第一章总则

第一条为进一步规范宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，提高公司股东、董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人的法制、自律意识，杜绝内幕交易等违法违规行为，维护证券市场“公开、公平、公正”的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》

《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规和《宁波远洋运输股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度，本制度作为公司信息披露事务管理制度组成部分。

第二条公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的报送事宜。未经董事会批准和授权，公司任何部门和个人不得向外界公开、泄漏、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。

第三条公司董事会办公室是信息披露管理、投资者关

系管理、内幕信息登记管理的日常办事机构，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及财经媒体、

股东的接待、咨询（质询）、服务工作。

第四条公司内幕信息知情人包括但不限于公司董事、

1高级管理人员，公司各职能部门、分公司、子公司等都应

做好内幕信息的保密工作。

第五条公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密义务，坚决杜绝内幕交易。

第二章内幕信息的范围

第六条本制度所指内幕信息是指根据《证券法》的规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第八十条第二

款、第八十一条第二款所列重大事件。

第七条本制度所指内幕信息包括但不限于：

（一）发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的

重大事件：

1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大

资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，

可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5.公司发生重大亏损或者重大损失；

6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

27.公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理

无法履行职责；

8.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股

份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的控股股东及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议

被依法撤销或者宣告无效；

11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12.中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所（以下简称“上交所”）规定的其他事项。

（二）发生可能对公司债券的交易价格产生较大影响

的重大事件：

1.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

2.公司债券信用评级发生变化；

3.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

4.公司发生未能清偿到期债务的情况；

35.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的

20%；

6.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

7.公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；

8.公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请

破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

9.涉及公司的重大诉讼、仲裁；

10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

11.中国证监会或上交所规定的其他事项。

第三章内幕信息知情人的范围

第八条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。

第九条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限

于：

（一）公司的董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者能实际控制的公司及其董事、监

事、高级管理人员；

4（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以

获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场

所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及

其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关

主管部门、监管机构的工作人员；

（九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上交所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生本制度第十条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）公司控股股东及其董事、监事（如有）、高级管理人员；

5（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）和高级管理人员（如有）；

（四）相关事项的提案股东及其董事、监事（如有）、高级管理人员（如有）；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

（六）接收过上市公司报送信息的行政管理部门及其

经办人员（如有）；

（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的

配偶、子女和父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员

及其配偶、子女和父母。

第四章内幕信息知情人登记管理

第十条公司发生下列事项的，应当按照本制度的规定

报送内幕信息知情人档案信息：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致控股股东或实际控制人发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

6（六）合并、分立、分拆上市；

（七）回购股份；

（八）中国证监会和上交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

第十一条内幕信息知情人档案应当包括：

（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；

（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。

前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。

前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十二条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写公司内幕信息知情人档案。

7证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该

受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写公司内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公

司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写公司内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信

息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十三条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性

向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

8第十四条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十五条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向上交所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方

案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

第十六条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过上交所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知

9情人档案和重大事项进程备忘录。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十七条公司各职能部门、各分公司、各子公司应加

强对内幕信息的管理，严格按照要求报告内幕信息并对有关人员进行登记。

第十八条内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕

信息知情人登记报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案。

第十九条公司内幕信息登记的流程：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）须根据内幕信息发生的阶段及

进程第一时间填写内幕信息知情人档案，向公司董事会秘书提交，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事会秘书应第一时间组织董事会办公室登记

或收集内幕信息知情人档案，确保内幕信息知情人档案所填写的内容真实、准确、完整；董事会办公室应根据已填

写的内幕信息知情人档案，跟进内幕信息事项截止到内幕信息公开前的整个流程及相关知情人员，结束后整理归档；

（三）内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录经

董事会秘书审核后，按照规定向上交所报送。

10第五章内幕信息知情人保密管理

第二十条公司全体董事、高级管理人员及其他内幕信

息知情人在内幕信息披露前，应将内幕信息的知情人控制在最小范围内。

内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第二十一条内幕信息知情人不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得利用内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易。

内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，不得将有关内幕信息内容向外界公开、泄露、报道、传送，包括但不限于通过纸质媒体、互联网络、局域网络等可为

第三人获悉的途径。

第二十二条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司证券及其衍生品的交易价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司证券及其衍生品的交易价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向交易所报告。

第二十三条如果公司内幕信息由于国家法律、法规、行政规章制度的要求确需向其他方提供有关信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议、禁止内幕交易告知书或者取得其对相关内幕信息保密的承诺。

11第六章责任追究

第二十四条内幕信息知情人违反本规则擅自泄露内幕

信息或由于失职违反本制度的规定，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人给予批评、警告、记过、留用察看、解除劳动合同等措施，并将自查和处罚结果报送中国证监会和上交所备案。中国证监会、上交所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第二十五条内幕信息知情人违反本制度，在社会上造

成严重后果、给公司造成重大损失，构成犯罪的，公司将移交司法机关处理。

第七章附则

第二十六条本制度的未尽事宜，依照本制度第一条所

述的国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程

序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第二十七条本制度自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。本制度由董事会负责解释。

12附件：宁波远洋运输股份有限公司内幕信息知情人登记表

内幕信息事项（注1）内幕信证知悉记成为内幕所在内幕知悉内知悉内序息知情证件件职内幕内幕信息录登记

交易知情单位/信息幕信息幕信息号人姓名类型号务信息所处阶段时人人的原因部门内容时间方式

/名称码地点间注2注3注4

公司简称：

法定代表人签名：公司盖章：

注1：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。注2：内幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司控股公司、参股公司、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方、证券公司、证券服务机构等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务，属于本制度第九条第一款第（一）至（六）项的自然人及其配偶、子女和父母，还应登记身份证件名称及号码。

注3：填写获取内幕信息的方式，如会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

注4：填写内幕信息所处阶段，如商议筹划、论证咨询、合同订立、行政审批、公司内部的报告、传递、编制、审核、决议等。