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2025年第三次临时股东大会文件目录

宁波远洋运输股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议须知......................1

宁波远洋运输股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议议程......................3

议案一关于取消监事会并修订《宁波远洋运输股份有限公司章程》的议案......5

议案二关于修订和制定公司治理制度的议案.................................152

议案2.1关于修订《宁波远洋运输股份有限公司股东大会议事规则》的议案.153

议案2.2关于修订《宁波远洋运输股份有限公司董事会议事规则》的议案.....187

议案2.3关于修订《宁波远洋运输股份有限公司独立董事工作制度》的议案.213

议案2.4关于修订《宁波远洋运输股份有限公司关联交易决策制度》的议案.238

议案2.5关于修订《宁波远洋运输股份有限公司对外投资管理制度》的议案.275

议案2.6关于修订《宁波远洋运输股份有限公司对外担保决策制度》的议案.295

议案2.7关于修订《宁波远洋运输股份有限公司内部审计制度》的议案.........318议案2.8关于修订《宁波远洋运输股份有限公司防范大股东及关联方资金占用制度》的议案...............................................344

议案2.9关于修订《宁波远洋运输股份有限公司信息披露制度》的议案.........356

议案2.10关于修订《宁波远洋运输股份有限公司累积投票制实施细则》的议案..................................................份有限公司宁波远洋运输股份有限公司

2025年第三次临时股东大会会议须知

尊敬的各位股东及股东代理人：

宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公司”）为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在公司2025年第三次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下规定：

一、参加大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明等证

件以及授权委托书，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。

二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。

三、大会正式开始后，迟到股东人数及其股权额不记入表决数。特殊情况，应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。

四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。

五、出席大会的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，由公司统一安排发言和解答。拟在股东大会上发言的股东，需在会议前于大会工作组处领取登记表格，填写后交与大会工作组人员，并由大会主持人指定有关人员有针对性地回答股东书面提出的问题。

六、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。出席现场会议

的表决采用按股权书面表决方式，请股东及股东代理人按表决票要求填写意见，完成后将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果；采用网络投票的股东，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年11月13日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票

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时间为2025年11月13日的9:15-15:00。同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

七、本次大会审议的议案包括特别决议议案和普通决议议案，普通决议议案

须由出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一以上同意即为通过。特别决议议案须由出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上同意即为通过。

本次大会的特别决议议案是：1。

本次大会对中小投资者单独计票的议案是：1。

八、按《公司章程》规定，大会推选两名股东代表参加计票和监票。对议案

进行表决时，由律师、股东代表和监事代表共同负责计票、监票。

九、对违反本会议须知的行为，董事会秘书和大会工作人员应予及时制止，

以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。

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2025年第三次临时股东大会会议议程

一、会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议主持人：公司董事长陈晓峰

（三）会议时间：2025年11月13日（周四）14:00

（四）会议地点：宁波市鄞州区宁东路269号环球航运广场39楼会议室

（五）参会人员：

1.股权登记日（2025年11月6日）收市后在中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；

2.公司董事、监事和高级管理人员，公司聘请的律师，公司董事会邀请的人员等。

（六）会议表决方式：现场投票与网络投票相结合。

二、会议议程

（一）股东/股东代理人等参会人员入场、签到

（二）主持人介绍到会人员，出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表

决权的股份总数等情况，并宣布大会开始

（三）宣布本次会议议案的表决方法

（四）推选计票监票小组成员

（五）宣读并审议以下议案：

1.审议《关于取消监事会并修订<宁波远洋运输股份有限公司章程>的议案》；

2.逐项审议《关于修订和制定公司治理制度的议案》；

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2.1审议《关于修订<宁波远洋运输股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；

2.2审议《关于修订<宁波远洋运输股份有限公司董事会议事规则>的议案》；

2.3审议《关于修订<宁波远洋运输股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；

2.4审议《关于修订<宁波远洋运输股份有限公司关联交易决策制度>的议案》；

2.5审议《关于修订<宁波远洋运输股份有限公司对外投资管理制度>的议案》；

2.6审议《关于修订<宁波远洋运输股份有限公司对外担保决策制度>的议案》；

2.7.审议《关于修订<宁波远洋运输股份有限公司内部审计制度>的议案》；

2.8审议《关于修订<宁波远洋运输股份有限公司防范大股东及关联方资金占用制度>的议案》；

2.9审议《关于修订<宁波远洋运输股份有限公司信息披露制度>的议案》；

2.10审议《关于修订<宁波远洋运输股份有限公司累积投票制实施细则>的议案》。

（六）回答股东及股东代理人提问

（七）出席现场会议的股东及股东代理人对议案进行书面投票表决，计票监票小组开始计票监票工作

（八）宣布表决结果

（九）律师宣读本次会议的法律意见书

（十）宣布会议结束

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议案一

关于取消监事会并修订《宁波远洋运输股份有限公司章程》的议案

各位股东及股东代理人：

为贯彻落实最新法律法规要求，确保宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公司”）治理与监管规定保持同步，进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，公司拟取消监事会并修订《宁波远洋运输股份有限公司公司章程》，具体如下：

一、关于取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司章程指引》、中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范

性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，《公司监事会议事规则》等监事会相关公司制度不再适用。

现任第二届监事会非职工代表监事职务自股东大会审议通过本议案之日起

自动解除，职工代表监事职务解除事项由公司职工代表大会进行审议，自监事会正式取消之日起生效。在公司股东大会审议通过本议案前，公司第二届监事会仍将按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求，继续履行监督职责，切实维护公司及全体股东的利益。

二、关于修订《公司章程》的情况

鉴于上述事宜，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，主要修订内容如下：

1.将“董事长为公司的法定代表人”调整为“公司的法定代表人由代表公

司执行公司事务的董事担任，董事长代表公司执行公司事务。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人”。

2.将“股东大会”统一调整为“股东会”。

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3.完善股东会、股东权利相关内容。新增控股股东和实际控制人专节，明确

规定控股股东及实际控制人的职责和义务；调整股东会职权，修改股东会召集与主持等相关条款，优化股东会召开方式及表决程序。

4.完善董事、董事会及专门委员会的要求。调整董事会组成，董事会仍由9

名董事组成，其中独立董事保持3名不变，新增职工代表董事1人，职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。新增董事会专门委员会专节，明确规定董事会设置审计委员会，行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成。新增独立董事专节，明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度等条款。

5.删除监事会、监事相关条款及表述。公司不再设置监事会，由审计委员会

行使《公司法》规定的监事会职权。

6.其他根据《公司法》调整的相关内容，如调整董事任职资格、允许公司以

资本公积弥补亏损等。

具体内容详见附件。《公司章程》最终变更结果以市场监督管理部门核准结果为准。

以上议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。本议案需由股东大会以特别决议通过。

附件1：《宁波远洋运输股份有限公司公司章程》修订条款对照表

附件2：《宁波远洋运输股份有限公司公司章程》宁波远洋运输股份有限公司

2025年11月13日

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附件1《宁波远洋运输股份有限公司章程》修订条款对照表修订类原条款修订后条款型

第一条第一条为维护宁波远洋运输股份有限公司（以下简称为维护宁波远洋运输股份有限公司“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范（以下简称“公司”）、股东、职公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公工和债权人的合法权益，规范公司司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民的组织和行为，根据《中华人民共共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中和国公司法》（以下简称“《公司国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他法》”）、《中华人民共和国证券有关规定，制订本章程。法》（以下简称“《证券法》”）、公司建立中国共产党宁波远洋运输股份有限《上市公司章程指引》（以下简称公司委员会（以下简称“党委”）和中国共产“《章程指引》”）、《上海证券党宁波远洋运输股份有限公司纪律检查委员交易所股票上市规则》等法律法规修改会（以下简称“纪委”）。党委和纪委依照《中和其他有关规定，制订本章程。国共产党章程》和上级党组织的要求开展工第一百七十六条作，发挥党委的领导核心和政治核心作用，确公司根据《中国共产党章程》《中保党的路线、方针、政策贯彻落实。公司建立国共产党国有企业基层组织工作党的工作机构，配备足够数量的党务、纪检工条例（试行）》等规定，经上级党作人员，保障党组织的工作经费。公司设立工组织批准，设立中国共产党宁波远会和共青团各级组织，建立宁波远洋运输股份洋运输股份有限公司委员会（以下有限公司工会委员会（以下简称“工会”）和简称“党委”）。同时，根据有关共青团宁波远洋运输股份有限公司委员会（以规定，设立中国共产党宁波远洋运下简称“团委”），并开展活动。公司为工会输股份有限公司纪律检查委员会和团委提供必要的工作活动条件。（以下简称“纪委”）。

第三条

第三条公司于2022年10月25日经中国公司于2022年10月25日经中国证券监督管证券监督管理委员会（以下简称“中理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，国证监会”）批准，首次向社会公修改首次向社会公众发行人民币普通股1308633众发行人民币普通股130863334

34股，于2022年12月8日在上海证券交易股，于2022年12月8日在上海证所上市。

券交易所主板上市。

第八条公司的法定代表人由代表公司执

行公司事务的董事担任，董事长代表公司执行公司事务。

第八条

董事长辞任的，视为同时辞去法定修改董事长为公司的法定代表人。

代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

--第九条新增

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法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股东以其认购的股份为限对公司承修改

股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产担责任，公司以其全部财产对公司对公司的债务承担责任。的债务承担责任。

第十一条

第十条

本公司章程自生效之日起，即成为本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的规范公司的组织与行为、公司与股

组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权

东、股东与股东之间权利义务关系

利义务关系的具有法律约束力的文件，对公的具有法律约束力的文件，对公司、司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法

股东、董事、高级管理人员具有法修改

律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉律约束力的文件。依据本章程，股股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理东可以起诉股东，股东可以起诉公和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司董事、高级管理人员，股东可以司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他

起诉公司，公司可以起诉股东、董高级管理人员。

事、高级管理人员。

第十二条

第十一条本章程所称高级管理人员是指公司本章程所称其他高级管理人员是指公司的副修改

的总经理、副总经理、董事会秘书、

总经理、董事会秘书、财务负责人。

财务负责人（财务总监）。

第十三条

第十二条公司的经营宗旨：以客户为中心，公司的经营宗旨：以客户为中心，以服务为根以服务为根本，大力发展集装箱运本，大力发展集装箱运输、散货运输、船舶代输、散货运输、船舶代理等航运及修改

理等航运及航运辅助业务，不断增强市场竞争航运辅助业务，不断增强市场竞争力，为客户提供高标准、高效率、高品质的服力，为客户提供高标准、高效率、务，打造亚洲领先的区域物流服务商。高品质的服务，打造亚洲领先的区域物流服务商。

第十三条第十四条

经依法登记，公司的经营范围：许可项目：国经依法登记，公司的经营范围：许际班轮运输；水路普通货物运输；省际普通货可项目：国际班轮运输；水路普通修改

船运输、省内船舶运输；船舶拆除；船舶检验货物运输；省际普通货船运输、省服务；技术进出口；保险代理业务；大陆与台内船舶运输；船舶拆除；船舶检验湾间海上运输；进出口代理；货物进出口；国服务；技术进出口；保险代理业务；

8宁波远洋运输股份有限公司内船舶管理业务；报关业务（依法须经批准的大陆与台湾间海上运输；进出口代项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，理；货物进出口；国内船舶管理业具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：务；报关业务（依法须经批准的项从事国际集装箱船、普通货船运输；国际船舶目，经相关部门批准后方可开展经管理业务；国际船舶代理；国际货物运输代理；营活动，具体经营项目以审批结果国内货物运输代理；船舶租赁；船舶修理；船为准）。一般项目：从事国际集装舶销售；无船承运业务；集装箱租赁服务（除箱船、普通货船运输；国际船舶管依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主理业务；国际船舶代理；国际货物开展经营活动）。运输代理；国内货物运输代理；船舶租赁；船舶修理；船舶销售；无船承运业务；集装箱租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

第十四条第十五条修改公司的股份采取股票的形式。公司的股份采取股票的形式。

第十六条

第十五条

公司股份的发行，实行公开、公平、公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原公正的原则，同类别的每一股份具则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

有同等权利。修改同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同类别股份，每股的发格应当相同；任何单位或者个人所认购的股行条件和价格相同；认购人所认购份，每股应当支付相同价额。

的股份，每股支付相同价额。

第十七条

第十六条

公司发行的面额股，以人民币标明修改公司发行的股票，以人民币标明面值。

面值。

第十八条

第十七条

公司发行的股份，在中国证券登记公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责修改结算有限责任公司上海分公司集中任公司上海分公司集中存管。

存管。

第十九条

第十八条公司发起设立时发行的总股本为1

公司发起人及其认购的股份数：17777万股，每股面值1元。公司认购的持出出发起人及其认购的股份数、出资方出资

股东股份数股资资式和出资时间如下：

额（万名册（万比方时认购元）股出资持出出

股）例式间的股东额股资资修改宁波份数

净名（万比方时舟山（万资202册元）例式间港股8股）

9540095400产1.2.

份有1%宁折28净20限公波9549548股资2

司舟00001%

产1.山

9宁波远洋运输股份有限公司

宁波港折2.舟山净股股28港舟资202份

山港10600106009%产1.2.有务有折28限限公股公司司浙江宁

202

富浙波

1.3.

资本货舟

471147114%31

管理币山之有限港净20前公司舟资2

106106

浙江山9%产1.

2020000

省机港折2.

1.3.

场集货务股28

353335333%31

团有币有之限公限前司公杭州202司

钢铁1.3.浙货

集团353335333%31江币有限之省20公司前产2

1177710投1.

合计117777--471货

70%集47114%3.1币

团31有之限前公司浙江省20机2

场1.

353353货

集3%3.

33币

团31有之限前公司

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杭州

20

钢

2

铁

1.

集353353货

3%3.

团33币

31

有之限前公司合11711710

--

计7777770%

第二十条

第十九条

公司已发行的股份数为130863.33

公司股份总数为130863.3334万股，均为人民修改

34万股，均为人民币普通股，每股

币普通股，每股面值为人民币1元。

面值为人民币1元。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务

第二十条资助，公司实施员工持股计划的除

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）外。

不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为公司利益，经股东会决议，或者修改对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资董事会按照本章程或者股东会的助。授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提

供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的1

0%。董事会作出决议应当经全体董

事的三分之二以上通过。

第二十二条

第二十一条

公司根据经营和发展的需要，依照公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规法律、法规的规定，经股东会分别的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用作出决议，可以采用下列方式增加下列方式增加资本：

资本：

（一）公开发行股份；

（一）向不特定对象发行股份；修改

（二）非公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批

（五）法律、行政法规规定以及中准的其他方式。

国证监会批准的其他方式。

第二十二条第二十三条修改

11宁波远洋运输股份有限公司

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，公司可以减少注册资本。公司减少应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章注册资本，应当按照《公司法》以程规定的程序办理。及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条

第二十四条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、公司不得收购本公司股份。但是，部门规章和本章程的规定，收购本公司的股有下列情形之一的除外：

份：

（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（三）将股份用于员工持股计划或励；

者股权激励；修改

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分

（四）股东因对股东会作出的公司

立决议持异议，要求公司收购其股份的；

合并、分立决议持异议，要求公司

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换收购其股份的；

为股票的公司债券；

（五）将股份用于转换公司发行的

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所可转换为股票的公司债券；

必需。

（六）公司为维护公司价值及股东

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的权益所必需。

活动。

第二十四条

公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一第二十五条进行：公司收购本公司股份，可以通过公

（一）证券交易所集中竞价交易方式；开的集中交易方式，或者法律、行

（二）要约方式；政法规和中国证监会认可的其他方

（三）中国证监会认可的其他方式。式进行。修改公司收购本公司股份，应当依照《中华人民共公司因本章程第二十四条第（三）和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司项、第（五）项、第（六）项规定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、的情形收购本公司股份的，应当通

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应过公开的集中交易方式进行。

当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条第二十六条

公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）公司因本章程第二十四条第（一）

项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东项、第（二）项规定的情形收购本大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）公司股份的，应当经股东会决议；

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司因本章程第二十四条第（三）

本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席项、第（五）项、第（六）项规定的董事会会议决议。的情形收购本公司股份的，可以依修改公司依照本章程第二十三条的规定收购本公照本章程的规定或者股东会的授

司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收权，经三分之二以上董事出席的董购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）事会会议决议。

项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属公司依照本章程第二十四条的规定

于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份后，属于第（一）的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本项情形的，应当自收购之日起十日

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公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三内注销；属于第（二）项、第（四）年内转让或者注销。项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公

司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十六条第二十七条修改公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十八条

第二十七条公司不接受本公司的股份作为质权修改公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

的标的。

第二十九条

第二十八条公司公开发行股份前已发行的股

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起份，自公司股票在证券交易所上市

1年内不得转让；公司公开发行股份前已发行

交易之日起1年内不得转让。

的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之公司董事、高级管理人员应当向公日起1年内不得转让。

司申报所持有的本公司的股份及其

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申

变动情况，在就任时确定的任职期修改报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任间每年转让的股份不得超过其所持职期间每年转让的股份不得超过其所持有本有本公司同一类别股份总数的2

公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股

5%；所持本公司股份自公司股票上

份自公司股票上市交易之日起1年内不得转市交易之日起1年内不得转让。上让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持述人员离职后半年内，不得转让其有的本公司股份。

所持有的本公司股份。

第二十九条第三十条

上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证公司持有百分之五以上股份的股

券交易场所交易的公司持有百分之五以上股东、董事、高级管理人员，将其持份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其有的本公司的股票或者其他具有股持有的该公司的股票或者其他具有股权性质权性质的证券在买入后六个月内卖

的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后出，或者在卖出后六个月内又买入，六个月内又买入，由此所得收益归该公司所由此所得收益归本公司所有，公司有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百证券公司因购入包销售后剩余股票修改

分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理而持有百分之五以上股份，以及有机构规定的其他情形的除外。中国证监会规定的其他情形的除前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人外。

股东持有的股票或者其他具有股权性质的证前款所称董事、高级管理人员、自券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他然人股东持有的股票或者其他具有人账户持有的股票或者其他具有股权性质的股权性质的证券，包括其配偶、父证券。公司董事会不按照前款规定执行的，股母、子女持有的及利用他人账户持东有权要求董事会在30日内执行。公司董事有的股票或者其他具有股权性质的会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司证券。

13宁波远洋运输股份有限公司

的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉公司董事会不按照本条第一款规定讼。执行的，股东有权要求董事会在30公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有日内执行。公司董事会未在上述期责任的董事依法承担连带责任。限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规

定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

--第四章股东和股东会新增

--第一节股东新增

第三十一条

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东

建立股东名册，股东名册是证明股名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充东持有公司股份的充分证据。股东修改分证据。股东按其所持有股份的种类享有权按其所持有股份的类别享有权利，利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享承担义务；持有同一类别股份的股

有同等权利，承担同种义务。

东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条

第三十一条公司召开股东会、分配股利、清算

公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其及从事其他需要确认股东身份的行

他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股为时，由董事会或股东会召集人确修改东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收定股权登记日，股权登记日收市后市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条第三十三条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求、召集、主持、参

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决加或者委派股东代理人参加股东权；会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提质询；出建议或者质询；

修改

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章

让、赠与或质押其所持有的股份；程的规定转让、赠与或质押其所持

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、有的股份；

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会（五）查阅、复制本章程、股东名

会议决议、财务会计报告；册、股东会会议记录、董事会会议

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股决议、财务会计报告，连续180日

份份额参加公司剩余财产的分配；以上单独或者合计持有公司3%以

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议上股份的股东可以查阅公司的会

持异议的股东，要求公司收购其股份；计账簿、会计凭证；

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（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规（六）公司终止或者清算时，按其定的其他权利。所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条

股东要求查阅、复制公司有关材料

第三十三条的，应当遵守《公司法》《证券法》股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资

等法律、行政法规的规定，并向公料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的修改司提供证明其持有公司股份的种类

种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股以及持股数量的书面文件，公司经东身份后按照股东的要求予以提供。

核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条

公司股东会、董事会决议内容违反

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或

第三十四条者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行未产生实质影响的除外。

政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。董事会、股东等相关方对股东会决股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式议的效力存在争议的，应当及时向修改违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内人民法院提起诉讼。在人民法院作容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起出撤销决议等判决或者裁定前，相

60日内，请求人民法院撤销。关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

--第三十六条新增

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有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条

审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会

第三十五条向人民法院提起诉讼；审计委员会

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法

执行公司职务时违反法律、行政法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司损失的，前述股东可以书面请求董

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人

事会向人民法院提起诉讼。

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反

审计委员会、董事会收到前款规定

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造的股东书面请求后拒绝提起诉讼，成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法或者自收到请求之日起30日内未院提起诉讼。

提起诉讼，或者情况紧急、不立即修改监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求提起诉讼将会使公司利益受到难以

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日弥补的损害的，前款规定的股东有内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉权为了公司的利益以自己的名义直

讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前接向人民法院提起诉讼。

款规定的股东有权为了公司的利益以自己的

他人侵犯公司合法权益，给公司造名义直接向人民法院提起诉讼。

成损失的，本条第一款规定的股东他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，可以依照前两款的规定向人民法院

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规提起诉讼。

定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司

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法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监

事的、设审计委员会的，按照本条

第一款、第二款的规定执行。

第三十八条

第三十六条

董事、高级管理人员违反法律、行

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者

政法规或者本章程的规定，损害股修改本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向东利益的，股东可以向人民法院提人民法院提起诉讼。

起诉讼。

第三十九条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

第三十七条程；

公司股东承担下列义务：

（二）依其所认购的股份和入股方

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

式缴纳股款；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

（三）除法律、法规规定的情形外，金；

不得抽回其股本；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股或者其他股东的利益；不得滥用公东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东司法人独立地位和股东有限责任损修改有限责任损害公司债权人的利益；

害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东公司股东滥用股东权利给公司或者

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

其他股东造成损失的，应当依法承公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限担赔偿责任。

责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，公司股东滥用公司法人独立地位和应当对公司债务承担连带责任。

股东有限责任，逃避债务，严重损

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担

害公司债权人利益的，应当对公司的其他义务。

债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

--第二节控股股东和实际控制人新增

第四十条公司控股股东（包括直接控股股东和间接控股股东，以下统称“控股--股东”）、实际控制人应当依照法新增

律、行政法规、中国证监会和上海

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第三十九条第四十一条修改

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公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联公司控股股东、实际控制人应当遵

关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成守下列规定：

损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用公司控股股东及实际控制人对公司和公司社控制权或者利用关联关系损害公司会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格或者其他股东的合法权益；

依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利（二）严格履行所作出的公开声明润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借和各项承诺，不得擅自变更或者豁款担保等方式损害公司和社会公众股股东的免；

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社（三）严格按照有关规定履行信息会公众股股东的利益。披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条

--控股股东、实际控制人质押其所持新增

有或者实际支配的公司股票的，应

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当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条

控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法--律、行政法规、中国证监会和上海新增证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

--第三节股东会新增

第四十四条

第四十条公司股东会由全体股东组成。股东股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职会是公司的权力机构，依法行使下权：

列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（一）选举和更换董事，决定有关

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、董事的报酬事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方

（四）审议批准监事会的报告；

案和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决

（四）对公司增加或者减少注册资算方案；

本作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（五）对发行公司债券作出决议；

损方案；

（六）对公司合并、分立、解散、

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决清算或者变更公司形式作出决议；

议；

（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变审计业务的会计师事务所作出决修改更公司形式作出决议；

议；

（十）修改本章程；

（九）审议批准本章程规定的应由

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出

股东会审议批准的对外担保、关联决议；

交易和其他重大交易事项；

（十二）审议批准本章程规定的应由股东大会

（十）审议公司在一年内购买、出

审议批准的对外担保、关联交易和其他重大交售重大资产超过公司最近一期经审易事项；

计总资产30%的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资

（十一）审议批准变更募集资金用

产超过公司最近一期经审计总资产30%的事途事项；

项；

（十二）审议股权激励计划和员工

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

持股计划；

（十五）审议股权激励计划；

（十三）审议法律、行政法规、部

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本门规章或本章程规定应当由股东会章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由股东会可以授权董事会对发行公董事会或其他机构和个人代为行使。

司债券作出决议。

19宁波远洋运输股份有限公司

上述股东会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十五条公司发生的交易（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）（提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达

第四十一条到下列标准之一的，须经董事会审公司发生的交易（不包括与日常经营相关的资议通过后，提交股东会审议通过：产购买或出售行为）（提供担保、受赠现金资（一）交易涉及的资产总额（同时产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列存在账面值和评估值的，以高者为标准之一的，须经董事会审议通过后，提交股准）占公司最近一期经审计总资产东大会审议通过：的50%以上；

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值（二）交易标的（如股权）涉及的和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经资产净额（同时存在账面值和评估审计总资产的30%以上；值的，以高者为准）占公司最近一

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费期经审计净资产的50%以上，且绝用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，对金额超过5000万元；

且绝对金额超过5000万元；（三）交易的成交金额（包括承担

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年的债务和费用）占公司最近一期经

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过审计净资产的50%以上，且绝对金

500万元；额超过5000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年（四）交易产生的利润占公司最近修改

度相关的营业收入占公司最近一个会计年度一个会计年度经审计净利润的50%

经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过以上，且绝对金额超过500万元；

5000万元；（五）交易标的（如股权）在最近

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年一个会计年度相关的营业收入占公度相关的净利润占公司最近一个会计年度经司最近一个会计年度经审计营业收

审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500入的50%以上，且绝对金额超过5万元；000万元；

（六）审议批准公司与关联方之间发生的金额（六）交易标的（如股权）在最近

在3000万元以上，且占公司最近一期经审计一个会计年度相关的净利润占公司净资产5%以上的关联交易。最近一个会计年度经审计净利润的上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计50%以上，且绝对金额超过500万算。上述日常经营相关的资产购买或出售行为元；

包括：购买原材料、燃料和动力，以及出售产（七）审议批准公司与关联人之间品、商品等，但不包括资产置换中涉及到的此发生的金额（包括承担的债务和费类资产购买或者出售行为，下同。用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上述日常经营相关的资产购买或出售行为包括：购买原

20宁波远洋运输股份有限公司

材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等，但不包括资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，下同。

第四十二条

公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过第四十六条后，提交股东大会审议通过：公司下列对外担保行为，须经董事

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总会审议通过后，提交股东会审议通额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%过：

以后提供的任何担保；（一）公司及其控股子公司的对外

（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算担保总额，超过公司最近一期经审原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的计净资产的50%以后提供的任何担担保；保；

（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算（二）公司及其控股子公司对外提原则，超过公司最近一期经审计净资产的5供的担保总额，超过公司最近一期

0%，且绝对金额超过5000万元以上；经审计总资产30%以后提供的任

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供何担保；

的担保；（三）按照担保金额连续12个月内

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产累计计算原则，超过公司最近一期

10%的担保；经审计总资产30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的（四）为资产负债率超过70%的担修改担保；保对象提供的担保；

（七）中国证券监督管理委员会、上海证券交（五）单笔担保额超过公司最近一

易所以及本章程规定的其他担保。期经审计净资产10%的担保；

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经（六）对股东、实际控制人及其关全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事联人提供的担保；

会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审（七）中国证监会、上海证券交易议前款第（二）项担保，应当经出席会议的股所以及本章程规定的其他担保。

东所持表决权的三分之二以上通过。股东会审议前款第（三）项担保时，股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联应当经出席会议的股东所持表决权

人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制的三分之二以上通过。

人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决公司依据法律、行政法规、部门规须经出席股东大会的其他股东所持表决权的章、规范性文件以及本章程规定，半数以上通过。制定对外担保管理制度，明确股东公司的分公司不得对外提供任何担保。公司及会、董事会审批对外担保的权限和公司的控股子公司不得为公司的控股股东及违反审批权限、审议程序的责任追

公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人究。

单位或个人提供担保。

第四十七条

公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议

--新增通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过并及时披露。

21宁波远洋运输股份有限公司

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的1

0%；

（二）被资助对象最近一期财务报

表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审

计净资产的10%；

（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内

的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股

股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第四十八条

第四十三条股东会分为年度股东会和临时股东

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。会。年度股东会每年召开1次，并年度股东大会每年召开1次，并应于上一个会应于上一个会计年度结束后的6个计年度结束后的6个月之内举行。月之内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2生之日起2个月以内召开临时股东个月以内召开临时股东大会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规

本章程所定人数的2/3，即6名时；定人数或者本章程所定人数的2/3修改

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

时；（二）公司未弥补的亏损达股本总

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的额1/3时；

股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%

（四）董事会认为必要时；以上股份的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（五）审计委员会提议召开时；

定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十九条

第四十五条

公司召开股东会的地点为：公司住

公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股所地或股东会会议通知中明确记载东大会会议通知中明确记载的会议地点。

的会议地点。修改股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。

股东会将设置会场，以现场会议形公司还将提供网络或其他方式为股东参加股式召开。公司还将提供网络或其他东大会提供便利，并根据有关法律、法规确定方式为股东参加股东会提供便利，

22宁波远洋运输股份有限公司股东身份。股东通过上述方式参加股东大会并根据有关法律、法规确定股东身的，视为出席。份。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第五十条

第四十六条公司召开股东会时将聘请律师对以公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题

下问题出具法律意见并公告：

出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、符合法律、行政法规、本章程的规

行政法规、本章程；

定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否修改

（二）出席会议人员的资格、召集合法有效；

人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有

（三）会议的表决程序、表决结果效；

是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律

（四）应公司要求对其他有关问题意见。

出具的法律意见。

--第四节股东会的召集新增

第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第四十七条

经全体独立董事过半数同意，独立独立董事有权向董事会提议召开临时股东大董事有权向董事会提议召开临时股会。对独立董事要求召开临时股东大会的提东会。对独立董事要求召开临时股议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程东会的提议，董事会应当根据法律、的规定，在收到提议后10日内提出同意或不行政法规和本章程的规定，在收到修改同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

提议后10日内提出同意或不同意

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董召开临时股东会的书面反馈意见。

事会决议后的5日内发出召开股东大会的通

董事会同意召开临时股东会的，将知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说在作出董事会决议后的5日内发出明理由并公告。

召开股东会的通知；董事会不同意

召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条第五十二条

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，审计委员会向董事会提议召开临时并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当股东会，应当以书面形式向董事会根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提出。董事会应当根据法律、行政提案后10日内提出同意或不同意召开临时股法规和本章程的规定，在收到提议东大会的书面反馈意见。后10日内提出同意或不同意召开修改

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董临时股东会的书面反馈意见。

事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会同意召开临时股东会的，将知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的在作出董事会决议后的5日内发出同意。召开股东会的通知，通知中对原提董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到议的变更，应征得审计委员会的同提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不意。

23宁波远洋运输股份有限公司

能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监董事会不同意召开临时股东会，或事会可以自行召集和主持。者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十三条

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股

第四十九条东会，应当以书面形式向董事会提单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有出。董事会应当根据法律、行政法权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以规和本章程的规定，在收到请求后书面形式向董事会提出。董事会应当根据法

10日内提出同意或不同意召开临

律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后时股东会的书面反馈意见。

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会

董事会同意召开临时股东会的，应的书面反馈意见。

当在作出董事会决议后的5日内发

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出出召开股东会的通知，通知中对原董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通

请求的变更，应当征得相关股东的知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股同意。

东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到修改者在收到请求后10日内未作出反

请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计馈的，单独或者合计持有公司10%持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提以上股份的股东有权向审计委员会

议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监提议召开临时股东会，并应当以书事会提出请求。

面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会

求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对的，应在收到请求后5日内发出召原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

开股东会的通知，通知中对原请求监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，的变更，应当征得相关股东的同意。

视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日审计委员会未在规定期限内发出股

以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股

东会通知的，视为审计委员会不召东可以自行召集和主持。

集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条

第五十条审计委员会或股东决定自行召集股

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书东会的，须书面通知董事会，同时面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会向上海证券交易所备案。

派出机构和证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不修改股比例不得低于10%。

得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知审计委员会或者召集股东应在发出

及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证股东会通知及股东会决议公告时，监会派出机构和证券交易所提交有关证明材向上海证券交易所提交有关证明材料。

料。

第五十一条第五十五条修改

24宁波远洋运输股份有限公司

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事对于审计委员会或股东自行召集的会和董事会秘书将予以配合。董事会应当提供股东会，董事会和董事会秘书将予股权登记日的股东名册。以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条第五十六条

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必审计委员会或股东自行召集的股东修改需的费用由公司承担。会，会议所必需的费用由公司承担。

--第五节股东会的提案与通知新增

第五十七条

第五十三条提案的内容应当属于股东会职权范

提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明围，有明确议题和具体决议事项，修改确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政并且符合法律、行政法规和本章程法规和本章程的有关规定。

的有关规定。

第五十八条

公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提

第五十四条出提案。

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独单独或者合计持有公司1%以上股

或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向份的股东，可以在股东会召开10日公司提出提案。

前提出临时提案并书面提交召集

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可人。召集人应当在收到提案后2日以在股东大会召开10日前提出临时提案并书

内发出股东会补充通知，公告临时面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日提案的内容，并将该临时提案提交内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内修改股东会审议。但临时提案违反法容。

律、行政法规或者公司章程的规

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会定，或者不属于股东会职权范围的通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明除外。

的提案或增加新的提案。

除前款规定的情形外，召集人在发股东大会通知中未列明或不符合本章程第五

出股东会通知公告后，不得修改股十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并东会通知中已列明的提案或增加新作出决议。

的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章

程第五十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条

第五十五条召集人将在年度股东会召开20日召集人将在年度股东大会召开20日前以公告

前以公告方式通知各股东，临时股方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开修改东会将于会议召开15日前以公告

15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起

方式通知各股东。公司在计算起始始期限时，不应当包括会议召开当日。

期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十六条第六十条修改

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

25宁波远洋运输股份有限公司

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期

（二）提交会议审议的事项和提案；限；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（二）提交会议审议的事项和提案；

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议（三）以明显的文字说明：全体股和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东均有权出席股东会，并可以书面东；委托代理人出席会议和参加表决，

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；该股东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（四）有权出席股东会股东的股权

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披登记日；

露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需（五）会务常设联系人姓名，电话要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或号码；

补充通知时将同时披露独立董事的意见及理（六）网络或者其他方式的表决时由。间及表决程序。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东股东会通知和补充通知中应当充大会通知中明确载明网络或其他方式的表决分、完整披露所有提案的全部具体时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投内容。

票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前股东会网络或其他方式投票的开始一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开时间，不得早于现场股东会召开前

当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东一日下午3:00，并不得迟于现场股

大会结束当日下午3:00。东会召开当日上午9:30，其结束时股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多间不得早于现场股东会结束当日下于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变午3:00。

更。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十一条

股东会拟讨论董事选举事项的，股

第五十七条东会通知中将充分披露董事候选人

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东的详细资料，至少包括以下内容：

大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详

（一）教育背景、工作经历、兼职细资料，至少包括以下内容：

等个人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人实际控制人是否存在关联关系；修改是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的有关部门的处罚和证券交易所惩处罚和证券交易所惩戒。

戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每事、监事候选人应当以单项提案提出。

位董事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条第六十二条

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会发出股东会通知后，无正当理由，修改

不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案股东会不应延期或取消，股东会通不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集知中列明的提案不应取消。一旦出

26宁波远洋运输股份有限公司

人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并现延期或取消的情形，召集人应当说明原因。在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

--第六节股东会的召开新增

第六十三条

第五十九条公司董事会和其他召集人将采取必

公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保要措施，保证股东会的正常秩序。

证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯修改寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取股东合法权益的行为，将采取措施措施加以制止并及时报告有关部门查处。加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十四条

第六十条股权登记日登记在册的所有股东或

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，其代理人，均有权出席股东会，并均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规依照有关法律、法规及本章程行使修改及本章程行使表决权。

表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理股东可以亲自出席股东会，也可以人代为出席和表决。

委托代理人代为出席和表决。

第六十五条

个人股东亲自出席会议的，应出示

第六十一条本人身份证或其他能够表明其身份

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证的有效证件或证明；代理他人出席

或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股会议的，应出示本人有效身份证件、票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示股东授权委托书。

本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定代表人委修改代表人委托的代理人出席会议。法托的代理人出席会议。法定代表人出席会议定代表人出席会议的，应出示本人的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代身份证、能证明其具有法定代表人表人资格的有效证明；委托代理人出席会议资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的，代理人应出示本人身份证、法的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委股东出具的委托他人出席股东会的

托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

修改

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人的姓名或者名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列

（四）委托书签发日期和有效期限；入股东会议程的每一审议事项投赞

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人成、反对或弃权票的指示等；

股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

27宁波远洋运输股份有限公司

（五）委托人签名（或盖章）。委

托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条

第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署代理投票授权委托书由委托人授权的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当他人签署的，授权签署的授权书或经过公证。经公证的授权书或者其他授权文者其他授权文件应当经过公证。经件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或修改公证的授权书或者其他授权文件，者召集会议的通知中指定的其他地方。

和投票代理委托书均需备置于公司

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事住所或者召集会议的通知中指定的

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席其他地方。

公司的股东大会。

第六十八条

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

负责制作。会议登记册载明参加会会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名议人员姓名（或单位名称）、身份修改

称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表

证号码、持有或者代表有表决权的有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

名称）等事项。

第六十九条

第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结券登记结算机构提供的股东名册共

算机构提供的股东名册共同对股东资格的合同对股东资格的合法性进行验证，法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及并登记股东姓名或名称及其所持有修改其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布表决权的股份数。在会议主持人宣现场出席会议的股东和代理人人数及所持有布现场出席会议的股东和代理人人

表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十条

股东会要求董事、高级管理人员列

--新增

席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十八条第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务股东会由董事长主持。董事长不能或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的履行职务或不履行职务时，由过半一名董事主持。数的董事共同推举的一名董事主监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。

持。监事会主席不能履行职务或不履行职务审计委员会自行召集的股东会，由修改时，由半数以上监事共同推举的一名监事主审计委员会召集人主持。审计委员持。会召集人不能履行职务或不履行职股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表务时，由过半数的审计委员会成员主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事共同推举的一名审计委员会成员主规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席持。

28宁波远洋运输股份有限公司

股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大股东自行召集的股东会，由召集人会可推举一人担任会议主持人，继续开会。或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条

第六十九条公司制定股东会议事规则，详细规

公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大定股东会的召集、召开和表决程序，会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案包括通知、登记、提案的审议、投的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议票、计票、表决结果的宣布、会议修改

决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，决议的形成、会议记录及其签署、以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容公告等内容，以及股东会对董事会应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的的授权原则，授权内容应明确具体。

附件，由董事会拟定，股东大会批准。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十三条

第七十条

在年度股东会上，董事会应当就其在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报修改过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独告。每名独立董事也应作出述职报立董事也应作出述职报告。

告。

第七十四条

第七十一条

董事、高级管理人员在股东会上就

董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股修改股东的质询和建议作出解释和说东的质询和建议作出解释和说明。

明。

第七十五条

第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议出席会议的股东和代理人人数及所

的股东和代理人人数及所持有表决权的股份持有表决权的股份总数，现场出席修改总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所会议的股东和代理人人数及所持有持有表决权的股份总数以会议登记为准。表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十六条

第七十三条

股东会应有会议记录，由董事会秘股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。

书负责。会议记录记载以下内容：

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或集人姓名或名称；

名称；修改

（二）会议主持人以及列席会议的

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

董事、高级管理人员姓名；

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有

数、所持有表决权的股份总数及占表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

公司股份总数的比例；

29宁波远洋运输股份有限公司

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发决结果；言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或建议以及或说明；相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记容。录的其他内容。

第七十七条

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完实、准确和完整。出席或者列席会整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召议的董事、董事会秘书、召集人或集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上其代表、会议主持人应当在会议记修改签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册录上签名。会议记录应当与现场出及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情席股东的签名册及代理出席的委托

况的有效资料一并保存，保存期限不少于10书、网络及其他方式表决情况的有年。效资料一并保存，保存期限不少于

10年。

第七十八条

第七十五条召集人应当保证股东会连续举行，召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成直至形成最终决议。因不可抗力等最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大特殊原因导致股东会中止或不能作会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽出决议的，应采取必要措施尽快恢修改快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在会，并及时公告。同时，召集人应地中国证监会派出机构及证券交易所报告。向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

--第七节股东会的表决和决议新增

第七十九条

第七十六条股东会决议分为普通决议和特别决股东大会决议分为普通决议和特别决议。

议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分股东会的股东所持表决权的过半数修改之一以上通过。

通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东会作出特别决议，应当由出席的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分股东会的股东所持表决权的三分之之二以上通过。

二以上通过。

第七十七条

第八十条

下列事项由股东大会以普通决议通过：

下列事项由股东会以普通决议通

（一）董事会和监事会的工作报告；

过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损修改

（一）董事会的工作报告；

方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和和弥补亏损方案；

支付方法；

30宁波远洋运输股份有限公司

（四）公司年度预算方案、决算方案；（三）董事会成员的任免及其报酬

（五）公司年度报告；和支付方法；

（六）决定聘用或解聘为公司审计的会计师事（四）公司年度报告；

务所；（五）决定聘用或解聘为公司审计

（七）审议批准公司章程规定的以普通决议通的会计师事务所；

过的担保事项；（六）审议批准公司章程规定的以

（八）审议批准变更募集资金用途事项；普通决议通过的担保事项；

（九）除法律、行政法规规定应当以特别决议（七）审议批准变更募集资金用途通过以外的其他事项。事项；

（八）除法律、行政法规规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股东会以特别决议通

第七十八条

过：

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

解散和清算；

（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

（四）公司在一年内购买、出售重

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%修改大资产或者向他人提供担保的金额的；

超过公司最近一期经审计总资产3

（五）股权激励计划；

0%的；

（六）回购公司股份；

（五）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及

（六）法律、行政法规或本章程规股东大会以普通决议认定会对公司产生重大定的，以及股东会以普通决议认定影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决股东以其所代表的有表决权的股份

权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票数额行使表决权，每一股份享有一表决权。票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独重大事项时，对中小投资者表决应计票结果应当及时公开披露。当单独计票。单独计票结果应当及公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分时公开披露。

股份不计入出席股东大会有表决权的股份总公司持有的本公司股份没有表决修改数。权，且该部分股份不计入出席股东公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决会有表决权的股份总数。

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国股东买入公司有表决权的股份违

务院证券监督管理机构的规定设立的投资者反《证券法》第六十三条第一款、

保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证第二款规定的，该超过规定比例部券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股分的股份在买入后的36个月内不东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案得行使表决权，且不计入出席股东权、表决权等股东权利。会有表决权的股份总数。

31宁波远洋运输股份有限公司

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披公司董事会、独立董事、持有1%以露征集文件，上市公司应当予以配合。上有表决权股份的股东或者依照法禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股律、行政法规或者中国证监会的规东权利。定设立的投资者保护机构，可以公公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国开征集股东投票权。征集股东投票务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公权应当向被征集人充分披露具体司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿投票意向等信息。

责任。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构

有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十三条

第八十条股东会审议有关关联交易事项时，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东关联股东不应当参与投票表决，其不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的所代表的有表决权的股份数不计入修改股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的有效表决总数；股东会决议的公告公告应当充分披露非关联股东的表决情况。应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十一条

审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避第八十四条和表决程序如下：审议有关关联交易事项，关联关系

（一）股东大会审议的事项与某股东有关联关股东的回避和表决程序如下：

系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司（一）股东会审议的事项与某股东董事会披露其关联关系；有关联关系，该股东应当在股东会

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，召开之日前向公司董事会披露其关

大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释联关系；

和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；（二）股东会在审议有关关联交易

会议主持人应当在股东大会审议有关关联交事项时，大会主持人宣布有关关联修改易的提案前提示关联股东对该项议案不享有关系的股东，并解释和说明关联股表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外东与关联交易事项的关联关系；会的股东或代理人人数及所持表决权的股份总议主持人应当在股东会审议有关关数；联交易的提案前提示关联股东对该

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关项议案不享有表决权，并宣布现场

联股东对关联交易事项进行审议、表决；出席会议除关联股东之外的股东或

（四）关联交易事项形成决议，必须由出席股代理人人数及所持表决权的股份总东大会的非关联股东按本章程的有关规定表数；

决。

32宁波远洋运输股份有限公司

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联交易事项形成决议，必须由出席股东会的非关联股东按本章程的有关规定表决。

第八十五条

第八十二条

公司应在保证股东会合法、有效的

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，前提下，通过各种方式和途径，优通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投修改先提供网络形式的投票平台等现代

票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东信息技术手段，为股东参加股东会大会提供便利。

提供便利。

第八十六条

第八十三条

除公司处于危机等特殊情况外，非除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会经股东会以特别决议批准，公司将以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和修改不与董事、高级管理人员以外的人其它高级管理人员以外的人订立将公司全部订立将公司全部或者重要业务的管或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

理交予该人负责的合同。

第八十四条第八十七条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东董事候选人名单以提案的方式提请大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：股东会表决。董事提名的方式和程

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董序为：

事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%（一）董事会换届改选或者现任董以上股份的股东可以按照拟任选的人数，提名事会增补董事时，现任董事会、单非独立董事候选人；现任董事会、监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份

独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以的股东可以按照拟任选的人数，提按照拟任选的人数，提名独立董事候选人。名非独立董事候选人；现任董事会、

（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监单独或者合计持有公司1%以上股事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%份的股东可以按照拟任选的人数，以上股份的股东可以按照拟任选的人数，提名提名独立董事候选人。

非由职工代表担任的监事候选人；由职工代表（二）提名人应向现任董事会提交修改担任的监事由职工代表大会或者其他形式民其提名的董事候选人的简历和基本主选举。情况，由现任董事会进行资格审查，

（三）提名人应向现任董事会提交其提名的董经审查符合董事任职资格的提交股

事或者监事候选人的简历和基本情况，由现任东会选举；

董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监（三）董事候选人应根据公司要求事任职资格的提交股东大会选举；作出书面承诺，包括但不限于：同

（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司意接受提名，承诺提交的其个人情

要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受况资料真实、完整，保证其当选后提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，切实履行职责等。其中独立董事的保证其当选后切实履行职责等。其中独立董事提名人应当对被提名人担任独立董的提名人应当对被提名人担任独立董事的资事的资格和独立性发表意见，被提格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人名人应当就其本人与公司之间不存

33宁波远洋运输股份有限公司

与公司之间不存在任何影响其独立客观判断在任何影响其独立客观判断的关系的关系发表公开声明。发表公开声明。

第八十八条

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决

第八十五条议，可以实行累积投票制。上市公

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据司单一股东及其一致行动人拥有本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行权益的股份比例在百分之三十以累积投票制。上的，或者股东会选举两名以上独前款所称累积投票制是指股东大会选举董事立董事的，应当采用累积投票制。修改或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监前款所称累积投票制是指股东会选事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以举董事时，每一股份拥有与应选董集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、事人数相同的表决权，股东拥有的监事的简历和基本情况。表决权可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第八十九条

第八十六条

除累积投票制外，股东会将对所有除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行提案进行逐项表决，对同一事项有逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提不同提案的，将按提案提出的时间案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等修改顺序进行表决。除因不可抗力等特特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议殊原因导致股东会中止或不能作出外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决议外，股东会将不会对提案进行决。

搁置或不予表决。

第九十条

第八十七条

股东会审议提案时，不会对提案进股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，行修改，否则，有关变更应当被视修改否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不为一个新的提案，不能在本次股东能在本次股东大会上进行表决。

会上进行表决。

第九十一条

第八十八条

同一表决权只能选择现场、网络或

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方其他表决方式中的一种。同一表决修改式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第权出现重复表决的以第一次投票结一次投票结果为准。

果为准。

第八十九条第九十二条修改股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。

第九十三条

第九十条

股东会对提案进行表决前，应当推股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股举两名股东代表参加计票和监票。

东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利修改审议事项与股东有关联关系的，相害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、关股东及代理人不得参加计票、监监票。

票。

34宁波远洋运输股份有限公司

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当律师、股东代表共同负责计票、监场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记票，并当场公布表决结果，决议的录。表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，通过网络或其他方式投票的股东或有权通过相应的投票系统查验自己的投票结其代理人，有权通过相应的投票系果。统查验自己的投票结果。

第九十四条

第九十一条股东会现场结束时间不得早于网络股东大会现场结束时间不得早于网络或其他

或其他方式，会议主持人应当宣布方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情每一提案的表决情况和结果，并根况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通据表决结果宣布提案是否通过。

过。修改在正式公布表决结果前，股东会现在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络场、网络及其他表决方式中所涉及

及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监

的公司、计票人、监票人、股东、

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表网络服务方等相关各方对表决情况决情况均负有保密义务。

均负有保密义务。

第九十五条

出席股东会的股东，应当对提交表

第九十二条

决的提案发表以下意见之一：同意、

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案反对或弃权。证券登记结算机构作发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券为内地与香港股票市场交易互联互登记结算机构作为内地与香港股票市场交易

通机制股票的名义持有人，按照实互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持修改际持有人意思表示进行申报的除有人意思表示进行申报的除外。

外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的

未填、错填、字迹无法辨认的表决

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股票、未投的表决票均视为投票人放

份数的表决结果应计为“弃权”。

弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十六条

第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任结果有任何怀疑，可以对所投票数何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议组织点票；如果会议主持人未进行主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东点票，出席会议的股东或者股东代修改代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权理人对会议主持人宣布结果有异议在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人的，有权在宣布表决结果后立即要应当立即组织点票。求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十七条

第九十四条

股东会决议应当及时公告，公告中股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出应列明出席会议的股东和代理人人修改

席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的

数、所持有表决权的股份总数及占

股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、

公司有表决权股份总数的比例、表

35宁波远洋运输股份有限公司

表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决方式、每项提案的表决结果和通决议的详细内容。过的各项决议的详细内容。

第九十五条第九十八条

提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股提案未获通过，或者本次股东会变修改

东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作更前次股东会决议的，应当在股东特别提示。会决议公告中作特别提示。

第九十九条

第九十六条

股东会通过有关董事选举提案的，股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新新任董事就任时间为股东会通过有

任董事、监事就任时间为股东大会通过有关董关董事选举提案的当日或者股东会

事、监事选举提案的当日或者股东大会会议决会议决议中注明的时间。

议中注明的时间。修改

第一百条

第九十七条

股东会通过有关派现、送股或资本

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增

公积转增股本提案的，公司将在股股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月东会结束后2个月内实施具体方内实施具体方案。

案。

--第五章董事和董事会新增

--第一节董事新增

第九十八条第一百〇一条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能公司董事为自然人，有下列情形之担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民力；事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、者破坏社会主义市场经济秩序，挪用财产或者破坏社会主义市场经被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪济秩序，被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者治权利，执行期满未逾5年，被宣

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人告缓刑的，自缓刑考验期满之日起责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾二年；

未逾3年；（三）担任破产清算的公司、企业修改

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的董事或者厂长、经理，对该公司、的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任企业的破产负有个人责任的，自该的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（四）担任因违法被吊销营业执照、

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，责令关闭的公司、企业的法定代表

期限未满的；人，并负有个人责任的，自该公司、

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他企业被吊销营业执照、责令关闭之内容。日起未逾3年；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委（五）个人所负数额较大的债务到派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情期未清偿被人民法院列为失信被形的，公司解除其职务。执行人；

36宁波远洋运输股份有限公司

第九十九条（六）被中国证监会采取证券市场

董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事禁入措施，期限未满的；

任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，（七）被证券交易所公开认定为不股东大会不能无故解除其职务。适合担任上市公司董事、高级管理董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任人员等，期限未满的；

期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在（八）法律、行政法规或部门规章改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法规定的其他内容。

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履违反本条规定选举、委派董事的，行董事职务。该选举、委派或者聘任无效。董事董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼在任职期间出现本条情形的，公司任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务解除其职务，停止其履职。

的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。第一百〇二条公司不设职工代表董事。董事由股东会选举或更换，并可在

第一百条任期届满前由股东会解除其职务。

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公董事任期三年，任期届满，可连选司负有下列忠实义务：连任。

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收董事任期从就任之日起计算，至本入，不得侵占公司的财产；届董事会任期届满时为止。董事任

（二）不得挪用公司资金；期届满未及时改选，在改选出的董

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义事就任前，原董事仍应当依照法律、或者其他个人名义开立账户存储；行政法规、部门规章和本章程的规

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会定，履行董事职务。

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以董事可以由高级管理人员兼任，但公司财产为他人提供担保；兼任高级管理人员职务的董事以及

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会由职工代表担任的董事，总计不得同意，与公司订立合同或者进行交易；超过公司董事总数的1/2。

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，第一百〇三条

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，董事应当遵守法律、行政法规和本自营或者为他人经营与公司同类的业务；章程的规定，对公司负有忠实义务，

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己应当采取措施避免自身利益与公有；司利益冲突，不得利用职权牟取不

（八）不得擅自披露公司秘密；正当利益。

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；董事对公司负有下列忠实义务：

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规（一）不得侵占公司的财产、挪用定的其他忠实义务。公司资金；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所（二）不得将公司资金以其个人名有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。义或者其他个人名义开立账户存

第一百零一条储；

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公（三）不得利用职权贿赂或者收受司负有下列勤勉义务：其他非法收入；

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的（四）未向董事会或者股东会报权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、告，并按照本章程的规定经董事会行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业或者股东会决议通过，不得直接或活动不超过营业执照规定的业务范围；

37宁波远洋运输股份有限公司

（二）应公平对待所有股东；者间接与本公司订立合同或者进行

（三）及时了解公司业务经营管理状况；交易；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（五）不得利用职务便利，为自己见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；或者他人谋取属于公司的商业机

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资会，但向董事会或者股东会报告并料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；经股东会决议通过，或者公司根据

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规法律、行政法规或者本章程的规

定的其他勤勉义务。定，不能利用该商业机会的除外；

第一百零二条（六）未向董事会或者股东会报

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董告，并经股东会决议通过，不得自事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事营或者为他人经营与本公司同类的会应当建议股东大会予以撤换。业务；

第一百零三条（七）不得接受他人与公司交易的董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职佣金归为己有；

应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2（八）不得擅自披露公司秘密；

日内披露有关情况。（九）不得利用其关联关系损害公如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最司利益；

低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍（十）法律、行政法规、部门规章应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程及本章程规定的其他忠实义务。

规定，履行董事职务。董事违反本条规定所得的收入，应除第二款所列情形外，董事辞职自辞职报告送当归公司所有；给公司造成损失的，达董事会时生效。应当承担赔偿责任。

第一百零四条董事、高级管理人员的近亲属，董

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥事、高级管理人员或者其近亲属直所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义接或者间接控制的企业，以及与董务，在任期结束后2年内并不当然解除，但对事、高级管理人员有其他关联关系公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍的关联人，与公司订立合同或者进持续有效，直至该秘密成为公开信息。行交易，适用本条第二款第（四）

第一百零五条项规定。

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何第一百〇四条董事不得以个人名义代表公司或者董事会行董事应当遵守法律、行政法规和本事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合章程的规定，对公司负有勤勉义理地认为该董事在代表公司或者董事会行事务，执行职务应当为公司的最大利的情况下，该董事应当事先声明其立场和身益尽到管理者通常应有的合理注份。意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以

及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

38宁波远洋运输股份有限公司

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供

有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇五条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇六条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低

于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百〇七条

董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后2年内并不当然解除，但对公司商业秘密保密的义务在其任期

结束后仍持续有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇八条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇九条

39宁波远洋运输股份有限公司

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事

会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事

第一百零六条

存在故意或者重大过失的，也应当董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部承担赔偿责任。修改门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，董事执行公司职务时违反法律、行应当承担赔偿责任。

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

--第二节董事会新增

第一百零九条

董事会由九名董事组成，其中独立董事三人。

董事会设董事长一人。

董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与

考核委员会、提名委员会，并制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会成员全部由第一百一十一条董事组成，审计委员会、薪酬与考核委员会、公司设董事会，董事会由9名董事提名委员会中独立董事应占半数以上并担任组成，其中独立董事3人，职工代召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事表董事1人（由公司职工代表大会修改为会计专业人士。选举产生）。董事会设董事长1人，各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的由董事会以全体董事的过半数选举提案应提交董事会审查决定。各专门委员会在产生。

工作中可以根据需要聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第一百一十六条

董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十条第一百一十二条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报

（二）执行股东大会的决议；告工作；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（二）执行股东会的决议；修改

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（三）决定公司的经营计划和投资案；方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（四）决定公司的年度财务预算方案；案、决算方案；

40宁波远洋运输股份有限公司

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（五）制订公司的利润分配方案和债券或其他证券及上市方案；弥补亏损方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（六）制订公司增加或者减少注册

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；资本、发行债券或其他证券及上市

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外方案；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（七）拟订公司重大收购、收购本

项、委托理财、关联交易事项；公司股票或者合并、分立、解散及

（九）决定公司内部管理机构的设置；变更公司形式的方案；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；（八）在股东会授权范围内，决定

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经公司对外投资、收购出售资产、资理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报产抵押、对外担保事项、委托理财、酬事项和奖惩事项；关联交易、对外捐赠等事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（九）决定公司内部管理机构的设

（十二）制订本章程的修改方案；置；

（十三）管理公司信息披露事项；（十）聘任或者解聘公司总经理、

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审董事会秘书，并决定其报酬事项和

计的会计师事务所；奖惩事项；根据总经理的提名，聘

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总任或者解聘公司副总经理、财务负

经理的工作；责人（财务总监）等高级管理人员，

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程并决定其报酬事项和奖惩事项；

授予的其他职权。（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规

章、本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十一条第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报公司董事会应当就注册会计师对公修改告出具的非标准审计意见向股东大会作出说司财务报告出具的非标准审计意见明。向股东会作出说明。

第一百一十二条第一百一十四条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落董事会制定董事会议事规则，以确实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决保董事会落实股东会决议，提高工修改策。作效率，保证科学决策。

董事会议事规则为本章程的附件，由董事会拟董事会议事规则为本章程的附件，定，股东大会批准。由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十三条第一百一十五条修改

41宁波远洋运输股份有限公司

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资董事会应当确定对外投资、收购出

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易售资产、资产抵押、对外担保事项、的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投委托理财、关联交易、对外捐赠等资项目应当组织有关专家、专业人员进行评权限，建立严格的审查和决策程序；

审，并报股东大会批准。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十六条公司发生的重大交易事项（提供担保、提供财务资助等除外）达到下列标准之一但未达到本章程第四十

五条规定标准之一的，须经董事会

第一百一十四条审议通过：

公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标（一）交易涉及的资产总额（同时准之一但未达到本章程第四十一条规定标准存在账面值和评估值的，以高者为之一的，须经董事会审议通过：准）占上市公司最近一期经审计总

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值资产的10%以上；和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一（二）交易标的（如股权）涉及的期经审计总资产的10%以上；资产净额（同时存在账面值和评估

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费值的，以高者为准）占上市公司最

用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%近一期经审计净资产的10%以上，以上，且绝对金额超过1000万元；且绝对金额超过1000万元；

（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会（三）交易的成交金额（包括承担计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额的债务和费用）占上市公司最近一超过100万元；期经审计净资产的10%以上，且绝

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年对金额超过1000万元；修改

度相关的营业收入占上市公司最近一个会计（四）交易产生的利润占上市公司

年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额最近一个会计年度经审计净利润的超过1000万元；10%以上，且绝对金额超过100万

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年元；

度相关的净利润占上市公司最近一个会计年（五）交易标的（如股权）在最近

度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一个会计年度相关的营业收入占上

100万元；市公司最近一个会计年度经审计营

（六）审议批准公司与关联自然人之间发生的业收入的10%以上，且绝对金额超

金额在30万元以上，以及公司与关联法人发过1000万元；

生的交易金额在300万元以上且占公司最近一（六）交易标的（如股权）在最近

期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。一个会计年度相关的净利润占上市上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计公司最近一个会计年度经审计净利算。润的10%以上，且绝对金额超过10

0万元；

（七）审议批准公司与关联自然人之间发生的金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上，以及公司与关联法人（或者其他组织）发生

42宁波远洋运输股份有限公司的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上且占公司最近

一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百一十七条

第一百一十五条公司对外担保未达到本章程第四十公司对外担保未达到本章程第四十二条规定

六条规定标准之一的，须经董事会标准之一的，须经董事会审议通过。对于董事审议通过。对于董事会权限范围内修改会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的担保事项，除应当经全体董事的的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的过半数通过外，还应当经出席董事三分之二以上董事同意。

会会议的三分之二以上董事同意。

第一百一十八条

董事长行使下列职权：

第一百一十七条

（一）主持股东会和召集、主持董

董事长行使下列职权：

事会会议；

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

（二）督促、检查董事会决议的执行；

行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由董事长

（三）签署董事会重要文件和其他签署的其他文件；修改应由董事长签署的其他文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急

（四）在发生特大自然灾害等不可情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司抗力的紧急情况下，对公司事务行利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和使符合法律规定和公司利益的特别股东大会报告；

处置权，并在事后向公司董事会和

（五）董事会授予的其他职权。

股东会报告；

（五）董事会授予的其他职权。

第一百一十九条

第一百一十八条董事长不能履行职务或者不履行职

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半修改务的，由过半数的董事共同推举一数以上董事共同推举一名董事履行职务。

名董事履行职务。

第一百一十九条第一百二十条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召董事会每年至少召开两次会议，由修改集，于会议召开10日以前书面通知全体董事董事长召集，于会议召开10日以前和监事。书面通知全体董事。

第一百二十一条

第一百二十条

代表1/10以上表决权的股东、1/3

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或

以上董事或者审计委员会，可以提者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董修改议召开董事会临时会议。董事长应事长应当自接到提议后10日内，召集和主持当自接到提议后10日内，召集和主董事会会议。

持董事会会议。

第一百二十一条第一百二十二条修改

43宁波远洋运输股份有限公司

董事会召开临时董事会会议应当于会议召开5董事会召开临时董事会会议应当于日以前书面方式通知全体董事。会议召开5日前以书面方式通知全情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，体董事。

可以随时通过电话或者其他口头方式发出会情况紧急，需要尽快召开董事会临议通知，但召集人应当在会议上作出说明。时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十二条第一百二十三条

董事会会议通知包括以下内容：董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

修改

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

第一百二十三条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举第一百二十四条行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半董事会会议应当有过半数的董事出数通过。但董事会审议担保事项时，除应当经席方可举行。董事会作出决议，必修改全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会须经全体董事的过半数通过。

会议的三分之二以上董事审议同意。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及

第一百二十四条的企业或者个人有关联关系的，该董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有董事应当及时向董事会书面报告。

关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也有关联关系的董事不得对该项决议不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议行使表决权，也不得代理其他董事修改

由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董行使表决权。该董事会会议由过半事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数的无关联关系董事出席即可举数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3行，董事会会议所作决议须经无关人的，应将该事项提交股东大会审议。联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十六条

第一百二十五条董事会决议表决方式为投票表决或

董事会决议表决方式为举手表决、投票表决或会议主持人建议的其他方式。

会议主持人建议的其他方式。董事会临时会议在保障董事充分表董事会临时会议在保障董事充分表达意见的达意见的前提下，可以通过书面方前提下，可以通过书面方式（包括以专人、邮式（包括以专人、邮寄、传真及电修改寄、传真及电子邮件等方式）、电话会议方式子邮件等方式）、电话会议方式（或（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场借助类似通讯设备）、网络会议方会议。董事会秘书应在会议结束后做成董事会式等举行而代替召开现场会议。董决议，交参会董事签字。事会秘书应在会议结束后做成董事会决议，交参会董事签字。

44宁波远洋运输股份有限公司

第一百二十七条

董事会会议，应当由董事本人出席。

第一百二十六条

董事因故不能出席的，可以书面委董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故托其他董事代为出席。独立董事不不能出席的，可以书面委托其他董事代为出得委托非独立董事代为出席会议；

席。独立董事不得委托非独立董事代为出席会一名董事不得在一次董事会会议上议；一名董事不得在一次董事会会议上接受超接受超过两名董事的委托代为出席过两名董事的委托代为出席会议。委托书应当修改会议。委托书应当载明代理人的姓载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有

名、代理事项、授权范围和有效期效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会限，并由委托人签名或盖章。代为议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

出席会议的董事应当在授权范围内

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席行使董事的权利。董事未出席董事的，视为放弃在该次会议上的投票权。

会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十七条第一百二十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议董事会应当对会议所议事项的决定记录，出席会议的董事应当在会议记录上签做成会议记录，出席会议的董事应修改名。当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限董事会会议记录作为公司档案保不少于10年。存，保存期限不少于10年。

第一百二十九条

第一百二十八条

董事会会议记录包括以下内容：

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董

委托出席董事会的董事（代理人）

事会的董事（代理人）姓名；修改姓名；

（三）会议议程；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决

（五）每一决议事项的表决方式和结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

--第三节独立董事新增

第一百三十条

第一百零七条

独立董事应按照法律、行政法规、修改

独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的

中国证监会、证券交易所和本章程有关规定执行。

的规定，认真履行职责，在董事会

45宁波远洋运输股份有限公司

中发挥参与决策、监督制衡、专业

咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发

行股份1%以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已

发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制

--人的附属企业任职的人员及其配新增

偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有

重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供

财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合

伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

46宁波远洋运输股份有限公司

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十二条担任公司独立董事应当符合下列

条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

--（三）具备上市公司运作的基本知新增识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

--第一百三十三条新增

47宁波远洋运输股份有限公司

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的

潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十四条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

--新增

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

48宁波远洋运输股份有限公司

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十五条下列事项应当经公司全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

--新增

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的

--新增专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

第一百三十七条公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四

条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要

--研究讨论公司其他事项。新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当

49宁波远洋运输股份有限公司

在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

--第四节董事会专门委员会新增

第一百三十八条

--新增

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十九条

审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中--新增

独立董事不少于2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百四十条审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

--新增

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

--第一百四十一条新增

50宁波远洋运输股份有限公司

审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十二条

公司董事会设置战略与 ESG、提

名、薪酬与考核等其他专门委员

--新增会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十三条

提名委员会成员为3名，由公司董事组成，其中至少有2名独立董事，负责拟定董事、高级管理人员的选

择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出--建议：新增

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

51宁波远洋运输股份有限公司

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十四条

薪酬与考核委员会成员为3名，由公司董事组成，其中至少有2名独立董事，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪

酬决定机制、决策流程、支付与止

付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

--新增

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十五条

战略与 ESG 委员会成员为 5 名，由公司董事组成，其中独立董事3名，负责对公司长期发展战略、重大投资决策和 ESG 战略等进行研

--新增究，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）对公司中、长期发展战略规划，进行研究并提出建议；

52宁波远洋运输股份有限公司

（二）对本章程规定的须经董事会

批准的重大投资、融资方案，进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定的须经董事会

批准的重大资本运作、资产经营项目，进行研究并提出建议；

（四）对公司 ESG 等相关事项开展

研究、分析和审议，包括 ESG 制度、战略与目标、ESG 报告等；

（五）对其他影响公司发展的重大事项，进行研究并提出建议；

（六）对上述事项的实施，进行检查督促；

（七）董事会授权的其他事项。

--第六章高级管理人员新增

第一百二十九条第一百四十六条

公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公公司设总经理1名，董事会秘书1修改

司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。名，财务负责人（财务总监）1名，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会副总经理若干名，由董事会聘任或秘书为公司高级管理人员。解聘。

第一百四十七条

第一百三十条

本章程第一百〇一条关于不得担任本章程第九十八条关于不得担任董事的情形董事的情形同时适用于高级管理人同时适用于高级管理人员。本章程第一百条关修改员。本章程第一百〇三条关于董事于董事的忠实义务和第一百零一条第（四）至

的忠实义务和第一百〇四条第（四）

（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级

至（六）关于勤勉义务的规定，同管理人员。

时适用于高级管理人员。

第一百四十八条

第一百三十一条在公司控股股东、实际控制人单位

担任除董事、监事以外其他行政职

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事务的人员，不得担任公司的高级管修改以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股东代发薪水。

第一百三十二条第一百四十九条修改

53宁波远洋运输股份有限公司

总经理每届任期三年，连聘可以连任。总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第一百三十三条第一百五十条

总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实

施董事会决议，并向董事会报告工作；（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方事会报告工作；

案；

（二）组织实施公司年度经营计划

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；和投资方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（五）制定公司的具体规章；

（四）拟订公司的基本管理制度；修改

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人；（五）制定公司的具体规章；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘（六）提请董事会聘任或者解聘公任或者解聘以外的负责管理人员；司副总经理、财务负责人（财务总监）；

（八）决定尚未达到股东大会或董事会审议权

限的关联交易；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责

（九）决定董事会授权范围内的公司的其他重管理人员；

大交易（对外担保除外）；

（八）本章程或董事会授予的其他

（十）本章程或董事会授予的其他职权。职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十四条第一百五十一条修改

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准总经理应制订总经理工作细则，报后实施。董事会批准后实施。

第一百三十五条第一百五十二条

总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：

修改

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的（一）总经理会议召开的条件、程人员；序和参加的人员；

54宁波远洋运输股份有限公司

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的（二）总经理及其他高级管理人员职责及其分工；各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的（三）公司资金、资产运用、签订权限，以及向董事会、监事会的报告制度；重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十三条

第一百三十六条总经理可以在任期届满以前提出辞总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总修改职。有关总经理辞职的具体程序和经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司办法由总经理与公司之间的劳动合之间的劳务合同规定。

同规定。

第一百五十四条

第一百三十七条副总经理由总经理提请董事会聘任副总经理由总经理提请董事会聘任和解聘。副修改和解聘。副总经理在总经理的统一总经理在总经理的统一领导下开展工作。副总领导下开展工作。副总经理的职权经理的职权由总经理根据工作需要合理确定。

由总经理根据工作需要合理确定。

第一百五十五条

第一百三十八条

公司设董事会秘书，负责公司股东公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会和董事会会议的筹备、文件保管、

会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理公司股东资料管理及办理信息披露修改及办理信息披露等事宜。

等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章

董事会秘书应遵守法律、行政法规、及本章程的有关规定。

部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十六条

高级管理人员执行公司职务，给他

第一百三十九条人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政大过失的，也应当承担赔偿责任。修改法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

--第一百五十七条新增

55宁波远洋运输股份有限公司

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履

行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章财务会计制度、利润分配和

第八章财务会计制度、利润分配和审计修改审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度未修改

第一百五十八条

第一百五十四条

公司依照法律、行政法规和国家有修改

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规

关部门的规定，制定公司的财务会定，制定公司的财务会计制度。

计制度。

第一百五十五条

第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中公司在每一会计年度结束之日起4国证监会和证券交易所报送年度财务会计报个月内向中国证监会派出机构和证告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个券交易所报送并披露年度报告，在月内向中国证监会派出机构和证券交易所报每一会计年度上半年结束之日起2

送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3修改个月内向中国证监会派出机构和证个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国券交易所报送并披露半年度报告。

证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及进行编制。

部门规章的规定进行编制。

第一百五十六条第一百六十条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账公司除法定的会计账簿外，不另立修改簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户会计账簿。公司的资金，不以任何存储。个人名义开立账户存储。

第一百六十一条

第一百五十七条

公司分配当年税后利润时，应当提公司分配当年税后利润时，应当提取利润的1取利润的10%列入公司法定公积

0%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计修改金。公司法定公积金累计额为公司额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提注册资本的50%以上的，可以不再取。

提取。

56宁波远洋运输股份有限公司

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应年度亏损的，在依照前款规定提取当先用当年利润弥补亏损。法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积公司从税后利润中提取法定公积金金。后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定公司弥补亏损和提取公积金后所余不按持股比例分配的除外。税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提例分配的除外。

取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。股东会违反前款规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的公司持有的本公司股份不参与分配利润。利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份，不参与分配利润。

第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏

损、扩大公司生产经营或者转为增

第一百五十八条加公司资本。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司

公积金弥补公司亏损，先使用任意生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本修改公积金和法定公积金；仍不能弥补公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金的，可以按照规定使用资本公积转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转金。

增前公司注册资本的25%。

法定公积金转为增加资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的25%。

第一百五十九条

第一百六十三条

公司实施积极的利润分配政策，以可持续发展公司实施积极的利润分配政策，以和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策可持续发展和维护股东权益为宗

的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关修改旨，应保持利润分配政策的连续性规定。

和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

（一）董事会审议利润分配方案需履行的程

序：公司在进行利润分配时，公司董事会应制

57宁波远洋运输股份有限公司

定利润分配方案，该方案经公司董事会过半数（一）董事会审议利润分配方案需独立董事且全体董事过半数表决同意方可通履行的程序：公司在进行利润分配过。公司在制定现金分红具体方案时，董事会时，需与独立董事充分讨论，在考应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条虑对全体股东持续、稳定、科学回

件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求报基础上，形成利润分配方案。公等事宜。公司独立董事应对董事会通过的利润司在制定现金分红具体方案时，董分配方案发表独立意见，并可以征集中小股东事会应当认真研究和论证公司现金的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。分红的时机、条件和最低比例、调公司监事会应当对董事会制订的利润分配方整的条件及其决策程序要求等事

案进行审议并发表意见，监事会的意见须经半宜。

数以上监事同意方可通过。

（二）股东会审议利润分配方案需

（二）股东大会审议利润分配方案需履行的程履行的程序：公司董事会审议通过

序：公司董事会审议通过的公司利润分配方的公司利润分配方案，应当提交公案，应当提交公司股东大会进行审议。发布股司股东会进行审议。股东会对现金东大会的通知时，须同时公告独立董事的意见分红具体方案进行审议时，应当通和监事会的意见。股东大会对现金分红具体方过多种渠道（包括但不限于电话、案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不传真、电子邮件、提供网络投票表限于电话、传真、电子邮件、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等）主动与决、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是股东特别是中小股东进行沟通和交

中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东流，充分听取中小股东的意见和诉的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问求，并及时答复中小股东关心的问题。题。

（三）利润分配政策的调整及变更：公司根据（三）利润分配政策的调整及变更：

外部经营环境和自身经营状况可以对本章程公司根据外部经营环境和自身经营

确定的利润分配政策进行调整，调整后的利润状况可以对本章程确定的利润分配分配政策不得违反中国证监会和上海证券交政策进行调整，调整后的利润分配易所的有关规定。公司调整利润分配政策应当政策不得违反中国证监会和上海证以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充券交易所的有关规定。公司调整利分考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事润分配政策应当以保护股东利益和会的意见。有关调整利润分配政策的议案需经公司整体利益为出发点，充分听取公司董事会过半数独立董事且全体董事过半股东特别是中小股东、独立董事的

数表决同意，并经监事会过半数监事表决同意意见。股东会审议调整利润分配政后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整策相关事项的，应由出席股东会的利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通的股东所持表决权的三分之二以上通过。董事过。董事会在向股东会提交利润分会在向股东大会提交利润分配政策调整方案配政策调整方案时，应详细论证和时，应详细论证和分析调整的原因及必要性。分析调整的原因及必要性。股东会股东大会审议利润分配政策调整方案时，应采审议利润分配政策调整方案时，应取现场投票、网络投票等方式，为公众投资者采取现场投票、网络投票等方式，参与利润分配政策的制订提供便利。为公众投资者参与利润分配政策的制订提供便利。

58宁波远洋运输股份有限公司

（四）利润分配的形式和期间间隔：公司可以（四）利润分配的形式和期间间隔：

采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分公司可以采取现金、股票或现金与配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。股票相结合的方式分配股利，优先公司原则上每年进行一次年度股利分配，有条采用现金分红的利润分配方式。公件的情况下公司可以进行中期利润分配。司原则上每年进行一次年度股利分配，有条件的情况下公司可以进行

（五）现金分红的条件和比例：在满足公司正中期利润分配。

常生产经营的资金需求情况下，公司应当进行年度现金分红，如无重大投资计划或重大现金（五）现金分红的条件和比例：公支出等事项发生，本次发行后，本公司每年以司现金股利政策目标为按照本章现金形式分配的利润不少于当年实现的可供程规定的现金分红的具体比例和分配利润（指公司弥补亏损、扣除法定公积金要求进行分红。在满足公司正常生后所余税后利润）的30%。产经营的资金需求情况下，公司应当进行年度现金分红，如无重大投

（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特资计划或重大现金支出等事项发

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及生，本公司每年以现金形式分配的是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情利润不少于当年实现的可供分配利形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化润（指公司弥补亏损、扣除法定公的现金分红政策：积金后所余税后利润）的30%。

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出（六）公司董事会应当综合考虑所安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利处行业特点、发展阶段、自身经营润分配中所占比例最低应达到80%；模式、盈利水平以及是否有重大资

金支出安排等因素，区分下列情形，

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出并按照公司章程规定的程序，提出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利差异化的现金分红政策：

润分配中所占比例最低应达到40%；

1、公司发展阶段属成熟期且无重大

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出资金支出安排的，进行利润分配时，安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利现金分红在本次利润分配中所占比润分配中所占比例最低应达到20%。例最低应达到80%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安2、公司发展阶段属成熟期且有重大排的，可以按照前项规定处理。资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比

在上述条件不满足的情况下，公司董事会决定例最低应达到40%；

不进行现金分红的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金3、公司发展阶段属成长期且有重大（如有）留存公司的用途和使用计划。独立董资金支出安排的，进行利润分配时，事应当对此发表独立意见并公开披露。现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（七）发放股票股利的条件：公司可以根据累

计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润

59宁波远洋运输股份有限公司分配，具体分红比例由公司董事会审议通过公司发展阶段不易区分但有重大资后，提交股东大会审议决定。金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公

司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还在上述条件不满足的情况下，公司其占用的资金。董事会决定不进行现金分红的，应在定期报告中说明未进行现金分红

（九）未来股东回报规划的制定和相关决策机的原因、未用于现金分红的资金（如制有）留存公司的用途和使用计划。

公司董事会根据利润分配政策及公司实际情（七）发放股票股利的条件：公司况，结合独立董事、监事会及股东（特别是公可以根据累计可供分配利润、公积众投资者）的意见制定股东回报规划。金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提

公司至少每三年重新修订一次股东未来分红下，公司可以采用发放股票股利方回报规划，并由公司董事会结合具体经营数式进行利润分配，具体分红比例由据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状公司董事会审议通过后，提交股东况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时会审议决定。

段的股东回报规划。

（八）存在股东违规占用公司资金

当确因外部经营环境或公司自身经营情况需情况的，公司应当扣减该股东所分调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出配的现金红利，以偿还其占用的资发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、金。

独立董事和监事会的意见，且不得与本章程规定的利润分配政策相抵触。（九）未来股东回报规划的制定和相关决策机制股东回报规划或股东回报规划的调整应提交股东大会审议。公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，听取独立董事及股东（特别是公众投资者）的意见制定股东回报规划。

公司至少每三年重新修订一次股东

未来分红回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、

发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的股东回报规划。

当确因外部经营环境或公司自身经

营情况需调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、

60宁波远洋运输股份有限公司

独立董事的意见，且不得与本章程规定的利润分配政策相抵触。

股东回报规划或股东回报规划的调整，应提交股东会审议。

第一百六十四条

第一百六十条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公修改东会审议通过的下一年中期分红司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股

条件和上限制定具体方案后，须在利（或股份）的派发事项。

2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二节内部审计第二节内部审计未修改

第一百六十五条

公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、

--人员配备、经费保障、审计结果运新增用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十六条公司内部审计机构对公司业务活

第一百六十一条

动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，修改对公司财务收支和经济活动进行内部审计监

内部审计机构应当保持独立性，配督。

备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险

--管理、内部控制、财务信息监督检新增

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

--第一百六十八条新增

61宁波远洋运输股份有限公司

公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员

会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十九条

审计委员会与会计师事务所、国家

--新增审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十条

--新增审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任未修改

第一百六十三条第一百七十一条

公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会公司聘用符合《证券法》规定的会修改

计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及计师事务所进行会计报表审计、净

其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以资产验证及其他相关的咨询服务等续聘。业务，聘期1年，可以续聘。

第一百六十四条第一百七十二条

公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，公司聘用、解聘会计师事务所必须修改董事会不得在股东大会决定前委任会计师事由股东会决定，董事会不得在股东务所。会决定前委任会计师事务所。

第一百七十三条

第一百六十五条公司保证向聘用的会计师事务所提

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完修改

供真实、完整的会计凭证、会计账

整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其

簿、财务会计报告及其他会计资料，他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十四条

第一百六十六条修改会计师事务所的审计费用由股东会会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

决定。

第一百七十五条

第一百六十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务修改

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前所时，提前15天事先通知会计师事

15天事先通知会计师事务所，公司股东大会就务所，公司股东会就解聘会计师事

62宁波远洋运输股份有限公司

解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所进行表决时，允许会计师事务务所陈述意见。所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说会计师事务所提出辞聘的，应当向明公司有无不当情形。股东会说明公司有无不当情形。

第九章党组织第八章党组织修改

第一百七十七条

公司党委每届任期一般为5年，任期届满应当按期进行换届选举。公

第一百六十八条司党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《中公司设立党组织，党组织书记、副书记、委员国共产党章程》等有关规定选举或的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》任命产生。坚持和完善“双向进入、等有关规定选举或任命产生。符合条件的党组交叉任职”领导体制，符合条件的修改

织领导班子成员可通过法定程序进入董事会、公司党委班子成员可通过法定程序

监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成进入董事会、经理层，董事会、经员中符合条件的党员可依照有关规定和程序理层成员中符合条件的党员可依照

进入党组织领导班子。同时，按规定设立纪律有关规定和程序进入党委班子。公检查组织。司党委书记和董事长一般由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。党委视工作需要设立主抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般不在经理层任职。

第一百七十八条

第一百六十九条

公司设立专门的党务工作机构，按公司设立专门或合署党务工作机构，按照不少照不少于内设机构员工平均数配备于内设机构员工平均数配备党务工作人员，党党务工作人员，党务工作人员与经修改务工作人员与经营管理人员同职级同待遇；公营管理人员同职级同待遇；公司按

司设纪委的，按照有关要求配备专兼职工作人照有关要求配备专兼职工作人员从员从事纪检工作；同时依法建立工会、共青团事纪检工作；同时依法建立工会、

等群众组织，维护职工合法权益。共青团等群众组织，维护职工合法权益。

第一百七十条第一百七十九条党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理党组织机构设置及其人员编制纳入修改

机构和编制，党建工作经费纳入公司管理费用公司管理机构和编制，党组织工作列支。经费纳入公司管理费用列支。

第一百七十一条

公司党组织根据《党章》及有关规定，履行以第一百八十条修改下职责。

63宁波远洋运输股份有限公司

（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中

国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制公司党委发挥领导作用，把方向、度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治管大局、保落实，依照规定讨论和方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志决定公司重大事项。主要职责是：

为核心的党中央保持高度一致；

（一）加强公司党的政治建设，坚

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色持和落实中国特色社会主义根本制

社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行度、基本制度、重要制度，教育引党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决导全体党员始终在政治立场、政治策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高

（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持度一致。

股东（大）会、董事会、监事会和经理层依法

行使职权；（二）深入学习和贯彻习近平新时

代中国特色社会主义思想，学习宣

（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓传党的理论，贯彻执行党的路线方

好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建针政策，监督、保证党和国家的方设；针政策在公司的贯彻落实，落实党中央、国务院、省委和省政府重大

（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、战略决策，执行上级党组织有关重

支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严要工作部署。

明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持董事会、经理层依法行

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，使职权。

团结带领职工群众积极投身企业改革发展；

（四）坚持党管干部原则与董事会

（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、依法选择经营管理者以及经营管

统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女理者依法行使用人权相结合，公司组织等群团组织。党委要在确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选方面把好关，切实加强本单位干部队伍建设。坚持党管人才原则，全面深入实施人才强企战略。

（五）加强基层党组织建设、党员

发展和教育管理工作，充分发挥基层党组织战斗堡垒和党员先锋模范作用，团结带领职工群众积极投身公司改革发展。

（六）履行党风廉政建设主体责任，抓好党风廉政建设和反腐败工作，支持纪律检查组织开展工作。

加强对公司领导人员的监督，完善

64宁波远洋运输股份有限公司

内部监督体系，统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制。

（七）领导公司思想政治工作、精

神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。

（八）研究其他应由公司党组织参与或决定的事项。

第一百八十一条公司党委研究讨论重大经营管理

第一百七十二条

事项的主要程序：

公司党组织参与决策的主要程序：

（一）党委先议。党委召开会议，对董事会、经理层拟决策的重大问党组织先议。党组织召开会议，对董事会、经题进行讨论研究，提出意见和建议。

理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意党委认为另有需要董事会、经理层见和建议。党组织认为另有需要董事会、经理决定的重大问题，可向董事会、经层决定的重大问题，可向董事会、经理层提出。

理层提出。

会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事

（二）会前沟通。进入董事会、经

长或总经理的党组织成员，要在议案正式提交理层尤其是任董事长或总经理的党董事会或总经理办公会前就党组织研究讨论委成员，要在议案正式提交董事会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员或总经理办公会前就党委研究讨论进行沟通。

的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。修改会上表达。进入董事会、经理层的党组织成员在董事会、经理层决定时，要充分表达党组织

（三）会上表达。进入董事会、经

研究的意见和建议，并将决定情况及时向党组理层的党委成员在董事会、经理层织报告。

决定时，要充分表达党委研究的意见和建议，并将决定情况及时向党及时纠偏。党组织发现董事会、经理层拟决问组织报告。

题或事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企

（四）及时纠偏。党委发现董事会、业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该经理层拟决问题或事项不符合党的

决策事项的意见。如得不到纠正，要及时向上路线方针政策和国家法律法规，或级党组织报告。

可能损害国家、社会公众利益和企

业、职工的合法权益时，要提出撤公司党组织议事决策应当坚持集体领导、民主销或缓议该决策事项的意见。如得集中、个别酝酿、会议决定，重大事项应当充不到纠正，要及时向上级党组织报分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。

告。

第一百八十二条

65宁波远洋运输股份有限公司

公司党委议事决策应当坚持集体领

导、民主集中、个别酝酿、会议决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。

第十章通知和公告第九章通知和公告修改

第一节通知第一节通知未修改

第一百七十三条第一百八十三条

公司的通知以下列形式发出：公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

修改

（三）以传真方式进行；（三）以传真方式进行；

（四）以电话方式进行；（四）以电话方式进行；

（五）以公告方式进行；（五）以公告方式进行；

（六）本章程规定的其他方式。（六）本章程规定的其他方式。

第一百八十四条

第一百七十四条

公司发出的通知，以公告方式进行修改公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公的，一经公告，视为所有相关人员告，视为所有相关人员收到通知。

收到通知。

第一百七十五条第一百八十五条修改

公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进公司召开股东会的会议通知，以公行。告方式进行。

第一百八十六条

第一百七十六条

公司召开董事会的会议通知，以专公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮人送出、邮寄、传真或电子邮件方修改

寄、传真或电子邮件方式进行。但对于因紧急式进行。但对于因紧急事由而召开事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。

定的除外。

第一百七十八条第一百八十七条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回公司通知以专人送出的，由被送达修改

执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送人在送达回执上签名（或盖章），达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局被送达人签收日期为送达日期；公之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以司通知以邮件送出的，自交付邮局

66宁波远洋运输股份有限公司

公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日之日起第3个工作日为送达日期；

期；公司通知以传真方式送出的，以公司发送公司通知以公告方式送出的，第一传真的传真机所打印的表明传真成功的传真次公告刊登日为送达日期；公司通

报告日为送达日期；公司通知以电子邮件送出知以传真方式送出的，以公司发送的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日传真的传真机所打印的表明传真成期。功的传真报告日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。

第一百八十八条

第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会修改人送出会议通知或者该等人没有收

议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及到会议通知，会议及会议作出的决会议作出的决议并不因此无效。

议并不因此无效。

第二节公告第二节公告未修改

第一百八十九条

第一百八十条

公司指定《中国证券报》、《上海公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、证券报》、《证券时报》、《证券《证券时报》、《证券日报》四家报纸中至少日报》四家报纸中至少一家以及经修改

一家以及上海证券交易所网站（www.sse.com. 济参考网（www.jjckb.cn）、上海

cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的 证券交易所网站（www.sse.com.cn）媒体。为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清第十章合并、分立、增资、减资、修改算解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资未修改

第一百九十条

第一百八十一条公司合并可以采取吸收合并或者新公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。设合并。

修改

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的一个公司吸收其他公司为吸收合公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公并，被吸收的公司解散。两个以上司为新设合并，合并各方解散。公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十一条公司合并支付的价款不超过本公

--新增

司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

67宁波远洋运输股份有限公司

公司依照前款规定合并不经股东

会决议的，但应当经董事会决议。

第一百九十二条

第一百八十二条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并清单。公司应当自作出合并决议之编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出日起10日内通知债权人，并于30合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用修改日内在报纸上公告。

信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到债权人自接到通知书之日起30日

通知书的自公告之日起45日内，可以要求公内，未接到通知书的自公告之日起司清偿债务或者提供相应的担保。

45日内，可以要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

第一百九十三条

第一百八十三条

公司合并时，合并各方的债权、债修改公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并务，由合并后存续的公司或者新设后存续的公司或者新设的公司承继。

的公司承继。

第一百九十四条

第一百八十四条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，公司分立，应当编制资产负债表及修改应当编制资产负债表及财产单。公司应当自作财产单。公司应当自作出分立决议出分立决议之日起10日内通知债权人，并于之日起10日内通知债权人，并于3

30日内在报纸上公告。0日内在报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。

第一百九十五条

第一百八十五条公司分立前的债务由分立后的公司公司分立前的债务由分立后的公司承担连带修改承担连带责任。但是，公司在分立责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清前与债权人就债务清偿达成的书面偿达成的书面协议另有约定的除外。

协议另有约定的除外。

第一百九十六条

第一百八十六条

公司减少注册资本，将编制资产负公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债债表及财产清单。

表及财产清单。

修改公司自股东会作出减少注册资本决

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10议之日起10日内通知债权人，并于日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。30日内在报纸上或者国家企业信债权人自接到通知书之日起30日内，未接到用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通

68宁波远洋运输股份有限公司

通知书的自公告之日起45日内，有权要求公知书的自公告之日起45日内，有权司清偿债务或者提供相应的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十七条公司依照本章程第一百六十二条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不--新增适用本章程第一百九十六条第二

款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十八条

违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收--新增

到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十九条

第一百八十七条

公司为增加注册资本发行新股时，公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应股东不享有优先认购权，本章程另当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解修改有规定或者股东会决议决定股东散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公享有优先认购权的除外。

司的，应当依法办理公司设立登记。

第二百条

69宁波远洋运输股份有限公司

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算第二节解散和清算未修改

第一百八十八条

第二百〇一条

公司因下列原因解散：

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程

（一）本章程规定的营业期限届满规定的其他解散事由出现；

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被散；

撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续关闭或者被撤销；

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上

（五）公司经营管理发生严重困难，修改的股东，可以请求人民法院解散公司。

继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持

第一百八十九条

有公司全部股东表决权10%以上的

公司因本章程第一百八十八条第（一）项情形股东，可以请求人民法院解散公司。

而解散的，可以通过修改本章程而存续。

公司出现前款规定的解散事由，应依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会当在十日内将解散事由通过国家会议的股东所持表决权的2/3以上通过。企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十条第二百〇二条

公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第公司有本章程第二〇一条第（一）

（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解项、第（二）项情形，且尚未向股散的，应当在解散事由出现之日起日内成东分配财产的，可以通过修改本章15立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东程或者经股东会决议而存续。

大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行

70宁波远洋运输股份有限公司清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人依照前款规定修改本章程或者股东员组成清算组进行清算。会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通

第一百九十一条过。

清算组在清算期间行使下列职权：第二百〇三条

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和公司因本章程第二〇一条第（一）

财产清单；项、第（二）项、第（四）项、第

（五）项规定而解散的，应当清算。

（二）通知、公告债权人；董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；算组进行清算。

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税清算组由董事组成，但是本章程另款；有规定或者股东会决议另选他人的除外。

（五）清理债权、债务；

清算义务人未及时履行清算义务，

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇四条

第一百九十二条

清算组在清算期间行使下列职权：

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接

（一）清理公司财产，分别编制资

到通知书之日起30日内，未接到通知书的自产负债表和财产清单；

公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

（二）通知、公告债权人；

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登（三）处理与清算有关的公司未了记。结的业务；

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清（四）清缴所欠税款以及清算过程偿。中产生的税款；

第一百九十三条（五）清理债权、债务；

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财（六）分配公司清偿债务后的剩余

产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会财产；

或者人民法院确认。

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，第二百〇五条

71宁波远洋运输股份有限公司

清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关定披露媒体上或者国家企业信用的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿信息公示系统公告。债权人应当自前，将不会分配给股东。接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向

第一百九十四条清算组申报其债权。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财债权人申报债权，应当说明债权的产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应有关事项，并提供证明材料。清算当依法向人民法院申请宣告破产。组应当对债权进行登记。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当在申报债权期间，清算组不得对债将清算事务移交给人民法院。权人进行清偿。

第一百九十五条第二百〇六条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，清算组在清理公司财产、编制资产报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登负债表和财产清单后，应当制订清记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。算方案，并报股东会或者人民法院确认。

第一百九十六条

公司财产在分别支付清算费用、职

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义工的工资、社会保险费用和法定补务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债他非法收入，不得侵占公司财产。务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百〇七条

清算组在清理公司财产、编制资产

负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

72宁波远洋运输股份有限公司

第二百〇八条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百〇九条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七条第二百一十条修改

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的公司被依法宣告破产的，依照有关法律实施破产清算。企业破产的法律实施破产清算。

第十二章修改章程第十一章修改章程修改

第二百一十一条

第一百九十八条

有下列情形之一的，公司应当修改有下列情形之一的，公司应当修改本章程：本章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或有关法律、行后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政政法规修改后，本章程规定的事项修改

法规的规定相抵触；与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的

事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改本章程。

（三）股东会决定修改本章程。

第二百一十二条

第一百九十九条股东会决议通过的章程修改事项应股东大会决议通过的章程修改事项应经主管修改

经主管机关审批的，须报主管机关机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登批准；涉及公司登记事项的，依法记事项的，依法办理变更登记。

办理变更登记。

第二百条第二百一十三条修改

73宁波远洋运输股份有限公司

董事会依照股东大会修改章程的决议和有关董事会依照股东会修改章程的决议主管机关的审批意见修改本章程。和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百零一条第二百一十四条修改

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信章程修改事项属于法律、法规要求息，按规定予以公告。披露的信息，按规定予以公告。

第十三章附则第十二章附则修改

第二百一十五条释义

第二百零二条释义（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额50%以上的股

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股东；持有股份的比例虽然不足50%，本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然但依其持有的股份所享有的表决权

不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影已足以对股东大会的决议产生重大影响的股响的股东。控股股东，包括直接控东。股股东和间接控股股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资修改

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或（三）关联关系，是指公司控股股者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致东、实际控制人、董事、高级管理公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的人员与其直接或者间接控制的企业企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联之间的关系，以及可能导致公司利关系。益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十六条

第二百零三条

董事会可依照本章程的规定，制订修改董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。

章程细则。章程细则不得与本章程章程细则不得与本章程的规定相抵触。

的规定相抵触。

第二百一十七条

第二百零四条

本章程以中文书写，其他任何语种本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本或不同版本的章程与本章程有歧义修改的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关时，以在宁波市市场监督管理局最最近一次核准登记后的中文版章程为准。近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百零五条第二百一十八条修改

74宁波远洋运输股份有限公司

本章程所称“以上”、“以内、“以下”，都本章程所称“以上”、“以内”、含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含“以下”，都含本数；“过”、“以本数。外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百零六条第二百一十九条修改本章程由公司董事会负责解释。本章程由公司董事会负责解释。

第二百零七条第二百二十条修改

本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议本章程附件包括股东会议事规则、事规则和监事会议事规则。董事会议事规则。

第二百二十一条

第二百零八条修改本章程由公司股东会审议通过之日本章程由公司股东大会审议通过之日起生效。

起生效。

第四章股东和股东大会--删除

第一节股东--删除

第三十八条

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持--删除有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第二节股东大会的一般规定--删除

第三节股东大会的召集--删除

第四节股东大会的提案与通知--删除

第五节股东大会的召开--删除

第六十三条

--删除

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十七条

股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事--删除会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六节股东大会的表决和决议--删除

第五章董事会--删除

第一节董事--删除

第二节董事会--删除

第一百零八条--删除

75宁波远洋运输股份有限公司

公司设董事会，对股东大会负责。

第六章总经理及其他高级管理人员--删除

第七章监事会--删除

第一节监事--删除

第一百四十条

本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。--删除董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十一条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公--删除

司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十二条

--删除

监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十三条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内--删除

辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十四条

--删除

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十五条

--删除

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十六条

--删除

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十七条--删除

76宁波远洋运输股份有限公司

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会--删除

第一百四十八条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主

席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会--删除会议。

监事会包括2名股东代表监事和1名公司职工

代表监事，其中监事会中股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事通过职工代表大会民主选举产生。

第一百四十九条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的

行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

--删除

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司

的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

77宁波远洋运输股份有限公司

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十条

监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召开10日前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开5日前发出书面通知；--删除

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

监事会决议应当经公司半数以上监事通过。

第一百五十一条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率--删除和科学决策。

监事会议事规则为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十二条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

--删除监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

第一百五十三条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；--删除

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十二条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经--删除董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十七条

--删除

公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于因紧急

78宁波远洋运输股份有限公司

事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。

宁波远洋运输股份有限公司

--删除

2022年12月

79宁波远洋运输股份有限公司

附件2

80宁波远洋运输股份有限公司

目录

第一章总则................................................83

第二章经营宗旨和范围...........................................84

第三章股份................................................85

第一节股份发行..............................................85

第二节股份增减和回购...........................................86

第三节股份转让..............................................88

第四章股东和股东会............................................89

第一节股东................................................89

第二节控股股东和实际控制人.......................................93

第三节股东会的一般规定..........................................95

第四节股东会的召集...........................................100

第五节股东会的提案与通知........................................102

第六节股东会的召开...........................................104

第七节股东会的表决和决议........................................108

第五章董事会..............................................114

第一节董事...............................................114

第二节董事会..............................................118

第三节独立董事.............................................124

第四节董事会专门委员会.........................................128

第六章高级管理人员...........................................131

第七章财务会计制度、利润分配和审计...........................133

第一节财务会计制度...........................................133

第二节内部审计.............................................138

81宁波远洋运输股份有限公司

第三节会计师事务所的聘任........................................139

第八章党组织..............................................140

第九章通知和公告............................................143

第一节通知...............................................143

第二节公告...............................................144

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算...............144

第一节合并、分立、增资和减资.................................144

第二节解散和清算............................................147

第十一章修改章程............................................149

第十二章附则..............................................150

82宁波远洋运输股份有限公司

第一章总则第一条为维护宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由宁波远洋运输有限公司依法整体变更设立；在宁波市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91330200144071334Q。

第三条公司于2022年10月25日经中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股130863334股，于2022年12月8日在上海证券交易所主板上市。

第四条公司注册名称：中文全称：宁波远洋运输股份有

限公司；英文全称：Ningbo Ocean Shipping Co.Ltd.

第五条公司住所：浙江省宁波市江北区北岸财富中心2幢，邮政编码：315020。

第六条公司注册资本为人民币130863.3334万元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的

董事担任，董事长代表公司执行公司事务。

83宁波远洋运输股份有限公司

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的

组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人（财务总监）。

第二章经营宗旨和范围

第十三条公司的经营宗旨：以客户为中心，以服务为根本，大力发展集装箱运输、散货运输、船舶代理等航运及航运辅助业务，不断增强市场竞争力，为客户提供高标准、高

84宁波远洋运输股份有限公司

效率、高品质的服务，打造亚洲领先的区域物流服务商。

第十四条经依法登记，公司的经营范围：许可项目：国

际班轮运输；水路普通货物运输；省际普通货船运输、省内船舶运输；船舶拆除；船舶检验服务；技术进出口；保险代理业务；大陆与台湾间海上运输；进出口代理；货物进出口；

国内船舶管理业务；报关业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：从事国际集装箱船、普通货船运输；国际船舶管理业务；国际船舶代理；国际货物运输代理；国内货物运输代理；船舶租赁；船舶修理；船舶销售；无船承运业务；集装箱租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

第三章股份

第一节股份发行

第十五条公司的股份采取股票的形式。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；

认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第十九条公司发起设立时发行的总股本为117777万股，每股面值1元。公司发起人及其认购的股份数、出资方

85宁波远洋运输股份有限公司

式和出资时间如下：

认购的股份数出资额股东名册持股比例出资方式出资时间（万股）（万元）

宁波舟山港股份有限公司954009540081%净资产折股2021.2.28宁波舟山港舟山港务有限

10600106009%净资产折股2021.2.28

公司

2021.3.31

浙江省产投集团有限公司471147114%货币之前

2021.3.31

浙江省机场集团有限公司353335333%货币之前

2021.3.31

杭州钢铁集团有限公司353335333%货币之前

合计117777117777100%--

第二十条公司已发行的股份数为130863.3334万股，均

为人民币普通股，每股面值为人民币1元。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）

不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购

86宁波远洋运输股份有限公司

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法

规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情

形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中

交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方

87宁波远洋运输股份有限公司式进行。

公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项

规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条的规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属

于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份

总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

88宁波远洋运输股份有限公司

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高

级管理人员，将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票

或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

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第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其

他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理

人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当

遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公

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司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行

政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的

决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

91宁波远洋运输股份有限公司

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事的、设审计委员会的，

92宁波远洋运输股份有限公司

按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或

者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第二节控股股东和实际控制人第四十条公司控股股东（包括直接控股股东和间接控股股东，以下统称“控股股东”）、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定行使权利、

履行义务，维护上市公司利益。

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规

93宁波远洋运输股份有限公司

定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动

配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以

任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重

组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构

独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执

行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员

94宁波远洋运输股份有限公司

从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实

际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公

司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会

第四十四条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司

的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程规定的应由股东会审议批准的对

外担保、关联交易和其他重大交易事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司

95宁波远洋运输股份有限公司

最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

上述股东会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十五条公司发生的交易（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）（提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后，提交股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公

司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%

96宁波远洋运输股份有限公司以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（七）审议批准公司与关联人之间发生的金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上述日常经营相关的资产购买或出售行为包括：购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等，但不包括资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，下同。

第四十六条公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后，提交股东会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司

最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过

公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过

公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）中国证监会、上海证券交易所以及本章程规定的

97宁波远洋运输股份有限公司其他担保。

股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及

本章程规定，制定对外担保管理制度，明确股东会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序的责任追究。

第四十七条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经

全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审

计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负

债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司

最近一期经审计净资产的10%；

（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制

人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度

股东会每年召开1次，并应于上一个会计年度结束后的6个

98宁波远洋运输股份有限公司月之内举行。

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所

定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十九条公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会会议通知中明确记载的会议地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利，并根据有关法律、法规确定股东身份。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第五十条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出

具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

99宁波远洋运输股份有限公司

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集

第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十二条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股

100宁波远洋运输股份有限公司

东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东

会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

第五十五条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予以配合。董事会应当提供股权登记

101宁波远洋运输股份有限公司日的股东名册。

第五十六条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第五十七条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明

确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条召集人将在年度股东会召开20日前以公告

方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议

102宁波远洋运输股份有限公司召开当日。

第六十条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当

日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午

3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知

中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

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（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不

应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第六节股东会的召开

第六十三条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、

104宁波远洋运输股份有限公司

能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委

托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在

105宁波远洋运输股份有限公司

会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务

或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会

的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十三条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十四条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

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第七十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会

议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十八条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中

107宁波远洋运输股份有限公司

国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议

第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）决定聘用或解聘为公司审计的会计师事务所；

（六）审议批准公司章程规定的以普通决议通过的担保事项；

（七）审议批准变更募集资金用途事项；

（八）除法律、行政法规规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提

108宁波远洋运输股份有限公司

供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以

普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条股东以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三

条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买

入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股

东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投

资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券

监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失

109宁波远洋运输股份有限公司的，应当依法承担赔偿责任。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东

不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十四条审议有关关联交易事项，关联关系股东的回

避和表决程序如下：

（一）股东会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人

宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人应当在股东会审议有关关联

交易的提案前提示关联股东对该项议案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东或代理人人数及所持表决权的股份总数；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对

关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联交易事项形成决议，必须由出席股东会的非关联股东按本章程的有关规定表决。

第八十五条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

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第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会

以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事提名的方式和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现

任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以

按照拟任选的人数，提名非独立董事候选人；现任董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以按照拟任选的人数，提名独立董事候选人。

（二）提名人应向现任董事会提交其提名的董事候选人

的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的提交股东会选举；

（三）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括

但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。其中独立董事的提名人应当对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第八十八条股东会就选举董事进行表决时，根据本章程

的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三

十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

111宁波远洋运输股份有限公司

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第八十九条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行

逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十二条股东会采取记名方式投票表决。

第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股

东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十四条股东会现场结束时间不得早于网络或其他

112宁波远洋运输股份有限公司方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案

发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均

视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有

任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十七条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出

席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占

公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十八条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股

东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十九条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事

113宁波远洋运输股份有限公司

就任时间为股东会通过有关董事选举提案的当日或者股东会会议决议中注明的时间。

第一百条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股

本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事和董事会

第一节董事

第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

114宁波远洋运输股份有限公司

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百〇二条董事由股东会选举或更换，并可在任期届

满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

115宁波远洋运输股份有限公司

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规

定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公

司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

116宁波远洋运输股份有限公司

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以

保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项

经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公

司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其

他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇六条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任

应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百〇七条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会

办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后2年内并不当然解除，但对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍持续有效，直至该秘密成为公开信息。

117宁波远洋运输股份有限公司

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇九条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百一十一条公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人（由公司职工代表大会选举产生）。董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

118宁波远洋运输股份有限公司

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定

其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

119宁波远洋运输股份有限公司

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董

事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外

捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十六条公司发生的重大交易事项（提供担保、提供财务资助等除外）达到下列标准之一但未达到本章程第

四十五条规定标准之一的，须经董事会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上

市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过

1000万元；

（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经

120宁波远洋运输股份有限公司

审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（七）审议批准公司与关联自然人之间发生的金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上，以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）

在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百一十七条公司对外担保未达到本章程第四十六

条规定标准之一的，须经董事会审议通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第一百一十八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的其他文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并

121宁波远洋运输股份有限公司

在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）董事会授予的其他职权。

第一百一十九条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第一百二十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上

董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十二条董事会召开临时董事会会议应当于会议召开5日前以书面方式通知全体董事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十三条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十四条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的

企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面

122宁波远洋运输股份有限公司报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十六条董事会决议表决方式为投票表决或会议主持人建议的其他方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）、网络会议方式等举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后做成董事会决议，交参会董事签字。

第一百二十七条董事会会议，应当由董事本人出席。董

事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议；一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十八条董事会应当对会议所议事项的决定做

成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

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第一百二十九条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三节独立董事

第一百三十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证

监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不

得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者

是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的

股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女；

124宁波远洋运输股份有限公司

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的

附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附

属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的

附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十二条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

125宁波远洋运输股份有限公司

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及

全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管

理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十四条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

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（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十五条下列事项应当经公司全体独立董事过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

第一百三十七条公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独

127宁波远洋运输股份有限公司

立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会第一百三十八条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十九条审计委员会成员为3名，为不在公司担

任高级管理人员的董事，其中独立董事不少于2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百四十条审计委员会负责审核公司财务信息及其

披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规

128宁波远洋运输股份有限公司定的其他事项。

第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十二条 公司董事会设置战略与 ESG、提名、薪

酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十三条提名委员会成员为3名，由公司董事组成，其中至少有2名独立董事，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，

129宁波远洋运输股份有限公司

应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十四条薪酬与考核委员会成员为3名，由公司

董事组成，其中至少有2名独立董事，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等

薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十五条 战略与 ESG 委员会成员为 5 名，由公

司董事组成，其中独立董事3名，负责对公司长期发展战略、重大投资决策和 ESG 战略等进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）对公司中、长期发展战略规划，进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定的须经董事会批准的重大投资、

130宁波远洋运输股份有限公司

融资方案，进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定的须经董事会批准的重大资本运

作、资产经营项目，进行研究并提出建议；

（四）对公司 ESG 等相关事项开展研究、分析和审议，包括 ESG 制度、战略与目标、ESG 报告等；

（五）对其他影响公司发展的重大事项，进行研究并提出建议；

（六）对上述事项的实施，进行检查督促；

（七）董事会授权的其他事项。

第六章高级管理人员

第一百四十六条公司设总经理1名，董事会秘书1名，财务负责人（财务总监）1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

第一百四十七条本章程第一百〇一条关于不得担任董

事的情形同时适用于高级管理人员。本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条第（四）至（六）关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十八条在公司控股股东、实际控制人单位担任

除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股东代发薪水。

第一百四十九条总经理每届任期三年，连聘可以连任。

131宁波远洋运输股份有限公司

第一百五十条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百五十一条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百五十二条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。

有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的

132宁波远洋运输股份有限公司劳动合同规定。

第一百五十四条副总经理由总经理提请董事会聘任和解聘。副总经理在总经理的统一领导下开展工作。副总经理的职权由总经理根据工作需要合理确定。

第一百五十五条公司设董事会秘书，负责公司股东会和

董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理及办理信息披露等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十六条高级管理人员执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十七条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部

133宁波远洋运输股份有限公司

门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度报告。

上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利

润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份，不参与分配利润。

第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩

134宁波远洋运输股份有限公司

大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；

仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十三条公司实施积极的利润分配政策，以可持

续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

（一）董事会审议利润分配方案需履行的程序：公司在

进行利润分配时，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报基础上，形成利润分配方案。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

（二）股东会审议利润分配方案需履行的程序：公司董

事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东会进行审议。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、电子邮件、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股

东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（三）利润分配政策的调整及变更：公司根据外部经营环境和自身经营状况可以对本章程确定的利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海

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证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分听取股东特别是中小股东、独立董事的意见。股东会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。董事会在向股东会提交利润分配政策调整方案时，应详细论证和分析调整的原因及必要性。股东会审议利润分配政策调整方案时，应采取现场投票、网络投票等方式，为公众投资者参与利润分配政策的制订提供便利。

（四）利润分配的形式和期间间隔：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上每年进行一次年度股利分配，有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。

（五）现金分红的条件和比例：公司现金股利政策目标为按照本章程规定的现金分红的具体比例和要求进行分红。

在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当进行年度现金分红，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，本公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（指公司弥补亏损、扣除法定公积金后所余税后利润）的30%。

（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶

段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进

136宁波远洋运输股份有限公司

行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进

行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进

行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

在上述条件不满足的情况下，公司董事会决定不进行现金分红的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金（如有）留存公司的用途和使用计划。

（七）发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分

配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。

（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣

减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（九）未来股东回报规划的制定和相关决策机制

公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，听取独立董事及股东（特别是公众投资者）的意见制定股东回报规划。

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公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的股东回报规划。

当确因外部经营环境或公司自身经营情况需调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事的意见，且不得与本章程规定的利润分配政策相抵触。

股东回报规划或股东回报规划的调整，应提交股东会审议。

第一百六十四条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二节内部审计

第一百六十五条公司实行内部审计制度，明确内部审计

工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十六条公司内部审计机构对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。内部审计

138宁波远洋运输股份有限公司

机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监

督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工

作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十九条审计委员会与会计师事务所、国家审计

机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第一百七十一条公司聘用符合《证券法》规定的会计师

事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服

务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百七十二条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股

东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十三条公司保证向聘用的会计师事务所提供

真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十四条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

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第一百七十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章党组织

第一百七十六条公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党宁波远洋运输股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。同时，根据有关规定，设立中国共产党宁波远洋运输股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。

第一百七十七条公司党委每届任期一般为5年，任期届

满应当按期进行换届选举。公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的公司党委班子成员可通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委班子。公司党委书记和董事长一般由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。

党委视工作需要设立主抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般不在经理层任职。

第一百七十八条公司设立专门的党务工作机构，按照不

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少于内设机构员工平均数配备党务工作人员，党务工作人员与经营管理人员同职级同待遇；公司按照有关要求配备专兼

职工作人员从事纪检工作；同时依法建立工会、共青团等群众组织，维护职工合法权益。

第一百七十九条党组织机构设置及其人员编制纳入公

司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司管理费用列支。

第一百八十条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社

会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党和国家的方针政策在公司的贯彻落实，落实党中央、国务院、省委和省政府重大战略决策，执行上级党组织有关重要工作部署。

（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持董事会、经理层依法行使职权。

（四）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者

以及经营管理者依法行使用人权相结合，公司党委要在确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选方面把好关，切实加强本单位干部队伍建设。坚持党管人才原则，全面深入实施人才强企战略。

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（五）加强基层党组织建设、党员发展和教育管理工作，充分发挥基层党组织战斗堡垒和党员先锋模范作用，团结带领职工群众积极投身公司改革发展。

（六）履行党风廉政建设主体责任，抓好党风廉政建设

和反腐败工作，支持纪律检查组织开展工作。加强对公司领导人员的监督，完善内部监督体系，统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制。

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。

（八）研究其他应由公司党组织参与或决定的事项。

第一百八十一条公司党委研究讨论重大经营管理事项

的主要程序：

（一）党委先议。党委召开会议，对董事会、经理层拟

决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决定的重大问题，可向董事会、经理层提出。

（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长

或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委研究讨论的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。

（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董

事会、经理层决定时，要充分表达党委研究的意见和建议，并将决定情况及时向党组织报告。

（四）及时纠偏。党委发现董事会、经理层拟决问题或

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事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。

第一百八十二条公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。

第九章通知和公告

第一节通知

第一百八十三条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式进行；

（四）以电话方式进行；

（五）以公告方式进行；

（六）本章程规定的其他方式。

第一百八十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百八十五条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百八十六条公司召开董事会的会议通知，以专人送

出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。

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第一百八十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在

送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；

公司通知以电子邮件送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。

第一百八十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人

送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第一百八十九条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》四家报纸中至少一家以及经济参考网（www.jjckb.cn）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百九十条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。

两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

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第一百九十一条公司合并支付的价款不超过本公司净

资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，但应当经董事会决议。

第一百九十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十四条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十六条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通

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知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十七条公司依照本章程第一百六十二条第二

款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十八条违反《公司法》及其他相关规定减少注

册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东

不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

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第二百条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应

当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第二百〇一条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东

利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇二条公司有本章程第二〇一条第（一）项、第

（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百〇三条公司因本章程第二〇一条第（一）项、第

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（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇四条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表

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和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险

费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百〇七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百〇九条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章修改章程

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第二百一十一条有下列情形之一的，公司应当修改本章

程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程

规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改本章程。

第二百一十二条股东会决议通过的章程修改事项应经

主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十三条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百一十四条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章附则

第二百一十五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%

以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。控股股东，包括直接控股股东和间接控股股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董

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事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十六条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。

第二百一十七条本章程以中文书写，其他任何语种或不

同版本的章程与本章程有歧义时，以在宁波市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百一十九条本章程由公司董事会负责解释。

第二百二十条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

第二百二十一条本章程由公司股东会审议通过之日起生效。

151宁波远洋运输股份有限公司

议案二关于修订和制定公司治理制度的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步促进宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的最新规定，公司对现有治理制度进行整合优化，请对下述分议案逐项审议，每项分议案均已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

宁波远洋运输股份有限公司

2025年11月13日

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议案2.1

关于修订《宁波远洋运输股份有限公司股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的最新规定，公司拟对《宁波远洋运输股份有限公司股东大会议事规则》进行修订，“股东大会”将统一调整为“股东会”，规则名称同步变更为《宁波远洋运输股份有限公司股东会议事规则》，具体内容详见附件。

以上议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件1：《宁波远洋运输股份有限公司股东大会议事规则》修订条款对照表

附件2：《宁波远洋运输股份有限公司股东会议事规则》宁波远洋运输股份有限公司

2025年11月13日

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附件1《宁波远洋运输股份有限公司股东大会议事规则》修订条款对照表修订原条款修订后条款类型

名称：宁波远洋运输股份有限公司股东名称：宁波远洋运输股份有限公司股修改大会议事规则东会议事规则

第一条为规范宁波远洋运输股份有限公司

第一条（以下简称“公司”）行为，保证股东为规范宁波远洋运输股份有限公司（以会依法行使职权，根据《中华人民共和下简称“公司”）行为，保证股东大会依国公司法》（以下简称“《公司法》”）、法行使职权，根据《中华人民共和国公司《中华人民共和国证券法》（以下简称法》（以下简称《公司法》）、《中华人“《证券法》”）、《上市公司治理准修改民共和国证券法》（以下简称《证券法》）则》《上市公司股东会规则》《上海证的规定和《宁波远洋运输股份有限公司券交易所股票上市规则》《上海证券交章程》（以下简称《公司章程》），制定易所上市公司自律监管指引第1号—本规则。—规范运作》等规定和《宁波远洋运输股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本规则。

第二条第二条

公司应当严格按照法律、行政法规、本规公司应当严格按照法律、行政法规、本则及公司章程的相关规定召开股东大规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。会，保证股东能够依法行使权利。

修改

公司董事会应当切实履行职责，认真、按公司董事会应当切实履行职责，认真、时组织股东大会。公司全体董事应当勤按时组织股东会。公司全体董事应当勉尽责，确保股东大会正常召开和依法勤勉尽责，确保股东会正常召开和依行使职权。法行使职权。

第三条

第三条公司股东会由全体股东组成。股东会股东大会应当在《公司法》和《公司章程》修改

是公司的权力机构，应当在《公司法》规定的范围内行使职权。

和公司章程规定的范围内行使职权。

第四条

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东股东会分为年度股东会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当会。年度股东会每年召开一次，应当于于上一会计年度结束后的六个月内举上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现以下行。临时股东会不定期召开，出现以下情形时，临时股东大会应当在2个月内修改情形时，临时股东会应当在两个月内召开。

召开。

（一）董事人数不足《公司法》规定人数

（一）董事人数不足《公司法》规定人

或者《公司章程》所定人数的2/3时；

数或者公司章程所定人数的三分之二

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总时；

额的1/3时；

154宁波远洋运输股份有限公司

（三）单独或者合计持有公司10%以上（二）公司未弥补的亏损达实收股本股份的股东请求时；总额的三分之一时；

（四）董事会认为必要时；（三）单独或者合计持有公司百分之

（五）监事会提议召开时；十以上股份的股东请求时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公（四）董事会认为必要时；司章程》规定的其他情形。（五）审计委员会提议召开时；

公司在上述期限内不能召开股东大会（六）法律、行政法规、部门规章、公的，应当报告公司所在地中国证监会派司章程规定的其他情形。

出机构和证券交易所，说明原因并公告。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

第五条第五条上市后，公司召开股东大会，应当聘请律公司召开股东会，应当聘请律师对以师对以下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合

律、行政法规、本规则和《公司章程》的法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；规定；

修改

（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否法有效；合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具（四）应公司要求对其他有关问题出的法律意见。具的法律意见。

--第二章股东会的召集新增

第六条第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限董事会应当在本规则第四条规定的期修改内按时召集股东大会。限内按时召集股东会。

第七条

第七条

经全体独立董事过半数同意，独立董独立董事有权向董事会提议召开临时股事有权向董事会提议召开临时股东东大会。对独立董事要求召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会大会的提议，董事会应当根据法律、行政的提议，董事会应当根据法律、行政法法规和《公司章程》的规定，在收到提议规和公司章程的规定，在收到提议后后10日内提出同意或不同意召开临时股十日内提出同意或不同意召开临时股修改东大会的书面反馈意见。

东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开在作出董事会决议后的五日内发出召股东大会的通知；董事会不同意召开临开股东会的通知；董事会不同意召开

时股东大会的，应当向股东说明理由并临时股东会的，应当向股东说明理由公告。

并公告。

第八条第八条修改

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监事会有权向董事会提议召开临时股东审计委员会有权向董事会提议召开临大会，并应当以书面形式向董事会提出。时股东会，并应当以书面形式向董事董事会应当根据法律、行政法规和公司会提出。董事会应当根据法律、行政法章程的规定，在收到提议后10日内提出规和公司章程的规定，在收到提议后同意或不同意召开临时股东大会的书面十日内提出同意或不同意召开临时股反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开在作出董事会决议后的五日内发出召

股东大会的通知，通知中对原提议的变开股东会的通知，通知中对原提议的更，应当征得监事会的同意。变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召的，视为董事会不能履行或者不履行集股东大会会议职责，监事会可以自行召集股东会会议职责，审计委员会可召集和主持。以自行召集和主持。

第九条第九条

单独或者合计持有公司10%以上股份的单独或者合计持有公司百分之十以上股东有权向董事会请求召开临时股东大股份的股东有权向董事会请求召开临会，并应当以书面形式向董事会提出。董时股东会，并应当以书面形式向董事事会应当根据法律、行政法规和公司章会提出。董事会应当根据法律、行政法程的规定，在收到请求后10日内提出同规和公司章程的规定，在收到请求后意或不同意召开临时股东大会的书面反十日内提出同意或不同意召开临时股馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开在作出董事会决议后的五日内发出召

股东大会的通知，通知中对原请求的变开股东会的通知，通知中对原请求的更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单在收到请求后十日内未作出反馈的，修改独或者合计持有公司10%以上股份的股单独或者合计持有公司百分之十以上东有权向监事会提议召开临时股东大股份的股东有权向审计委员会提议召会，并应当以书面形式向监事会提出请开临时股东会，并应当以书面形式向求。审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，收到请求5日内发出召开股东大会的通应在收到请求五日内发出召开股东会知，通知中对原请求的变更，应当征得相的通知，通知中对原请求的变更，应当关股东的同意。征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东知的，视为监事会不召集和主持股东大会通知的，视为审计委员会不召集和会，连续90日以上单独或者合计持有本主持股东会，连续九十日以上单独或公司10%以上股份的股东可以自行召集者合计持有本公司百分之十以上股份和主持。的股东可以自行召集和主持。

第十条第十条修改

156宁波远洋运输股份有限公司

监事会或股东决定自行召集股东大会审计委员会或股东决定自行召集股东的，应当书面通知董事会。同时向公司所会的，应当书面通知董事会。同时向公在地中国证监会派出机构和证券交易所司所在地中国证监会派出机构和证券备案。交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。比例不得低于百分之十。

监事会和召集股东应在发出股东大会通审计委员会或者召集股东应在发出股

知及发布股东大会决议公告时，向公司东会通知及发布股东会决议公告时，所在地中国证监会派出机构和证券交易向公司所在地中国证监会派出机构和所提交有关证明材料。证券交易所提交有关证明材料。

第十一条第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大对于审计委员会或股东自行召集的股会，董事会和董事会秘书应予配合。董事东会，董事会和董事会秘书应予配合。

会应当提供股权登记日的股东名册。董董事会应当提供股权登记日的股东名事会未提供股东名册的，召集人可以持册。董事会未提供股东名册的，召集人修改召集股东大会通知的相关公告，向证券可以持召集股东会通知的相关公告，登记结算机构申请获取。召集人所获取向证券登记结算机构申请获取。召集的股东名册不得用于除召开股东大会以人所获取的股东名册不得用于除召开外的其他用途。股东会以外的其他用途。

第十二条第十二条监事会或股东依公司章程及本议事规则审计委员会或股东依公司章程及本议修改

自行召集的股东大会，会议所必需的费事规则自行召集的股东会，会议所必用由公司承担。需的费用由公司承担。

第三章股东大会的提案与通知第三章股东会的提案与通知修改

第十三条第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符围，有明确议题和具体决议事项，并且修改合法律、行政法规和《公司章程》的有关符合法律、行政法规和公司章程的有规定。关规定。

第十四条

第十四条

公司召开股东会，董事会、审计委员公司召开股东大会，董事会、监事会、单会、单独或者合计持有公司百分之一

独或者合计持有公司3%以上股份的股

以上股份的股东，有权以书面形式向东，有权以书面形式向股东大会提出议股东会提出议案。

案。

单独或者合计持有公司百分之一以上

单独或者合计持有公司3%以上股份的

股份的股东，可以在股东会召开十日股东，可以在股东大会召开10日前提出修改前提出临时提案并书面提交召集人。

临时提案并书面提交召集人。召集人应召集人应当在收到提案后两日内发出当在收到提案后2日内发出股东大会补

股东会补充通知，公告临时提案的内充通知，说明临时提案的内容。

容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定外，召集人在发出股东大会但临时提案违反法律、行政法规或者通知后，不得修改股东大会通知中已列公司章程的规定，或者不属于股东会明的提案或增加新的提案。

职权范围的除外。

157宁波远洋运输股份有限公司

股东大会通知中未列明或不符合本规则除前款规定外，召集人在发出股东会

第十三条规定的提案，股东大会不得进通知后，不得修改股东会通知中已列行表决并作出决议。明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则

第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十五条第十五条召集人应当在年度股东大会召开20日前召集人应当在年度股东会召开二十日

以公告方式通知各股东，临时股东大会前以公告方式通知各股东，临时股东修改应当于会议召开15日前以公告方式通知会应当于会议召开十五日前以公告方各股东。式通知各股东。

第十六条

股东大会通知和补充通知中应当充分、

第十六条

完整披露所有提案的具体内容，以及为股东会通知和补充通知中应当充分、使股东对拟讨论的事项作出合理判断所

完整披露所有提案的具体内容，以及修改需的全部资料或解释。拟讨论的事项需为使股东对拟讨论的事项作出合理判

要独立董事发表意见的，发出股东大会断所需的全部资料或解释。

通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十七条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，第十七条股东大会通知中应当充分披露董事、监股东会拟讨论董事选举事项的，股东事候选人的详细资料，至少包括以下内会通知中应当充分披露董事候选人的容：详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个情况；人情况；

（二）与本公司或其控股股东及实际控（二）与本公司或其控股股东及实际修改制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有部门的处罚和证券交易所惩戒。关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事外，每位位董事、监事候选人应当以单项提案提董事候选人应当以单项提案提出。

出。

第十八条

第十八条股东大会通知中应当列明

股东会通知中应当列明：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有修改

（三）以明显的文字说明：全体股东均

权出席股东大会，并可以书面委托代理有权出席股东会，并可以书面委托代人出席会议和参加表决，该股东代理人理人出席会议和参加表决，该股东代不必是公司的股东；

理人不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名，电话号码。

158宁波远洋运输股份有限公司

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十九条

第十九条

发出股东会通知后，无正当理由，股东发出股东大会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列大会不得延期或取消，股东大会通知中明的提案不得取消。一旦出现延期或修改列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开取消的情形，召集人应当在原定召开日日前至少两个工作日通知并说明原前至少2个工作日通知并说明原因。

因。

第四章股东大会的召开第四章股东会的召开修改

第二十条公司应当在公司住所地或公司章程规

第二十条定的地点召开股东会。

公司应当在公司住所地或《公司章程》规股东会应当设置会场，以现场会议形定的地点召开股东大会。式召开，并应当按照法律、行政法规、股东大会应当设置会场，以现场会议形中国证监会或公司章程的规定，采用式召开，并应当按照法律、行政法规或安全、经济、便捷的网络和其他方式为《公司章程》的规定，采用安全、经济、股东参加股东会提供便利。

便捷的网络和其他方式为股东参加股东股东可以亲自出席股东会并行使表决大会提供便利。股东通过上述方式参加权，也可以委托他人代为出席和在授修改股东大会的，视为出席权范围内行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决公司股东会采用网络或其他方式的，权，也可以委托他人代为出席和在授权应当在股东会通知中明确载明网络或范围内行使表决权。其他方式的表决时间以及表决程序。

公司股东大会采用网络或其他方式的，股东会网络或其他方式投票的开始时应当在股东大会通知中明确载明网络或间，不得早于现场股东会召开前一日其他方式的表决时间以及表决程序。下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早

于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十一条第二十一条董事会和其他召集人应当采取必要措董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰施，保证股东会的正常秩序。对于干扰修改

股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权

益的行为，应当采取措施加以制止并及益的行为，应当采取措施加以制止并时报告有关部门查处。及时报告有关部门查处。

第二十二条第二十二条修改

159宁波远洋运输股份有限公司

股权登记日登记在册的所有股东或其代股权登记日登记在册的所有股东或其理人，均有权出席股东大会，并依照有关代理人，均有权出席股东会，并依照有法律、法规、公司章程及本规则行使表决关法律、法规、公司章程及本规则行使权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十四条

第二十四条股东出具的委托他人出席股东会的授

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

权委托书应当载明下列内容:（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（一）代理人的姓名；股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或名称；

修改

（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反

（四）委托书签发日期和有效期限；对或弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）；委托人为（四）委托书签发日期和有效期限；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人

第二十五条签署的，授权签署的授权书或者其他授代理投票授权委托书由委托人授权他权文件应当经过公证。经公证的授权书人签署的，授权签署的授权书或者其或者其他授权文件，和投票代理委托书他授权文件应当经过公证。经公证的修改均需备置于公司住所或者召集会议的通

授权书或者其他授权文件，和投票代知中指定的其他地方。

理委托书均需备置于公司住所或者召

委托人为法人的，由其法定代表人或者集会议的通知中指定的其他地方。

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第二十七条第二十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责出席会议人员的会议登记册由公司负制作。会议登记册载明参加会议人员姓责制作。会议登记册载明参加会议人修改名（或单位名称）、身份证号码、住所地员姓名（或单位名称）、身份证号码、

址、持有或者代表有表决权的股份数额、持有或者代表有表决权的股份数额、

被代理人姓名（或单位名称）等事项。被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十七条

第二十八条召集人和公司聘请的律师应当依据证召集人和公司聘请的律师应当依据股东券登记结算机构提供的股东名册共同

名册对股东资格的合法性进行验证，并对股东资格的合法性进行验证，并登登记股东姓名或名称及其所持有表决权记股东姓名或名称及其所持有表决权修改的股份数。在会议主持人宣布现场出席的股份数。在会议主持人宣布现场出会议的股东和代理人人数及所持有表决席会议的股东和代理人人数及所持有

权的股份总数之前，会议登记应当终止。表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

--第二十八条新增

160宁波远洋运输股份有限公司

股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十条

第二十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董行职务或不履行职务时，由过半数的事共同推举的一名董事主持。董事会不董事共同推举的一名董事主持。

能履行或者不履行召集股东会会议职责

审计委员会自行召集的股东会，由审的，由监事会召集和主持。

计委员会召集人主持。审计委员会召监事会自行召集的股东大会，由监事会集人不能履行职务或不履行职务时，主席主持。监事会主席不能履行职务或由过半数的审计委员会成员共同推举

不履行职务时，由半数以上监事共同推修改的一名审计委员会成员主持。

举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或股东自行召集的股东大会，由召集人推其推举代表主持。

举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

持人，继续开会。

第三十一条第三十条

在年度股东大会上，董事会、监事会应当在年度股东会上，董事会应当就其过修改

就其过去一年的工作向股东大会作出报去一年的工作向股东会作出报告，每告，每名独立董事也应作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告。

第三十二条

第三十二条

股东会召开时，在主持人的主持下，按股东大会召开时，在主持人的主持下，按列入议程的提案顺序逐项进行审议。

列入议程的提案顺序逐项进行审议。必必要时，也可将相关议题一并讨论。对要时，也可将相关议题一并讨论。对列入列入会议议程的内容，主持人可根据会议议程的内容，主持人可根据实际情实际情况，采取先报告、集中审议、集修改况，采取先报告、集中审议、集中表决的中表决的方式，也可对比较复杂的议方式，也可对比较复杂的议题采取逐项题采取逐项报告、逐项审议及表决的

报告、逐项审议及表决的方式。

方式。

股东大会应该给予每个议题予以合理的股东会应该给予每个议题予以合理的审议时间。

审议时间。

第三十五条

第三十五条

股东有权在股东大会上要求发言，股东股东有权在股东会上要求发言，股东要求发言的，应先介绍自己的股东身份、要求发言的，应先介绍自己的股东身代表的单位、持股数量等情况，然后发表份、代表的单位、持股数量等情况，然修改自己的观点。股东要求在股东大会上发后发表自己的观点。股东要求在股东言的，可以在股东大会召开前一天，向大会上发言的，可以在股东会召开前一会会务组登记，也可以在股东大会上临天，向大会会务组登记。发言顺序为以时要求发言。发言顺序为以登记在先者

161宁波远洋运输股份有限公司先发言，临时要求发言者在登记发言者登记在先者先发言，临时要求发言者之后发言。在登记发言者之后发言。

第三十八条第三十八条

董事、监事、高级管理人员在股东大会上董事、高级管理人员在股东会上应就修改应就股东的质询作出解释和说明。股东的质询作出解释和说明。

第四十条第四十条股东大会的决议分为普通决议与特别决股东会的决议分为普通决议与特别决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表东会的股东所持表决权的过半数通修改

决权的1/2以上通过。过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表东会的股东所持表决权的三分之二以

决权的2/3以上通过。上通过。

第四十一条第四十一条

下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度报告;

（五）公司年度报告；（五）决定聘用或解聘为公司审计的修改

（六）决定聘用或解聘为公司审计的会会计师事务所；

计师事务所；（六）审议批准公司章程规定的以普

（七）审议批准公司章程规定的以普通通决议通过的担保事项；

决议通过的担保事项；（七）审议批准变更募集资金用途事

（八）审议批准变更募集资金用途事项；项；

（九）除法律、行政法规规定或者公司章（八）除法律、行政法规规定或者公司程规定应当以特别决议通过以外的其他章程规定应当以特别决议通过以外的事项。其他事项。

第四十二条第四十二条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的合并、分立、解散、清算和（二）公司的分立、分拆、合并、解散变更公司形式；和清算；

（三）修改公司章程；（三）修改公司章程；修改

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资或者担保金额超过公司最近一期经审计产或者向他人提供担保的金额超过公

总资产30%及以上的；司最近一期经审计总资产百分之三十

（五）股权激励计划；的；

（六）回购公司股份；（五）股权激励计划；

162宁波远洋运输股份有限公司

（七）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定

以及股东大会以普通决议认定会对公司的，以及股东会以普通决议认定会对产生重大影响的、需要以特别决议通过公司产生重大影响的、需要以特别决的其他事项。议通过的其他事项。

第四十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有

表决权的股份数额行使表决权，每一股第四十三条份享有一票表决权。同一表决权只能选股东以其所代表的有表决权的股份数择现场、网络或其他表决方式中的一种。额行使表决权，每一股份享有一票表同一表决权出现重复表决的以第一次投决权。公司持有的本公司股份没有表修改票结果为准。决权。同一表决权只能选择现场、网络征集股东投票权应当向被征集人充分披或其他表决方式中的一种。同一表决露具体投票意向等信息。禁止以有偿或权出现重复表决的以第一次投票结果者变相有偿的方式征集股东投票权。公为准。

司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十四条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第四十四条股东会审议影响中小投资者利益的重

股东与股东大会拟审议事项有关联关系大事项时，对中小投资者的表决应当时，应当回避表决，其所持有表决权的股单独计票。单独计票结果应当及时公份不计入出席股东大会有表决权的股份开披露。

总数。股东大会决议的公告应当充分披公司持有自己的股份没有表决权，且露非关联股东的表决情况。该部分股份不计入出席股东会有表决公司持有自己的股份没有表决权，且该权的股份总数。

部分股份不计入出席股东大会有表决权股东买入公司有表决权的股份违反修改的股份总数。《证券法》第六十三条第一款、第二款董事会、独立董事和符合相关规定条件规定的，该超过规定比例部分的股份的股东可以公开征集股东投票权。征集在买入后的三十六个月内不得行使表股东投票权应当向被征集人充分披露具决权，且不计入出席股东会有表决权体投票意向等信息。禁止以有偿或者变的股份总数。

相有偿的方式征集股东投票权。公司不公司董事会、独立董事、持有百分之一得对征集投票权提出最低持股比例限以上有表决权股份的股东或者依照法制。律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

163宁波远洋运输股份有限公司

第四十五条第四十五条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股除公司处于危机等特殊情况外，非经东大会以特别决议批准，公司不得将公股东会以特别决议批准，公司不得将修改

司全部或者重要业务授予董事、总经理公司全部或者重要业务授予董事、总和其他高级管理人员以外的其他人员管经理和其他高级管理人员以外的其他理。人员管理。

第四十六条

第四十六条董事候选人名单以提案的方式提请股

非职工代表董事、监事候选人名单以提东会表决。

案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东会报告候选董事的董事会应当向股东大会报告候选董事、简历和基本情况。

监事的简历和基本情况。股东会就选举董事进行表决时，根据股东大会就选举董事、监事进行表决时，公司章程的规定或者股东会的决议，根据公司章程的规定或者股东大会的决可以实行累积投票制。上市公司单一议，可以实行累积投票制。股东及其一致行动人拥有权益的股份前款所称累积投票制是指股东大会选举比例在百分之三十以上的，或者股东董事或者监事时，每一股份拥有与应选会选举两名以上独立董事的，应当采修改

董事或者监事人数相同的表决权，股东用累积投票制。

拥有的表决权可以集中使用。前款所称累积投票制是指股东会选举在进行董事会、监事会换届选举时，以及董事时，每一股份拥有与应选董事人董事、监事任期未满但因其他原因需要数相同的表决权，股东拥有的表决权撤换时，应在公司章程规定的人数范围可以集中投给一名候选人，也可以投内，按照拟选任的人数，由董事会决议通给数名候选人。

过董事候选人的提案，提交股东大会选在进行董事会换届选举时，以及董事举。由监事会决议通过拟由股东代表出任期未满但因其他原因需要撤换时，任的监事候选人的提案，提交股东大会应在公司章程规定的人数范围内，按选举。照拟选任的人数，由董事会决议通过董事候选人的提案，提交股东会选举。

第四十七条

第四十七条除累积投票制外，股东会对所有提案

除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提应当逐项表决。对同一事项有不同提案案的，应当按提案提出的时间顺序进的，应当按提案提出的时间顺序进行表行表决。除因不可抗力等特殊原因导决。除因不可抗力等特殊原因导致股东致股东会中止或不能作出决议外，股修改

大会中止或不能作出决议外，股东大会东会不得对提案进行搁置或不予表不得对提案进行搁置或不予表决。决。

同一表决权只能选择现场、网络或其他同一表决权只能选择现场、网络或其表决方式中的一种。同一表决权出现重他表决方式中的一种。同一表决权出复表决的以第一次投票结果为准。现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十八条第四十八条

股东大会审议提案时，不得对提案进行股东会审议提案时，不得对提案进行修改修改，否则，有关变更应当被视为一个新修改，否则，有关变更应当被视为一个

164宁波远洋运输股份有限公司的提案，不得在本次股东大会上进行表新的提案，不得在本次股东会上进行决。表决。

第四十九条第四十九条修改股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。

第五十条第五十条

出席股东大会的股东，应当对提交表决出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或的提案发表以下意见之一：同意、反对弃权。或弃权。

修改

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未未填、错填、字迹无法辨认的表决票或投的表决票均视为投票人放弃表决权未投的表决票均视为投票人放弃表决利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权利，其所持股份数的表决结果应计权”。为“弃权”。

第五十一条第五十一条

股东大会对提案进行表决前，应当推举股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事两名股东代表参加计票和监票。审议项与股东有关联关系的，相关股东及代事项与股东有关联关系的，相关股东理人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股股东会对提案进行表决时，应当由律修改

东代表与监事代表共同负责计票、监票师、股东代表共同负责计票、监票并当

并当场公布表决结果，决议的表决结果场公布表决结果，决议的表决结果载载入会议记录。入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东

其代理人，有权通过相应的投票系统查或其代理人，有权通过相应的投票系验自己的投票结果。统查验自己的投票结果。

第五十二条股东会会议现场结束时间不得早于网

络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结

第五十二条果，并根据表决结果宣布提案是否通股东大会会议现场结束时间不得早于网过。

络或其他方式，会议主持人应当在会议提案未获通过，或者本次股东会变更现场宣布每一提案的表决情况和结果，前次股东会决议的，应当在股东会决并根据表决结果宣布提案是否通过。

议中作特别提示。

提案未获通过，或者本次股东大会变更修改在正式公布表决结果前，股东会现场、前次股东大会决议的，应当在股东大会网络及其他表决方式中所涉及的公决议中作特别提示。

司、计票人、监票人、股东、网络服务

在正式公布表决结果前，公司、计票人、方等相关各方对表决情况均负有保密

监票人、主要股东等相关各方对表决情义务。

况均负有保密义务。

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有

表决权股份总数的比例、表决方式、每

165宁波远洋运输股份有限公司

项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十三条

第五十三条

股东会应有会议记录，由董事会秘书股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。股东会会议记录应记载以下内负责。股东大会会议记录应记载以下内容：

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓姓名或名称；

名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会

（二）会议主持人以及出席或列席会议

议的董事、高级管理人员姓名；

的董事、监事、董事会秘书、总经理和其

（三）出席会议的股东和代理人人数、他高级管理人员姓名；

所持有表决权的股份总数及占公司股

（三）出席会议的股东和代理人人数、所份总数的比例；

持有表决权的股份总数及占公司股份总

（四）对每一提案的审议经过、发言要数的比例；

点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点修改

（五）股东的质询意见或建议以及相和表决结果；

应的答复或说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

（六）律师及计票人、监票人姓名；

的答复或说明；

（七）公司章程规定应当载入会议记

（六）计票人、监票人姓名；

录的其他内容。

（七）公司章程规定应当载入会议记录

出席或者列席会议的董事、董事会秘的其他内容。

书、召集人或其代表、会议主持人应当

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召

在会议记录上签名，并保证会议记录集人或其代表、会议主持人应当在会议

内容真实、准确和完整。会议记录应当记录上签名，并保证会议记录内容真实、与现场出席股东的签名册及代理出席准确和完整。会议记录应当与现场出席的委托书、网络及其他方式表决情况股东的签名册及代理出席的委托书等资的有效资料一并交由董事会秘书保

料一并保存，保存期限为10年。

存，保存期限不少于十年。

第五十四条

第五十四条召集人应当保证股东会连续举行，直

召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊至形成最终决议。因不可抗力等特殊原原因导致股东会中止或不能作出决议因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股修改的，应采取必要措施尽快恢复召开股东东会或直接终止本次股东会，并及时大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中通知。国证监会派出机构及证券交易所报告。

第五十五条

第五十五条

股东大会通过有关董事、监事选举提案

股东会通过有关董事选举提案的，新修改的，新任董事、监事按公司章程的规定就任董事按公司章程的规定就任。

任。

第五十六条第五十六条修改

166宁波远洋运输股份有限公司

股东大会通过有关派现、送股或资本公股东会通过有关派现、送股或资本公

积转增股本提案的，公司应当在股东大积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。会结束后两个月内实施具体方案。

第五十七条

公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小股东依法行

使投票权，不得损害公司和中小股东的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违

反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以

第五十七条自决议作出之日起六十日内，请求人

公司股东大会决议内容违反法律、行政民法院撤销；但是，股东会的会议召集法规的无效股东有权请求人民法院认定程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对无效。决议未产生实质影响的除外。

公司控股股东、实际控制人不得限制或董事会、股东等相关方对召集人资格、

者阻挠中小股东依法行使投票权，不得召集程序、提案内容的合法性、股东会修改损害公司和中小股东的合法权益。股东决议效力等事项存在争议的，应当及大会的会议召集程序、表决方式违反法时向人民法院提起诉讼。在人民法院律、行政法规或者公司章程，或者决议内作出撤销决议等判决或者裁定前，相容违反公司章程的，股东可以自决议作关方应当执行股东会决议。公司、董事出之日起60日内，请求人民法院撤销。和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五十八条

第五十九条

本规则所称“以上”、“内”，含本数；

本规则所称“以上”、“内”，含本数；修改“过”、“低于”、“多于”，不含本“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

数。

第六十条第五十九条

本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规本规则未尽事宜，按国家有关法律、法和《公司章程》的规定执行；本规则如与规和公司章程的规定执行；本规则如

法律、行政法规或者《公司章程》的规定与法律、行政法规或者公司章程的规修改相冲突时，按法律、行政法规或者《公司定相冲突时，按法律、行政法规或者公章程》的规定执行。如需要及时修订的，司章程的规定执行。如需要及时修订报股东大会审议通过。的，报股东会审议通过。

167宁波远洋运输股份有限公司

第六十一条

本规则作为公司章程的附件，经股东大第六十条会审议通过后生效，由董事会解释。本规则作为公司章程的附件，经股东修改宁波远洋运输股份有限公司会审议通过后生效，由董事会解释。

2021年7月5日

第二章股东大会的召集--删除

第二十五条

委托书应当注明如果股东不作具体指--删除示，股东代理人可以按自己的意思表决。

第二十九条

公司召开股东大会，本公司董事、监事和--删除

董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第五十八条

本规则中凡涉及中国证监会、证券交易

所及信息披露、公告等内容的，均待公司--删除首次公开发行的股票在证券交易所上市后实施。

168宁波远洋运输股份有限公司

附件2

169宁波远洋运输股份有限公司

第一章总则第一条为规范宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定和《宁波远洋运输股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公

司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。

公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的

权力机构，应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股

东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现以下情形时，临时股东会应当在两个月内召开。

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

170宁波远洋运输股份有限公司

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、公司章程规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派

出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

第五条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出

具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。

第七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会

171宁波远洋运输股份有限公司

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时

股东会的，应当向股东说明理由并公告。

第八条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股

东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份

172宁波远洋运输股份有限公司

的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布

股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十一条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十二条审计委员会或股东依公司章程及本议事规则

173宁波远洋运输股份有限公司

自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知

第十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明

确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会、单独

或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权以书面形式向股东会提出议案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十五条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公

告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第十六条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披

露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出

174宁波远洋运输股份有限公司

合理判断所需的全部资料或解释。

第十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知

中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十八条股东会通知中应当列明：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得

延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现

175宁波远洋运输股份有限公司

延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日通知并说明原因。

第四章股东会的召开

第二十条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十一条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、公司章程及本规则行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

176宁波远洋运输股份有限公司

第二十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证明和股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委

托书应当载明下列内容:

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第二十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份

177宁波远洋运输股份有限公司

证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十七条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十八条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第二十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职

务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年

的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十二条股东会召开时，在主持人的主持下，按列入

议程的提案顺序逐项进行审议。必要时，也可将相关议题一

178宁波远洋运输股份有限公司并讨论。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。

股东会应该给予每个议题予以合理的审议时间。

第三十三条主持人或其指派的人员应就各项议题作必要的说明或发放必要文件。

第三十四条股东或股东代理人在审议议案时，应围绕

议题简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可以提出质询，要求报告人做出解释和说明。

第三十五条股东有权在股东会上要求发言，股东要求发言的，应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。股东要求在股东会上发言的，可以在股东会召开前一天，向大会会务组登记。发言顺序为以登记在先者先发言，临时要求发言者在登记发言者之后发言。

第三十六条股东发言应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手要求发言时，由会议主持人指定发言者。

第三十七条会议主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东发言在规定的发言时间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权。股东违反本章规定的发言，会议主持人可以拒绝或制止。

第三十八条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

179宁波远洋运输股份有限公司

第三十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会

议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十条股东会的决议分为普通决议与特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告;

（五）决定聘用或解聘为公司审计的会计师事务所；

（六）审议批准公司章程规定的以普通决议通过的担保事项；

（七）审议批准变更募集资金用途事项；

（八）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）修改公司章程；

180宁波远洋运输股份有限公司

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以

普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十四条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条

第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入

后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有

181宁波远洋运输股份有限公司

表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股

份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东

会以特别决议批准，公司不得将公司全部或者重要业务授予董事、总经理和其他高级管理人员以外的其他人员管理。

第四十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事会应当向股东会报告候选董事的简历和基本情况。

股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。

在进行董事会换届选举时，以及董事任期未满但因其他原因需要撤换时，应在公司章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会决议通过董事候选人的提案，提交股东会选举。

182宁波远洋运输股份有限公司

第四十七条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十八条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第四十九条股东会采取记名方式投票表决。

第五十条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案

发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均

视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名

股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十二条股东会会议现场结束时间不得早于网络或

183宁波远洋运输股份有限公司

其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决

权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

股东会会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代

表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内

184宁波远洋运输股份有限公司

容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资

料一并交由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第五十四条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第五十五条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。

第五十六条股东会通过有关派现、送股或资本公积转

增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五十七条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小股东依法行使投票权，不得损害公司和中小股东的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或

者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内

容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者

185宁波远洋运输股份有限公司裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五章附则

第五十八条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第五十九条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和

公司章程的规定执行；本规则如与法律、行政法规或者公司

章程的规定相冲突时，按法律、行政法规或者公司章程的规定执行。如需要及时修订的，报股东会审议通过。

第六十条本规则作为公司章程的附件，经股东会审议

通过后生效，由董事会解释。

186宁波远洋运输股份有限公司

议案2.2

关于修订《宁波远洋运输股份有限公司董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的最新规定，公司拟对《宁波远洋运输股份有限公司董事会议事规则》进行修订，具体内容详见附件。

以上议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件1：《宁波远洋运输股份有限公司董事会议事规则》修订条款对照表

附件2：《宁波远洋运输股份有限公司董事会议事规则》宁波远洋运输股份有限公司

2025年11月13日

187宁波远洋运输股份有限公司

附件1《宁波远洋运输股份有限公司董事会议事规则》修订条款对照表修订原条款修订后条款类型

第一条

第一条为了保护宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的权益，为了保护公司和股东的权益，规范董事规范董事的行为，建立规范化的董事的行为，建立规范化的董事会组织架构会组织架构及运作程序，保障公司经及运作程序，保障公司经营决策高效、有营决策高效、有序地进行，依照《中华序地进行，依照《中华人民共和国公司人民共和国公司法》（以下简称“《公修改法》（以下简称《公司法》）、《中华人司法》”）、《中华人民共和国证券法》民共和国证券法》（以下简称《证券法》）（以下简称“《证券法》”）《上海证等有关规定和《宁波远洋运输股份有限券交易所股票上市规则》《上海证券交公司章程》（以下简称公司章程），制定易所上市公司自律监管指引第1号—本规则。—规范运作》等有关规定和《宁波远洋运输股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本规则。

第四条董事会由9名董事组成。

第二条

董事会对股东大会负责，是公司的经营公司设董事会，董事会由股东会选举决策机构，行使如下职权：

产生。董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在

（一）召集股东大会，并向股东大会报告公司章程的规定和股东会的授权范围工作；

内，负责公司发展目标和重大经营活

（二）执行股东大会的决议；动的决策。

（三）决定公司的经营计划和投资方案；第四条董事会由9名董事组成。

（四）制订公司的年度财务预算方案、决董事会行使如下职权：修改算方案；

（一）召集股东会，并向股东会报告工

（五）制订公司的利润分配方案和弥补作；

亏损方案；

（二）执行股东会的决议；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、

（三）决定公司的经营计划和投资方发行债券或其他证券及上市方案；

案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股

（四）决定公司的年度财务预算方案、票或者合并、分立、解散及变更公司形式决算方案；

的方案；

188宁波远洋运输股份有限公司

（八）在股东大会授权范围内，决定公司（五）制订公司的利润分配方案和弥

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对补亏损方案；

外担保事项、委托理财、关联交易等事

项；（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会股票或者合并、分立、解散及变更公司秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘形式的方案；

公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

（十一）制订公司的基本管理制度；对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十二）制订章程的修改方案；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

（十四）向股东大会提请聘请或更换为会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事

公司审计的会计师事务所；项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总

（十五）听取公司总经理的工作汇报并监）等高级管理人员，并决定其报酬事检查总经理的工作；项和奖惩事项；

（十六）法律、行政法规、部门规章或公（十一）制定公司的基本管理制度；司章程授予的其他职权。

（十二）制订章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议

第五条第五条修改

189宁波远洋运输股份有限公司

董事会设董事会秘书，由董事会聘任或董事会设董事会秘书一名，负责公司解聘。股东会和董事会会议的组织和筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系管理等事宜。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

第六条

第六条董事会会议分为定期会议和临时会董事会会议分为定期会议和临时会议。

议。

修改董事会每年应当至少在上下两个半年度董事会每年应当至少在上下两个半年

各召开一次定期会议，由董事长召集和度各召开一次定期会议，由董事长召主持，每次会议应当于会议召开十日前集和主持，每次会议应当于会议召开通知全体董事和监事。

十日前通知全体董事。

第七条

第七条

有下列情形之一的，董事长应在五日内召集临时董事会会议：有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：

（一）1/3以上董事联名提议时；

（一）三分之一以上董事联名提议时；修改

（二）监事会提议时；

（二）审计委员会提议时；

（三）党组织会议提议时；

（三）代表十分之一以上表决权的股

（四）代表1/10以上表决权的股东提议东提议时。

时。

第八条

第八条按照前条规定提议召开董事会临时会按照前条规定提议召开董事会临时会议议的，应当通过董事会秘书或者直接的，应当通过董事会秘书或者直接向董向董事长提交经提议人签字（盖章）的

事长提交经提议人签字（盖章）的书面提书面提议。书面提议中应当载明下列议。书面提议中应当载明下列事项：

事项：

（一）提议人的姓名或者名称；修改

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观

（二）提议理由或者提议所基于的客事由；

观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地

（三）提议会议召开的时间或者时限、点和方式；

地点和方式；

190宁波远洋运输股份有限公司

（四）明确和具体的提案；（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司公司章程规定提案内容应当属于本公司公司章程规

的董事会职权范围内的事项，与提案有定的董事会职权范围内的事项，与提关的材料应当一并提交。案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关董事会秘书在收到上述书面提议和有材料后，应当于当日转交董事长。董事长关材料后，应当于当日转交董事长。董认为提案内容不明确、具体或者有关材事长认为提案内容不明确、具体或者

料不充分的，可以要求提议人修改或者有关材料不充分的，可以要求提议人补充。修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部董事长应当自接到提议或者证券监管

门的要求后五日内，召集董事会会议并部门的要求后十日内，召集董事会会主持会议。议并主持会议。

第九条第九条董事会会议由董事长召集和主持；董事董事会会议由董事长召集和主持；董修改

长不能履行职务或者不履行职务的，由事长不能履行职务或者不履行职务半数以上董事共同推举一名董事召集和的，由过半数的董事共同推举一名董主持。事召集和主持。

第十条第十条董事会召开董事会定期会议和临时会董事会召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日将书面会议，应当分别提前十日和五日将会议议通知，通过专人送达、邮寄、传真、电通知，通过专人送达、邮寄、传真、电子邮件等书面方式，提交全体董事和监子邮件或者其他方式发出，提交全体事以及总经理、董事会秘书。非直接送达董事以及总经理、董事会秘书。非直接修改的，还应当通过电话进行确认并做相应送达的，还应当通过电话进行确认并的记录。做相应的记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会情况紧急，需要尽快召开董事会临时议的，可以随时通过电话或者其他口头会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会口头方式发出会议通知，但召集人应议上做出说明。当在会议上做出说明。

第十一条第十一条

书面会议通知应当至少包括以下内容：会议通知应当至少包括以下内容：

修改

（一）会议的时间、地点；（一）会议日期和地点；

191宁波远洋运输股份有限公司

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）会议的召开方式；（三）事由及议题；

（四）拟审议的事项（会议提案）；（四）发出通知的日期。

（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（六）董事表决所必需的会议材料；

（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（八）联系人和联系方式；

（九）发出通知的日期。

口头会议通知至少应当包括上述第

（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十三条第十三条

就董事会职权范围内的任何事务，下列就董事会职权范围内的任何事务，下人员有权随时向董事会提出议案：列人员有权随时向董事会提出议案：

（一）董事长；（一）董事长；

（二）任何一名董事。（二）任何一名董事。修改

就其职责所涉及的任何事务，以下人士就其职责所涉及的任何事务，以下人有权随时向董事会提出议案：士有权随时向董事会提出议案：

（一）总经理；（一）总经理；

（二）财务负责人。（二）财务负责人（财务总监）。

第十五条第十五条董事应当亲自出席董事会会议。如任何董事应当亲自出席董事会会议。如任董事因故不能出席董事会会议，可以书何董事因故不能出席董事会会议，可修改面委托其他董事代为出席并参与表决。以书面委托其他董事代为出席并参与每份委托书应列明代表董事的代理人姓表决。每份委托书应列明代表董事的名及代理权限。除委托书另有规定外，代代理人姓名及代理权限。除委托书另理人应有该委托董事相同的权利。该代有规定外，代理人应有该委托董事相

192宁波远洋运输股份有限公司

理权利在委托代理出席的会议闭会时即同的权利。该代理权利在委托代理出自动失效。席的会议闭会时即自动失效。

委托书应当载明：委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号（一）委托人和受托人的姓名、身份证码；号码；

（二）代理事项和有效期限；（二）代理事项和有效期限；

（三）委托人对每项提案的简要意见；（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围和对提案表决（四）委托人的授权范围和对提案表意向的指示；决意向的指示；

（五）委托人和受托人的签字、日期等。（五）委托人和受托人的签字、日期等。

委托和受托出席董事会会议应当遵循以

下原则：委托和受托出席董事会会议应当遵循

以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董

事不得委托关联董事代为出席；关联董（一）在审议关联交易事项时，非关联事也不得接受非关联董事的委托；董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委

（二）独立董事不得委托非独立董事代托；

为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；（二）独立董事不得委托非独立董事

代为出席，非独立董事也不得接受独

（三）董事不得在未说明其本人对提案立董事的委托；

的个人意见和表决意向的情况下全权委

托其他董事代为出席，有关董事也不得（三）董事不得在未说明其本人对提接受全权委托和授权不明确的委托。案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事

（四）一名董事不得接受超过两名董事也不得接受全权委托和授权不明确的的委托，董事也不得委托已经接受两名委托。

其他董事委托的董事代为出席。

（四）一名董事不得接受超过两名董

委托其他董事对定期报告代为签署书面事的委托，董事也不得委托已经接受确认意见的，应当在委托书中进行专门两名其他董事委托的董事代为出席。

授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托（五）董事对表决事项的责任，不因委出席的情况。托其他董事出席而免除。

委托其他董事对定期报告代为签署书

面确认意见的，应当在委托书中进行

193宁波远洋运输股份有限公司专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十七条

第十七条董事会会议的召开应有过半数的董事董事会会议的召开应有过半数的董事亲亲自或委托代表出席方为有效。董事自或委托代表出席方为有效。董事会作会作出决议，必须经全体董事的过半出决议，必须经全体董事的过半数通过。

数通过。

董事会根据公司章程的规定，在其权限董事会根据公司章程的规定，在其权范围内对担保事项作出决议，除公司全限范围内对担保事项作出决议，除公体董事过半数同意外，还必须经出席会司全体董事过半数同意外，还必须经议的三分之二以上董事的同意。

出席会议的三分之二以上董事的同意。修改有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求有关董事拒不出席或者怠于出席会议时，董事长和董事会秘书应当及时向股导致无法满足会议召开的最低人数要

东大会、监管部门报告。

求时，董事长和董事会秘书应当及时向股东会、监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主总经理和董事会秘书应当列席董事会

持人认为有必要的，可以通知其他有关会议。会议主持人认为有必要的，可以人员列席董事会会议。经任何董事提议，通知其他有关人员列席董事会会议。

其他高级管理人员有权列席董事会会

经任何董事提议，其他高级管理人员议。

有权列席董事会会议。

第十八条

第十八条

如董事长亲自出席会议，董事长将担如董事长亲自出席会议，董事长将担任任会议主席主持会议；董事长不能履修改会议主席主持会议；董事长不能履行职

行职务或者不履行职务的，由过半数务或者不履行职务的，由半数以上董事的董事共同推举一名董事召集和主共同推举一名董事召集和主持。

持。

第十九条第十九条

董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会会议以现场召开为原则，在保在保障董事充分表达意见的前提下，经证全体参会董事能够充分沟通并表达召集人（主持人）、提议人同意，也可以意见的前提下，必要时依照程序，经召通过视频、电话、传真或者电子邮件表决集人（主持人）、提议人同意，也可以修改等方式召开。董事会会议也可以采取现通过视频、电话、传真或者电子邮件表场与其他方式同时进行的方式召开。决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召

非以现场方式召开的，以视频显示在场开。

的董事、在电话会议中发表意见的董事、

194宁波远洋运输股份有限公司

规定期限内实际收到传真或者电子邮件非以现场方式召开的，以视频显示在等有效表决票，或者董事事后提交的曾场的董事、在电话会议中发表意见的参加会议的书面确认函等计算出席会议董事、规定期限内实际收到传真或者的董事人数。电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十条会议主持人应当逐一提请出席董事会会第二十条议的董事对各项提案发表明确的意见。

会议主持人应当逐一提请出席董事会对于根据规定需要独立董事事前认可的会议的董事对各项提案发表明确的意提案，会议主持人应当在讨论有关提案见。

前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

修改董事阻碍会议正常进行或影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知

除征得全体与会董事的一致同意外，董中的提案进行表决。

事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包董事接受其他董事委托代为出席董事会括在会议通知中的提案进行表决。

会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十五条

第二十五条过半数的与会董事或者两名以上独立

二分之一以上的与会董事或者两名以上董事认为提案不明确、不具体，或者因独立董事认为提案不明确、不具体，或者会议材料不充分等其他事由导致其无因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持修改

法对有关事项作出判断时，会议主持人人应当要求会议对该议题进行暂缓表应当要求会议对该议题进行暂缓表决。决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提提议暂缓表决的董事应当对提案再次交审议应当满足的条件提出明确要求。提交审议应当满足的条件提出明确要求。

第二十六条

第二十六条

与会董事表决完成后，证券事务代表及与会董事表决完成后，证券事务代表修改其他有关工作人员应当及时收集董事的及其他有关工作人员应当及时收集董表决票，交董事会秘书在一名独立董事事的表决票，交董事会秘书在一名独或者其他董事的监督下进行统计。

195宁波远洋运输股份有限公司

立董事或者其他董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当在规定的表决时限结束后下

一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十七条第二十七条

根据《公司法》第十八条的规定，董事会根据《公司法》第十七条的规定，董事修改

经营方面的重大问题、制定重要的规章会经营方面的重大问题、制定重要的制度时，应当通过职工代表大会或其他规章制度时，应当通过职工代表大会形式听取职工的意见和建议。或其他形式听取职工的意见和建议。

第三十条

第三十条

以通讯方式召开董事会时，计票人和监计票人和监票人中应至少有两名董

票人由会议主持人安排，但应该保证计事，以通讯方式召开董事会时，计票人票人和监票人中至少有一名董事和一名和监票人由会议主持人安排。修改监事。

计票人和监票人应当诚信公正的履行计票人和监票人应当诚信公正的履行职职责，并对统计结果的真实性和准确责，并对统计结果的真实性和准确性承性承担法律责任。

担法律责任。

第三十一条第三十一条

以现场方式召开董事会的，董事会应安以现场方式召开董事会的，董事会应排适当的时间供出席会议的董事进行提安排适当的时间供出席会议的董事进问。列席会议的总经理及其他高级管理行提问。列席会议的总经理及其他高人员应当对董事的提问作出答复或说级管理人员应当对董事的提问作出答修改明。复或说明。

监事、总经理以及与董事会会议审议事总经理以及与董事会会议审议事项有项有关的列席人员有权在会议上发言；关的列席人员有权在会议上发言；经

经会议主持人同意，其他列席人员亦有会议主持人同意，其他列席人员亦有权在会议上发言。权在会议上发言。

第三十二条第三十二条修改董事会应当对会议所议事项的决定做成董事会应当对会议所议事项的决定做

会议记录、会议纪要和决议记录，由全体成会议决议和记录，由全体亲自或委

196宁波远洋运输股份有限公司

亲自或委托代表出席会议的董事和记录托代表出席会议的董事和记录人员签人员签署。署。

董事对会议记录、纪要或者决议有不同董事对会议记录、决议有不同意见的，意见的，可以在签字时作出书面说明。必可以在签字时作出书面说明。必要时，要时，应当及时向监管部门报告，也可以应当及时向监管部门报告，也可以发发表公开声明。表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又董事既不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监又不对其不同意见做出书面说明或者

管部门报告、发表公开声明的，视为完全向监管部门报告、发表公开声明的，视同意会议记录、会议纪要和决议记录的为完全同意会议记录和决议的内容。

内容。

第三十四条第三十四条

董事会会议档案，包括会议通知和会议董事会会议档案，包括会议通知和会材料、会议签到册、董事代为出席的授权议材料、会议签到册、董事代为出席的

委托书、会议录音资料、表决票、经签字授权委托书、会议录音资料、表决票、修改

确认的会议记录、会议纪要、决议记录、经签字确认的会议记录和决议、决议

决议公告等，由董事会秘书负责保存。公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限至少为十董事会会议档案的保存期限至少为十年。年。

第三十六条

第三十六条

董事长行使下列职权：

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应修改

(三)签署董事会重要文件和其他应由董由董事长签署的其他文件；

事长签署的其他文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗

(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的

力的紧急情况下，对公司事务行使符紧急情况下，对公司事务行使符合法律合法律规定和公司利益的特别处置

规定和公司利益的特别处置权，并在事权，并在事后向公司董事会和股东会后向公司董事会和股东大会报告；

报告；

(五)董事会授予的其他职权。

（五）董事会授予的其他职权。

--第三十七条新增

197宁波远洋运输股份有限公司

本规则所称“以上”、“内”，含本数；

“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第三十八条

本规则未尽事宜，按国家有关法律、法--规和公司章程的规定执行；本规则如新增

与法律、行政法规或者公司章程的规

定相冲突时，按法律、行政法规或者公司章程的规定执行。

第四十条

第三十九条

本规则作为公司章程的附件，由董事会本规则作为公司章程的附件，由董事拟定，股东大会批准。

会负责解释，经股东会审议通过后生修改效，修改时亦同。

宁波远洋运输股份有限公司

2021年7月5日

第二条

董事会是公司的决策机构，董事会根据--删除

股东大会和公司章程的授权，决定公司的重大事项，对股东大会负责并报告工作。

第三十七条

有下列情况之一的，董事长应承担相应的责任：

（一）怠于行使职权，对公司造成重大损失的；--删除

（二）超越职权，给公司造成重大损失的；

（三）有其他违反法律、法规、公司章程或本规则规定义务的行为。

第三十八条

本规则中凡涉及中国证监会、证券交易--删除

所及信息披露、公告等内容的，均待公司首次公开发行股票并上市后实施。

第三十九条--删除

198宁波远洋运输股份有限公司

本规则由公司董事会负责解释。

199宁波远洋运输股份有限公司

附件2

200宁波远洋运输股份有限公司

第一章总则第一条为了保护宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的权益，规范董事的行为，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定和《宁波远洋运输股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本规则。

第二条公司设董事会，董事会由股东会选举产生。董事

会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在公司章程的规定和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员

会、董事及本规则中涉及的有关部门及人员。

第二章董事会的组成和职权

第四条董事会由9名董事组成。

董事会行使如下职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

201宁波远洋运输股份有限公司

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定

其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条董事会设董事会秘书一名，负责公司股东会和

202宁波远洋运输股份有限公司

董事会会议的组织和筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系管理等事宜。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

第三章会议程序

第六条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集和主持，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事。

第七条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临

时董事会会议：

（一）三分之一以上董事联名提议时；

（二）审计委员会提议时；

（三）代表十分之一以上表决权的股东提议时。

第八条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司公司章程规定的董事会职权

范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

203宁波远洋运输股份有限公司

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第九条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第十条董事会召开董事会定期会议和临时会议，应当

分别提前十日和五日将会议通知，通过专人送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式发出，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应的记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十一条会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十二条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如

果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消

会议提案的，应当在原定会议召开日之前二日发出书面变更

204宁波远洋运输股份有限公司通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足二日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十三条就董事会职权范围内的任何事务，下列人员

有权随时向董事会提出议案：

（一）董事长；

（二）任何一名董事。

就其职责所涉及的任何事务，以下人士有权随时向董事会提出议案：

（一）总经理；

（二）财务负责人（财务总监）。

第十四条有关审议项目的重要信息和数据应在会议开始以前以书面文件的形式分发给各位董事。文件的起草人或提供人应使会议文件能准确完整地提供所有信息而又尽可能的简明。

第十五条董事应当亲自出席董事会会议。如任何董事

因故不能出席董事会会议，可以书面委托其他董事代为出席并参与表决。每份委托书应列明代表董事的代理人姓名及代理权限。除委托书另有规定外，代理人应有该委托董事相同的权利。该代理权利在委托代理出席的会议闭会时即自动失效。

205宁波远洋运输股份有限公司

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）代理事项和有效期限；

（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托人和受托人的签字、日期等。

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表

决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

（五）董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十六条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

206宁波远洋运输股份有限公司

第十七条董事会会议的召开应有过半数的董事亲自或

委托代表出席方为有效。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会

议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向股东会、监管部门报告。

总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。经任何董事提议，其他高级管理人员有权列席董事会会议。

第十八条如董事长亲自出席会议，董事长将担任会议

主席主持会议；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第十九条董事会会议以现场召开为原则，在保证全体

参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时依照程序，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子

邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

207宁波远洋运输股份有限公司

第二十条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十一条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分

了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和

其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事

务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十二条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。

第二十三条董事会临时会议在保障董事充分表达意见

的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第二十四条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与

会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，

208宁波远洋运输股份有限公司

拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十五条过半数的与会董事或者两名以上独立董事

认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应当满足的条件提出明确要求。

第二十六条与会董事表决完成后，证券事务代表及其

他有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；

其他情况下，会议主持人应当在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时

限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十七条根据《公司法》第十七条的规定，董事会经

营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当通过职工代表大会或其他形式听取职工的意见和建议。

第二十八条出席会议的董事应在会议签到册上进行登记，代理其他董事出席的董事除应注明被代理人的姓名外，本人也应签名并注明代理人字样。

列席会议的其他人员也应同时在会议签到册上进行登记。

209宁波远洋运输股份有限公司

第二十九条董事会以书面投票方式进行表决；每名董事有一票表决权。董事会任何成员均无投决定性票的权力。

被公司章程视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前，不具有对各项方案的表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。

第三十条计票人和监票人中应至少有两名董事，以通

讯方式召开董事会时，计票人和监票人由会议主持人安排。

计票人和监票人应当诚信公正的履行职责，并对统计结果的真实性和准确性承担法律责任。

第三十一条以现场方式召开董事会的，董事会应安排适当的时间供出席会议的董事进行提问。列席会议的总经理及其他高级管理人员应当对董事的提问作出答复或说明。

总经理以及与董事会会议审议事项有关的列席人员有

权在会议上发言；经会议主持人同意，其他列席人员亦有权在会议上发言。

第三十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会

议决议和记录，由全体亲自或委托代表出席会议的董事和记录人员签署。

董事对会议记录、决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。

210宁波远洋运输股份有限公司

第三十三条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十四条董事会会议档案，包括会议通知和会议材

料、会议签到册、董事代为出席的授权委托书、会议录音资

料、表决票、经签字确认的会议记录和决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限至少为十年。

第四章董事长

第三十五条董事会设董事长一名，由全体董事的过半数选举产生。

董事长的任期至该届董事会任期届满时为止。

第三十六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的其他文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）董事会授予的其他职权。

第五章附则

211宁波远洋运输股份有限公司

第三十七条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第三十八条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和

公司章程的规定执行；本规则如与法律、行政法规或者公司

章程的规定相冲突时，按法律、行政法规或者公司章程的规定执行。

第三十九条本规则作为公司章程的附件，由董事会负责解释，经股东会审议通过后生效，修改时亦同。

212宁波远洋运输股份有限公司

议案2.3

关于修订《宁波远洋运输股份有限公司独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的最新规定，公司拟对《宁波远洋运输股份有限公司独立董事工作制度》进行修订，具体内容详见附件。

以上议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件1：《宁波远洋运输股份有限公司独立董事工作制度》修订条款对照表

附件2：《宁波远洋运输股份有限公司独立董事工作制度》宁波远洋运输股份有限公司

2025年11月13日

213宁波远洋运输股份有限公司

附件1《宁波远洋运输股份有限公司独立董事工作制度》修订条款对照表修订原条款修订后条款类型

第二条

第二条独立董事对公司及全体股东负有诚信独立董事对公司及全体股东负有忠实与与勤勉义务。独立董事应当按照相关勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法律、行政法规、中国证券监督管理委行政法规、中国证券监督管理委员会（以员会（以下简称“中国证监会”）规定、下简称“中国证监会”）规定、上海证券修改上海证券交易所业务规则和公司章程

交易所业务规则和公司章程的规定，认真的规定，认真履行职责，在董事会中发履行职责，在董事会中发挥参与决策、监挥参与决策、监督制衡、专业咨询作

督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利用，维护公司整体利益，保护中小股东益，保护中小股东的合法权益。

的合法权益。

第六条独立董事候选人必须保持独立

第六条独立董事候选人必须保持独性，不属于下列情形：

立性，不属于下列情形：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

（一）在公司或者其附属企业任职的及其直系亲属和主要社会关系；

人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%

（二）直接或间接持有公司已发行股以上或者是公司前十名股东中的自然人份百分之一以上或者是公司前十名股股东及其直系亲属；

东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份

（三）在直接或间接持有公司已发行

5%以上的股东单位或者在公司前五名股

股份百分之五以上的股东单位或者在东单位任职的人员及其直系亲属；

公司前五名股东单位任职的人员及其

（四）在公司控股股东的附属企业任职的直系亲属；

人员及其直系亲属;

（四）在公司控股股东的附属企业任

（五）与公司及其控股股东或者其各自的

职的人员及其直系亲属;

附属企业有重大业务往来的人员，或者在修改

（五）与公司及其控股股东或者其各有重大业务往来的单位及其控股股东任自的附属企业有重大业务往来的人职的人员；

员，或者在有重大业务往来的单位及

（六）为公司及其控股股东或者其各自的其控股股东任职的人员；

附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等

（六）为公司及其控股股东或者其各

服务的人员，包括但不限于提供服务的中自的附属企业提供财务、法律、咨询、

介机构的项目组全体人员、各级复核人

保荐等服务的人员，包括但不限于提员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、供服务的中介机构的项目组全体人高级管理人员及主要负责人；

员、各级复核人员、在报告上签字的人

（七）最近十二个月内曾经具有本条前六

员、合伙人、董事、高级管理人员及主项所列举情形的人员；

要负责人；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、

（七）最近十二个月内曾经具有本条证券交易所业务规则和公司章程规定的前六项所列举情形的人员；

不具备独立性的其他人员。

214宁波远洋运输股份有限公司

独立董事应当每年对独立性情况进行自（八）法律、行政法规、中国证监会规查，并将自查情况提交董事会。董事会应定、证券交易所业务规则和公司章程当每年对在任独立董事独立性情况进行规定的不具备独立性的其他人员。

评估并出具专项意见，与年度报告同时披独立董事应当每年对独立性情况进行露。自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第八条第八条

公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司董事会、单独或者合计持有公司

公司已发行股份1％以上的股东可以提出已发行股份百分之一以上的股东可以

独立董事候选人，并经股东大会选举决提出独立董事候选人，并经股东会选定。举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请依法设立的投资者保护机构可以公开修改求股东委托其代为行使提名独立董事的请求股东委托其代为行使提名独立董权利。事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在第一款规定的提名人不得提名与其存利害关系的人员或者有其他可能影响独在利害关系的人员或者有其他可能影立履职情形的关系密切人员作为独立董响独立履职情形的关系密切人员作为事候选人。独立董事候选人。

第十条

第十条

公司在董事会中设置提名委员会的，公司在董事会中设置提名委员会的，提名提名委员会应当对被提名人任职资格委员会应当对被提名人任职资格进行审

进行审查，并形成明确的审查意见。

查，并形成明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东会召公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第九条以及前款的开前，按照本制度第九条以及前款的规定规定披露相关内容，并将所有独立董披露相关内容，并将所有独立董事候选人事候选人的有关材料报送证券交易修改

的有关材料报送证券交易所，相关报送材所，相关报送材料应当真实、准确、完料应当真实、准确、完整。

整。

证券交易所依照规定对独立董事候选人证券交易所依照规定对独立董事候选

的有关材料进行审查，审慎判断独立董事人的有关材料进行审查，审慎判断独候选人是否符合任职资格并有权提出异立董事候选人是否符合任职资格并有议。证券交易所提出异议的，公司不得提权提出异议。证券交易所提出异议的，交股东大会选举。

公司不得提交股东会选举。

第十一条第十一条

公司股东大会选举两名以上独立董事的，公司股东会选举两名以上独立董事修改

应当实行累积投票制。中小股东表决情况的，应当实行累积投票制。中小股东表应当单独计票并披露。决情况应当单独计票并披露。

第十五条第十五条

独立董事履行下列职责：独立董事作为董事会的成员，对公司修改

（一）参与董事会决策并对所议事项发表及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，明确意见；审慎履行下列职责：

215宁波远洋运输股份有限公司

（二）对本制度第二十一条、第二十四条、（一）参与董事会决策并对所议事项

第二十五条和第二十六条所列公司与其发表明确意见；

控股股东、董事、高级管理人员之间的潜（二）对本制度第二十一条、第二十四

在重大利益冲突事项进行监督，促使董事条、第二十五条和第二十六条所列公会决策符合公司整体利益，保护中小股东司与其控股股东、董事、高级管理人员合法权益；之间的潜在重大利益冲突事项进行监

（三）对公司经营发展提供专业、客观的督，促使董事会决策符合公司整体利建议，促进提升董事会决策水平；益，保护中小股东合法权益；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定（三）对公司经营发展提供专业、客观

和公司章程规定的其他职责。的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第十六条

第十六条

独立董事行使下列特别职权：

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

事项进行审计、咨询或者核查；

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东

（五）对可能损害公司或者中小股东权益权益的事项发表独立意见；

的事项发表独立意见；修改

（六）法律、行政法规、中国证监会规

（六）法律、行政法规、中国证监会规定定和公司章程规定的其他职权。

和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所独立董事行使前款第一项至第三项所列

列职权的，应当经全体独立董事过半职权的，应当经全体独立董事过半数同数同意。

意。

独立董事行使第一款所列职权的，公独立董事行使第一款所列职权的，公司应司应当及时披露。上述职权不能正常当及时披露。上述职权不能正常行使的，行使的，公司应当披露具体情况和理公司应当披露具体情况和理由。

由。

第十八条独立董事应当亲自出席董事会会议。

第十八条

因故不能亲自出席会议的，独立董事独立董事应当亲自出席董事会会议。因故应当事先审阅会议材料，形成明确的不能亲自出席会议的，独立董事应当事先意见，并书面委托其他独立董事代为审阅会议材料，形成明确的意见，并书面出席。

委托其他独立董事代为出席。

一名董事不得在一次董事会会议上接修改独立董事连续两次未能亲自出席董事会受超过两名董事的委托代为出席会会议，也不委托其他独立董事代为出席议。独立董事不得委托非独立董事代的，董事会应当在该事实发生之日起三十为出席。

日内提议召开股东大会解除该独立董事独立董事连续两次未能亲自出席董事职务。

会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之

216宁波远洋运输股份有限公司

日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第二十条

第二十条独立董事应当持续关注本制度第二十独立董事应当持续关注本制度第二十一

一条、第二十四条、第二十五条和第二

条、第二十四条、第二十五条和第二十六十六条所列事项相关的董事会决议执

条所列事项相关的董事会决议执行情况，行情况，发现存在违反法律、行政法发现存在违反法律、行政法规、中国证监

规、中国证监会规定、证券交易所业务

会规定、证券交易所业务规则和公司章程

规则和公司章程规定，或者违反股东规定，或者违反股东大会和董事会决议等修改会和董事会决议等情形的，应当及时情形的，应当及时向董事会报告，并可以向董事会报告，并可以要求公司作出要求公司作出书面说明。涉及披露事项书面说明。涉及披露事项的，公司应当的，公司应当及时披露。

及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披公司未按前款规定作出说明或者及时露的，独立董事可以向中国证监会和证券披露的，独立董事可以向中国证监会交易所报告。

和证券交易所报告。

第二十二条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立

第二十二条董事专门会议”）。本制度第十六条第公司应当定期或者不定期召开全部由独

一款第一项至第三项、第二十一条所立董事参加的会议（以下简称“独立董事列事项，应当经独立董事专门会议审专门会议”）。本制度第十六条第一款第议。

一项至第三项、第二十一条所列事项，应独立董事专门会议可以根据需要研究当经独立董事专门会议审议。

讨论公司其他事项。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨独立董事专门会议应当由过半数独立论公司其他事项。修改董事共同推举一名独立董事召集和主独立董事专门会议应当由过半数独立董持；召集人不履职或者不能履职时，两事共同推举一名独立董事召集和主持；召名及以上独立董事可以自行召集并推

集人不履职或者不能履职时，两名及以上举一名代表主持。

独立董事可以自行召集并推举一名代表独立董事专门会议应当按规定制作会主持。

议记录，独立董事的意见应当在会议公司应当为独立董事专门会议的召开提记录中载明。独立董事应当对会议记供便利和支持。

录签字确认。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十三条第二十三条独立董事在公司董事会专门委员会中应独立董事在公司董事会专门委员会中

当依照法律、行政法规、中国证监会规定、应当依照法律、行政法规、中国证监会

证券交易所业务规则和公司章程履行职规定、证券交易所业务规则和公司章修改责。独立董事应当亲自出席专门委员会会程履行职责。独立董事应当亲自出席议，因故不能亲自出席会议的，应当事先专门委员会会议，因故不能亲自出席审阅会议材料，形成明确的意见，并书面会议的，应当事先审阅会议材料，形成委托其他独立董事代为出席。独立董事履明确的意见，并书面委托其他独立董

217宁波远洋运输股份有限公司

职中关注到专门委员会职责范围内的公事代为出席。独立董事履职中关注到司重大事项，可以依照程序及时提请专门专门委员会职责范围内的公司重大事委员会进行讨论和审议。项，可以依照程序及时提请专门委员公司应当按照本制度规定制定专门委员会进行讨论和审议。

会工作规程，明确专门委员会的人员构公司应当在章程中对专门委员会的组成、任期、职责范围、议事规则、档案保成、职责等作出规定，并按照本制度规存等相关事项。国务院有关主管部门对专定制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的召集人另有规定的，从其规门委员会的人员构成、任期、职责范定。围、议事规则、档案保存等相关事项。

国务院有关主管部门对专门委员会的

召集人另有规定的，从其规定。

第二十七条第二十七条独立董事每年在公司的现场工作时间应独立董事每年在公司的现场工作时间当不少于十五日。除按规定出席股东大应当不少于十五日。除按规定出席股会、董事会及其专门委员会、独立董事专东会、董事会及其专门委员会、独立董

门会议外，独立董事可以通过定期获取公事专门会议外，独立董事可以通过定修改

司运营情况等资料、听取管理层汇报、与期获取公司运营情况等资料、听取管

内部审计机构负责人和承办公司审计业理层汇报、与内部审计机构负责人和

务的会计师事务所等中介机构沟通、实地承办公司审计业务的会计师事务所等

考察、与中小股东沟通等多种方式履行职中介机构沟通、实地考察、与中小股东责。沟通等多种方式履行职责。

第三十条

第三十条独立董事应当向公司年度股东会提交独立董事应当向公司年度股东大会提交

年度述职报告，对其履行职责的情况年度述职报告，对其履行职责的情况进行进行说明。年度述职报告应当包括下说明。年度述职报告应当包括下列内容：

列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，

（一）出席董事会次数、方式及投票情出席股东大会次数；

况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事

（二）参与董事会专门委员会、独立董专门会议工作情况；

事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十一条、第二十四条、

（三）对本制度第二十一条、第二十四

第二十五条和第二十六条所列事项进行

条、第二十五条和第二十六条所列事审议和行使本制度第十六条第一款所列项进行审议和行使本制度第十六条第修改独立董事特别职权的情况；

一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业

（四）与内部审计机构及承办公司审

务的会计师事务所就公司财务、业务状况

计业务的会计师事务所就公司财务、

进行沟通的重大事项、方式及结果等情

业务状况进行沟通的重大事项、方式况；

及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情

（六）在公司现场工作的时间、内容等况；

情况；

（七）履行职责的其他情况。

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司独立董事年度述职报告最迟应当在公发出年度股东大会通知时披露。

司发出年度股东会通知时披露。

218宁波远洋运输股份有限公司

第三十二条

第三十二条

公司应当依法提供保障，为独立董事为了保证独立董事有效行使职权，公司应有效行使职权提供必要的工作条件和当为独立董事履行职责提供必要的工作

人员支持，指定董事会办公室、董事会条件和人员支持，指定董事会办公室、董秘书等专门部门和专门人员协助独立事会秘书等专门部门和专门人员协助独董事履行职责。修改立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事会秘书应当确保独立董事与其他董

董事、高级管理人员及其他相关人员

事、高级管理人员及其他相关人员之间的

之间的信息畅通，确保独立董事履行信息畅通，确保独立董事履行职责时能够职责时能够获得足够的资源和必要的获得足够的资源和必要的专业意见。

专业意见。

第三十七条

第三十七条公司应当给予独立董事与其承担的职公司应当给予独立董事与其承担的职责责相适应的津贴。津贴的标准应当由相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会董事会制订方案，股东会审议通过，并制订方案，股东大会审议通过，并在公司在公司年度报告中进行披露。修改年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司除上述津贴外，独立董事不应从公司及其及其主要股东或有利害关系的单位和主要股东或有利害关系的单位和人员取

人员取得额外的、未予披露的其他利

得额外的、未予披露的其他利益。

益。

第三十九条

第三十九条本制度中下列用语的含义：

本制度中下列用语的含义：（一）主要股东，是指持有上市公司百

（一）主要股东，是指持有上市公司百分分之五以上股份，或者持有股份不足

之五以上股份，或者持有股份不足百分之百分之五但对上市公司有重大影响的五但对上市公司有重大影响的股东；股东；

（二）中小股东，是指单独或者合计持有（二）中小股东，是指单独或者合计持

上市公司股份未达到百分之五，且不担任有上市公司股份未达到百分之五，且上市公司董事、监事和高级管理人员的股不担任上市公司董事、高级管理人员修改东；的股东；

（三）附属企业，是指受相关主体直接或（三）附属企业，是指受相关主体直接者间接控制的企业；或者间接控制的企业；

（四）直系亲属，是指配偶、父母、子女（四）直系亲属，是指配偶、父母、子等；女；

（五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配（五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的

配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等。配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等。

第四十条

第四十条

本制度所称“以上”“至少”都含本数，本制度所称“以上”含本数，“超过”不修改“少于”“低于”“超过”“高于”都含本数。

不含本数。

第四十一条第四十一条修改

219宁波远洋运输股份有限公司

本制度未尽事宜或与法律、行政法规、其本制度未尽事宜，公司应当按照有关他有关规范性文件和公司章程的规定冲法律、法规、规范性文件和公司章程的突的，以法律、行政法规、其他有关规范规定执行；如本制度与法律、行政法性文件和公司章程的规定为准。规、其他有关规范性文件和公司章程的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件和公司章程的规定为准。

第四十二条

第四十二条本制度由公司董事会负责制定并解

本制度由公司董事会负责制定并解释，自修改释，自股东会批准后生效实施，修改时股东大会批准后生效实施，修改时亦同。

亦同。

220宁波远洋运输股份有限公司

附件2：

221宁波远洋运输股份有限公司

前言为进一步完善宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《宁波远洋运输股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，并结合公司实际，制定本制度。

第一章总则

第一条本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除

董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第二条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交

易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

第三条独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东等单位或者个人的影响。

第四条独立董事必须具有独立性，符合《管理办法》关

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于独立董事独立性的要求。

独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且不低于三人，其中至少包括一名会计专业人士。

公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司可以根据需要在公司董事会中设置提名、薪酬与考

核、战略与ESG等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第二章独立董事的任职条件

第六条独立董事候选人必须保持独立性，不属于下列

情形：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东的附属企业任职的人员及其直系

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亲属;

（五）与公司及其控股股东或者其各自的附属企业有重

大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东任职的人员；

（六）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供

财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告

上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有本条前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第七条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本制度第六条所规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记

224宁波远洋运输股份有限公司录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第三章独立董事的提名、选举和更换

第八条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股

份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。

被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十条公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员

会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度

第九条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候

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选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。

第十一条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十三条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不

符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立

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董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会

中独立董事所占的比例不符合本制度或《管理办法》或公司章程时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第四章独立董事的职责与履职方式

第十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体

股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条

和第二十六条所列公司与其控股股东、董事、高级管理人员

之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第十六条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

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（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十七条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会

秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第十八条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不

能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起

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三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第十九条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十条独立董事应当持续关注本制度第二十一条、

第二十四条、第二十五条和第二十六条所列事项相关的董事

会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

第二十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第二十二条公司应当定期或者不定期召开全部由独立

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董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十六条第一款第一项至第三项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一

名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十三条独立董事在公司董事会专门委员会中应当

依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

公司应当在章程中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并按照本制度规定制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

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第二十四条公司董事会审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第二十五条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，

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应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十六条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十七条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人

和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地

考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十八条公司董事会及其专门委员会、独立董事专

门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会

232宁波远洋运输股份有限公司议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。

独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公

司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第二十九条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第三十条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条

和第二十六条所列事项进行审议和行使本制度第十六条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事

务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

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（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第三十一条独立董事应当持续加强证券法律法规及规

则的学习，不断提高履职能力。

第五章独立董事行使职权的保障

第三十二条公司应当依法提供保障，为独立董事有效

行使职权提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人

员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十三条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十四条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章

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程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分

或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十五条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理

人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第三十六条独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第三十七条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审

235宁波远洋运输股份有限公司议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的单位和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三十八条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第六章附则

第三十九条本制度中下列用语的含义：

（一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股东；

（二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份

未达到百分之五，且不担任上市公司董事、高级管理人员的股东；

（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；

（四）直系亲属，是指配偶、父母、子女；

（五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子

女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等。

第四十条本制度所称“以上”“至少”都含本数，“少于”“低于”“超过”“高于”都不含本数。

第四十一条本制度未尽事宜，公司应当按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；如本制度与法律、

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行政法规、其他有关规范性文件和公司章程的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件和公司章程的规定为准。

第四十二条本制度由公司董事会负责制定并解释，自

股东会批准后生效实施，修改时亦同。

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议案2.4

关于修订《宁波远洋运输股份有限公司关联交易决策制度》的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的最新规定，公司拟对《宁波远洋运输股份有限公司关联交易决策制度》进行修订，具体内容详见附件。

以上议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件1：《宁波远洋运输股份有限公司关联交易决策制度》修订条款对照表

附件2：《宁波远洋运输股份有限公司关联交易决策制度》宁波远洋运输股份有限公司

2025年11月13日

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附件1《宁波远洋运输股份有限公司关联交易决策制度》修订条款对照表修订原条款修订后条款类型

第一条

第一条为了规范宁波远洋运输股份有限公司

为了规范宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的（以下简称“公司”或“本公司”）的关关联交易行为，保证公司与关联人所联交易行为，保证公司与关联方所发生发生关联交易的合法性、公允性、合理关联交易的合法性、公允性、合理性，充性，充分保障股东、特别是中小股东和分保障股东、特别是中小股东和公司的公司的合法权益，依据《中华人民共和合法权益，依据《中华人民共和国公司国公司法》《中华人民共和国证券法》修改法》《中华人民共和国证券法》《上市公《上市公司治理准则》《上海证券交易司治理准则》等有关法律、法规的规定及所股票上市规则》（以下简称“《股票《宁波远洋运输股份有限公司章程》（以上市规则》”）、《上海证券交易所上下简称“《公司章程》”）并根据《上海市公司自律监管指引第5号——交易证券交易所股票上市规则》（以下简称与关联交易》等有关法律、法规的规定“《股票上市规则》”）等规定，制定本及《宁波远洋运输股份有限公司章程》制度。（以下简称“公司章程”），制定本制度。

第二条

--公司关联交易行为应当定价公允、审新增

议程序合规、信息披露规范。

第三条公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和

--信息披露义务。相关交易不得存在导新增致或者可能导致公司出现被控股股

东、实际控制人及其他关联人非经营

性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第四条第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然公司的关联人包括关联法人（或者其人：他组织）和关联自然人。

（一）具有以下情形之一的法人或其他具有以下情形之一的法人（或者其他组织，为公司的关联法人：组织），为公司的关联法人（或者其他修改

1、直接或者间接控制本公司的法人或其组织）：

他组织；（一）直接或者间接控制本公司的法

2、由前项所述法人直接或者间接控制的人（或者其他组织）；

除本公司及本公司控股子公司以外的法（二）由前项所述法人（或者其他组人或其他组织；织）直接或者间接控制的除公司、控股

239宁波远洋运输股份有限公司

3、由本条第（二）款所列公司的关联自子公司及其控制的其他主体以外的法

然人直接或者间接控制的，或者由关联人（或者其他组织）；

自然人担任董事、高级管理人员的除公（三）关联自然人直接或者间接控制司及其控股子公司以外的法人或其他组的，或者担任董事（不含同为双方的独织；立董事）、高级管理人员的，除公司、

4、持有公司5%以上股份的法人或其他组控股子公司及其控制的其他主体以外织；的法人（或者其他组织）；

5、中国证监会、上海证券交易所或者公（四）持有公司5%以上股份的法人（或司根据实质重于形式的原则认定的其他者其他组织）及其一致行动人。

与公司有特殊关系，可能导致公司利益具有以下情形之一的自然人，为公司对其倾斜的法人或其他组织。的关联自然人：

公司与本款第2项所列法人受同一国有（一）直接或间接持有公司5%以上股资产管理机构控制而形成本款第2项所份的自然人；

述情形的，不因此构成关联关系，但该主（二）公司董事、高级管理人员；

体的法定代表人、总经理或者半数以上（三）直接或者间接地控制公司的法

的董事兼任公司董事、监事或者高级管人（或者其他组织）的董事、监事和高理人员的除外。级管理人员；

（二）具有以下情形之一的自然人，为公（四）本款第（一）项和第（二）项所

司的关联自然人：述人士的关系密切的家庭成员。

1、直接或间接持有公司5%以上股份的自在过去12个月内或者相关协议或者安然人；排生效后的12个月内，存在本条第二2、公司董事、监事和高级管理人员；款、第三款所述情形之一的法人（或者

3、本条第（一）款第1项所列关联法人其他组织）、自然人，为公司的关联人。

的董事、监事和高级管理人员；中国证券监督管理委员会（以下简称4、本款第1项和第2项所述人士的关系“中国证监会”）、上海证券交易所（以密切的家庭成员，包括配偶、年满18周下简称“上交所”）或者上市公司根据岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、实质重于形式的原则，认定其他与公兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子司有特殊关系，可能或者已经造成公女配偶的父母；司对其利益倾斜的法人（或者其他组

5、中国证监会、上海证券交易所或者公织）或者自然人为上市公司的关联人。

司根据实质重于形式原则认定的其他与第五条

公司有特殊关系，可能导致公司利益对公司与本制度第四条第二款第（二）项其倾斜的自然人。所列法人（或其他组织）受同一国有资

（三）具有以下情形之一的法人、其他组产管理机构控制而形成该项所述情形

织或者自然人，视同为公司的关联人：的，不因此构成关联关系，但该主体的

1、根据与公司或者其关联人签署的协议法定代表人、董事长、总经理或者半数

或者作出的安排，在协议或安排生效后，以上的董事兼任公司董事或者高级管或在未来十二个月内，将具有本条第理人员的除外。

（一）款或第（二）款规定情形之一的；第三十一条

2、过去十二个月内，曾具有本条第（一）本制度所称关系密切的家庭成员：包

款或第（二）款规定情形之一的。括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

第八条第六条修改

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关联交易是指公司或者其控股子公司与关联交易是指公司、控股子公司及其公司关联人之间发生的可能导致转移资控制的其他主体与公司关联人之间发

源或义务的事项，包括：生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款（二）对外投资（含委托理财、对子公等）；司投资等）；

（三）提供财务资助；（三）提供财务资助（含有息或者无息

（四）提供担保；借款、委托贷款等）；

（五）租入或者租出资产；（四）提供担保（含对控股子公司担保

（六）委托或者受托管理资产和业务；等）；

（七）赠与或者受赠资产；（五）租入或者租出资产；

（八）债权、债务重组；（六）委托或者受托管理资产和业务；

（九）签订许可使用协议；（七）赠与或者受赠资产；

（十）转让或者受让研究与开发项目；（八）债权、债务重组；

（十一）购买原材料、燃料、动力；（九）签订许可使用协议；（十二）销售产品、商品；（十）转让或者受让研发项目；（十三）提供或者接受劳务；（十一）放弃权利（含放弃优先购买

（十四）委托或者受托销售；权、优先认缴出资权等）；

（十五）在关联人财务公司存贷款；（十二）购买原材料、燃料、动力；（十六）与关联人共同投资；（十三）销售产品、商品；（十七）上海证券交易所根据实质重于（十四）提供或者接受劳务；形式原则认定的其他通过约定可能引致（十五）委托或者受托销售；

资源或者义务转移的事项。（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）上交所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

--第三章关联人及关联交易管理新增

第二条

公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）公司与关联人之间的关联交易应

签订书面协议，明确交易双方的权利义

第七条

务及法律责任，协议的签订应当遵循平公司应当保证关联交易的合法性、必

等、自愿、等价、有偿的原则；

要性、合理性和公允性，保持公司的独

（二）公正、公平、公开的原则。关联交立性，不得利用关联交易调节财务指易的价格或者收费原则上应不偏离市场修改标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒

独立第三方的标准，对于难以比较市场

关联关系或者采取其他手段，规避公价格或者定价受到限制的关联交易，应司的关联交易审议程序和信息披露义通过合同明确有关成本和利润的标准；

务。

公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；

（三）关联股东在审议与其相关的关联

交易的股东大会上，应当回避表决；

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（四）有任何利害关系的董事，在董事会

对该事项进行表决时，应当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判

断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；

（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

第六条

第八条

公司董事、监事、高级管理人员，持股5%公司董事、高级管理人员，持有公司以上的股东、实际控制人及其一致行动

5%以上股份的股东及其一致行动人、人，应当将其与公司存在的关联关系及修改实际控制人应当及时向公司董事会报时告知公司。公司应当及时更新关联人送公司关联人名单及关联关系的说名单并将上述关联人情况报上海证券交明，由公司做好登记管理工作。

易所备案。

第九条公司应当与关联人就关联交易签订书--面协议。协议的签订应当遵循平等、自新增愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

第十七条

公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；第十条

（二）交易事项实行政府指导价的，可以公司应当采取有效措施防止关联人以在政府指导价的范围内合理确定交易价垄断采购或者销售渠道等方式干预公格；司的经营，损害公司利益。关联交易应

（三）除实行政府定价或政府指导价外，当具有商业实质，价格应当公允，原则交易事项有可比的独立第三方的市场价上不偏离市场独立第三方的价格或者修改

格或收费标准的，可以优先参考该价格收费标准等交易条件，一般以政府定或标准确定交易价格；价、政府指导价、可比的独立第三方市

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格、合理的构成价格等作为定价

场价格的，交易定价可以参考关联方与的依据，如无法按照上述依据确定，则独立于关联方的第三方发生非关联交易由双方根据公平公正的原则协商确价格确定；定。

（五）既无独立第三方的市场价格，也无

独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第十一条

公司在审议交易与关联交易事项时，--新增应当详细了解交易标的真实状况和交

易对方诚信记录、资信状况、履约能力

242宁波远洋运输股份有限公司等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对上市公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方

履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照相关要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

交易对方应当配合公司履行相应的审

议程序和信息披露义务，并提供相应的资料。

第三章关联交易的审议程序与披露第四章关联交易的审议程序与披露修改

第十二条

第九条关联交易决策：

关联交易决策：（一）除公司提供担保外，公司拟与关

（一）公司拟与关联自然人发生的交易联自然人发生的交易金额（包括承担金额在30万元以上（含30万元）的关的债务和费用）在30万元以上的关联

联交易事项（上市公司提供担保除外）或交易事项，或公司拟与关联法人（或其公司拟与关联法人发生的交易金额在30他组织）发生的交易金额（包括承担的

0万元以上（含300万元）（上市公司提债务和费用）在300万元以上且占公供担保除外），且占公司最近一期经审计司最近一期经审计净资产绝对值0.5%净资产绝对值0.5%以上的关联交易事以上的关联交易事项，应当经独立董项，由公司董事会作出决议，并及时披事专门会议审议通过后履行董事会审露；议程序，并及时披露；

（二）公司拟与关联人发生的交易（公司（二）除公司提供担保、受赠现金资

提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司产、单纯减免公司义务的债务外，公司义务的债务除外）金额在人民币3000万拟与关联人发生的交易金额（包括承元以上（含3000万元）且占公司最近担的债务和费用）在人民币3000万一期经审计净资产绝对值的5%以上（含元以上，且占公司最近一期经审计净修改

5%）的，除提交董事会审议、及时披露外，资产绝对值的5%以上的，应当披露审

还应当由股东大会作出决议。计报告或者评估报告，并将该交易提

（三）公司为关联人提供担保的，不论数交股东会审议。

额大小，均应当在董事会审议通过后及本制度第二十一条规定的日常关联交时披露，并提交股东大会审议。易，可以不进行审计或者评估。

公司为持股5%以下的股东提供担保的，公司关联交易事项未达到第（二）项规参照前款规定执行，有关股东应当在股定的标准，但中国证监会、上海证券交东大会上回避表决。易所根据审慎原则要求，或者按照公

第十一条司章程或者其他规定，以及自愿提交

公司拟发生本制度第九条第（二）项规定股东会审议的，应当按照该项规定履的重大关联交易的，除应当及时披露并行审议程序和披露义务，并适用有关提交股东大会审议外，还应当提供具有审计或者评估的要求。

执行证券、期货相关业务资格的证券服（三）公司为关联人提供担保的，除应务机构对交易标的出具的审计或者评估当经全体非关联董事的过半数审议通报告。过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同

243宁波远洋运输股份有限公司

本制度第二十八条所述与日常经营相关意并作出决议，并提交股东会审议。公的关联交易所涉及的交易标的，可以不司为控股股东、实际控制人及其关联进行审计或者评估。人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保

方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过第（三）

项规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十三条

第十条

关联交易金额按照以下原则确定：

关联交易金额按照以下原则确定：

（一）公司与关联人共同出资设立公

（一）公司与关联人共同出资设立公司，司，应当以公司的出资额作为交易金应当以公司的出资额作为交易金额，适额，适用本制度第十二条第（一）、（二）用本制度第九条第（一）、（二）项的规项的规定。

定。

（二）放弃金额与按权益变动比例计

（二）公司拟放弃向与关联人共同投资

算的相关财务指标，适用本制度第十的公司同比例增资或优先受让权的，应二条第（一）、（二）项的规定；

当以公司放弃增资权或优先受让权所涉公司因放弃权利导致与其关联人发生

及的金额为交易金额，适用本制度第九关联交易，未导致公司合并报表范围

条第（一）、（二）项的规定。发生变更，但相比于未放弃权利，所拥公司因放弃增资权或优先受让权将导致

有该主体权益的比例下降的，应当以公司合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相公司拟放弃增资权或优先受让权所对应

关财务指标，适用本制度第十二条第的公司的最近一期末全部净资产为交易

（一）、（二）项的规定。

金额，适用本制度第九条第（一）、（二）修改

（三）公司与关联人发生交易的相关项的规定。

安排涉及未来可能支付或者收取对价

（三）公司进行“提供财务资助”、“委

等有条件确定金额的，以预计的最高托理财”等关联交易的，应当以发生额作金额为成交金额，适用本制度第十二为交易金额，并按交易类别在连续十二

条第（一）、（二）项的规定。个月内累计计算。已经按照适用本制度

（四）公司与关联人之间进行委托理

第九条第（一）、（二）项履行相关义务财的，如因交易频次和时效要求等原的，不再纳入相关的累计计算范围。

因难以对每次投资交易履行审议程序

（四）公司与同一关联人进行的交易或

和披露义务的，可以对投资范围、投资者与不同关联人进行的交易标的类别相

额度及期限等进行合理预计，以额度关的交易，应当按照连续十二个月内累作为计算标准，适用本制度第十二条计计算的原则，计算关联交易金额，分别

第（一）、（二）项的规定。适用本制度第九条第（一）、（二）项的相关额度的使用期限不应超过12个规定。已经按照办法第九条第（一）、（二）月，期限内任一时点的交易金额（含前项履行相关义务的，不再纳入相关的累述投资的收益进行再投资的相关金计计算范围。

额）不应超过投资额度。

244宁波远洋运输股份有限公司

上述同一关联人，包括与该关联人受同（五）公司在连续12个月内发生的与一法人或其他组织或者自然人直接或间同一关联人进行的交易或者与不同关

接控制的，或相互存在股权控制关系；以联人进行的相同交易类别下标的相关及由同一关联自然人担任董事或高级管的交易，应当按照累计计算原则，分别理人员的法人或其他组织。适用本制度第十二条第（一）、（二）项的规定。公司已经按照本制度第十二条第（一）、（二）项履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围，公司已按照本制度第十二条第（一）履行相关义务但未履行股东会审议程序的

交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。

第十三条

公司董事会审议关联交易事项时，关联第十四条董事应当回避表决，也不得代理其他董公司董事会审议关联交易事项时，关事行使表决权。该董事会会议由过半数联董事应当回避表决，也不得代理其的非关联董事出席即可举行，董事会会他董事行使表决权，其表决权不计入议所作决议须经非关联董事过半数通表决权总数。该董事会会议由过半数过。出席董事会会议的非关联董事人数的非关联董事出席即可举行，董事会不足3人的，公司应当将交易提交股东会议所作决议须经非关联董事过半数大会审议。通过。出席董事会会议的非关联董事前款所称关联董事包括下列董事或者具人数不足3人的，公司应当将交易提有下列情形之一的董事：交股东会审议。

（一）为交易对方；前款所称关联董事包括下列董事或者

（二）为交易对方的直接或者间接控制具有下列情形之一的董事：

人；（一）为交易对方；

（三）在交易对方任职，或在能直接或间（二）拥有交易对方直接或者间接控修改

接控制该交易对方的法人或其他组织、制权的；

该交易对方能直接或间接控制的法人或（三）在交易对方任职，或在能直接或其他组织任职；间接控制该交易对方的法人或其他组

（四）为交易对方或者其直接或间接控织、该交易对方能直接或间接控制的制人的关系密切的家庭成员（具体范围法人或其他组织任职；参见本制度第四条第（二）款第4项的（四）为交易对方或者其直接或间接

规定）；控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或间接控（五）为交易对方或者其直接或间接

制人的董事、监事和高级管理人员的关控制人的董事或高级管理人员的关系系密切的家庭成员（具体范围参见本制密切的家庭成员；度第四条第（二）款第4项的规定）；（六）中国证监会、上交所或公司基于

（六）中国证监会、上海证券交易所或公实质重于形式原则认定的其独立商业司认定的与公司存在利益冲突可能影响判断可能受到影响的董事。

其商业判断的董事。

245宁波远洋运输股份有限公司

第十五条

公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

第十四条前款所称关联股东包括下列股东或者

公司股东大会审议关联交易事项时，关具有下列情形之一的股东：

联股东应当回避表决。

（一）为交易对方；

前款所称关联股东包括下列股东或者具

（二）拥有交易对方直接或者间接控

有下列情形之一的股东：

制权的；

（一）为交易对方；

（三）被交易对方直接或间接控制；

（二）为交易对方的直接或者间接控制

（四）与交易对方受同一法人或其他人；

组织或者自然人直接或间接控制；

（三）被交易对方直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接修改

（四）与交易对方受同一法人或其他组或间接控制该交易对方的法人或其他织或者自然人直接或间接控制；

组织、该交易对方直接或者间接控制

（五）因与交易对方或者其关联人存在的法人或其他组织任职；

尚未履行完毕的股权转让协议或者其他

（六）为交易对方或者其直接或者间协议而使其表决权受到限制或影响的股接控制人的关系密切的家庭成员；

东；

（七）因与交易对方或者其关联人存

（六）中国证监会或上海证券交易所认在尚未履行完毕的股权转让协议或者定的可能造成公司对其利益倾斜的股其他协议而使其表决权受到限制或影东。

响的股东；

（八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第十六条

公司发生应当披露的关联交易时，应--当经独立董事专门会议审议，并经全新增体独立董事过半数同意后，提交公司董事会审议。

第二十四条

公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：

第十七条

（一）关联交易方；

公司应当根据关联交易事项的类型，

（二）交易内容；

按照上交所相关规定披露关联交易的

（三）定价政策；

有关内容，包括交易对方、交易标的、

（四）交易价格，可以获得同类交易市场修改交易各方的关联关系说明和关联人基价格的，应披露市场参考价格，实际交易本情况、交易协议的主要内容、交易定

价格与市场参考价格差异较大的，应说价及依据、有关部门审批文件（如有）、明原因；

中介机构意见（如适用）。

（五）交易金额及占同类交易金额的比

例、结算方式；

（六）大额销货退回的详细情况（如有）；

246宁波远洋运输股份有限公司

（七）关联交易的必要性、持续性、选择

与关联人（而非市场其他交易方）进行交

易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；

（八）按类别对当年度将发生的日常关

联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。

第十八条

公司与关联人共同投资，向共同投资

第三十八条的企业增资、减资时，应当以公司的投

公司与关联人共同出资设立公司，公司资、增资、减资金额作为计算标准，适出资额达到本制度第九条第（二）项规定用本制度第十二条第（一）、（二）项标准，如果所有出资方均全部以现金出的相关规定。

修改资，且按照出资额比例确定各方在所设公司与关联人共同出资设立公司，公立公司的股权比例的，可以向上海证券司出资额达到第十二条第（二）项规定交易所申请豁免适用提交股东大会审议的标准，如果所有出资方均全部以现的规定。金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

第十九条公司关联人单方面向公司控制或者参

股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的--相关规定。不涉及放弃权利情形，但可新增能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关

联关系发生变化的，公司应当及时披露。

第二十条公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增

--新增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照本制度的相关规定进行审计或者评估。

第二十八条第二十一条公司与关联人进行本制度第八条第（十公司与关联人进行本制度第六条第一）项至第（十六）项所列日常关联交易（十二）项至第（十六）项所列日常关的，按照下述规定进行披露和履行相应联交易的，按照下述规定履行审议程修改审议程序：序并披露：

（一）已经股东大会或者董事会审议通（一）已经股东会或者董事会审议通

过且正在执行的日常关联交易协议，如过且正在执行的日常关联交易协议，

247宁波远洋运输股份有限公司

果执行过程中主要条款未发生重大变化如果执行过程中主要条款未发生重大的，公司应当在年度报告和中期报告中变化的，公司应当在年度报告和半年按要求披露各协议的实际履行情况，并度报告中按要求披露各协议的实际履说明是否符合协议的规定；如果协议在行情况，并说明是否符合协议的规定；

执行过程中主要条款发生重大变化或者如果协议在执行过程中主要条款发生

协议期满需要续签的，公司应当将新修重大变化或者协议期满需要续签的，订或者续签的日常关联交易协议，根据公司应当将新修订或者续签的日常关协议涉及的总交易金额提交董事会或者联交易协议，根据协议涉及的总交易股东大会审议，协议没有具体总交易金金额提交董事会或者股东会审议，协额的，应当提交股东大会审议；议没有具体总交易金额的，应当提交

（二）首次发生的日常关联交易，公司应股东会审议；

当与关联人订立书面协议并及时披露，（二）首次发生的日常关联交易，公司根据协议涉及的总交易金额提交董事会应当根据协议涉及的总交易金额，履或者股东大会审议，协议没有具体总交行审议程序并及时披露；协议没有具易金额的，应当提交股东大会审议；该协体总交易金额的，应当提交股东会审议经审议通过并披露后，根据其进行的议；如果协议在履行过程中主要条款日常关联交易按照前款规定办理；发生重大变化或者协议期满需要续签

（三）每年新发生的各类日常关联交易的，按照本款前述规定处理；

数量较多，需要经常订立新的日常关联（三）公司可以按类别合理预计当年交易协议等，难以按照前项规定将每份度日常关联交易金额，履行审议程序协议提交董事会或者股东大会审议的，并披露；实际执行超出预计金额的，应公司可以在披露上一年度报告之前，按当按照超出金额重新履行审议程序并类别对本公司当年度将发生的日常关联披露；

交易总金额进行合理预计，根据预计结（四）公司年度报告和半年度报告应果提交董事会或者股东大会审议并披当分类汇总披露日常关联交易的实际露；对于预计范围内的日常关联交易，公履行情况；

司应当在年度报告和中期报告中予以分（五）公司与关联人签订的日常关联类汇总披露。公司实际执行中超出预计交易协议期限超过3年的，应当每3总金额的，应当根据超出量重新提请董年根据本章的规定重新履行相关审议事会或者股东大会审议并披露。程序和披露义务。

第三十条公司与关联人签订的日常关联交易协议

期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

第二十二条公司委托关联人销售公司生产或者经

营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产

--新增

品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用本制度的相关规定。

--第二十三条新增

248宁波远洋运输股份有限公司

公司向关联人购买或者出售资产，达到本制度第十二条规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。

标的公司最近12个月内曾进行资产评

估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

第二十四条

第三十一条公司向关联人购买资产，按照规定须公司拟购买关联人资产的价格超过账面提交股东会审议且成交价格相比交易

值100%的重大关联交易，公司除公告溢标的账面值溢价超过100%的，如交易价原因外，应当为股东参加股东大会提对方未提供在一定期限内交易标的盈修改供网络投票或者其他投票的便利方式，利担保、补偿承诺或者交易标的回购并应当遵守第第三十七条至第四十条的承诺，公司应当说明具体原因，是否采规定。取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

第二十五条公司因购买或者出售资产可能导致交

易完成后公司控股股东、实际控制人

--及其他关联人对公司形成非经营性资新增

金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

第二十六条公司与存在关联关系的财务公司发生

存款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰

高为标准适用《股票上市规则》关联交

--易的相关规定。新增公司控股的财务公司与关联人发生存

款、贷款等金融业务的，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高

为标准适用《股票上市规则》的相关规定。

第二十七条公司与关联人发生涉及财务公司的关

联交易应当签订金融服务协议，并作--为单独议案提交董事会或者股东会审新增议并披露。

金融服务协议应当明确协议期限、交

易类型、各类交易预计额度、交易定

249宁波远洋运输股份有限公司

价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。

金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和信息披露义务。

第八章关联交易披露和决策程序的豁第五章关联交易披露和决策程序的修改免豁免

第二十八条

公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披

露：

（一）公司单方面获得利益且不支付

第三十六条

对价、不附任何义务的交易，包括受赠公司与关联人进行下列交易，可以免予现金资产、获得债务减免、无偿接受担

按照关联交易的方式进行审议和披露：

保和财务资助等；

（一）一方以现金认购另一方公开发行

（二）关联人向公司提供资金，利率水

的股票、公司债券或企业债券、可转换公

平不高于贷款市场报价利率，且公司司债券或者其他衍生品种；

无需提供担保；

（二）一方作为承销团成员承销另一方

（三）一方以现金认购另一方向不特

公开发行的股票、公司债券或企业债券、

定对象发行的股票、可转换公司债券可转换公司债券或者其他衍生品种；

或者其他衍生品种、公开发行公司债

（三）一方依据另一方股东大会决议领券（含企业债券）；

取股息、红利或者报酬；修改

（四）一方作为承销团成员承销另一

（四）上海证券交易所认定的其他交易。

方向不特定对象发行的股票、可转换

第三十七条

公司债券或者其他衍生品种、公开发

公司与关联人进行下述交易，可以向上行公司债券（含企业债券）；

海证券交易所申请豁免按照关联交易的

（五）一方依据另一方股东会决议领

方式进行审议和披露：

取股息、红利或者报酬；

（一）因一方参与面向不特定对象进行

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖

的公开招标、公开拍卖等活动所导致的等，但是招标、拍卖等难以形成公允价关联交易；

格的除外；

（二）一方与另一方之间发生的日常关

（七）公司按与非关联人同等交易条联交易的定价为国家规定的。

件，向本制度第四条第三款第（二）项

至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上交所认定的其他交易。

第二十九条

第四十一条公司有确实充分的证据证明拟披露的

公司拟披露的关联交易属于国家秘密、关联交易涉及国家秘密或者其他因披商业秘密或者上海证券交易所认可的其

露可能导致违反国家保密规定、管理修改他情形，按本制度披露或者履行相关义要求的事项，依法豁免披露。

务可能导致其违反国家有关保密的法律公司拟披露的信息涉及商业秘密或者

法规或严重损害公司利益的，公司可以保密商务信息（以下统称“商业秘

250宁波远洋运输股份有限公司向上海证券交易所申请豁免按本制度披密”），符合下列情形之一，且尚未公露或者履行相关义务。开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损

害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

公司暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理

由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票

情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第九章附则第六章附则修改

第四十二条第三十条

本制度的未尽事宜，依照本制度第一条本制度的未尽事宜，依照本制度第一所述的国家有关法律、法规、规范性文件条所述的国家有关法律、法规、规范性

和《公司章程》的有关规定；本制度如与文件和公司章程的有关规定；本制度修改

国家日后颁布的法律、法规或经合法程如与国家日后颁布的法律、法规或经

序修改后的《公司章程》相抵触时，按国合法程序修改后的公司章程相抵触家有关法律、法规和《公司章程》的规定时，按国家有关法律、法规和公司章程执行。的规定执行。

第三十二条

第四十三条

本制度所称“以上”包含本数，“过”修改本制度所称“以上”包含本数。

不含本数。

第四十四条第三十三条

本制度依据实际情况变化需要修改时，本制度依据实际情况变化需要修改修改须由董事会提交股东大会审议。时，须由董事会提交股东会审议。

第四十五条本制度由公司董事会负责解释。

第三十四条本制度自股东大会审议通过之日起生

本制度由公司董事会负责解释，自股修改效，其中适用于上市公司的规定待公司东会审议通过之日起生效。

在上海证券交易所挂牌上市之日起施行。

第三条--删除

251宁波远洋运输股份有限公司

公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。

第五条

公司应参照《股票上市规则》及上海证券

交易所其他相关规定，确定公司关联方--删除的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。

第七条

公司审计委员会应当确认公司关联人名--删除单，并及时向董事会和监事会报告。

第十二条

公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断依据。--删除公司审计委员会应同时对该关联交易事

项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第十五条

公司监事会应当对关联交易的审议、表

--删除

决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

第四章关联交易定价--删除

第十六条

公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执--删除

行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第十八条

公司按照前条第（三）项、第（四）项或

者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方

法：

--删除

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

252宁波远洋运输股份有限公司

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第十九条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定--删除原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第五章关联人及关联交易应当披露的

--删除内容

第二十条

公司与关联人进行本制度第九条所述的--删除

关联交易，应当以临时报告形式披露。

第二十一条公司披露关联交易应当向上海证券交易

所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议或者意向书；董

事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有

权机关的批文（如适用）；证券服务机构--删除

出具的专业报告（如适用）；

（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（四）独立董事的意见；

（五）审计委员会的意见（如适用）；

（六）上海证券交易所要求的其他文件。

253宁波远洋运输股份有限公司

第二十二条

公司披露的关联交易公告应当包括：

（一）关联交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；

（五）关联交易定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以

及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；

若成交价格与账面值、评估值或者市场

价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；

（六）交易协议其他方面的主要内容，包

括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；

--删除

（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；

（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）独立财务顾问的意见（如适用）；

（十）审计委员会的意见（如适用）；

（十一）历史关联交易情况；

（十二）控股股东承诺（如有）；（十三）《股票上市规则》等法规规定的应当就交易披露的事项中适用于关联交易的内容；

（十四）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。

公司为关联人和持股5%以下的股东提

供担保的，还应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对

控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

254宁波远洋运输股份有限公司

第二十三条公司应在年度报告和半年度报告重要事

项中披露报告期内发生的重大关联交易--删除事项，并根据不同类型按第二十四条至

第二十七条的要求分别披露。

第二十五条公司披露与资产收购和出售相关的重大

关联交易，应当包括：

（一）关联交易方；

（二）交易内容；

（三）定价政策；

--删除

（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面

价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；

（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。

第二十六条公司披露与关联人共同对外投资发生的

关联交易，应当包括：

（一）共同投资方；--删除

（二）被投资企业的名称、主营业务、注

册资本、总资产、净资产、净利润；

（三）重大在建项目（如有）的进展情况。

第二十七条

公司与关联人存在债权债务往来、担保

--删除

等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。

第六章日常关联交易披露和决策程序

--删除的特别规定

第二十九条

日常关联交易协议应当包括：日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则

和依据、交易价格、交易总量或者明确具

体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。--删除协议未确定具体交易价格而仅说明参考

市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第七章溢价购买关联人资产的特别规

--删除定

255宁波远洋运输股份有限公司

第三十二条公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。--删除公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。

第三十三条

公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买

资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度

报告中披露相关资产的实际盈利数与利--删除

润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。

公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

第三十四条公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为

定价依据的，应当披露运用包含上述方--删除法在内的两种以上评估方法进行评估的

相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。

第三十五条公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：

（一）意见所依据的理由及其考虑因素；

（二）交易定价是否公允合理，是否符合

--删除公司及其股东的整体利益；

（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。

审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第三十九条

关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的--删除

同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向

256宁波远洋运输股份有限公司

上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。

第四十条同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联

人情形的，该法人或组织与公司进行交--删除易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

257宁波远洋运输股份有限公司

附件2

258宁波远洋运输股份有限公司

第一章总则第一条为了规范宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的关联交易行为，保证公司与关联人所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规的规定及《宁波远洋运输股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本制度。

第二条公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。

第三条公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐

瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金

占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第二章关联人及关联交易认定

第四条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

259宁波远洋运输股份有限公司

具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制本公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间

接控制的除公司、控股子公司及其控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及其控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本款第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

260宁波远洋运输股份有限公司

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、

上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者上市公司根

据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人。

第五条公司与本制度第四条第二款第（二）项所列法人（或其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所

述情形的，不因此构成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第六条关联交易是指公司、控股子公司及其控制的其他

主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

261宁波远洋运输股份有限公司

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）上交所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三章关联人及关联交易管理

第七条公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理

性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第八条公司董事、高级管理人员，持有公司5%以上股份

的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会

报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第九条公司应当与关联人就关联交易签订书面协议。协

议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

第十条公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购

262宁波远洋运输股份有限公司

或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场

独立第三方的价格或者收费标准等交易条件，一般以政府定

价、政府指导价、可比的独立第三方市场价格、合理的构成

价格等作为定价的依据，如无法按照上述依据确定，则由双方根据公平公正的原则协商确定。

第十一条公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细

了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履

约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对上市公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价

格不公允等问题，并按照相关要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务，并提供相应的资料。

第四章关联交易的审议程序与披露

第一节一般规定

第十二条关联交易决策：

（一）除公司提供担保外，公司拟与关联自然人发生

的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关

联交易事项，或公司拟与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上且占

公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事

263宁波远洋运输股份有限公司项，应当经独立董事专门会议审议通过后履行董事会审议程序，并及时披露；

（二）除公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务外，公司拟与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的，应当披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。

本制度第二十一条规定的日常关联交易，可以不进行审计或者评估。

公司关联交易事项未达到第（二）项规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者按照公司章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照该项规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

（三）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关

联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

264宁波远洋运输股份有限公司

董事会或者股东会未审议通过第（三）项规定的关联

担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十三条关联交易金额按照以下原则确定：

（一）公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司

的出资额作为交易金额，适用本制度第十二条第（一）、

（二）项的规定。

（二）公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十二条第（一）、

（二）项的规定；

公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易，未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十二条第

（一）、（二）项的规定。

（三）公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可

能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十二条第（一）、（二）项的规定。

（四）公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序

和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行

265宁波远洋运输股份有限公司

合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十二条第

（一）、（二）项的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

（五）公司在连续12个月内发生的与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，应当按照累计计算原则，分别适用本制度第十二

条第（一）、（二）项的规定。公司已经按照本制度第十二条第（一）、（二）项履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围，公司已按照本制度第十二条第（一）履行相关义务但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。

第十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应

当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。

出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之

一的董事：

（一）为交易对方；

266宁波远洋运输股份有限公司

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交

易对方的法人或其他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上交所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十五条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应

当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之

一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该

交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

267宁波远洋运输股份有限公司

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

（八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第十六条公司发生应当披露的关联交易时，应当经独立

董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会审议。

第十七条公司应当根据关联交易事项的类型，按照上交

所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协

议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、

中介机构意见（如适用）。

第二节关联共同投资

第十八条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增

资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第十二条第（一）、（二）项的相关规定。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第十二条第（二）项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

第十九条公司关联人单方面向公司控制或者参股的企

业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财

268宁波远洋运输股份有限公司

务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关

联关系发生变化的，公司应当及时披露。

第二十条公司及其关联人向公司控制的关联共同投资

企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照本制度的相关规定进行审计或者评估。

第三节日常关联交易

第二十一条公司与关联人进行本制度第六条第（十二）

项至第（十六）项所列日常关联交易的，按照下述规定履行审议程序并披露：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的

日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满

需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议

涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

269宁波远洋运输股份有限公司

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超

过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十二条公司委托关联人销售公司生产或者经营的

各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用本制度的相关规定。

第四节关联购买和出售资产

第二十三条公司向关联人购买或者出售资产，达到本制

度第十二条规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。

标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资

或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

第二十四条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股

东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承

270宁波远洋运输股份有限公司

诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

第二十五条公司因购买或者出售资产可能导致交易完

成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非

经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

第五节财务公司关联交易

第二十六条公司与存在关联关系的财务公司发生存

款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。

公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用《股票上市规则》的相关规定。

第二十七条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交

易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。

金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交

易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。

金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和信息披露义务。

271宁波远洋运输股份有限公司

第五章关联交易披露和决策程序的豁免

第二十八条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照

关联交易的方式进行审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何

义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款

市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金认购另一方向不特定对象发行的股

票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象

发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发

行公司债券（含企业债券）；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招

标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第

四条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上交所认定的其他交易。

272宁波远洋运输股份有限公司

第二十九条公司有确实充分的证据证明拟披露的关联交易涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密

规定、管理要求的事项，依法豁免披露。

公司拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人

经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

公司暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情

人买卖上市公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第六章附则

第三十条本制度的未尽事宜，依照本制度第一条所述的

国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定；

273宁波远洋运输股份有限公司

本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后

的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第三十一条本制度所称关系密切的家庭成员：包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

第三十二条本制度所称“以上”包含本数，“过”不含本数。

第三十三条本制度依据实际情况变化需要修改时，须由董事会提交股东会审议。

第三十四条本制度由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效。

274宁波远洋运输股份有限公司

议案2.5

关于修订《宁波远洋运输股份有限公司对外投资管理制度》的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的最新规定，公司拟对《宁波远洋运输股份有限公司对外投资管理制度》进行修订，具体内容详见附件。

以上议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件1：《宁波远洋运输股份有限公司对外投资管理制度》修订条款对照表

附件2：《宁波远洋运输股份有限公司对外投资管理制度》宁波远洋运输股份有限公司

2025年11月13日

275宁波远洋运输股份有限公司

附件1《宁波远洋运输股份有限公司对外投资管理制度》修订条款对照表修订原条款修订后条款类型

第一条为了加强宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的

第一条

内部控制，规范对外投资行为，防范投为了加强宁波远洋运输股份有限公司（以资风险，提高对外投资效益，根据《中下简称“公司”）对外投资活动的内部控华人民共和国公司法》（以下简称“《公制，规范对外投资行为，防范投资风险，司法》”）、《中华人民共和国证券法》修改

提高对外投资效益，根据《公司法》《证（以下简称“《证券法》”）、《上海券法》等法律法规的相关规定和《宁波远证券交易所股票上市规则》（以下简称洋运输股份有限公司章程》（以下简称“公“《股票上市规则》”）等法律法规的司章程”），制定本制度。

相关规定和《宁波远洋运输股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本制度。

第二条

第二条本制度所称对外投资是指公司及其全本制度所称对外投资是指公司及其全资资或控股子公司为实现扩大生产经营或控股子公司为实现扩大生产经营规模

规模的战略，达到获取长期收益为目的战略，达到获取长期收益为目的，将现的，将现金、实物、无形资产等可供支金、实物、无形资产等可供支配的资源投配的资源投向其他组织或个人的行

向其他组织或个人的行为，包括但不限于为，包括但不限于对全资或控股子公修改对全资或控股子公司、参股公司投资，与司、参股公司投资，与其他单位或个人其他单位或个人联营、合营，股权或资产联营、合营，股权或资产收购、兼并、收购、兼并、出售、置换，追加、减少、出售、置换，追加、减少、收回对外投收回对外投资等。

资等。

公司委托贷款、证券投资和风险投资等投

公司委托贷款、证券投资和风险投资资事项，参照本办法执行。

等投资事项，参照本制度执行。

第五条

第五条

公司股东会、董事会、董事长、总经理

公司股东大会、董事会、总经理为公司对

为公司对外投资的决策机构或人员，修改外投资的决策机构，各自在其权限范围各自在其权限范围内，依法对公司的内，依法对公司的对外投资作出决策。

对外投资作出决策。

第六条第六条

公司发生的交易（提供担保除外）达到下公司发生的交易（提供担保、财务资助列标准之一的，应当及时披露：除外）达到下列标准之一的，应当及时

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账披露：修改面值和评估值的，以高者为准）占上市公（一）交易涉及的资产总额（同时存在司最近一期经审计总资产的10%以上；账面值和评估值的，以高者为准）占上

（二）交易的成交金额（包括承担的债务市公司最近一期经审计总资产的10%和费用）占上市公司最近一期经审计净资以上；

276宁波远洋运输股份有限公司

产的10%以上，且绝对金额超过1000万（二）交易标的（如股权）涉及的资产元；净额（同时存在账面值和评估值的，以

（三）交易产生的利润占上市公司最近一高者为准）占上市公司最近一期经审

个会计年度经审计净利润的10%以上，且计净资产的10%以上，且绝对金额超绝对金额超过100万元；过1000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会（三）交易的成交金额（包括承担的债计年度相关的营业收入占上市公司最近务和费用）占上市公司最近一期经审

一个会计年度经审计营业收入的10%以计净资产的10%以上，且绝对金额超上，且绝对金额超过1000万元；过1000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会（四）交易产生的利润占上市公司最

计年度相关的净利润占上市公司最近一近一个会计年度经审计净利润的10%

个会计年度经审计净利润的10%以上，且以上，且绝对金额超过100万元；

绝对金额超过100万元。（五）交易标的（如股权）在最近一个上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对会计年度相关的营业收入占上市公司值计算。最近一个会计年度经审计营业收入的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最

近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

（七）审议批准公司与关联自然人之

间发生的金额在30万元以上，以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的

交易金额（包括承担的债务和费用）在

300万元以上且占公司最近一期经审

计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条第七条公司发生的交易（提供担保、受赠现金资公司发生的交易（提供担保、财务资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）助、受赠现金资产、单纯减免上市公司达到下列标准之一的，除应当及时披露义务的债务除外）达到下列标准之一外，还应当提交股东大会审议：的，除应当及时披露外，还应当提交股

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账东会审议：面值和评估值的，以高者为准）占上市公（一）交易涉及的资产总额（同时存在司最近一期经审计总资产的50%以上；账面值和评估值的，以高者为准）占公修改

（二）交易的成交金额（包括承担的债务司最近一期经审计总资产的50%以和费用）占上市公司最近一期经审计净资上；

产的50%以上，且绝对金额超过5000万（二）交易标的（如股权）涉及的资产元；净额（同时存在账面值和评估值的，以

（三）交易产生的利润占上市公司最近一高者为准）占公司最近一期经审计净

个会计年度经审计净利润的50%以上，且资产的50%以上，且绝对金额超过500绝对金额超过500万元；0万元；

277宁波远洋运输股份有限公司

（四）交易标的（如股权）在最近一个会（三）交易的成交金额（包括承担的债计年度相关的营业收入占上市公司最近务和费用）占公司最近一期经审计净

一个会计年度经审计营业收入的50%以资产的50%以上，且绝对金额超过50上，且绝对金额超过5000万元；00万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会（四）交易产生的利润占公司最近一

计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，个会计年度经审计净利润的50%以上，且且绝对金额超过500万元；

绝对金额超过500万元。（五）交易标的（如股权）在最近一个上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值会计年度相关的营业收入占公司最近计算。一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

（七）审议批准公司与关联人之间发

生的金额（包括承担的债务和费用）在

3000万元以上，且占公司最近一期经

审计净资产5%以上的关联交易。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第八条

公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本制度第七条的规定提交股

东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：

（一）公司发生受赠现金资产、获得债

--新增

务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（二）公司发生的交易仅达到本制度

第七条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。

第九条

公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算

相关财务指标适用本制度第六条、第七条的规定。

--交易将导致公司合并报表范围发生变新增更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第六条、第七条的规定。

因租入或者租出资产、委托或者受托

管理资产和业务等，导致公司合并报

278宁波远洋运输股份有限公司

表范围发生变更的，参照适用前款规定。

第十条公司发生交易达到本制度第七条规定

第九条标准，交易标的为公司股权的，应当披

交易达到第七条规定标准的，若交易标的露标的资产经会计师事务所审计的最为公司股权，公司应当提供具有执行证近一年又一期财务会计报告。会计师券、期货相关业务资格的会计师事务所，事务所发表的审计意见应当为标准无按照企业会计准则对交易标的最近一年保留意见，审计截止日距审议相关交又一期的财务会计报告出具审计报告，审易事项的股东会召开日不得超过6个计截止日距审议该交易事项的股东大会月。

召开日不得超过六个月；若交易标的为股公司发生交易达到本制度第七条规定

权以外的其他非现金资产，公司应当提供标准，交易标的为公司股权以外的其修改具有执行证券、期货相关业务资格的资产他资产的，应当披露标的资产由资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日评估机构出具的评估报告。评估基准距审议该交易事项的股东大会召开日不日距审议相关交易事项的股东会召开得超过一年。日不得超过一年。

交易虽未达到第七条规定的标准，但证券中国证券监督管理委员会（以下简称交易所认为有必要的，公司也应当按照前“中国证监会”）、上海证券交易所（以款规定，提供有关会计师事务所或者资产下简称“上交所”）根据审慎原则要求，评估事务所的审计或者评估报告。公司依据公司章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。

第十一条公司发生交易达到本制度第六条规定的标准，交易对方以非现金资产作为--交易对价或者抵偿上市公司债务的，新增公司应当参照本制度第十条的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。

第十二条

公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的

形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最--新增近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本制度第十条的规定披露审计报告，中国证监会或上交所另有规定的除外。

第十三条

--公司直接或者间接放弃对控股子公司新增或者控制的其他主体的优先购买或者

279宁波远洋运输股份有限公司

认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第六

条、第七条的规定。

公司放弃权利未导致公司合并报表范

围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的

相关财务指标，适用本制度第六条、第七条的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者

出资金额，适用本制度第六条、第七条的规定。

第十四条公司发生的交易按照本制度的规定适

用连续12个月累计计算原则时，达到本制度规定的披露标准的，可以仅将

第十一条本次交易事项按照本所相关要求披

上市公司进行“提供财务资助”、“委托露，并在公告中说明前期累计未达到理财”等交易时，应当以发生额作为计算披露标准的交易事项；达到本制度规标准，并按照交易类别在连续十二个月内定的应当提交股东会审议标准的，可累计计算。经累计计算的发生额达到第六以仅将本次交易事项提交股东会审修改条或者第七条规定标准的，分别适用第六议，并在公告中说明前期未履行股东条或者第七条的规定。会审议程序的交易事项。

已经按照第六条或者第七条履行相关义公司已按照本制度第六条、第七条规务的，不再纳入相关的累计计算范围。定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第十五条

公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金

--新增额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本制度第六

条、第七条的规定。

第十条

第十六条

公司对外投资设立公司，按照《公司法》公司分期实施交易的，应当以协议约规定可以分期缴足出资额的，应当以协议修改定的全部金额为标准适用本制度第六约定的全部出资额为标准适用本制度第

条、第七条的规定。

六、七条的规定。

第十五条第十七条修改

280宁波远洋运输股份有限公司

公司董事会应定期了解重大投资项目的公司董事会应定期了解重大投资项目

执行进展和投资效益情况，如出现未按计的执行进展和投资效益情况，如出现划投资、未能实现项目预期收益、投资发未按计划投资、未能实现项目预期收

生损失等情况，公司董事会应查明原因，益、投资发生损失等情况，公司董事会追究有关人员的责任。应查明原因，追究有关人员的责任。

第十六条第十八条总经理牵头负责对外投资项目的后续日总经理牵头负责对外投资项目的后续修改常管理。日常管理。

第十七条第十九条

对于对外投资组建合作、合资公司，公司对于对外投资组建合作、合资公司，公应对新建公司派出经营管理人员、董事、司应对新建公司派出经营管理人员、修改

监事或股权代表，经法定程序选举后，参董事或股权代表，经法定程序选举后，与和影响新建公司的运营决策。参与和影响新建公司的运营决策。

第二十条

第十八条

对于对外投资组建的控股子公司，公对于对外投资组建的控股子公司，公司应司应派出董事及相应的经营管理人修改

派出董事及相应的经营管理人员，对控股员，对控股子公司的运营、决策起重要子公司的运营、决策起重要作用。

作用。

第十九条第二十一条对外投资公司的派出人员由公司决定。派对外投资公司的派出人员由公司决出人员应按照《公司法》及其他相关法律定。派出人员应按照《公司法》及其他修改

法规的规定切实履行职责，在新建公司的相关法律法规的规定切实履行职责，经营管理活动中维护公司利益，实现公司在新建公司的经营管理活动中维护公投资的保值、增值。司利益，实现公司投资的保值、增值。

第二十二条

第二十条公司财务管理部门应对公司的对外投公司财务管理部门应对公司的对外投资

资活动进行全面完整的财务记录，进活动进行全面完整的财务记录，进行详尽修改行详尽的会计核算，按每个投资项目的会计核算，按每个投资项目分别建立明分别建立明细账簿，详尽记录相关资细账簿，详尽记录相关资料。

料。

第二十三条

第二十一条公司控股子公司的会计核算方法和财公司控股子公司的会计核算方法和财务务管理中所采用的会计政策及会计估修改

管理中所采用的会计政策及会计估计、变

计、变更等应遵循公司会计制度的有更等应遵循公司会计制度的有关规定。

关规定。

第二十二条第二十四条

公司可向子公司委派财务负责人，财务负公司可向子公司委派财务负责人，财修改

责人对其任职公司财务状况的真实性、合务负责人对其任职公司财务状况的真法性进行监督。实性、合法性进行监督。

第二十三条第二十五条

发生下列情况之一时，公司可回收对外投发生下列情况之一时，公司可回收对修改

资：外投资：

（一）该投资项目（企业）经营期满；（一）该投资项目（企业）经营期满；

281宁波远洋运输股份有限公司

（二）该投资项目（企业）经营不善，无（二）该投资项目（企业）经营不善，法偿还到期债务；无法偿还到期债务；

（三）因不可抗力致使该投资项目（企业）（三）因不可抗力致使该投资项目（企无法经营；业）无法经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况发生（四）合同规定投资终止的其他情况时。发生时。

第二十四条第二十六条

发生下列情况之一时，公司可转让对外投发生下列情况之一时，公司可转让对资：外投资：

（一）投资项目已明显有悖于公司经营方（一）投资项目已明显有悖于公司经向；营方向；

修改

（二）投资项目出现连续亏损，无市场前（二）投资项目出现连续亏损，无市场景；前景；

（三）因自身经营资金不足，急需补充资（三）因自身经营资金不足，急需补充金；资金；

（四）公司认为必要的其它原因。（四）公司认为必要的其他原因。

第二十五条第二十七条

对外投资的回收和转让应符合《公司法》、对外投资的回收和转让应符合《公司修改

《股票上市规则》等相关法律法规及公司法》《股票上市规则》等相关法律法规章程的规定。及公司章程的规定。

第二十八条

第二十六条公司的对外投资应严格按照《股票上公司的对外投资应严格按照《股票上市规修改市规则》等相关规定履行信息披露义则》等相关规定履行信息披露义务。

务。

第二十七条第二十九条

在对外投资事项未披露前，各知情人员均在对外投资事项未披露前，各知情人修改负有保密义务。员均负有保密义务。

第三十条

第二十八条子公司须遵循公司信息披露管理制

子公司须遵循公司信息披露管理制度，公修改度，公司对子公司所有信息享有知情司对子公司所有信息享有知情权。

权。

第二十九条第三十一条

子公司提供的信息应真实、准确、完整，子公司提供的信息应真实、准确、完修改

并在第一时间报送公司，以便董事会秘书整，并在第一时间报送公司，以便董事及时对外披露。会秘书及时对外披露。

第三十二条

第三十条

对外投资涉及关联交易、发行证券募

对外投资涉及关联交易、发行证券募集资

集资金使用、重大资产重组等事项的，金使用、重大资产重组等事项的，应同时修改应同时遵照执行关联交易、募集资金

遵照执行关联交易、募集资金使用、重大

使用、重大资产重组及其他相关规定。

资产重组及其他相关规定。

第三十一条第三十三条修改

282宁波远洋运输股份有限公司

本制度所称“以上”含本数，“超过”不本制度所称“以上”含本数，“超过”含本数。不含本数。

第三十二条

本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法

第三十四条

规、规范性文件以及公司章程的有关规定

本制度未尽事宜，依照国家有关法律、执行。

法规、规范性文件以及公司章程的有

本制度有关内容若与国家颁布的法律、行关规定执行。本制度有关内容若与国政法规、部门规章、规范性文件或经修改

家颁布的法律、行政法规、部门规章、修改

后的公司章程相抵触时，按国家法律、行规范性文件或经修改后的公司章程相

政法规、部门规章、规范性文件和公司章抵触时，按国家法律、行政法规、部门程的规定执行。

规章、规范性文件和公司章程的规定

本制度中凡涉及中国证监会、证券交易所执行。

及信息披露、公告等内容的，均待公司首次公开发行的股票并上市后实施。

第三十五条

--本制度自股东会审议通过后生效，修新增改时亦同。

第三十四条本制度由公司董事会负责解释。第三十六条修改宁波远洋运输股份有限公司本制度由公司董事会负责解释。

2021年7月5日

第八条

交易仅达到前条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收--删除

益的绝对值低于0.05元的，公司可以向上海证券交易所申请豁免适用前条将交易提交股东大会审议的规定。

第十二条

上市公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第六条或者第七条的规定。已经按照第六条或者第七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

--删除除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一

期经审计总资产30%的，除应当披露并参

照第九条进行审计或者评估外，还应当提

交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

283宁波远洋运输股份有限公司

第十三条

公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。

下述担保事项应当在董事会审议通过后

提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计

--删除

计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计

计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；

（六）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十四条公司发生交易标的为“购买或者出售资产”时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计--删除

算达到最近一期经审计总资资产30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十三条

本制度修订由董事会提出修改议案，报股--删除东大会批准后生效。

284宁波远洋运输股份有限公司

附件2

285宁波远洋运输股份有限公司

第一章总则第一条为了加强宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规的相关规定和《宁波远洋运输股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本制度。

第二条本制度所称对外投资是指公司及其全资或控股

子公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括但不限于对全资或控股子公司、参股公司投资，与其他单位或个人联营、合营，股权或资产收购、兼并、出售、置换，追加、减少、收回对外投资等。

公司委托贷款、证券投资和风险投资等投资事项，参照本制度执行。

第三条公司对外投资的内部控制应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资风险。

对外投资必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展战略和计划，有利于拓展主营业务和扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

286宁波远洋运输股份有限公司

第二章对外投资决策权限

第四条公司应设立专门机构，对公司重大投资项目的可

行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

第五条公司股东会、董事会、董事长、总经理为公司对

外投资的决策机构或人员，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。

第六条公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达

到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上

市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过

1000万元；

（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经

审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

287宁波远洋运输股份有限公司

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

（七）审议批准公司与关联自然人之间发生的金额在30

万元以上，以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上且占公司

最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条公司发生的交易（提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公

司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

288宁波远洋运输股份有限公司

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

（七）审议批准公司与关联人之间发生的金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第八条公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本

制度第七条的规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行

信息披露义务：

（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及

对价支付、不附有任何义务的交易；

（二）公司发生的交易仅达到本制度第七条第一款第

（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每

股收益的绝对值低于0.05元的。

第九条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标

的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本制度第六条、

第七条的规定。

交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本

制度第六条、第七条的规定。

因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。

第十条公司发生交易达到本制度第七条规定标准，交易

289宁波远洋运输股份有限公司

标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。

公司发生交易达到本制度第七条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、

上海证券交易所（以下简称“上交所”）根据审慎原则要求，公司依据公司章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。

第十一条公司发生交易达到本制度第六条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿上市公司债务的，公司应当参照本制度第十条的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。

第十二条公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在

交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响

等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本制

度第十条的规定披露审计报告，中国证监会或上交所另有规定的除外。

第十三条公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控

制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报

290宁波远洋运输股份有限公司

表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第六条、第七条的规定。

公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制

度第六条、第七条的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第六条、第七条的规定。

第十四条公司发生的交易按照本制度的规定适用连续

12个月累计计算原则时，达到本制度规定的披露标准的，可

以仅将本次交易事项按照本所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本制度规定的

应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。

公司已按照本制度第六条、第七条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第十五条公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或

者收取对价等有条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本制度第六条、第七条的规定。

第十六条公司分期实施交易的，应当以协议约定的全部

291宁波远洋运输股份有限公司

金额为标准适用本制度第六条、第七条的规定。

第三章对外投资的后续日常管理

第十七条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行

进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第十八条总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理。

第十九条对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对

新建公司派出经营管理人员、董事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。

第二十条对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出

董事及相应的经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。

第二十一条对外投资公司的派出人员由公司决定。派出

人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

第二十二条公司财务管理部门应对公司的对外投资活

动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。

第二十三条公司控股子公司的会计核算方法和财务管

理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计

292宁波远洋运输股份有限公司

制度的有关规定。

第二十四条公司可向子公司委派财务负责人，财务负责

人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。

第四章对外投资的转让与回收

第二十五条发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：

（一）该投资项目（企业）经营期满；

（二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；

（三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况发生时。

第二十六条发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：

（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；

（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；

（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；

（四）公司认为必要的其他原因。

第二十七条对外投资的回收和转让应符合《公司法》《股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的规定。

第五章重大事项报告及信息披露

第二十八条公司的对外投资应严格按照《股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务。

第二十九条在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。

第三十条子公司须遵循公司信息披露管理制度，公司对

293宁波远洋运输股份有限公司

子公司所有信息享有知情权。

第三十一条子公司提供的信息应真实、准确、完整，并

在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。

第六章附则

第三十二条对外投资涉及关联交易、发行证券募集资金

使用、重大资产重组等事项的，应同时遵照执行关联交易、募集资金使用、重大资产重组及其他相关规定。

第三十三条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第三十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度有关内容若与国家颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或

经修改后的公司章程相抵触时，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。

第三十五条本制度自股东会审议通过后生效，修改时亦同。

第三十六条本制度由公司董事会负责解释。

294宁波远洋运输股份有限公司

议案2.6

关于修订《宁波远洋运输股份有限公司对外担保决策制度》的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的最新规定，公司拟对《宁波远洋运输股份有限公司对外担保决策制度》进行修订，具体内容详见附件。

以上议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件1：《宁波远洋运输股份有限公司对外担保决策制度》修订条款对照表

附件2：《宁波远洋运输股份有限公司对外担保决策制度》宁波远洋运输股份有限公司

2025年11月13日

295宁波远洋运输股份有限公司

附件1《宁波远洋运输股份有限公司对外担保决策制度》修订条款对照表修订原条款修订后条款类型

第一条

为了维护投资者的利益，规范宁波远第一条洋运输股份有限公司（以下简称“公为了维护投资者的利益，规范宁波远洋司”）的对外担保行为，控制公司资运输股份有限公司（以下简称“公司”）产运营风险，促进公司健康稳定地发的对外担保行为，控制公司资产运营风展，根据《公司法》《民法典》《上险，促进公司健康稳定地发展，根据《公海证券交易所股票上市规则》（以下修改司法》《民法典》《关于规范上市公司对简称“《股票上市规则》”）、《上外担保行为的通知》等法律法规与规范市公司监管指引第8号——上市公司

性文件以及《宁波远洋运输股份有限公资金往来、对外担保的监管要求》等司章程》（以下简称“公司章程”）的相法律法规与规范性文件以及《宁波远关规定，制定本制度。洋运输股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，制定本制度。

第四条第四条

公司对外担保实行统一管理，未经公司公司对外担保实行统一管理，未经公董事会或股东大会批准，任何人无权以司董事会或股东会批准，任何人无权修改公司名义签署对外担保的合同、协议或以公司名义签署对外担保的合同、协其他类似的法律文件。议或其他类似的法律文件。

第八条

第八条

公司独立董事应在年度报告中，对公公司独立董事应在年度报告中，对公司司报告期末尚未履行完毕和当期发生修改

累计和当期对外担保情况、执行本制度

的对外担保情况、执行情况进行专项

情况做出专项说明，并发表独立意见。

说明，并发表独立意见。

第十条第十条公司董事会在决定为他人提供担保之公司对外担保时应当采取必要措施核前，或提交股东大会表决前，应当掌握债查被担保人的资信状况，并在审慎判修改务人的资信状况，对该担保事项的利益断被担保方偿还债务能力的基础上，和风险进行充分分析。决定是否提供担保。

第十二条第十二条

根据申请担保人提供的基本资料，公司根据申请担保人提供的基本资料，公应组织对申请担保人的经营及财务状司应组织对申请担保人的经营及财务

况、项目情况、信用情况及行业前景进行状况、项目情况、信用情况及行业前修改

调查和核实，按照合同审批程序审核，将景进行调查和核实，按照合同审批程有关资料报公司董事会或股东大会审序审核，将有关资料报公司董事会或批。股东会审批。

第十三条第十三条公司董事会或股东大会对呈报材料进行公司董事会或股东会对呈报材料进行修改

审议、表决，并将表决结果记录在案。对审议、表决，并将表决结果记录在

296宁波远洋运输股份有限公司

于有下列情形之一的或提供资料不充分案。对于有下列情形之一的或提供资的，不得为其提供担保：料不充分的，不得为其提供担保：

（一）担保项目不符合国家法律法规和（一）担保项目不符合国家法律法规本企业担保政策的；和本企业担保政策的；

（二）已进入重组、托管、兼并或破产清（二）已进入重组、托管、兼并或破算程序的；产清算程序的；

（三）财务状况恶化、资不抵债、管理混（三）财务状况恶化、资不抵债、管

乱、经营风险较大的；理混乱、经营风险较大的；

（四）与其他企业存在较大经济纠纷，面（四）与其他企业存在较大经济纠

临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔的；偿责任的；

（五）与本企业已经发生过担保纠纷且（五）与本企业已经发生过担保纠纷

仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳且仍未妥善解决的，或不能及时足额担保费用的；交纳担保费用的；

第十六条

公司为控股股东、实际控制人及其关

联人提供担保的，应当要求对方提供--反担保。公司董事会应当建立定期核新增查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

第十七条

第十六条公司的董事会和股东会为公司对外担公司的董事会和股东大会为公司对外担保的决策机构。

保的决策机构。

公司董事会根据公司章程有关董事会公司董事会根据公司章程有关董事会对

对外担保审批权限的规定，行使对外外担保审批权限的规定，行使对外担保修改担保的决策权。超过公司章程规定董的决策权。超过公司章程规定董事会审事会审批权限的，董事会应当提出预批权限的，董事会应当提出预案，并报股案，并报股东会批准。董事会组织管东大会批准。董事会组织管理和实施经理和实施经股东会通过的对外担保事股东大会通过的对外担保事项。

项。

第十八条

第十七条董事会审议担保事项时，除应当经全

董事会审议担保事项时，应当经出席董体董事的过半数审议通过外，还应当修改事会会议的三分之二以上董事同意。经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

第十八条第十九条

应由股东大会审批的对外担保，必须经应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东大会审批的对外担保，包审批。须经股东会审批的对外担保，修改括但不限于下列情形：包括但不限于下列情形：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）单笔担保额超过公司最近一期

审计净资产10%的担保；经审计净资产10%的担保；

297宁波远洋运输股份有限公司

（二）公司及公司控股子公司的对外担（二）公司及公司控股子公司的对外保总额，超过公司最近一期经审计净资担保总额，超过公司最近一期经审计产的50%以后提供的任何担保；净资产的50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对（三）为资产负债率超过70%的担保象提供的担保；对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公（四）按照担保金额连续12个月内

司最近一期经审计总资产的30%；累计计算原则，超过公司最近一期经

（五）连续十二个月内担保金额超过公审计总资产的30%；

司最近一期经审计净资产的50%且绝对（五）公司及其控股子公司对外提供

金额超过5000万元；的担保总额，超过公司最近一期经审

（六）对股东、实际控制人及其关联方提计总资产30%以后提供的任何担保；

供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联

（七）法律、行政法规、部门规章或规范人提供的担保；

性文件规定的应由股东大会审议的其他（七）法律、行政法规、部门规章或担保情形。规范性文件规定的应由股东会审议的前款第（四）项担保，应当经出席会议的其他担保情形。

股东所持表决权的三分之二以上通过。前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二十条

第十九条

股东会在审议为股东、实际控制人及

股东大会在审议为股东、实际控制人及

其关联人提供的担保议案时，该股东其关联方提供的担保议案时，该股东或或受该实际控制人支配的股东，不得修改受该实际控制人支配的股东，不得参与参与该项表决，该项表决由出席股东该项表决，该项表决由出席股东大会的会的其他股东所持表决权的半数以上其他股东所持表决权的半数以上通过。

通过。

第二十一条

公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或

者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于

--70%的两类子公司分别预计未来12新增

个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。公司任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第二十二条

第二十条公司控股子公司为公司合并报表范围

除第十八条所列的须由股东大会审批的

内的法人或者其他组织提供担保的，修改对外担保以外的其他对外担保事项，由公司应当在控股子公司履行审议程序董事会根据公司章程对董事会对外担保

后及时披露，按照《股票上市规则》应

298宁波远洋运输股份有限公司

审批权限的规定和本制度第十七条的规当提交公司股东会审议的担保事项除定，行使对外担保的决策权。外。

公司控股子公司为前款规定主体以外

的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守相关规定。

第二十一条第二十三条公司可在必要时聘请外部专业机构对实公司可在必要时聘请外部专业机构对修改

施对外担保的风险进行评估，作为董事实施对外担保的风险进行评估，作为会或股东大会进行决策的依据。董事会或股东会进行决策的依据。

第二十三条

第二十四条公司对外担保必须订立书面的担保合公司对外担保必须订立书面的担保合同。

同。

公司对外担保应当尽可能要求对方提供公司对外担保应当尽可能要求对方提反担保，谨慎判断反担保提供方的实际修改供反担保，谨慎判断反担保提供方的担保能力和反担保的可执行性。

实际担保能力和反担保的可执行性。

担保合同和反担保合同应当具备《担保担保合同和反担保合同应当具备《民法》、《合同法》等法律、法规要求的内法典》等法律、法规要求的内容。

容。

第二十五条公司及其控股子公司提供反担保应当

比照担保的相关规定执行，以其提供--的反担保金额为标准履行相应审议程新增

序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第二十六条

第二十五条

担保合同至少应当包括以下内容：

担保合同至少应当包括以下内容：

（一）被担保的主债权种类、数额；

（一）被担保的主债权种类、数额；

（二）债务人履行债务的期限；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；修改

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（四）担保的范围；

（五）保证期限；

（五）保证期限；

（六）当事人认为需要约定的其他事

（六）当事人认为需要约定的其他事项。

项。

第二十六条第二十七条

担保合同订立时，公司必须全面、认真地担保合同订立时，公司必须全面、认审查主合同、担保合同或反担保合同的真地审查主合同、担保合同或反担保

签订主体和有关内容。对于违反法律、法合同的签订主体和有关内容。对于违修改

规、公司章程、公司董事会或股东大会有反法律、法规、公司章程、公司董事关决议以及对公司附加不合理义务或者会或股东会有关决议以及对公司附加

无法预测风险的条款，应当要求对方修不合理义务或者无法预测风险的条改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其款，应当要求对方修改。对方拒绝修

299宁波远洋运输股份有限公司

提供担保，并向公司董事会或股东大会改的，公司应当拒绝为其提供担保，汇报。并向公司董事会或股东会汇报。

第二十七条第二十八条公司董事长或经合法授权的其他人员根公司董事长或经合法授权的其他人员据公司董事会或股东大会的决议代表公根据公司董事会或股东会的决议代表修改司签署担保合同。未经公司股东大会或公司签署担保合同。未经公司股东会董事会决议通过并授权，任何人不得擅或董事会决议通过并授权，任何人不自代表公司签订担保合同。得擅自代表公司签订担保合同。

第二十八条第二十九条

在接受反担保抵押、反担保质押时，公司在接受反担保抵押、反担保质押时，财务部应会同证券管理部门，完善有关公司财务部应会同董事会办公室，完修改法律手续，特别是及时办理抵押或质押善有关法律手续，特别是及时办理抵登记等手续。押或质押登记等手续。

第三十条

第二十九条公司担保的债务到期后需展期并需继公司担保的债务到期后需展期并需继续

续由其提供担保的，应作为新的对外修改由其提供担保的，应作为新的对外担保，担保，重新履行审议程序和信息披露重新履行担保审批程序。

义务。

第三十一条

第三十条对外担保具体事务由公司财务部负修改对外担保具体事务由公司财务部负责。

责。

第三十一条第三十二条

公司财务部的主要职责如下：公司财务部的主要职责如下：

（一）对被担保单位进行资信调查，评（一）对被担保单位进行资信调查，估；评估；

（二）具体办理担保手续；（二）具体办理担保手续；

（三）在对外担保生效后，做好对被担保（三）在对外担保生效后，做好对被修改

单位的跟踪、检查、监督工作；担保单位的跟踪、检查、监督工作；

（四）认真做好有关被担保企业的文件（四）认真做好有关被担保企业的文归档管理工作；件归档管理工作；

（五）及时按规定向公司审计机构如实（五）及时按规定向公司审计机构如提供公司全部对外担保事项；实提供公司全部对外担保事项；

第三十三条

第三十二条公司应妥善管理担保合同及相关原始公司应妥善管理担保合同及相关原始资资料，及时进行清理检查，并定期与料，及时进行清理检查，并定期与银行等银行等相关机构进行核对，保证存档相关机构进行核对，保证存档资料的完资料的完整、准确、有效，并注意担修改整、准确、有效，并注意担保的时效、期保的时效、期限。在合同管理过程限。在合同管理过程中，一旦发现未经过中，一旦发现未经过董事会或股东会董事会或股东大会审议批准的异常合

审议批准的异常合同，应及时向董事同，应及时向董事会和监事会报告。

会报告。

第三十四条第三十四条修改

300宁波远洋运输股份有限公司

如发现被担保人经营状况严重恶化或发公司应当持续关注被担保人的财务状

生公司解散、分立等重大事项的，有关责况及偿债能力等，如发现被担保人经任人应及时报告董事会。董事会有义务营状况严重恶化或发生公司解散、分采取有效措施，将损失降低到最小程度。立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。

第三十六条

第三十七条

公司为债务人履行担保义务后，应当公司为债务人履行担保义务后，应当采采取有效措施向债务人追偿，公司经取有效措施向债务人追偿，公司经办部修改办部门应将追偿情况同时通报董事会

门应将追偿情况同时通报董事会秘书，秘书，由董事会秘书立即报公司董事由董事会秘书立即报公司董事会。

会。

第三十七条

第三十八条公司发现有证据证明被担保人丧失或公司发现有证据证明被担保人丧失或可

可能丧失履行债务能力时，应及时采能丧失履行债务能力时，应及时采取必取必要措施，有效控制风险；若发现要措施，有效控制风险；若发现债权人与债权人与债务人恶意串通，损害公司修改债务人恶意串通，损害公司利益的，应立利益的，应立即采取请求确认担保合即采取请求确认担保合同无效等措施；

同无效等措施；由于被担保人违约而

由于被担保人违约而造成经济损失的，造成经济损失的，应及时向被担保人应及时向被担保人进行追偿。

进行追偿。

第三十九条第三十八条公司有关部门应根据可能出现的其他风公司有关部门应根据可能出现的其他修改险，采取有效措施，提出相应处理办法，风险，采取有效措施，提出相应处理根据情况提交公司董事会和监事会。办法，根据情况提交公司董事会。

第四十条第三十九条

公司作为保证人，同一债务有两个以上公司作为保证人，同一债务有两个以保证人且约定按份额承担保证责任的，上保证人且约定按份额承担保证责任修改应当拒绝承担超出公司约定份额外的保的，应当拒绝承担超出公司约定份额证责任。外的保证责任。

第四十一条第四十条

人民法院受理债务人破产案件后，债权人民法院受理债务人破产案件后，债人未申报债权，公司有关部门应当提请权人未申报债权，公司有关部门应当修改公司参加破产财产分配，预先行使追偿提请公司参加破产财产分配，预先行权。使追偿权。

第四十二条

第四十一条

公司应当按照《股票上市规则》《信息披公司应当按照《股票上市规则》《信修改露管理制度》公司章程等有关规定，认真息披露管理制度》和公司章程等有关履行对外担保情况的信息披露义务。

301宁波远洋运输股份有限公司规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第四十三条第四十二条参与公司对外担保事宜的任何部门和责参与公司对外担保事宜的任何部门和任人，均有责任及时将对外担保的情况责任人，均有责任及时将对外担保的修改向公司董事会秘书报告，并提供信息披情况向公司董事会秘书报告，并提供露所需的文件资料。信息披露所需的文件资料。

第四十三条

第四十四条公司董事会或股东会审议批准的对外

公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在上交所的网站和符合中担保，必须在中国证监会指定信息披露国证监会规定条件的媒体及时披露，报刊上及时披露，披露的内容包括董事披露的内容包括董事会或股东会决会或股东大会决议、截止信息披露日公议、截止信息披露日公司及其控股子

司及其控股子公司对外担保总额、公司公司对外担保总额、公司对控股子公对控股子公司提供担保的总额。司提供担保的总额。修改如果被担保人于债务到期后十五个工作如果被担保人于债务到期后十五个工

日内未履行还款义务，或者被担保人出作日内未履行还款义务，或者被担保现破产、清算或其他严重影响其还款能人出现破产、清算或其他严重影响其

力的情形，公司财务部应及时了解被担还款能力的情形，公司财务部应及时保人的债务偿还情况，并告知公司董事了解被担保人的债务偿还情况，并告长、总经理、财务负责人。知公司董事长、总经理、财务负责人（财务总监）。

第四十四条

第四十五条

公司有关部门应采取必要措施，在担公司有关部门应采取必要措施，在担保保信息未依法公开披露前，将信息知信息未依法公开披露前，将信息知情者情者控制在最小范围内。任何依法或控制在最小范围内。任何依法或非法知修改非法知悉公司担保信息的人员，均负悉公司担保信息的人员，均负有当然的有当然的保密义务，直至该信息依法保密义务，直至该信息依法公开披露之公开披露之日，否则将承担由此引致日，否则将承担由此引致的法律责任。

的法律责任。

第四十六条第四十五条

公司对外提供担保，应严格按照本制度公司对外提供担保，应严格按照本制执行。公司董事会视公司的损失、风险的度执行。公司董事会视公司的损失、修改大小、情节的轻重决定给予有过错的责风险的大小、情节的轻重决定给予有任人相应的处分。过错的责任人相应的处分。

第四十七条第四十六条

公司董事，总经理或其他高级管理人员公司董事、高级管理人员未按本制度修改

未按本制度规定程序擅自越权签订担保规定程序擅自越权签订担保合同，应合同，应当追究当事人责任。当追究当事人责任。

第四十八条

第四十七条公司经办部门人员或其他责任人违反法公司经办部门人员或其他责任人违反修改

律规定或本制度规定，无视风险擅自提法律规定或本制度规定，无视风险擅供担保造成损失的，应承担赔偿责任。

302宁波远洋运输股份有限公司

公司经办部门人员或其他责任人怠于行自提供担保造成损失的，应承担赔偿使其职责，给公司造成损失的，视情节轻责任。

重给予经济处罚或行政处分。公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。

第四十九条第四十八条

法律规定保证人无须承担的责任，公司法律规定保证人无须承担的责任，公经办部门人员或其他责任人擅自决定而司经办部门人员或其他责任人擅自决修改

使公司承担责任造成损失的，公司给予定而使公司承担责任造成损失的，公其行政处分并承担赔偿责任。司给予其行政处分并承担赔偿责任。

第四十九条

因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而

形成的债务，占用、转移公司资金、--资产或者其他资源而给公司造成损失新增

或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者

减少损失，并追究有关人员的责任。

第五十条

公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或--新增

者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第五十条第五十一条

本制度所称“以上”、“以下”均含本数，本制度所称“以上”、“以下”均含修改“超过”不含本数。本数，“超过”不含本数。

第五十一条

本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法第五十二条规、规范性文件以及公司章程的有关规本制度未尽事宜，依照国家有关法定执行。本制度与有关法律、法规、规范律、法规、规范性文件以及公司章程性文件以及公司章程的有关规定不一致的有关规定执行。本制度与有关法修改的，以有关法律、法规、规范性文件以及律、法规、规范性文件以及公司章程公司章程的规定为准。的有关规定不一致的，以有关法律、本制度中凡涉及中国证监会、证券交易法规、规范性文件以及公司章程的规

所及信息披露、公告等内容的，均待公司定为准。

首次公开发行的股票并上市后实施。

第五十三条

--本制度自股东会审议通过后生效，修新增改时亦同。

第五十三条第五十四条修改本制度由公司董事会负责解释。本制度由公司董事会负责解释。

303宁波远洋运输股份有限公司

宁波远洋运输股份有限公司

2021年7月5日

第二十二条公司独立董事应在董事会审议对外担保

事项时发表独立意见，必要时可聘请会--删除计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第二十四条公司向控股子公司或参股公司提供担保，应当要求其他股东按出资比例提供同等条件担保；其他股东无法按出资比--删除

例提供同等条件担保时，应当按照前款规定向被担保方收取担保费，或向其他股东收取担保费。

第三十三条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿--删除债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。

第三十六条

被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应--删除

立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第五十二条

本制度修订由董事会提出修改议案，报--删除股东大会批准。

304宁波远洋运输股份有限公司

附件2

305宁波远洋运输股份有限公司

第一章总则

第一条为了维护投资者的利益，规范宁波远洋运输股份

有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《公司法》《民法典》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规与规范性文件以及《宁波远洋运输股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的

相关规定，制定本制度。

第二条本制度所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

担保方式包括但不限于保证、抵押、质押，具体种类包含但不限于借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票及保函等。

第三条公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同

公司行为，适用本制度规定。

第四条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或

股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第五条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控

制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的

306宁波远洋运输股份有限公司

损失依法承担连带责任。

第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第七条公司为他人提供担保，应当尽可能采取反担保等

必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。

第八条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末

尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行情况进行专项说明，并发表独立意见。

第二章担保对象的资格审查

第九条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件

之一的单位提供担保：

（一）与公司具有重要业务关系的单位；

（二）与公司有潜在重要业务关系的单位；

（三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位；

以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

第十条公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保

人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

第十一条董事会对于申请担保人的资信状况审查资料

至少应当包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、公司章程、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及

307宁波远洋运输股份有限公司

其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）担保申请人的企业征信报告；

（五）与借款有关的主合同及与主合同有关的资料复印件；

（六）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

（七）对外担保明细表、资产抵押/质押明细表；

（八）投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料;

（九）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（十）其他重要资料。

第十二条根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织

对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行

业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东会审批。

第十三条公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

（一）担保项目不符合国家法律法规和本企业担保政策的；

（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

（三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险

308宁波远洋运输股份有限公司

较大的；

（四）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；

（五）与本企业已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的；

第十四条公司不接受担保申请人（被担保人）已经设定

担保或者其他权利限制的资产、权利作为抵押或质押，公司可接受以下资产和权利作为抵押或质押：

（一）担保申请人（被担保人）所有的房屋或其他地上

附着物、土地使用权；

（二）担保申请人（被担保人）所有的机器设备或其他变现能力强的资产；

（三）其他担保申请人（被担保人）所有的、可依法转

让的股份、股票、银行承兑汇票、定期存单等。

对于被担保人作为抵押或质押的资产、权利，在签订担保合同前，财务部应办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。

第十五条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风

险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第十六条公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公

309宁波远洋运输股份有限公司

司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

第三章对外担保的审批程序

第十七条公司的董事会和股东会为公司对外担保的决策机构。

公司董事会根据公司章程有关董事会对外担保审批权

限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章程规定董事会审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。

第十八条董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的

过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

第十九条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审

议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公

司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过

公司最近一期经审计总资产的30%；

（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过

公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

310宁波远洋运输股份有限公司

（七）法律、行政法规、部门规章或规范性文件规定的应由股东会审议的其他担保情形。

前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二十条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人

提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第二十一条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生

数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董

事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个

月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。公司任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第二十二条公司控股子公司为公司合并报表范围内的

法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守相关规定。

第二十三条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施

对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。

311宁波远洋运输股份有限公司

第四章对外担保相关合同的签署与管理

第二十四条公司对外担保必须订立书面的担保合同。

公司对外担保应当尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

担保合同和反担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。

第二十五条公司及其控股子公司提供反担保应当比照

担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第二十六条担保合同至少应当包括以下内容：

（一）被担保的主债权种类、数额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）保证期限；

（六）当事人认为需要约定的其他事项。

第二十七条担保合同订立时，公司必须全面、认真地审

查主合同、担保合同或反担保合同的签订主体和有关内容。

对于违反法律、法规、公司章程、公司董事会或股东会有关

决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。

第二十八条公司董事长或经合法授权的其他人员根据

312宁波远洋运输股份有限公司

公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。

第二十九条在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财

务部应会同董事会办公室，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

第三十条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其

提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

第三十一条对外担保具体事务由公司财务部负责。

第三十二条公司财务部的主要职责如下：

（一）对被担保单位进行资信调查，评估；

（二）具体办理担保手续；

（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

第三十三条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，并注意担保的时效、期限。

在合同管理过程中，一旦发现未经过董事会或股东会审议批准的异常合同，应及时向董事会报告。

第三十四条公司应当持续关注被担保人的财务状况及

313宁波远洋运输股份有限公司

偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。

第三十五条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债

务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第三十六条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有

效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第三十七条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能

丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；

若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造

成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第三十八条公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法，根据情况提交公司董事会。

第三十九条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证

314宁波远洋运输股份有限公司

人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第四十条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第五章对外担保的信息披露

第四十一条公司应当按照《股票上市规则》《信息披露管理制度》和公司章程等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第四十二条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。

第四十三条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司财务部应及时了解被担保人的债务偿还情况，并告知公司董事长、总经理、财务负责人（财务总监）。

第四十四条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息

未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义

315宁波远洋运输股份有限公司务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第六章法律责任

第四十五条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。

公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第四十六条公司董事、高级管理人员未按本制度规定程

序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

第四十七条公司经办部门人员或其他责任人违反法律

规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。

公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。

第四十八条法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。

第四十九条因控股股东、实际控制人及其他关联人不及

时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第五十条公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并

采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司

316宁波远洋运输股份有限公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第七章附则

第五十一条本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“超过”不含本数。

第五十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。

第五十三条本制度自股东会审议通过后生效，修改时亦同。

第五十四条本制度由公司董事会负责解释。

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议案2.7

关于修订《宁波远洋运输股份有限公司内部审计制度》的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的最新规定，公司拟对《宁波远洋运输股份有限公司内部审计制度》进行修订，具体内容详见附件。

以上议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件1：《宁波远洋运输股份有限公司内部审计制度》修订条款对照表

附件2：《宁波远洋运输股份有限公司内部审计制度》宁波远洋运输股份有限公司

2025年11月13日

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附件1《宁波远洋运输股份有限公司内部审计制度》修订条款对照表修订原条款修订后条款类型

--第一章总则新增

第一条

为了加强公司经营管理，充分发挥内部审计监督作用，使审计工作制度化、

第一条规范化，根据《中华人民共和国公司为了加强公司经营管理，充分发挥内部法》《中华人民共和国审计法》《上市审计监督作用，使审计工作制度化、规范修改公司治理准则》《上海证券交易所股票化，根据国家审计法规并结合公司实际上市规则》《企业内部控制基本规范》情况，特制定本制度。

等法律法规及《宁波远洋运输股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条

本制度适用于对公司及各内部机构、

--控股子公司、分公司的财务管理、会计新增

核算、生产经营与管理等所进行的内部审计工作。

第三条

本制度所称内部审计，是指公司内部的一种独立客观的确认和咨询活动，--旨在增加公司价值和改善组织的运新增营，通过应用系统、规范的方法，评价并改善风险管理、内部控制和治理过

程的效果，帮助公司实现其目标。

--第二章内部审计机构及人员新增

第四条

公司董事会下设审计委员会，审计委员会委员由3名不在公司担任高级管

--新增

理人员的董事组成，其中独立董事不少于2名，且独立董事中至少应包括一名会计专业人士并担任召集人。

第五条公司内审部作为审计委员会的日常工

第九条作办事机构，对审计委员会负责，向审

内审部对审计委员会负责，向审计委员计委员会报告工作，负责委员会的资会报告工作。内审部应当保持独立性，不料收集与研究、日常工作联络和会议修改得置于财务部门的领导之下，或者与财组织等工作，对公司内部控制制度的务部门合署办公。建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内审部应当保持独立性，不得置于财务部

319宁波远洋运输股份有限公司

门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第三条第六条内审人员应具有开展审计工作所必要的内审人员应具有开展审计工作所必要修改

知识、技能和经验。的知识、技能和经验。

第四条第七条

内审人员必须依法审计，忠于职守，坚持内审人员必须依法审计，忠于职守，坚原则，客观公正，廉洁奉公，不得滥用职持原则，客观公正，廉洁奉公，不得滥修改权，不得收取任何贿赂，徇私枉法，玩忽用职权，不得收取任何贿赂，徇私枉职守。公司应视审计人员工作质量对其法，玩忽职守。公司应视审计人员工作进行奖励和处罚。质量对其进行奖励和处罚。

第八条

第五条

内审人员应按审计程序开展工作，对内审人员应按审计程序开展工作，对审修改审计事项严守秘密，未经批准不得公计事项严守秘密，未经批准不得公开。

开。

第六条第九条

内审人员依法行使职权，受法律保护。任内审人员依法行使职权，受法律保护。修改何部门、个人不得阻挠和打击报复。任何部门、个人不得阻挠和打击报复。

第十条

第八条董事会授权董事长或其他董事在董事董事会授权董事长或其他董事在董事会会闭会期间根据情况及需要布置公司闭会期间根据情况及需要布置公司内部内部审计；董事会审计委员会负责公审计；董事会审计委员会负责公司内、外

司内、外部审计的沟通、监督和核查工

部审计的沟通、监督和核查工作，对董事作，对董事会负责；内审部具体负责履会负责；内审部具体负责履行审计职责，修改行审计职责，依法对各单位的财务收依法对各单位的财务收支、经济活动和

支、经济活动和内部控制制度进行审

内部控制制度进行审计监督，直接对董计监督，直接对董事会审计委员会负事会审计委员会负责并报告工作，在业责并报告工作，在业务上同时接受上务上同时接受上级审计机关的监督和内级审计机关的监督和内部审计协会的部审计协会的指导。

指导。

第十二条第十一条

公司各内部机构或职能部门、控股子公公司各内部机构或职能部门、控股子司以及具有重大影响的参股公司应当配公司以及具有重大影响的参股公司应修改

合内审部门依法履行职责，不得妨碍内当配合内审部门依法履行职责，不得审部的工作。妨碍内审部的工作。

--第三章内部审计机构职责和权限新增

第十二条审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：

--（一）指导和监督内部审计制度的建新增立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

320宁波远洋运输股份有限公司

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计机构有效运作；

（五）向董事会报告内部审计工作进

度、质量以及发现的重大问题或者线索等；

（六）协调内部审计机构与外部审计机构等的关系。

第七条

第十三条

内审部对公司的治理、管理、内部控制制公司内审部的职责主要包括以下方

度的建立和实施、公司财务信息的真实

面：

性和完整性等情况进行检查监督。

（1）对公司各内部机构、控股子公司

第十四条以及对公司具有重大影响的参股公司

内审部应当履行下列主要职责：

的内部控制制度的完整性、合理性及

（一）研究公司内部审计工作发展规划其实施的有效性进行检查和评估；

和起草内部审计规章制度；

（2）对公司各内部机构、控股子公司

（二）编制公司年度内部审计工作计划；

以及对公司具有重大影响的参股公司

（三）组织实施专项审计（调查）和投资

的会计资料及其他有关经济资料，以企业的财务收支审计；

及所反映的财务收支及有关经济活动

（四）对公司所属单位年度有关考核指

的合法性、合规性、真实性和完整性进标完成情况进行审计确认；

行审计，包括但不限于财务报告、业绩

（五）对公司及各单位内部控制制度的

预告、业绩快报、自愿披露的预测性财健全性和执行有效性以及风险管理情况务信息等；

进行审计；

（3）协助建立健全反舞弊机制，确定

（六）督促审计整改落实，对已审项目开

反舞弊的重点领域、关键环节和主要展后续跟踪审计；

内容，并在内部审计过程中关注和检修改

（七）对各单位经济管理中的重要问题查可能存在的舞弊行为；

开展审计调查；

（4）至少每季度向审计委员会报告一

（八）对各单位执行国家财经法规和公次，内容包括但不限于内部审计计划司相关规章制度情况进行检查；

的执行情况以及内部审计工作中发现

（九）为各单位提供风险管理咨询服务；

的问题；

（十）配合上级审计部门开展审计工作，

（5）每一年度结束后向审计委员会提对公司下属单位内审工作进行指导与考交内部审计工作报告；

评；

（6）对公司内部控制缺陷及实施中存

（十一）社会审计机构的选聘管理；

在的问题，督促相关责任部门制定整

（十二）组织专、兼职内审人员的业务培

改措施和整改时间，并进行内部控制训；

的后续审查，监督整改措施的落实情

（十三）按照上级审计机关和上级主管况，如发现内部控制存在重大缺陷或部门的要求报送有关资料，包括年度内者重大风险，应当及时向董事会或者部审计工作计划和工作总结、审计统计审计委员会报告；

报表、审计工作信息及经验交流材料等；

（7）积极配合审计委员会与会计师事

（十四）法律、法规规定和公司要求办理

务所等外部审计单位进行沟通，并提的其他审计事项。

供必要的支持和协作。

第十七条

321宁波远洋运输股份有限公司

内审部应当向审计委员会提交年度内部

审计工作报告，并向审计委员会提交次年度内部审计工作计划。

第十四条审计委员会应当监督指导内审部至少

每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范

第十三条

等情形的，应当及时向审计委员会报内审部门至少每半年对下列事项进行一

告：

次检查。检查发现公司存在违法违规、运

（一）公司募集资金使用、对外担保、作不规范等情形的，应当及时向审计委关联交易、证券投资与衍生品交易、提

员会报告：

供财务资助、购买或出售资产、对外投

（一）公司募集资金的存放与使用、对外资等重大事件的实施情况；修改

担保、关联交易、证券投资、风险投资、

（二）公司大额资金往来以及与董事、对外提供财务资助、购买或出售资产、投

高级管理人员、控股股东、实际控制人资等重大事项的实施情况；

及其关联人资金往来情况。

（二）公司大额资金往来以及与董事、监审计委员会在日常履职中如发现公司

事、高级管理人员、控股股东、实际控制

财务舞弊线索、经营情况异常，或者关人及其关联人资金往来情况。

注到公司相关重大负面舆情与重大媒

体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内审部进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。

第十六条第十六条

内部审计的工作程序是：内部审计的工作程序是：

（一）审计立项。根据上级部署和公司的（一）审计立项。根据上级部署和公司

实际情况，拟定年度审计工作计划，报经的实际情况，拟定年度审计工作计划。

董事会批准后立项实施。（二）成立审计组，收集资料。审计立

（二）成立审计组，收集资料。审计立项项后，由内审部组织成立审计组并委后，由内审部组织成立审计组并委任组任组长，审计组最低不少于两人，由组长，审计组最低不少于两人，由组长组织长组织审计实施工作。在编制审计方审计实施工作。在编制审计方案之前应案之前应向有关单位、部门或人员了向有关单位、部门或人员了解审计项目解审计项目基本情况，收集与审计项修改基本情况，收集与审计项目有关的资料。目有关的资料。

（三）实施审计前应编制审计方案，确定（三）实施审计前应编制审计方案，确

审计范围、内容、方式和时间，并向被审定审计范围、内容、方式和时间，并向计单位送达审计通知书。对于需要突击被审计单位送达审计通知书。对于需执行审计的特殊业务，审计通知书可在要突击执行审计的特殊业务，审计通实施审计时送达。知书可在实施审计时送达。

（四）实施现场审计时，应召开审计进点（四）实施现场审计时，应召开审计进

会与出点会，对审计事项应通过检查、监点会与出点会，对审计事项应通过检盘、观察、查询及函证、计算、分析性复查、监盘、观察、查询及函证、计算、

322宁波远洋运输股份有限公司

核等方法取得证明材料，记入审计工作分析性复核等方法取得证明材料，记记录，编写审计工作底稿。入审计工作记录，编写审计工作底稿。

（五）审计终结，提出审计报告，征求被（五）审计终结，提出审计报告，征求审计单位或有关人员的意见。被审计单被审计单位或有关人员的意见。被审位或有关人员应在收到审计报告之日起计单位或有关人员应在收到审计报告

10个工作日内提交书面意见。在规定期之日起10个工作日内提交书面意见。

限内未提交书面意见的，视同无异议。在规定期限内未提交书面意见的，视

（六）将审计报告和被审计单位的书面同无异议。

意见送内审部负责人审核，审核完毕后（六）将审计报告和被审计单位的书送公司有关部门会签，最后送董事会或面意见送内审部负责人审核，审核完经授权的董事审批。需要出具审计决定毕后送公司有关部门会签，最后送董的，由内审部草拟，报董事会或经授权的事会或经授权的董事审批。需要出具董事审批。审计决定的，由内审部草拟，报董事会

（七）将经批准的审计报告、审计决定以或经授权的董事审批。

书面形式送达被审计单位或被审计人（七）将经批准的审计报告、审计决定员，被审计单位和被审计人员必须执行，以书面形式送达被审计单位或被审计并在规定的期限内以书面形式报告执行人员，被审计单位和被审计人员必须结果。执行，并在规定的期限内以书面形式

（八）对执行审计决定、审计报告的情报告执行结果。

况，应进行后续审计。（八）对执行审计决定、审计报告的情况，应进行后续审计。

第十七条

第十九条内审部门应当以业务环节为基础开展内审部门应当以业务环节为基础开展审

审计工作，并根据实际情况，对与财务计工作，并根据实际情况，对与财务报告修改报告和信息披露事务相关的内部控制和信息披露事务相关的内部控制设计的设计的合理性和实施的有效性进行评合理性和实施的有效性进行评价。

价。

第十八条

第二十条内部审计应当涵盖公司经营活动中与内部审计应当涵盖公司经营活动中与财财务报告和信息披露事务相关的所有务报告和信息披露事务相关的所有业务

业务环节，包括销货与收款、采购及付环节，包括销货与收款、采购及付款、存款、存货管理、固定资产管理、资金管

货管理、固定资产管理、资金管理、投资修改

理、投资与融资管理、人力资源管理、

与融资管理、人力资源管理、信息系统管信息系统管理和信息披露事务管理理和信息披露事务管理等。内审部门可等。内审部门可以根据公司所处行业以根据公司所处行业及生产经营特点，及生产经营特点，对上述业务环节进对上述业务环节进行调整。

行调整。

第二十一条第十九条内部审计人员获取的审计证据应当具备内部审计人员获取的审计证据应当具

充分性、相关性和可靠性。内部审计人员备充分性、相关性和可靠性。内部审计修改

应当将获取审计证据的名称、来源、内人员应当将获取审计证据的名称、来

容、时间等信息清晰、完整地记录在工作源、内容、时间等信息清晰、完整地记底稿中。录在工作底稿中。

323宁波远洋运输股份有限公司

第二十二条第二十条

公司内审部门的工作底稿、审计报告及公司内审部门的工作底稿、审计报告修改

相关资料，保存时间应当遵守有关档案及相关资料，保存时间应当遵守有关管理规定。档案管理规定。

第二十三条第二十一条内审部门应当按照有关规定实施适当的内审部门应当按照有关规定实施适当

审查程序，评价公司内部控制的有效性，的审查程序，评价公司内部控制的有修改并至少每年向审计委员会提交一次内部效性，并至少每年向审计委员会提交控制评价报告。一次内部控制评价报告。

第二十四条第二十二条内部控制审查和评价范围应当包括与财内部控制审查和评价范围应当包括与修改务报告和信息披露事务相关的内部控制财务报告和信息披露事务相关的内部制度的建立和实施情况。控制制度的建立和实施情况。

第二十五条第二十三条

内审部门应当将投资、购买和出售资产、内审部门应当将投资、购买和出售资

对外担保、关联交易、募集资金使用、信产、对外担保、关联交易、募集资金使修改

息披露事务等事项相关内部控制制度的用、信息披露事务等事项相关内部控

完整性、合理性及其实施的有效性作为制制度的完整性、合理性及其实施的检查和评估的重点。有效性作为检查和评估的重点。

第二十六条第二十四条内审部门在审查过程中如发现内部控制内审部门在审查过程中如发现内部控修改

存在重大缺陷或重大风险，应当及时向制存在重大缺陷或重大风险，应当及审计委员会报告。时向审计委员会报告。

第二十七条第二十五条内审部门负责人应当适时安排内部控制内审部门负责人应当适时安排内部控修改

的后续审查工作，并将其纳入年度内部制的后续审查工作，并将其纳入年度审计工作计划。内部审计工作计划。

第二十六条

第二十八条内审部门应当在重要的投资事项发生内审部门应当在重要的投资事项发生后

后及时进行审计。在审计投资事项时，及时进行审计。在审计投资事项时，应当应当重点关注下列内容：

重点关注下列内容：

（一）投资是否按照有关规定履行审

（一）投资是否按照有关规定履行审批批程序；

程序；

（二）是否按照审批内容订立合同，合

（二）是否按照审批内容订立合同，合同同是否正常履行；

是否正常履行；修改

（三）是否指派专人或成立专门机构

（三）是否指派专人或成立专门机构负负责研究和评估重大投资项目的可行

责研究和评估重大投资项目的可行性、

性、投资风险和投资收益，并跟踪监督投资风险和投资收益，并跟踪监督重大重大投资项目的进展情况；

投资项目的进展情况；

（四）涉及委托理财事项的，关注公司

（四）涉及委托理财事项的，关注公司是是否将委托理财审批权力授予公司董否将委托理财审批权力授予公司董事个

事个人或经营管理层行使，受托方诚人或经营管理层行使，受托方诚信记录、信记录、经营状况和财务状况是否良

324宁波远洋运输股份有限公司

经营状况和财务状况是否良好，是否指好，是否指派专人跟踪监督委托理财派专人跟踪监督委托理财的进展情况；的进展情况；

（五）涉及证券投资、风险投资等事项（五）涉及证券投资、风险投资等事项的，关注公司是否建立专门内部控制制的，关注公司是否建立专门内部控制度，投资规模是否影响公司正常经营，资制度，投资规模是否影响公司正常经金来源是否为自有资金，投资风险是否营，资金来源是否为自有资金，投资风超出公司可承受范围，是否存在相关业险是否超出公司可承受范围，是否存务规则规定的不得进行证券投资、风险在相关业务规则规定的不得进行证券

投资等的情形，独立董事和保荐机构是投资、风险投资等的情形，独立董事和否发表意见（如适用）。保荐机构是否发表意见（如适用）。

第二十九条第二十七条内审部门应当在重要的购买和出售资产内审部门应当在重要的购买和出售资事项发生后及时进行审计。在审计购买产事项发生后及时进行审计。在审计和出售资产事项时，应当重点关注下列购买和出售资产事项时，应当重点关内容：注下列内容：

（一）购买和出售资产是否按照有关规（一）购买和出售资产是否按照有关定履行审批程序；规定履行审批程序；

修改

（二）是否按照审批内容订立合同，合同（二）是否按照审批内容订立合同，合是否正常履行；同是否正常履行；

（三）购入资产的运营状况是否与预期（三）购入资产的运营状况是否与预一致；期一致；

（四）购入资产有无设定担保、抵押、质（四）购入资产有无设定担保、抵押、押及其他限制转让的情况，是否涉及诉质押及其他限制转让的情况，是否涉讼、仲裁及其他重大争议事项。及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。

第三十条第二十八条内审部门应当在重要的对外担保事项发内审部门应当在重要的对外担保事项生后及时进行审计。在审计对外担保事发生后及时进行审计。在审计对外担项时，应当重点关注下列内容：保事项时，应当重点关注下列内容：

（一）对外担保是否按照有关规定履行（一）对外担保是否按照有关规定履审批程序；行审批程序；

（二）担保风险是否超出公司可承受范（二）担保风险是否超出公司可承受围，被担保方的诚信记录、经营状况和财范围，被担保方的诚信记录、经营状况修改务状况是否良好；和财务状况是否良好；

（三）被担保方是否提供反担保，反担保（三）被担保方是否提供反担保，反担是否具有可实施性；保是否具有可实施性；

（四）独立董事和保荐机构是否发表意（四）独立董事和保荐机构是否发表见（如适用）；意见（如适用）；

（五）是否指派专人持续关注被担保方（五）是否指派专人持续关注被担保的经营状况和财务状况。方的经营状况和财务状况。

第三十一条第二十九条内审部应当在重要的关联交易事项发生内审部应当在重要的关联交易事项发修改后及时进行审计。在审计关联交易事项生后及时进行审计。在审计关联交易时，应当重点关注下列内容：事项时，应当重点关注下列内容：

325宁波远洋运输股份有限公司

（一）是否确定关联人名单，并及时予以（一）是否确定关联人名单，并及时予更新；以更新；

（二）关联交易是否按照有关规定履行（二）关联交易是否按照有关规定履

审批程序，审议关联交易时关联股东或行审批程序，审议关联交易时关联股关联董事是否回避表决；东或关联董事是否回避表决；

（三）独立董事是否事前认可并发表独（三）独立董事是否召开专门会议审立意见，保荐机构是否发表意见（如适议，保荐机构是否发表意见（如适用）；

用）；（四）关联交易是否签订书面协议，交

（四）关联交易是否签订书面协议，交易易双方的权利义务及法律责任是否明双方的权利义务及法律责任是否明确；确；

（五）交易标的有无设定担保、抵押、质（五）交易标的有无设定担保、抵押、押及其他限制转让的情况，是否涉及诉质押及其他限制转让的情况，是否涉讼、仲裁及其他重大争议事项；及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；

（六）交易对手方的诚信记录、经营状况（六）交易对手方的诚信记录、经营状和财务状况是否良好；况和财务状况是否良好；

（七）关联交易定价是否公允，是否已按（七）关联交易定价是否公允，是否已照有关规定对交易标的进行审计或评按照有关规定对交易标的进行审计或估，关联交易是否损害上市公司利益。评估，关联交易是否损害上市公司利益。

第三十二条

第三十条内审部应当至少每半年对募集资金的存内审部应当至少每半年对募集资金的

放与使用情况进行一次审计，并对募集存放与使用情况进行一次审计，并对资金使用的真实性和合规性发表意见。

募集资金使用的真实性和合规性发表

在审计募集资金使用情况时，应当重点意见。

关注下列内容：

在审计募集资金使用情况时，应当重

（一）募集资金是否存放于董事会决定

点关注下列内容：

的专项账户集中管理，公司是否与存放

（一）募集资金是否存放于董事会决

募集资金的商业银行、保荐机构签订三

定的专项账户集中管理，公司是否与方监管协议；

存放募集资金的商业银行、保荐机构

（二）是否按照发行申请文件中承诺的签订三方监管协议；

募集资金投资计划使用募集资金，募集

（二）是否按照发行申请文件中承诺

资金项目投资进度是否符合计划进度，修改的募集资金投资计划使用募集资金，投资收益是否与预期相符；

募集资金项目投资进度是否符合计划

（三）是否将募集资金用于质押、委托贷进度，投资收益是否与预期相符；

款或其他变相改变募集资金用途的投

（三）是否将募集资金用于质押、委托资，募集资金是否存在被占用或挪用现贷款或其他变相改变募集资金用途的象；

投资，募集资金是否存在被占用或挪

（四）发生以募集资金置换预先已投入用现象；

募集资金项目的自筹资金、用闲置募集

（四）发生以募集资金置换预先已投

资金补充流动资金、变更募集资金用途

入募集资金项目的自筹资金、用闲置

等事项时，是否按照有关规定履行审批募集资金补充流动资金、变更募集资

程序和信息披露义务，独立董事、监事会金用途等事项时，是否按照有关规定和保荐机构是否按照有关规定发表意见

履行审批程序和信息披露义务，保荐（如适用）。

326宁波远洋运输股份有限公司机构是否按照有关规定发表意见（如适用）。

第三十三条第三十一条

内审部应当在业绩快报对外披露前，对内审部应当在业绩快报对外披露前，业绩快报进行审计，并重点关注下列内对业绩快报进行审计，并重点关注下容：列内容：

（一）是否遵守《企业会计准则》及相关（一）是否遵守《企业会计准则》及相规定；关规定；

修改

（二）会计政策与会计估计是否合理，是（二）会计政策与会计估计是否合理，否发生变更；是否发生变更；

（三）是否存在重大异常事项；（三）是否存在重大异常事项；

（四）是否满足持续经营假设；（四）是否满足持续经营假设；

（五）与财务报告相关的内部控制是否（五）与财务报告相关的内部控制是存在重大缺陷或重大风险。否存在重大缺陷或重大风险。

第三十四条第三十二条内审部在审查和评价信息披露事务管理内审部在审查和评价信息披露事务管

制度的建立和实施情况时，应当重点关理制度的建立和实施情况时，应当重注下列内容：点关注下列内容：

（一）是否已按照有关规定制定信息披（一）是否已按照有关规定制定信息

露事务管理制度及相关制度，包括各内披露事务管理制度及相关制度，包括部机构、控股子公司以及具有重大影响各内部机构、控股子公司以及具有重的参股公司的信息披露事务管理和报告大影响的参股公司的信息披露事务管制度；理和报告制度；

（二）是否明确规定重大信息的范围和（二）是否明确规定重大信息的范围内容，以及重大信息的传递、审核和披露和内容，以及重大信息的传递、审核和流程；披露流程；

修改

（三）是否制定未公开重大信息的保密（三）是否制定未公开重大信息的保措施，明确内幕信息知情人的范围和保密措施，明确内幕信息知情人的范围密责任；和保密责任；

（四）是否明确规定公司及其董事、监（四）是否明确规定公司及其董事、高

事、高级管理人员、股东、实际控制人等级管理人员、股东、实际控制人等相关相关信息披露义务人在信息披露事务中信息披露义务人在信息披露事务中的的权利和义务；权利和义务；

（五）公司、控股股东及实际控制人存在（五）公司、控股股东及实际控制人存

公开承诺事项的，公司是否指派专人跟在公开承诺事项的，公司是否指派专踪承诺的履行及披露情况；人跟踪承诺的履行及披露情况；

（六）信息披露事务管理制度及相关制（六）信息披露事务管理制度及相关度是否得到有效实施。制度是否得到有效实施。

--第四章附则新增

第三十五条第三十三条

对审计工作成绩显著的审计部门，忠于对审计工作成绩显著的审计部门，忠修改

职守、坚持原则、有突出贡献的内部审计于职守、坚持原则、有突出贡献的内部人员，以及揭发检举违法行为、保护公司审计人员，以及揭发检举违法行为、保

327宁波远洋运输股份有限公司

财产的有功人员，公司将给予精神或物护公司财产的有功人员，公司将给予质奖励。精神或物质奖励。

对隐瞒审计查出的重大问题或出具虚假对隐瞒审计查出的重大问题或出具虚

审计结论、滥用职权、徇私舞弊、玩忽职假审计结论、滥用职权、徇私舞弊、玩

守、泄露秘密并造成经济损失的内部审忽职守、泄露秘密并造成经济损失的计人员，公司将依照有关规定予以处理；内部审计人员，公司将依照有关规定构成犯罪的，移交司法机关追究刑事责予以处理；构成犯罪的，移交司法机关任。追究刑事责任。

第三十四条

第三十六条

被审计单位不配合内部审计工作、拒

被审计单位不配合内部审计工作、拒绝

绝审计或提供资料、提供虚假资料、拒

审计或提供资料、提供虚假资料、拒不执不执行审计结论或报复陷害内部审计修改行审计结论或报复陷害内部审计人员人员的，公司将及时予以处理；构成犯的，公司将及时予以处理；构成犯罪的，罪的，移交司法机关依法追究刑事责移交司法机关依法追究刑事责任。

任。

第三十五条

本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关--规定执行。本制度与法律、法规、其他新增规范性文件以及公司章程的有关规定

不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的规定为准。

第三十七条

本制度由董事会解释，经公司股东大会第三十六条通过后实施。本制度由董事会解释，经公司股东会修改宁波远洋运输股份有限公司通过后实施。

2021年7月5日

第二条

公司设立内审部，配置若干专职人员。

--删除

公司根据自身发展规划，逐步形成多层次，多功能的审计监督体系。

第十条

公司应当依据公司规模、生产经营特点

--删除

及有关规定，配置专职人员从事内部审计工作。

第十一条

内审部负责人由审计委员会任免，并向董事会报备。公司披露内审部负责人的--删除

学历、职称、工作经历、与实际控制人的

关系等情况，公司上市后，应报中国证监会证券交易所备案。

第十八条--删除

328宁波远洋运输股份有限公司

内审部门应当将审计重要的投资、购买

和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。

329宁波远洋运输股份有限公司

附件2

330宁波远洋运输股份有限公司

第一章总则

第一条为了加强公司经营管理，充分发挥内部审计监督作用，使审计工作制度化、规范化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国审计法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《企业内部控制基本规范》等法律法规及《宁波远洋运输股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于对公司及各内部机构、控股子公司、分公司的财务管理、会计核算、生产经营与管理等所进行的内部审计工作。

第三条本制度所称内部审计，是指公司内部的一种独立

客观的确认和咨询活动，旨在增加公司价值和改善组织的运营，通过应用系统、规范的方法，评价并改善风险管理、内部控制和治理过程的效果，帮助公司实现其目标。

第二章内部审计机构及人员

第四条公司董事会下设审计委员会，审计委员会委员由

3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事

不少于2名，且独立董事中至少应包括一名会计专业人士并担任召集人。

第五条公司内审部作为审计委员会的日常工作办事机构，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，负责委员会的资料收集与研究、日常工作联络和会议组织等工作，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和

331宁波远洋运输股份有限公司

完整性等情况进行检查监督。内审部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第六条内审人员应具有开展审计工作所必要的知识、技能和经验。

第七条内审人员必须依法审计，忠于职守，坚持原则，客观公正，廉洁奉公，不得滥用职权，不得收取任何贿赂，徇私枉法，玩忽职守。公司应视审计人员工作质量对其进行奖励和处罚。

第八条内审人员应按审计程序开展工作，对审计事项严守秘密，未经批准不得公开。

第九条内审人员依法行使职权，受法律保护。任何部门、个人不得阻挠和打击报复。

第十条董事会授权董事长或其他董事在董事会闭会期间根据情况及需要布置公司内部审计；董事会审计委员会负

责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责；内审部具体负责履行审计职责，依法对各单位的财务收支、经济活动和内部控制制度进行审计监督，直接对董事会审计委员会负责并报告工作，在业务上同时接受上级审计机关的监督和内部审计协会的指导。

第十一条公司各内部机构或职能部门、控股子公司以及

具有重大影响的参股公司应当配合内审部门依法履行职责，不得妨碍内审部的工作。

第三章内部审计机构职责和权限

332宁波远洋运输股份有限公司

第十二条审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下

列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计机构有效运作；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；

（六）协调内部审计机构与外部审计机构等的关系。

第十三条公司内审部的职责主要包括以下方面：

（1）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重

大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

（2）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重

大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法性、合规性、真实性

和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

（3）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；

（4）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；

333宁波远洋运输股份有限公司

（5）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；

（6）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相

关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告；

（7）积极配合审计委员会与会计师事务所等外部审计

单位进行沟通，并提供必要的支持和协作。

第十四条审计委员会应当监督指导内审部至少每半年

对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。

检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向审计委员会报告：

（一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券

投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经

营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内审部进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。

第十五条内审部的主要审计权限是：

334宁波远洋运输股份有限公司

（一）要求各单位及时报送生产、经营、财务收支计划、预算及其执行情况、决算、会计报表，运用电子计算机储存、处理的财务收支电子数据和必要的电子计算机技术文档，在银行开立账户情况，社会审计组织出具的审计报告，税务部门出具的检查报告和其他有关文件资料，被审计单位不得拒绝、拖延、谎报；

被审计单位负责人和财务负责人应对所提供的财务会计资料的真实性和完整性负责；

（二）参加公司生产、经营、财务和经济管理等方面的

有关会议，召开与审计事项有关的会议；

（三）参与研究和制定有关经营管理、投资等方面的规章制度；

（四）检查有关生产、经营、财务活动的资料、文件和现场勘察实物；

（五）检查有关的计算机系统及其电子数据和资料；

（六）对与审计事项有关的问题向有关单位和个人进行调查，并取得证明材料；

（七）对正在进行的违法和严重损失浪费的行为，作出

临时制止决定，并及时向公司董事会报告；

（八）对可能转移、隐匿、篡改、毁弃的会计凭证、会

计账簿、会计报表以及与经济活动有关的资料，经公司董事会批准，有权予以暂时封存；

（九）对阻挠、妨碍审计工作及拒绝提供有关资料的，经公司董事会批准，可以采取必要的临时措施，并提出追究

335宁波远洋运输股份有限公司

有关人员责任的建议；

（十）提出纠正、处理违法违规行为的意见以及改进管

理、提高效益的建议；

（十一）对违法和造成浪费的单位和个人，给予通报批评或提出追究责任的建议；

（十二）对严格遵守财经法规、经济效益显著、贡献突

出的单位、集体和个人，可以向董事会提出表扬和奖励的建议；

（十三）公司董事会授予的必要处理、处罚权。

第十六条内部审计的工作程序是：

（一）审计立项。根据上级部署和公司的实际情况，拟定年度审计工作计划。

（二）成立审计组，收集资料。审计立项后，由内审部

组织成立审计组并委任组长，审计组最低不少于两人，由组长组织审计实施工作。在编制审计方案之前应向有关单位、部门或人员了解审计项目基本情况，收集与审计项目有关的资料。

（三）实施审计前应编制审计方案，确定审计范围、内

容、方式和时间，并向被审计单位送达审计通知书。对于需要突击执行审计的特殊业务，审计通知书可在实施审计时送达。

（四）实施现场审计时，应召开审计进点会与出点会，对审计事项应通过检查、监盘、观察、查询及函证、计算、

分析性复核等方法取得证明材料，记入审计工作记录，编写

336宁波远洋运输股份有限公司审计工作底稿。

（五）审计终结，提出审计报告，征求被审计单位或有关人员的意见。被审计单位或有关人员应在收到审计报告之日起10个工作日内提交书面意见。在规定期限内未提交书面意见的，视同无异议。

（六）将审计报告和被审计单位的书面意见送内审部负

责人审核，审核完毕后送公司有关部门会签，最后送董事会或经授权的董事审批。需要出具审计决定的，由内审部草拟，报董事会或经授权的董事审批。

（七）将经批准的审计报告、审计决定以书面形式送达

被审计单位或被审计人员，被审计单位和被审计人员必须执行，并在规定的期限内以书面形式报告执行结果。

（八）对执行审计决定、审计报告的情况，应进行后续审计。

第十七条内审部门应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。

第十八条内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报

告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括销货与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与

融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。内审部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。

第十九条内部审计人员获取的审计证据应当具备充分

337宁波远洋运输股份有限公司

性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。

第二十条公司内审部门的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时间应当遵守有关档案管理规定。

第二十一条内审部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。

第二十二条内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。

第二十三条内审部门应当将投资、购买和出售资产、对

外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相

关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。

第二十四条内审部门在审查过程中如发现内部控制存

在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。

第二十五条内审部门负责人应当适时安排内部控制的

后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。

第二十六条内审部门应当在重要的投资事项发生后及时进行审计。在审计投资事项时，应当重点关注下列内容：

（一）投资是否按照有关规定履行审批程序；

（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重

338宁波远洋运输股份有限公司

大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；

（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财

审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；

（五）涉及证券投资、风险投资等事项的，关注公司是

否建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否存在相关业务规则规定的不得进行证券投资、风险投资等的情形，独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）。

第二十七条内审部门应当在重要的购买和出售资产事

项发生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注下列内容：

（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；

（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；

（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制

转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。

第二十八条内审部门应当在重要的对外担保事项发生

后及时进行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注下列内容：

（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；

（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的

339宁波远洋运输股份有限公司

诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；

（四）独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）；

（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。

第二十九条内审部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注下列内容：

（一）是否确定关联人名单，并及时予以更新；

（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；

（三）独立董事是否召开专门会议审议，保荐机构是否

发表意见（如适用）；

（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；

（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制

转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；

（六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对

交易标的进行审计或评估，关联交易是否损害上市公司利益。

第三十条内审部应当至少每半年对募集资金的存放与

使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规

340宁波远洋运输股份有限公司性发表意见。

在审计募集资金使用情况时，应当重点关注下列内容：

（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订三方监管协议；

（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计

划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；

（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相

改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；

（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的

自筹资金、用闲置募集资金补充流动资金、变更募集资金用

途等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，保荐机构是否按照有关规定发表意见（如适用）。

第三十一条内审部应当在业绩快报对外披露前，对业绩

快报进行审计，并重点关注下列内容：

（一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；

（二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；

（三）是否存在重大异常事项；

（四）是否满足持续经营假设；

（五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。

第三十二条内审部在审查和评价信息披露事务管理制

341宁波远洋运输股份有限公司

度的建立和实施情况时，应当重点关注下列内容：

（一）是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度

及相关制度，包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度；

（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大

信息的传递、审核和披露流程；

（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；

（四）是否明确规定公司及其董事、高级管理人员、股

东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；

（五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行及披露情况；

（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。

第四章附则

第三十三条对审计工作成绩显著的审计部门，忠于职守、坚持原则、有突出贡献的内部审计人员，以及揭发检举违法行为、保护公司财产的有功人员，公司将给予精神或物质奖励。

对隐瞒审计查出的重大问题或出具虚假审计结论、滥用

职权、徇私舞弊、玩忽职守、泄露秘密并造成经济损失的内

部审计人员，公司将依照有关规定予以处理；构成犯罪的，

342宁波远洋运输股份有限公司

移交司法机关追究刑事责任。

第三十四条被审计单位不配合内部审计工作、拒绝审计

或提供资料、提供虚假资料、拒不执行审计结论或报复陷害

内部审计人员的，公司将及时予以处理；构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。

第三十五条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规

范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的规定为准。

第三十六条本制度由董事会解释，经公司股东会通过后实施。

343宁波远洋运输股份有限公司

议案2.8关于修订《宁波远洋运输股份有限公司防范大股东及关联方资金占用制度》的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的最新规定，公司拟对《宁波远洋运输股份有限公司防范大股东及关联方资金占用制度》进行修订，制度名称变更为《宁波远洋运输股份有限公司防范大股东及其他关联方资金占用制度》，具体内容详见附件。同时，《宁波远洋运输股份有限公司关联方资金往来制度》废止。

以上议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件1：《宁波远洋运输股份有限公司防范大股东及关联方资金占用制度》修订条款对照表附件2：《宁波远洋运输股份有限公司防范大股东及其他关联方资金占用制度》宁波远洋运输股份有限公司

2025年11月13日

344宁波远洋运输股份有限公司

附件1《宁波远洋运输股份有限公司防范大股东及关联方资金占用制度》修订条款对照表修订原条款修订后条款类型

名称：宁波远洋运输股份有限公司防范宁波远洋运输股份有限公司防范大修改大股东及关联方资金占用制度股东及其他关联方资金占用制度

第一条第一条为防止控股股东、间接控股股东（以为防止控股股东、实际控制人及其关联下合称为“大股东”）及其他关联方方占用宁波远洋运输股份有限公司（以占用宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公司”）资金行为的发生，进一下简称“公司”）资金行为的发生，步维护公司全体股东和债权人的合法权进一步维护公司全体股东和债权人益，建立起公司防范控股股东、实际控制的合法权益，建立起公司防范大股东人及其关联方占用公司资金的长效机及其他关联方占用公司资金的长效制，根据《中华人民共和国公司法》（以机制，根据《中华人民共和国公司法》下简称“《公司法》”）《国务院批转证（以下简称“《公司法》”）《国务监会关于提高上市公司质量意见的通院批转证监会关于提高上市公司质修改知》《关于规范上市公司与关联方资金往量意见的通知》《上市公司监管指引来及上市公司对外担保若干问题的通第8号——上市公司资金往来、对外知》《关于进一步做好清理大股东占用上担保的监管要求》《关于进一步做好市公司资金工作的通知》《上海证券交易清理大股东占用上市公司资金工作所股票上市规则》等有关法律、行政法的通知》《上海证券交易所股票上市规、部门规章及规范性文件的要求以及规则》等有关法律、行政法规、部门《宁波远洋运输股份有限公司章程》（以规章及规范性文件的要求以及《宁波下简称“公司章程”）的有关规定，特制远洋运输股份有限公司章程》（以下定本制度。简称“公司章程”）的有关规定，特制定本制度。

第二条第二条

公司董事、监事和高级管理人员对维护公司董事、高级管理人员对维护公司修改公司资金安全负有法定义务。资金安全负有法定义务。

第三条第三条本制度所称资金占用包括但不限于经营本制度所称资金占用包括但不限于性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用和非经营性资金占经营性资金占用是指关联方通过采购、用。

销售等生产经营环节的关联交易产生的经营性资金占用是指关联方通过采资金占用。购、销售等生产经营环节的关联交易修改非经营性资金占用是指代大股东及关联产生的资金占用。

方垫付工资、福利、保险、广告等费用和非经营性资金占用是指代大股东及

其他支出，代大股东及关联方偿还债务其他关联方垫付工资、福利、保险、而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆广告等费用和其他支出，代大股东及借给大股东及关联方资金，为大股东及其他关联方偿还债务而支付资金，有关联方承担担保责任而形成的债权，其偿或无偿、直接或间接拆借给大股东

345宁波远洋运输股份有限公司

他在没有商品和劳务对价情况下提供给及其他关联方资金，为大股东及其他大股东及关联方使用的资金。关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其他关联方使用的资金。

第四条第四条纳入公司合并会计报表范围的子公司适纳入公司合并会计报表范围的子公

用本制度，公司大股东及关联方与纳入司适用本制度，公司大股东及其他联修改合并会计报表范围的子公司之间的资金方与纳入合并会计报表范围的子公往来参照本制度执行。司之间的资金往来参照本制度执行。

第六条公司与控股股东及关联方发生的经营性

资金往来中，应当严格限制占用公司资第五条金。公司不得以垫支工资、福利、保险、大股东及其他关联方与公司发生的修改

广告等期间费用，预付投资款等方式将经营性资金往来中，不得占用上市公资金、资产和资源直接或间接地提供给司资金。

控股股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及其他关联方

使用：

（一）为大股东及其他关联方垫支工

资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

第七条

（二）有偿或无偿地拆借资金（含委公司不得以下列方式将资金直接或间接托贷款）给大股东及其他关联方使

地提供给大股东及关联方使用：

用，但公司参股公司的其他股东同比

（一）有偿或无偿、直接或间接拆借资金例提供资金的除外。前述所称“参股给大股东及关联方使用；

公司”，不包括由大股东控制的公司；

（二）通过银行或非银行金融机构向大

（三）委托大股东及其他关联方进行股东及关联方提供委托贷款；修改投资活动；

（三）委托大股东及关联方进行投资活

（四）为大股东及其他关联方开具没动；

有真实交易背景的商业承兑汇票，以

（四）为大股东及关联方开具没有真实及在没有商品和劳务对价情况下或交易背景的商业承兑汇票；

者明显有悖商业逻辑情况下以采购

（五）代控股股东及其关联方偿还债务；

款、资产转让款、预付款等方式提供

（六）中国证监会认定的其他方式。

资金；

（五）代大股东及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券

交易所（以下简称“上交所”）认定的其他方式。

346宁波远洋运输股份有限公司

第七条

第八条公司对大股东及其他关联方提供的

公司对大股东及关联方提供的担保，须修改担保，须经董事会或者股东会审议通经股东大会审议通过。

过。

第五条公司与控股股东及关联方发生的关联交

第八条易必须严格按照公司章程《关联交易决公司与大股东及其关联方发生的关策制度》等有关规定进行决策和实施。发联交易必须严格按照《上海证券交易生关联交易行为后，公司应及时结算，不所股票上市规则》公司章程及公司得形成非正常的经营性资金占用。

《关联交易决策制度》的有关规定进修改

第九条

行决策、实施并进行信息披露。发生公司与控股股东及其关联方发生的关联

关联交易行为后，公司应及时结算，交易必须严格按照《上海证券交易所股不得形成非正常的经营性资金占用。

票上市规则》公司章程及公司《关联交易管理制度》的有关规定进行决策、实施并进行信息披露。

第十条第九条公司应当严格防止控股股东及关联方的公司应当严格防止大股东及其他关

非经营性资金占用的行为，做好防止控联方的非经营性资金占用的行为，做修改股股东非经营性占用资金长效机制的建好防止大股东及其他非经营性占用设工作。资金长效机制的建设工作。

第十一条第十条

公司董事长是防止资金占用、资金占用公司董事长是防止资金占用、资金占修改清欠工作的第一责任人。用清欠工作的第一责任人。

第十二条第十一条

公司董事会审计委员会、财务部、内审部公司董事会审计委员会、财务部、内

应定期检查（至少每季度一次）并向各自审部应定期检查（至少每季度一次）

分管领导、董事长，以及董事会、监事会并向各自分管领导、董事长，以及董修改

报告或通报公司或下属子公司、分公司、事会报告或通报公司或下属子公司、事业部与控股股东及关联方资金往来情分公司与大股东及其他关联方资金况，杜绝控股股东及关联方资金占用情往来情况，杜绝大股东及其他关联方况的发生。资金占用情况的发生。

第十二条

第十三条公司总经理负责公司日常资金管理

公司总经理负责公司日常资金管理工工作，财务负责人（财务总监）协助作，财务总监协助总经理加强对公司财总经理加强对公司财务过程的控制，务过程的控制，监控大股东及关联方与监控大股东及其他关联方与公司的修改公司的资金、业务往来，财务总监应定期资金、业务往来，财务负责人（财务向防止大股东及关联方资金占用领导小总监）应定期向防止大股东及其他关组报告大股东及关联方非经营性资金占联方资金占用领导小组报告大股东用的情况。及其他关联方非经营性资金占用的情况。

第十四条第十三条修改

347宁波远洋运输股份有限公司

公司大股东、实际控制人违反本制度规公司大股东及其他关联方违反本制

定利用关联关系占用公司资金，损害公度规定，利用关联关系占用公司资司利益并造成损失的，应当承担赔偿责金，损害公司利益并造成损失的，应任，同时相关责任人应当承担相应责任。当承担赔偿责任，同时相关责任人应对公司违法行为负有责任的大股东及实当承担相应责任。对公司违法行为负际控制人，应当主动、依法将其持有的公有责任的大股东及其他关联方，应当司股权及其他资产用于赔偿中小投资主动、依法将其持有的公司股权及其者。他资产用于赔偿中小投资者。

第十四条

第十五条

公司董事会、防范大股东及其他关联

公司董事会、防范大股东及关联方资金方资金占用小组成员有义务维护公占用小组成员有义务维护公司资金不被

司资金不被大股东占用，公司董事、大股东占用，公司董事、高级管理人员及高级管理人员及防范大股东及其他防范大股东及关联方资金占用领导小组关联方资金占用领导小组成员实施修改

成员实施协助、纵容大股东侵占公司资

协助、纵容大股东侵占公司资产行为

产行为的，公司董事会应视情节轻重，对的，公司董事会应视情节轻重，对直直接责任人给予处分，并对负有严重责接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程任人员启动罢免直至追究刑事责任序。

的程序。

第十五条

第十六条公司董事会建立对股东所持股份“占公司董事会建立对股东所持股份“占用用即冻结”的机制，即发现大股东侵即冻结”的机制，即发现大股东侵占公司占公司资金应立即申请司法冻结其修改资金应立即申请司法冻结其所持公司股

所持公司股份，凡不能以现金清偿份，凡不能以现金清偿的，应通过变现其的，应通过变现其股权偿还侵占资股权偿还侵占资金。

金。

第十七条第十六条

公司被大股东及关联方占用的资金，原公司被大股东及其他关联方占用的修改则上应当以现金清偿。资金，原则上应当以现金清偿。

第十八条第十七条

公司董事、监事和高级管理人员擅自批公司董事、高级管理人员擅自批准发

准发生的大股东或关联方资金占用，均生的大股东或关联方资金占用，均视视为严重违规行为，董事会将追究有关为严重违规行为，董事会将追究有关修改

人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，人员责任，严肃处理。涉及金额巨大董事会将召集股东大会，将有关情况向的，董事会将召集股东会，将有关情全体股东进行通报，并按有关规定，对相况向全体股东进行通报，并按有关规关责任人进行严肃处理。定，对相关责任人进行严肃处理。

第十八条

第十九条

本制度未尽事宜，依照国家法律、法本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规、规范性文件以及公司章程的有关规范性文件以及公司章程的有关规定执修改规定执行。本制度与法律、法规、其行。本细则与法律、法规、其他规范性文他规范性文件以及公司章程的有关

件以及公司章程的有关规定不一致的，规定不一致的，以有关法律、法规、

348宁波远洋运输股份有限公司

以有关法律、法规、其他规范性文件以及其他规范性文件以及公司章程的规公司章程的规定为准。定为准。

第二十条第十九条修改本细则由公司董事会负责解释。本制度由公司董事会负责解释。

第二十一条

本细则自股东大会审议通过后生效，修第二十条改时亦同。本制度自股东会审议通过后生效，修修改宁波远洋运输股份有限公司改时亦同。

2021年7月5日

349宁波远洋运输股份有限公司

附件2

350宁波远洋运输股份有限公司

第一章总则第一条为防止控股股东、间接控股股东（以下合称为“大股东”）及其他关联方占用宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公司”）资金行为的发生，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，建立起公司防范大股东及其他关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求以及《宁波远洋运输股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本制度。

第二条公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。

第三条本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金占用。

经营性资金占用是指关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

非经营性资金占用是指代大股东及其他关联方垫付工

资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代大股东及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其他关联方资金，为大股东及其他关联方

351宁波远洋运输股份有限公司

承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其他关联方使用的资金。

第四条纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司大股东及其他联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。

第二章防范大股东及关联方资金占用的原则

第五条大股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用上市公司资金。

第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供

给大股东及其他关联方使用：

（一）为大股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或无偿地拆借资金（含委托贷款）给大股东

及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由大股东控制的公司；

（三）委托大股东及其他关联方进行投资活动；

（四）为大股东及其他关联方开具没有真实交易背景

的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代大股东及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

352宁波远洋运输股份有限公司会”）或上海证券交易所（以下简称“上交所”）认定的其他方式。

第七条公司对大股东及其他关联方提供的担保，须经董事会或者股东会审议通过。

第八条公司与大股东及其关联方发生的关联交易必须

严格按照《上海证券交易所股票上市规则》公司章程及公司

《关联交易决策制度》的有关规定进行决策、实施并进行信息披露。发生关联交易行为后，公司应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。

第三章责任和措施

第九条公司应当严格防止大股东及其他关联方的非经

营性资金占用的行为，做好防止大股东及其他非经营性占用资金长效机制的建设工作。

第十条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作

的第一责任人。

第十一条公司董事会审计委员会、财务部、内审部应定

期检查（至少每季度一次）并向各自分管领导、董事长，以及董事会报告或通报公司或下属子公司、分公司与大股东及

其他关联方资金往来情况，杜绝大股东及其他关联方资金占用情况的发生。

第十二条公司总经理负责公司日常资金管理工作，财

务负责人（财务总监）协助总经理加强对公司财务过程的控制，监控大股东及其他关联方与公司的资金、业务往

353宁波远洋运输股份有限公司来，财务负责人（财务总监）应定期向防止大股东及其他关联方资金占用领导小组报告大股东及其他关联方非经营性资金占用的情况。

第四章责任追究及处罚

第十三条公司大股东及其他关联方违反本制度规定，利

用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。对公司违法行为负有责任的大股东及其他关联方，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。

第十四条公司董事会、防范大股东及其他关联方资金占

用小组成员有义务维护公司资金不被大股东占用，公司董事、高级管理人员及防范大股东及其他关联方资金占用领导小

组成员实施协助、纵容大股东侵占公司资产行为的，公司董事会应视情节轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。

第十五条公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现大股东侵占公司资金应立即申请司法冻结其所持公司股份，凡不能以现金清偿的，应通过变现其股权偿还侵占资金。

第十六条公司被大股东及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。

第十七条公司董事、高级管理人员擅自批准发生的大

股东或关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将

354宁波远洋运输股份有限公司

追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。

第五章附则

第十八条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范

性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的规定为准。

第十九条本制度由公司董事会负责解释。

第二十条本制度自股东会审议通过后生效，修改时亦同。

355宁波远洋运输股份有限公司

议案2.9

关于修订《宁波远洋运输股份有限公司信息披露制度》的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的最新规定，公司拟对《宁波远洋运输股份有限公司信息披露制度》进行修订，具体内容详见附件。

以上议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件1：《宁波远洋运输股份有限公司信息披露制度》修订条款对照表

附件2：《宁波远洋运输股份有限公司信息披露制度》宁波远洋运输股份有限公司

2025年11月13日

356宁波远洋运输股份有限公司

附件1《宁波远洋运输股份有限公司信息披露制度》修订条款对照表修订原条款修订后条款类型

第一条

第一条为加强宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露管理工作，为加强宁波远洋运输股份有限公司（以保证公司真实、准确、完整地披露信息，下简称“公司”）的信息披露管理工作，保护公司、股东、债权人及其他利益相保证公司真实、准确、完整地披露信息，关人的合法权益，根据《中华人民共和保护公司、股东、债权人及其他利益相国公司法》（以下简称“《公司法》”）关人的合法权益，根据《中华人民共和《中华人民共和国证券法》（以下简称国公司法》《中华人民共和国证券法》“《证券法》”）中国证监会《上市公（以下简称“《证券法》”）《上市公修改司信息披露管理办法》（2021年修订）、司信息披露管理办法》《上海证券交易《上海证券交易所股票上市规则》（以所股票上市规则》（以下简称“《股票下简称“《股票上市规则》”）及《上上市规则》”）《上海证券交易所上市海证券交易所上市公司信息披露事务公司自律监管指引第2号——信息披露管理制度指引》等法律、法规、规范性事务管理》等法律、法规、规范性文件文件以及《宁波远洋运输股份有限公司以及《宁波远洋运输股份有限公司章章程》（以下简称“《公司章程》”）程》（以下简称“公司章程”）的规定，的规定，结合公司实际情况，制定本制并结合公司实际情况，制定本制度。

度。

第二条

第二条本制度所称“信息披露”是指《上市公本制度所称“信息披露”是指《上市公司信息披露管理办法》（2021年修订）司信息披露管理办法》《股票上市规则》

《股票上市规则》规定的应披露信息以修改规定的应披露信息以及上海证券交易及上海证券交易所（以下简称“上交所（以下简称“上交所”）或公司董事所”）或公司董事会认为对公司股票价会认为对公司股票价格可能产生重大格可能产生重大影响而投资者尚未得影响而投资者尚未得知的信息。

知的信息。

第三条第三条信息披露事务管理制度应当适用于如信息披露事务管理制度应当适用于如

下人员和机构：下人员和机构：

（一）公司董事会秘书和信息披露事（一）公司董事会秘书和信息披露事务修改务管理部门；管理部门；

（二）公司董事和董事会；（二）公司董事和董事会；

（三）公司监事和监事会；（三）公司高级管理人员；

357宁波远洋运输股份有限公司

（四）公司高级管理人员；（四）公司本级各部门以及各分公司、子公司的负责人及其员工；

（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；（五）公司控股股东和持股5%以上的大股东；

（六）公司控股股东和持股5%以上的

大股东；（六）收购人、重大资产重组、再融资、

重大交易有关各方等自然人、单位及其

（七）收购人、重大资产重组、再融资、相关人员，破产管理人及其成员；

重大交易有关各方等自然人、单位及其

相关人员，破产管理人及其成员；（七）法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

（八）法律、行政法规和中国证监会规规定的其他承担信息披露义务的主体。

定的其他承担信息披露义务的主体。

第四条

第四条信息披露事务管理制度由公司董事会

负责实施，由公司董事长作为实施信息信息披露事务管理制度由公司董事会披露事务管理制度的第一责任人。董事负责实施，由公司董事长作为实施信息会秘书是公司信息披露的具体执行人披露事务管理制度的第一责任人。董事和与证券交易所的指定联络人，负责协会秘书是公司信息披露的具体执行人

调和组织公司的信息披露事项，包括健和与证券交易所的指定联络人，负责协全和完善信息披露制度，确保公司真调和组织公司的信息披露事项，包括健实、准确、完整和及时地进行信息披露。

全和完善信息披露制度，确保公司真修改证券事务代表协助董事会秘书工作。董实、准确、完整和及时地进行信息披露。

事会办公室为信息披露管理工作的常设机构，以及投资者、证券服务机构、媒体等来访的接待机构。

信息披露义务人应当及时依法履行信

息披露义务，披露的信息应当真实、准信息披露义务人应当及时依法履行信

确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得息披露义务，披露的信息应当真实、准有虚假记载、误导性陈述或者重大遗

确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得漏。

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条

第五条信息披露事务管理制度由公司审计委信息披露事务管理制度由公司监事会员会负责监督。审计委员会应当对信息负责监督。监事会应当对信息披露事务披露事务管理制度的实施情况进行定管理制度的实施情况进行定期或不定修改

期或不定期检查，对发现的重大缺陷及期检查，对发现的重大缺陷及时督促公时督促公司董事会进行改正，并根据需司董事会进行改正，并根据需要要求董要要求董事会对制度予以修订。董事会事会对制度予以修订。董事会不予更正不予更正的，审计委员会可以向上交所的，监事会可以向上交所报告。

报告。

358宁波远洋运输股份有限公司

第六条

第七条公司和相关信息披露义务人应当根据公司和相关信息披露义务人应当根据

法律、行政法规、部门规章、其他规范

法律、行政法规、部门规章、其他规范

性文件、本制度以及上交所的其他规

性文件、本规则以及上交所的其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整，内容简披露信息的真实、准确、完整。

明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第八条修改

公司董事、高级管理人员应当保证公司

公司全体董事、监事、高级管理人员应

及时、公平地披露信息，且信息披露内当保证信息披露内容的真实、准确、完

容的真实、准确、完整，不存在虚假记整，没有虚假记载、误导性陈述或者重载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董大遗漏。公司应当在公告显要位置载明事、高级管理人员不能保证披露的信息前述保证。董事、监事、高级管理人员内容真实、准确、完整或者对公司所披

不能保证公告内容真实、准确、完整的，露的信息存在异议的，应当在公告中作应当在公告中作出相应声明并说明理

出相应声明并说明理由，公司应当予以由。

披露。

第七条相关信息披露义务人应当按照有关规

第九条

定履行信息披露义务，并积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发公司和相关信息披露义务人应当在规生或者拟发生的可能对公司股票及其定的期限内披露所有对上市公司股票衍生品种交易价格产生较大影响的事及其衍生品种交易价格可能产生较大

项（以下简称“重大信息”或“重大事修改影响的重大事件（以下简称“重大信息”项”）。相关信息披露义务人通过上市或“重大事项”）。证券及其衍生品种公司披露信息的，公司应当予以协助。

同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信证券及其衍生品种同时在境内境外公息，应当同时在境内市场披露。

开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

第十一条第八条

公司和相关信息披露义务人披露信息，公司和相关信息披露义务人披露信息，修改应当以客观事实或具有事实基础的判应当以客观事实或具有事实基础的判

断和意见为依据，如实反映实际情况，断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。不得有虚假记载。

--第九条新增

359宁波远洋运输股份有限公司

公司及相关信息披露义务人应当在本

制度规定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点。

第十条信息披露义务人披露的信息应当同时

第十条

向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规公司及相关信息披露义务人应当同时另有规定的除外。修改向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，公司向股东、实际控制人及其他第三方不得提前向任何单位和个人泄露。

报送文件涉及未公开的重大信息，应当及时向上交所报告，并依照上交所相关规定披露。

第二十一条公司在披露信息前，应当按照《股票上市规则》或者上交所的要求，在第一时间向上交所报送定期报告或者临时报

第十一条告文稿和相关备查文件。

公司及相关信息披露义务人披露信息，公告文稿应当使用事实描述性的语言，应当使用事实描述性的语言，简洁明修改简明扼要、通俗易懂地说明应披露事

了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，件，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性等性质的词句。

质的词句。

公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容的一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第六条

公司指定《中国证券报》、《上海证券

第十二条报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.c公司及相关信息披露义务人不得以新

n）为刊登公司公告和其他需要披露信闻发布或者答记者问等任何形式代替修改息的媒体。

应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告公司和相关信息披露义务人在公司网义务。

站及其他媒体发布信息的时间不得先

于指定媒体，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

--第十三条新增

360宁波远洋运输股份有限公司

公司公告应当由董事会发布并加盖公

司或者董事会公章，法律法规或者上交所另有规定的除外。

第十四条公司及相关信息披露义务人不得通过

股东会、投资者说明会、分析师会议、

路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚--未披露的重大信息。新增公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体

等方式对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十五条公司控股子公司及控制的其他主体发

生本制度规定的相关重大事项，视同上市公司发生的重大事项，适用本制度。

公司的参股公司发生本制度规定的相

--新增

关重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本制度相关规定，履行信息披露义务。

法律法规或者上交所另有规定的，从其规定。

第二十六条

第十六条公司发生的或与之有关的事件没有达

到《股票上市规则》规定的披露标准，公司发生的或者与之有关的事项没有或者本规则没有具体规定，但上交所或达到本制度规定的披露标准，或者本制修改

公司董事会认为该事件可能对公司股度没有具体规定，但该事项对公司股票票及其衍生品种交易价格产生较大影及其衍生品种交易价格可能产生较大响的，公司应当比照《股票上市规则》影响的，公司应当参照本制度及时披及时披露，且在发生类似事件时，按照露。

同一标准予以披露。

第十六条第十七条修改

361宁波远洋运输股份有限公司

除依法需要披露的信息之外，信息披露除依法应当披露的信息之外，公司及相义务人可以自愿披露与投资者作出价关信息披露义务人可以自愿披露与投

值判断和投资决策有关的信息，但不得资者作出价值判断和投资决策有关的与依法披露的信息相冲突，不得误导投信息，但不得与依法披露的信息相冲资者。信息披露义务人自愿披露的信息突，不得误导投资者。

应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的公司及相关信息披露义务人自愿披露持续性和一致性，不得进行选择性披的信息，应当真实、准确、完整，遵守露。公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种第十八条

交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品

种交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规行为。

第十五条

第十九条

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公情人和非法获取内幕信息的人不得公

开或者泄露该信息，不得利用该信息进开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

露但尚未披露的信息。修改公司和相关信息披露义务人及其董事、

公司和相关信息披露义务人及其董事、

监事、高级管理人员和其他内幕信息知高级管理人员和其他内幕信息知情人

情人在信息披露前，应当将该信息的知在信息披露前，应当将该信息的知情者情者控制在最小范围内，不得泄漏公司控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕内幕信息，不得进行内幕交易或者配合信息，不得进行内幕交易或者配合他人他人操纵公司股票及其衍生品种交易操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

价格。

第二十条

第十七条

上市公司及其控股股东、其他股东、关

上市公司及其控股股东、实际控制人、联方、董事、高级管理人员、收购人、修改

董事、监事、高级管理人员等作出公开资产交易对方、破产重整投资人等相关承诺的，应当披露。方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第十八条第二十一条修改

362宁波远洋运输股份有限公司

公司应当按照有关规定，制定和执行信公司应当按照有关规定，制定和执行信息披露事务管理制度。信息披露事务管息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度经公司董事会审议通过后，应当理制度经公司董事会审议通过后，应当及时报上交所备案并在上海证券交易及时报上交所备案并在上交所网站披所网站披露。露。

第十九条

第二十二条

公司应当制定规范董事、监事、高级管

公司应当制定规范董事、高级管理人员修改

理人员对外发布信息的行为规范，明确对外发布信息的行为规范，明确未经公未经公司董事会许可不得对外发布的司董事会许可不得对外发布的情形。

情形。

第二十三条

第二十条

信息披露文件主要包括定期报告、临时修改信息披露文件主要包括定期报告和临

报告、招股说明书、募集说明书、上市时报告等。

公告书、收购报告书等。

第二十四条信息披露文件应当采用中文文本。同时--新增

采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本内容的一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第二十五条

依法披露的信息，应当在上交所的网站--新增和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其备置于公司住所、上交所，供社会公众查阅。

第二十六条

第二十七条

公司披露的定期报告包括年度报告、半

公司披露的定期报告包括年度报告、中年度报告和季度报告。凡是对投资者作期报告。凡是对投资者作出投资决策有出投资决策有重大影响的信息，均应当重大影响的信息，均应当披露。公司应披露。公司应当在法律、法规、部门规当在法律、法规、部门规章以及《上市章以及《上市规则》规定的期限内，按规则》规定的期限内编制并披露定期报照中国证监会及上交所的有关规定编修改告。年度报告中的财务会计报告应当经制并披露定期报告。

符合《证券法》规定的会计师事务所审计。年度报告应当在每个会计年度结束

第二十七条

之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月年度报告应当在每个会计年度结束之

内编制完成并披露。日起4个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月

363宁波远洋运输股份有限公司

公司预计不能在规定期限内披露定期内，季度报告应当在每个会计年度前3报告的，应当及时向上交所报告，并公个月、前9个月结束起1个月内编制完告不能按期披露的原因、解决方案以及成并披露。

延期披露的最后期限。

公司第一季度报告的披露时间，不得早于上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

第二十八条

第二十八条

年度报告应当记载以下内容：

年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及

（四）持股5%以上股东、控股股东及实实际控制人情况；

际控制人情况；

修改

（五）董事、监事、高级管理人员的任

（五）董事、高级管理人员的任职情况、职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

（十）中国证监会规定的其他事项。

第二十九条第二十九条修改

中期报告应当记载以下内容：半年度报告应当记载以下内容：

364宁波远洋运输股份有限公司

（一）公司基本情况；（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情控股股东及实际控制人发生变化的情况；况；

（四）管理层讨论与分析；（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。（七）中国证监会规定的其他事项。

第三十条

第三十条定期报告内容应当经公司董事会审议定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当不得披露。经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

公司董事、高级管理人员应当对定期报

告签署书面确认意见，监事会应当提出董事无法保证定期报告内容的真实性、书面审核意见，说明董事会的编制和审准确性、完整性或者有异议的，应当在核程序是否符合法律、行政法规和中国董事会审议、审核定期报告时投反对票

证监会的规定，报告的内容是否能够真或者弃权票。

实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒审计委员会成员无法保证定期报告中修改

绝对定期报告签署书面意见。财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定监事会应当对董事会编制的定期报告期报告时投反对票或者弃权票。

进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报公司董事、高级管理人员应当对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事告签署书面确认意见，说明董事会的编会的编制和审议程序是否符合法律、行制和审议程序是否符合法律、行政法规

政法规和中国证监会的规定，报告的内和中国证监会的规定，报告的内容是否容是否能够真实、准确、完整地反映上能够真实、准确、完整地反映公司的实

市公司的实际情况。际情况。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

董事、监事无法保证定期报告内容的真

实性、准确性、完整性或者有异议的，董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

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应当在董事会或者监事会审议、审核定有异议的，应当在书面确认意见中发表期报告时投反对票或者弃权票。意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以董事、监事和高级管理人员无法保证定直接申请披露。

期报告内容的真实性、准确性、完整性

或者有异议的，应当在书面确认意见中董事和高级管理人员按照前款规定发发表意见并陈述理由，公司应当披露。表意见，应当遵循审慎原则，其保证定公司不予披露的，董事、监事和高级管期报告内容的真实性、准确性、完整性理人员可以直接申请披露。的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事、监事和高级管理人员按照前款规

定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第三十一条第三十一条

公司聘请为其提供会计报表审计、净资公司聘请为其提供会计报表审计、净资产验证及其他相关服务的会计师事务产验证及其他相关服务的会计师事务

所应当具有执行证券、期货相关业务的所应当具有执行证券、期货相关业务的修改资格。资格。

公司聘请或者解聘会计师事务所必须公司聘请或者解聘会计师事务所必须

由股东大会决定，董事会不得在股东大由股东会决定，董事会不得在股东会决会决定前委任会计师事务所。定前委托会计师事务所开展工作。

第三十二条公司年度报告中的财务会计报告应当

经会计师事务所审计。未经审计的，公

第三十二条司不得披露年度报告。

公司年度报告中的财务会计报告必须公司半年度报告中的财务会计报告可

经具有证券、期货相关业务资格的会计

以不经审计，但有下列情形之一的，应师事务所审计。公司中期报告中的财务当经过审计：

会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：修改

（一）拟依据半年度财务数据派发股票

股利、进行公积金转增股本或弥补亏损

（一）拟在下半年进行利润分配、公积的；

金转增股本或弥补亏损的；

（二）中国证监会或上交所认为应当进

（二）中国证监会或上交所认为应当进行审计的其他情形。

行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者上交所另有规定的除外。

366宁波远洋运输股份有限公司

第三十三条

第三十三条公司应当在定期报告经董事会审议后

公司应当在定期报告经董事会审议后及时向上交所报送，并提交下列文件：

及时向上交所报送，并提交下列文件：

（一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告；

（一）定期报告全文及摘要（或正文）；

（二）审计报告（如适用）；

（二）审计报告原件（如适用）；修改

（三）董事会决议；

（三）董事会和监事会决议及其公告文

稿；（四）董事、高级管理人员书面确认意见；

（四）按上交所要求制作的载有定期报

告和财务数据的电子文件；（五）按上交所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；

（五）上交所要求的其他文件。

（六）上交所要求的其他文件。

第三十五条第三十五条

在定期报告披露前出现业绩被提前泄定期报告披露前出现业绩泄露，或者出漏的情况，或者因业绩传闻导致公司股现业绩传闻且公司证券及其衍生品种票及其衍生品种交易异常波动的，公司交易出现异常波动的，公司应当及时披修改应当及时披露本报告期相关财务数据露本报告期相关财务数据（无论是否已（无论是否已经审计），包括主营业务经审计），包括主营业务收入、主营业收入、主营业务利润、利润总额、净利务利润、利润总额、净利润、总资产和

润、总资产和净资产等。净资产等。

第三十六条

第三十六条按照中国证监会《公开发行证券的公司公司的财务会计报告被注册会计师出

信息披露编报规则第14号——非标准

具非标准审计意见的，应当按照中国证无保留审计意见及其涉及事项的处理》监会《公开发行证券的公司信息披露编规定，若公司的财务会计报告被注册会报规则第14号——非标准无保留审计

计师出具非标准无保留审计意见时，公意见及其涉及事项的处理》（以下简称司在报送定期报告的同时应当向上海

“第14号编报规则”）规定，在报送定

证券交易所提交下列文件：修改

期报告的同时，向上交所提交下列文件并披露：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项

所做的专项说明，审议此专项说明的董

（一）董事会针对该审计意见涉及事项事会决议以及决议所依据的材料；

所做的符合第14号编报规则要求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对

（二）独立董事对审计意见涉及事项的该事项的意见以及决议所依据的材料；

意见；

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（三）监事会对董事会有关说明的意见（二）负责审计的会计师事务所及注册和相关的决议；会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；

（四）负责审计的会计师事务所及注册

会计师出具的专项说明；（三）中国证监会和上交所要求的其他文件。

（五）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。

第三十七条第三十七条

第三十六条所述非标准无保留审计意公司出现本制度第三十九条所述非标

见涉及事项属于明显违反会计准则、制准审计意见涉及事项如属于明显违反

度及相关信息披露规范性规定的，公司会计准则及相关信息披露规范规定的，修改应当对有关事项进行纠正和重新审计，应当对有关事项进行纠正，并及时披露并及时披露经纠正的财务会计资料和经纠正的财务会计资料和会计师事务会计师事务所出具的审计报告或专项所出具的审计报告或专项鉴证报告等鉴证报告等有关材料。有关材料。

第三十八条

第三十八条公司应当认真对待上交所对其定期报公司应当认真对待上交所对其定期报

告的事后审核意见，及时回复上交所的告的事后审核意见，按期回复上交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作修改问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露相应程序后及时公告。

修改后的定期报告全文。

第三十九条

第三十九条公司因已披露的定期报告存在差错或公司因已披露的定期报告存在差错或

者虚假记载，被有关机关责令改正或者者虚假记载被责令改正，或者董事会决经董事会决定进行更正的，应当立即向定进行更正的，应当在被责令改正或者上海证券交易所报告，并在被责令改正修改董事会作出相应决定后及时披露，涉及或者董事会作出相应决定后，按照中国财务信息的按照中国证监会《公开发行证监会《公开发行证券的公司信息披露证券的公司信息披露编报规则第19号

编报规则第19号——财务信息的更正——财务信息的更正及相关披露》等有及相关披露》等有关规定，及时予以披关规定的要求更正及披露。

露。

第三节临时报告第二节临时报告修改

第四十条第四十条临时报告是指公司披露的除定期报告临时报告是指公司披露的除定期报告修改

以外的公告，包括但不限于重大事件公以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、监事会决议、股东大告、董事会决议、股东会决议及应披露

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会决议及应披露的交易、关联交易、其的交易、关联交易、其他应披露的重大他应披露的重大事项等。事项等。

临时报告应当由公司董事会发布并加临时报告应当由公司董事会发布并加

盖董事会公章，监事会决议公告可以加盖董事会公章。

盖监事会公章。

第四十二条

第四十二条发生可能对公司证券及其衍生品种交

发生可能对公司、股票交易价格产生较易价格产生较大影响的重大事件，投资大影响的重大事件，投资者尚未得知者尚未得知时，公司应当立即披露，说时，公司应当立即将有关该重大事件的明事件的起因、目前的状态和可能产生情况向证监会和上交所报送临时报告，的影响。

并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。前款所称重大事件包括：

前款所称重大事件包括：（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（一）《证券法》第八十条第二款规定

的重大事件；（二）公司发生大额赔偿责任；

（二）公司发生大额赔偿责任；（三）公司计提大额资产减值准备；

（三）公司计提大额资产减值准备；（四）公司出现股东权益为负值；

（四）公司出现股东权益为负值；（五）公司主要债务人出现资不抵债或修改

者进入破产程序，公司对相应债权未提

（五）公司主要债务人出现资不抵债或取足额坏账准备；

者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（七）公司开展股权激励、回购股份、

重大资产重组、资产分拆上市或者挂

（七）公司开展股权激励、回购股份、牌；

重大资产重组、资产分拆上市或者挂

牌；（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、持股份；任一股东所持公司百分之五以设定信托或者被依法限制表决权等，或上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、者出现被强制过户风险；

设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；

主要银行账户被冻结；

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（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；（十）上市公司预计经营业绩发生亏损主要银行账户被冻结；或者发生大幅变动；

（十）上市公司预计经营业绩发生亏损（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

或者发生大幅变动；

（十二）获得对当期损益产生重大影响

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十二）获得对当期损益产生重大影响

的额外收益，可能对公司的资产、负债、（十三）聘任或者解聘为公司审计的会权益或者经营成果产生重要影响；计师事务所；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会（十四）会计政策、会计估计重大自主计师事务所；变更；

（十四）会计政策、会计估计重大自主（十五）因前期已披露的信息存在差变更；错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进

（十五）因前期已披露的信息存在差行更正；

错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进（十六）公司或者其控股股东、实际控

行更正；制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调

（十六）公司或者其控股股东、实际控查或者受到中国证监会行政处罚，或者

制人、董事、监事、高级管理人员受到受到其他有权机关重大行政处罚；

刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处（十七）公司的控股股东、实际控制人、罚，或者受到其他有权机关重大行政处董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法罚；或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违（十八）除董事长或者总经理外的公司

纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关其他董事、高级管理人员因身体、工作采取留置措施且影响其履行职责；安排等原因无法正常履行职责达到或

者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违

（十八）除董事长或者总经理外的公司法违规被有权机关采取强制措施且影

其他董事、监事、高级管理人员因身体、响其履行职责；

工作安排等原因无法正常履行职责达

到或者预计达到三个月以上，或者因涉（十九）中国证监会规定的其他事项。

嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；公司的控股股东或者实际控制人对重

大事件的发生、进展产生较大影响的，

（十九）中国证监会规定的其他事项。应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

370宁波远洋运输股份有限公司

公司的控股股东或者实际控制人对重

大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第四十三条第四十三条发生可能对上市公司债券的交易价格发生可能对上市公司债券的交易价格

产生较大影响的重大事件，投资者尚未产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向证监会和上交所报送临时件的情况向证监会和上交所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。前的状态和可能产生的法律后果。

前款所称重大事件包括：前款所称重大事件包括：

（一）公司股权结构或者生产经营状况（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；发生重大变化；

（二）公司债券信用评级发生变化；（二）公司债券信用评级发生变化；

（三）公司重大资产抵押、质押、出售、（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；转让、报废；

（四）公司发生未能清偿到期债务的情（四）公司发生未能清偿到期债务的情修改况；况；

（五）公司新增借款或者对外提供担保（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；超过上年末净资产的百分之二十；

（六）公司放弃债权或者财产超过上年（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；末净资产的百分之十；

（七）公司发生超过上年末净资产百分（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；之十的重大损失；

（八）公司分配股利，作出减资、合并、（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；法进入破产程序、被责令关闭；

（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、公司的控股股东、实际控制人、董事、

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监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强取强制措施；制措施；

（十一）国务院证券监督管理机构规定（十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。的其他事项。

第四十五条

第四十五条

公司应当在最先发生的以下任一时点，公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件

（一）董事会就该重大事件形成决议形成决议时；

时；

修改

（二）有关各方就该重大事项签署意向

（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；

限）时；

（三）任何董事、监事或者高级管理人

（三）董事、高级管理人员知道或者应员知道或者应当知道该重大事件发生当知道该重大事件发生时。

时。

第四十六条在本制度第四十五条规定的时点之前

第四十六条出现下列情形之一的，公司应当及时披

露相关事项的现状、可能影响事件进展

在第四十五条规定的时点之前出现下的风险因素：

列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险（一）该重大事件难以保密；

因素：

（二）该重大事件已经泄露或者市场出修改

（一）该重大事件难以保密；现传闻；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出（三）公司证券及其衍生品种出现异常现传闻；交易情况。

（三）公司证券及其衍生品种出现异常公司披露重大事件后，已披露的重大事交易情况。件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第四十七条

第四十九条公司控股子公司发生本制度第四十五修改

公司控股子公司发生本制度第四十二、

条、第四十六条规定的重大事件，可能

四十三条规定的重大事件，可能对公司对公司证券及其衍生品种交易价格产

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证券及其衍生品种交易价格产生较大生较大影响的，公司应当履行信息披露影响的，公司应当履行信息披露义务。义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。事件的，公司应当履行信息披露义务。

第五十条第四十八条

涉及公司的收购、合并、分立、发行股涉及公司的收购、合并、分立、发行股

份、回购股份等行为导致公司股本总份、回购股份等行为导致公司股本总修改

额、股东、实际控制人等发生重大变化额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。告、公告义务，披露权益变动情况。

第四十九条

第五十一条公司应当关注本公司证券及其衍生品公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券在媒体中出现的消息可能对公司证券

及其衍生品种的交易产生重大影响时，及其衍生品种的交易产生重大影响时，修改公司应当及时向相关各方了解真实情公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予况，必要时应当以书面方式问询。

以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行

公司控股股东、实际控制人及其一致行

动人应当及时、准确地告知公司是否存

动人应当及时、准确地告知公司是否存

在拟发生的股权转让、资产重组或者其

在拟发生的股权转让、资产重组或者其

他重大事件，并配合公司做好信息披露他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

工作。

第五十二条第五十条公司证券及其衍生品种交易被中国证公司证券及其衍生品种交易被中国证

监会或者上交所认定为异常交易的，公监会或者上交所认定为异常交易的，公修改司应当及时了解造成证券及其衍生品司应当及时了解造成证券及其衍生品

种交易异常波动的影响因素，并及时披种交易异常波动的影响因素，并及时披露。露。

第六十三条第五十一条

本制度所称“交易”包括下列事项：本制度所称“重大交易”，包括除上市修改公司日常经营活动之外发生的下列类

（一）购买或者出售资产；型的下列事项：

373宁波远洋运输股份有限公司

（二）对外投资（含委托理财、委托贷（一）购买或者出售资产；

款等）；

（二）对外投资（含委托理财、对子公

（三）提供财务资助；司投资等）；

（四）提供担保；（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（五）租入或者租出资产；

（四）提供担保（含对控股子公司担保

（六）委托或者受托管理资产和业务；等）；

（七）赠与或者受赠资产；（五）租入或者租出资产；

（八）债权、债务重组；（六）委托或者受托管理资产和业务；

（九）签订许可使用协议；（七）赠与或者受赠资产；

（十）转让或者受让研究与开发项目；（八）债权、债务重组；

（十一）上交所认定的其他交易。（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）上交所认定的其他交易。

第六十四条

第五十二条

公司发生的交易（提供担保除外）达到公司发生的交易（财务资助、提供担保下列标准之一的，应当及时披露：

除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上

（一）交易涉及的资产总额（同时存在市公司最近一期经审计总资产的10%账面值和评估值的，以高者为准）占公以上；

司最近一期经审计总资产的10%以上；

修改

（二）交易的成交金额（包括承担的债

（二）交易标的（如股权）涉及的资产务和费用）占上市公司最近一期经审计

净额（同时存在账面值和评估值的，以净资产的10%以上，且绝对金额超过1高者为准）占公司最近一期经审计净资

000万元；

产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易产生的利润占上市公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以

（三）交易的成交金额（包括承担的债上，且绝对金额超过100万元；

务和费用）占公司最近一期经审计净资

374宁波远洋运输股份有限公司

（四）交易标的（如股权）在最近一个产的10%以上，且绝对金额超过1000会计年度相关的营业收入占上市公司万元；

最近一个会计年度经审计营业收入的1

0%以上，且绝对金额超过1000万元；（四）交易产生的利润占上市公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以

（五）交易标的（如股权）在最近一个上，且绝对金额超过100万元；

会计年度相关的净利润占上市公司最

近一个会计年度经审计净利润的10%（五）交易标的（如股权）在最近一个以上，且绝对金额超过100万元。会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的1

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝0%以上，且绝对金额超过1000万元；

对值计算。

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最

近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第六十五条

第五十三条公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除公司发生的交易（提供担保、财务资助、外）达到下列标准之一的，除应当及时受赠现金资产、单纯减免上市公司义务披露外，还应当提交股东大会审议：的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审

（一）交易涉及的资产总额（同时存在议：账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%（一）交易涉及的资产总额（同时存在以上；账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%

（二）交易的成交金额（包括承担的债以上；修改务和费用）占上市公司最近一期经审计

净资产的50%以上，且绝对金额超过5（二）交易标的（如股权）涉及的资产000万元；净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资

（三）交易产生的利润占上市公司最近产的50%以上，且绝对金额超过5000

一个会计年度经审计净利润的50%以万元；

上，且绝对金额超过500万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债

（四）交易标的（如股权）在最近一个务和费用）占上市公司最近一期经审计

会计年度相关的营业收入占上市公司净资产的50%以上，且绝对金额超过5最近一个会计年度经审计营业收入的5000万元；

0%以上，且绝对金额超过5000万元；

375宁波远洋运输股份有限公司

（五）交易标的（如股权）在最近一个（四）交易产生的利润占上市公司最近

会计年度相关的净利润占上市公司最一个会计年度经审计净利润的50%以

近一个会计年度经审计净利润的50%上，且绝对金额超过500万元；

以上，且绝对金额超过500万元。

（五）交易标的（如股权）在最近一个

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对会计年度相关的营业收入占上市公司值计算。最近一个会计年度经审计营业收入的5

0%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最

近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

（七）审议批准公司与关联人之间发生

的金额（包括承担的债务和费用）在3

000万元以上，且占公司最近一期经审

计净资产5%以上的关联交易。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第五十四条

公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本制度第五十三条的规定提交

股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：

--（一）公司发生受赠现金资产、获得债新增

务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（二）公司发生的交易仅达到本制度第

五十三条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。

第五十五条公司发生交易达到本制度第五十三条

规定标准，交易标的为公司股权的，应--新增当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准

无保留意见，审计截止日距审议相关交

376宁波远洋运输股份有限公司

易事项的股东会召开日不得超过6个月。

公司发生交易达到本制度第五十三条

规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

中国证监会、上交所根据审慎原则要求，公司依据公司章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。

第五十六条

公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以

上董事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会

审议：

（一）单笔财务资助金额超过上市公司

最近一期经审计净资产的10%；

--（二）被资助对象最近一期财务报表数新增

据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资

产的10%；

（四）上交所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控

股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制

人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第六十九条第五十七条修改

377宁波远洋运输股份有限公司

公司发生“提供担保”交易事项，应当公司发生“提供担保”交易事项，除应提交董事会或者股东大会进行审议，并当经全体董事的过半数审议通过外，还及时披露。应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

下述担保事项应当在董事会审议通过

后提交股东大会审议：下述担保事项应当在董事会审议通过

后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产10%的担保；（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产（二）公司及其控股子公司的对外提供

50%以后提供的任何担保；的担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对

象提供的担保；（三）公司及其控股子公司对外提供的

担保总额，超过公司最近一期经审计总

（四）按照担保金额连续12个月内累资产30%以后提供的任何担保；

计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）按照担保金额连续12个月内累

计计算原则，超过公司最近一期经审计

（五）按照担保金额连续12个月内累总资产30%的担保；

计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000（五）为资产负债率超过70%的担保对万元以上；象提供的担保；

（六）上交所或者公司章程规定的其他（六）对股东、实际控制人及其关联人担保。提供的担保；；

对于董事会权限范围内的担保事项，除（七）上交所或者公司章程规定的其他应当经全体董事的过半数通过外，还应担保。

当经出席董事会会议的三分之二以上

董事同意；前款第（四）项担保，应当公司股东会审议前款第（四）项担保，经出席会议的股东所持表决权的三分应当经出席会议的股东所持表决权的之二以上通过。三分之二以上通过。

第五十八条

对于达到披露标准的担保，如果被担保--人于债务到期后15个交易日内未履行新增

还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，上市公司应当及时披露。

--第五十九条新增

378宁波远洋运输股份有限公司

公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行

审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第五十二条、第五十三条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第六十条

--公司租入或租出资产的，应当以约定的新增全部租赁费用或者租赁收入适用本制

度第五十二条、第五十三条的规定。

第六十一条公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者

认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第五十二

条、第五十三条的规定。

公司放弃权利未导致上市公司合并报

--新增

表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计

算的相关财务指标，适用本制度第五十二条、第五十三条的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第五十二条、第五十三条的规定。

第六十二条

公司进行“提供担保”、“提供财务资--助”、“委托理财”等之外的其他交易新增时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本制度第五十二

379宁波远洋运输股份有限公司

条、第五十三条的规定。已经按照本制

度第五十二条、第五十三条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最

近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第五十五条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第六十三条

公司发生交易，相关安排涉及未来可能--支付或者收取对价等有条件确定金额新增的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本制度第五十二

条、第五十三条的规定。

第六十四条公司分期实施本制度第六十三条规定

--新增

的交易的，应当以协议约定的全部金额为标准适用本制度第五十二条、第五十三条的规定。

第六十五条

第六十六条公司与同一交易方同时发生本制度第上市公司与同一交易方同时发生第六

五十一条第（二）项至第（四）项以外

十四条第（二）项至第（四）项以外各修改

各项中方向相反的两个相关交易时，应项中方向相反的两个相关交易时，应当当按照其中单个方向的交易涉及指标按照其中单个方向的交易涉及指标中

中较高者适用本制度第五十二条、第五较高者计算披露标准。

十三条的规定。

第六十六条

公司发生交易，在期限届满后与原交易--新增

对方续签合约、进行展期的，应当按照本节的规定重新履行审议程序和披露义务。

第六十七条

--新增

公司应当根据交易类型，按照上交所相关规定披露交易的相关信息，包括交易

380宁波远洋运输股份有限公司

对方、交易标的、交易协议的主要内容、

交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。

第六十八条

第七十条公司与其合并报表范围内的控股子公公司与其合并报表范围内的控股子公

司、控制的其他主体发生的或者上述控司发生的或者上述控股子公司之间发修改

股子公司、控制的其他主体之间发生的

生的交易，除中国证监会和上交所另有交易，可以免于按照本制度规定披露和规定外，免于按照《股票上市规则》规履行相应程序，中国证监会和上交所另定披露和履行相应程序。

有规定的除外。

第六十九条

第七十一条公司与关联自然人发生的交易金额（包公司与关联自然人发生的交易金额在3括承担的债务和费用）在30万元以上修改

0万元以上的关联交易（公司提供担保的关联交易（公司提供担保除外），应除外），应当及时披露。当经独立董事专门会议审议通过后履行董事会审议程序，并及时披露。

第七十条

第七十二条

公司与关联法人（或其他组织）发生的

交易金额（包括承担的债务和费用）在公司与关联法人发生的交易金额在300

300万元以上，且占公司最近一期经审修改

万元以上，且占公司最近一期经审计净计净资产绝对值0.5%以上的关联交易资产绝对值0.5%以上的关联交易（公（公司提供担保除外），应当经独立董司提供担保除外），应当及时披露。

事专门会议审议通过后履行董事会审议程序，并及时披露。

第七十一条

第七十三条公司与关联人发生的交易金额（包括承公司与关联人发生的交易（公司提供担担的债务和费用）在3000万元以上，保、受赠现金资产、单纯减免公司义务且占上市公司最近一期经审计净资产修改的债务除外）金额在3000万元以上，绝对值5%以上的关联交易（公司提供担且占上市公司最近一期经审计净资产保、受赠现金资产、单纯减免公司义务绝对值5%以上的关联交易，应当及时的债务除外），应当披露审计报告或者披露，并将该交易提交股东大会审议。评估报告，并将该交易提交股东会审议。

第七十二条

第七十四条

公司为关联人提供担保的，除应当经全公司为关联人提供担保的，不论数额大体非关联董事的过半数审议通过外，还修改小，均应当在董事会审议通过后及时披应当经出席董事会会议的非关联董事露，并提交股东大会审议。公司为持股的三分之二以上董事审议同意并作出

5%以下的股东提供担保的，参照前款决议，并提交股东会审议。公司为控股

381宁波远洋运输股份有限公司

规定执行，有关股东应当在股东大会上股东、实际控制人及其关联人提供担保回避表决。的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保

方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规

定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第七十三条

公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及

第七十五条

时披露：

公司应当及时披露涉案金额超过1000

（一）涉案金额超过1000万元，并且占万元，并且占公司最近一期经审计净资公司最近一期经审计净资产绝对值1

产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事

0%以上；

项。

（二）涉及公司股东会、董事会决议被未达到前款标准或者没有具体涉案金

申请撤销、确认不成立或者宣告无效的

额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件诉讼；

特殊性认为可能对公司股票及其衍生修改

品种交易价格产生较大影响，或者上交

（三）证券纠纷代表人诉讼。

所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效未达到前款标准或者没有具体涉案金的诉讼，公司也应当及时披露。额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁公司也应当及时披露。

事项涉案金额累计达到如上标准的，适用该条规定。已经按照前款规定履行披公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁露义务的，不再纳入累计计算范围。事项涉案金额累计达到如上标准的，适用该条规定。已经按照前款规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

第七十六条

第七十四条

对外发布信息的申请、审核、发布程序，如下：

对外发布信息的申请、审核、发布程序，修改如下：

（一）公告文稿由证券管理部负责草拟，董事会秘书负责审核；

382宁波远洋运输股份有限公司

（二）任何有权披露信息的人员披露公（一）公告文稿由董事会办公室负责草

司其他任何需要披露的信息时，均在披拟，经证券事务代表审核后，报董事会露前报董事长批准；秘书进行审核，最终由董事长审定；

（三）独立董事的意见、提案需书面说（二）任何有权披露信息的人员披露公明，由独立董事本人签名后，交董事会司其他任何需要披露的信息时，均在披秘书；露前报董事长批准；

（四）在公司网站及内部报刊上发布信（三）独立董事的意见、提案需书面说息时，要经董事会秘书审核；当公司网明，由独立董事本人签名后，交董事会站或其他内部刊物上有不合适发布的秘书；

信息时，董事会秘书有权制止并报告董事会；（四）在公司网站及内部报刊上发布信息时，要经董事会秘书审核；当公司网

（五）董事会秘书或证券事务代表负责站或其他内部刊物上有不合适发布的

到上海证券交易所办理公告审核手续，信息时，董事会秘书有权制止并报告董并将公告文件在中国证监会指定媒体事会；

上进行公告；

（五）董事会秘书或证券事务代表负责

（六）证券管理部对信息披露文件及公在上交所办理公告审核手续，并将公告告进行归档保存。文件在中国证监会指定媒体上进行公告；

（六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。

第七十七条第七十五条

定期报告的编制、审议、披露程序，如定期报告的编制、审议、披露程序，如下：下：

（一）由公司董事会秘书召集有关人员（一）由公司董事会秘书召集有关人员

召开会议，确定定期报告披露时间，制召开会议，确定定期报告披露时间，制订编制计划；订编制计划；

修改

（二）证券管理部编制定期报告草案；（二）董事会办公室编制定期报告草案；

（三）公司总经理、财务负责人及其他

高级管理人员讨论定期报告草案；（三）公司总经理、财务负责人（财务总监）及其他高级管理人员讨论定期报

（四）董事会秘书将经总经理、财务负告草案；

责人及其他高级管理人员讨论修改后

的定期报告草案送交各董事审议；（四）董事会秘书将经总经理、财务负责人（财务总监）及其他高级管理人员

383宁波远洋运输股份有限公司

（五）董事长召集和主持董事会会议审讨论修改后的定期报告草案送交各董议定期报告；事审议；

（六）监事会审核董事会编制的定期报（五）董事长召集和主持董事会会议审告；议定期报告；

（七）董事会秘书组织定期报告的披露（六）审计委员会审核董事会编制的定工作。期报告中的财务信息；

（七）董事会秘书组织定期报告的披露工作。

第七十八条

第七十六条

临时报告草拟、审核、通报和发布程序：

临时报告草拟、审核、通报和发布程序：

（一）公司董事会、监事会、股东大会

（一）公司董事会、股东会决议、重大

决议、重大事件，以及独立董事意见的事件，以及独立董事意见的信息披露遵信息披露遵循以下程序：

循以下程序：

1、证券管理部根据董事会、监事会、股修改

1、董事会办公室根据董事会、股东会召

东大会召开情况及决议内容编制临时开情况及决议内容编制临时报告；

报告；

2、涉及独立董事意见的，应当一并披

2、涉及独立董事意见的，应当一并披露；

露；

3、董事会秘书组织临时报告的披露工

3、董事会秘书组织临时报告的披露工作。

作。

第七十七条

第七十九条公司向证券管理部门报送的报告由董公司向证券监管部门报送的报告由证

事会办公室负责草拟，经证券事务代表券管理部负责草拟，董事会秘书负责审审核后，报董事会秘书进行审核，最终修改核后予以报送。

由董事长审定后，予以报送。

向证券监管部门报送的报告应当及时向证券监管部门报送的报告应当及时

通报董事、监事和高级管理人员。

通报董事、高级管理人员。

第八十条第七十八条

公司重大事件的报告、传递、审核、披公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序，如下：露程序，如下：

修改

（一）董事、监事、高级管理人员获悉（一）董事、高级管理人员获悉重大信重大信息应在第一时间报告公司董事息应在第一时间报告公司董事长并同

长并同时通知董事会秘书，董事长应当时通知董事会秘书，董事长应当立即向

384宁波远洋运输股份有限公司

立即向董事会报告并督促董事会秘书董事会报告并督促董事会秘书做好相做好相关信息披露工作；关信息披露工作；

（二）董事会秘书根据《上市公司信息（二）董事会秘书根据《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》以披露管理办法》、《股票上市规则》以

及本办法的规定，评估、审核相关材料，及本办法的规定，评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织证券部起草信息披露文件初立即组织董事会办公室起草信息披露

稿交董事长审定；需履行审批程序的，文件并完成审核报送程序；需履行审批应尽快提交相关决策机构审议；程序的，应尽快提交相关决策机构审议；

（三）信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管理人员，（三）信息公告由董事会秘书负责对外未经董事会书面授权，不得对外发布任发布，其他董事、高级管理人员，未经何有关公司的重大信息；董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息；

（四）董事会秘书将审定或审批的重大

信息披露文件提交上交所审核，并在审（四）董事会秘书将审定或审批的重大核通过后在指定媒体上公开披露。信息披露文件提交上交所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。

第八十一条第七十九条

公司通过业绩说明会、分析师会议、路公司通过业绩说明会、分析师会议、路

演、接受投资者调研等形式就公司的经演、接受投资者调研等形式就公司的经修改

营情况、财务状况及其他事件与任何机营情况、财务状况及其他事件与任何机

构和个人进行沟通的，不得提供内幕信构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。息。

第八十条

第八十二条

收到监管部门相关文件的内部报告、通

报的范围、方式和程序。

收到监管部门相关文件的内部报告、通

报的范围、方式和程序。

公司应当报告、通报收到的监管部门文

件的范围包括但不限于：

公司应当报告、通报收到的监管部门文

件的范围包括但不限于：

（一）监管部门新颁布的规章、规范性修改

文件以及规则、细则、指引、通知等相

（一）监管部门新颁布的规章、规范性关业务规则；

文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；

（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；

（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；

（三）监管部门向本公司发出的监管

函、关注函、问询函等任何函件等。

385宁波远洋运输股份有限公司

（三）监管部门向本公司发出的监管公司收到上述文件时，董事会秘书应第

函、关注函、问询函等任何函件等等。一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向

公司收到上述文件时，董事会秘书应第所有董事、高级管理人员通报。

一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向

所有董事、监事和高级管理人员通报。

第八十三条第八十一条

对外宣传文件的草拟、审核、通报程序。对外宣传文件的草拟、审核、通报程序。

公司在媒体刊登相关宣传信息时，应严公司在媒体刊登相关宣传信息时，应严格遵循宣传信息不能超越公告内容的格遵循宣传信息不能超越公告内容的原则。公司应当加强内部刊物、网站及原则。公司应当加强内部刊物、网站及其他宣传性文件的内部管理，防止在宣其他宣传性文件的内部管理，防止在宣修改传性文件中泄漏公司重大信息。传性文件中泄漏公司重大信息。

公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯

及对外宣传文件的，应当经董事会秘书及对外宣传文件的，应当经董事会秘书审核后方可对外发布。相关部门应及时审核后方可对外发布。相关部门应及时将发布后的内部刊物、内部通讯及对外将发布后的内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送证券部登记备案。宣传文件报送董事会办公室登记备案。

第八十四条第八十二条董事应当了解并持续关注公司生产经董事应当了解并持续关注公司生产经修改

营情况、财务状况和公司已经发生的或营情况、财务状况和公司已经发生的或

者可能发生的重大事件及其影响，主动者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。调查、获取决策所需要的资料。

第八十五条第八十三条

监事应当对公司董事、高级管理人员履审计委员会应当对公司董事、高级管理行信息披露职责的行为进行监督；关注人员履行信息披露职责的行为进行监修改

公司信息披露情况，发现信息披露存在督；关注公司信息披露情况，发现信息违法违规问题的，应当进行调查并提出披露存在违法违规问题的，应当进行调处理建议。查并提出处理建议。

第八十七条第八十四条高级管理人员应当及时向董事会报告高级管理人员应当及时向董事会报告修改有关公司经营或者财务方面出现的重有关公司经营或者财务方面出现的重

大事件、已披露的事件的进展或者变化大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。情况及其他相关信息。

386宁波远洋运输股份有限公司

第八十五条

第八十八条董事会秘书负责组织和协调公司信息

披露事务，汇集公司应予披露的信息并董事会秘书负责组织和协调公司信息

报告董事会，持续关注媒体对公司的报披露事务，汇集公司应予披露的信息并道并主动求证报道的真实情况。董事会报告董事会，持续关注媒体对公司的报秘书有权参加股东会、董事会会议、审道并主动求证报道的真实情况。董事会计委员会会议和高级管理人员相关会

秘书有权参加股东大会、董事会会议、议，有权了解公司的财务和经营情况，修改监事会会议和高级管理人员相关会议，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董有权了解公司的财务和经营情况，查阅事会秘书负责办理公司信息对外公布涉及信息披露事宜的所有文件。

等相关事宜。

公司应当为董事会秘书履行职责提供公司应当为董事会秘书履行职责提供

便利条件，财务负责人应当配合董事会便利条件，财务负责人（财务总监）应秘书在财务信息披露方面的相关工作。

当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第八十九条第八十六条

公司的股东、实际控制人发生以下事件公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或（一）持有公司5%以上股份的股东或

者实际控制人，其持有股份或者控制公者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变相同或者相似业务的情况发生较大变化；化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所（二）法院裁决禁止控股股东转让其所修改持股份，任一股东所持公司5%以上股持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设

定信托或者被依法限制表决权，或者出定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍已在媒体上传播或者公司证券及其衍

生品种出现交易异常情况的，股东或者生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作实际控制人应当及时、准确地向公司作

387宁波远洋运输股份有限公司

出书面报告，并配合公司及时、准确地出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股公司的股东、实际控制人不得滥用其股

东权利、支配地位，不得要求公司向其东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。提供内幕信息。

第九十条第八十七条

公司非公开发行股票时，其控股股东、公司向特定对象发行股票时，其控股股修改

实际控制人和发行对象应当及时向公东、实际控制人和发行对象应当及时向

司提供相关信息，配合公司履行信息披公司提供相关信息，配合公司履行信息露义务。披露义务。

第九十一条第八十八条

公司董事、监事、高级管理人员、持股公司董事、高级管理人员、持股5%以上

5%以上的股东及其一致行动人、实际的股东及其一致行动人、实际控制人应

控制人应当及时向公司董事会报送公当及时向公司董事会报送公司关联人司关联人名单及关联关系的说明。公司名单及关联关系的说明。公司应当履行修改应当履行关联交易的审议程序，并严格关联交易的审议程序，并严格执行关联执行关联交易回避表决制度。交易各方交易回避表决制度。交易各方不得通过不得通过隐瞒关联关系或者采取其他隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避手段，规避公司的关联交易审议程序和公司的关联交易审议程序和信息披露信息披露义务。义务。

第九十二条第八十九条通过接受委托或者信托等方式持有公通过接受委托或者信托等方式持有公修改

司5%以上股份的股东或者实际控制司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。配合公司履行信息披露义务。

第九十三条第九十条信息披露义务人应当向其聘用的保荐信息披露义务人应当向其聘用的证券修改

人、证券服务机构提供与执业相关的所公司、证券服务机构提供与执业相关的有资料，并确保资料的真实、准确、完所有资料，并确保资料的真实、准确、整，不得拒绝、隐匿、谎报。完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第九十四条第九十一条

公司解聘会计师事务所的，应当在董事公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司会决议后及时通知会计师事务所，公司修改股东大会就解聘会计师事务所进行表股东会就解聘会计师事务所进行表决决时，应当允许会计师事务所陈述意时，应当允许会计师事务所陈述意见。

见。股东大会作出解聘、更换会计师事股东会作出解聘、更换会计师事务所决务所决议的，公司应当在披露时说明更议的，公司应当在披露时说明解聘、更

388宁波远洋运输股份有限公司

换的具体原因和会计师事务所的陈述换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。意见。

第九十五条第九十二条

公司董事、监事、高级管理人员应当对公司董事、高级管理人员应当对公司信

公司信息披露的真实性、准确性、完整息披露的真实性、准确性、完整性、及

性、及时性、公平性负责，但有充分证时性、公平性负责，但有充分证据表明据表明其已经履行勤勉尽责义务的除其已经履行勤勉尽责义务的除外。

外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应修改

公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担

准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人（财公司董事长、总经理、财务负责人应对务总监）应对公司财务报告的真实性、

公司财务报告的真实性、准确性、完整准确性、完整性、及时性、公平性承担

性、及时性、公平性承担主要责任。主要责任。

第九十六条第九十三条

对于违反本制度，擅自公开重大信息的对于违反本制度，擅自公开重大信息的信息披露义务人或其他获悉信息的人信息披露义务人或其他获悉信息的人员，导致公司信息披露违规，给公司造员，导致公司信息披露违规，给公司造修改

成严重影响或损失时，公司将视情节及成严重影响或损失时，公司将视情节及给公司造成的损失和影响，对相关责任给公司造成的损失和影响，对相关责任人、给予批评、警告、直至解除其职务人、给予批评、警告、直至解除其职务的处罚，并依据法律、法规，追究法律的处罚，并依据法律、法规，追究法律责任。责任。

第九十七条第九十四条

本制度下列用语的含义：本制度下列用语的含义：

（一）为信息披露义务人履行信息披露（一）为信息披露义务人履行信息披露

义务出具专项文件的保荐人、证券服务义务出具专项文件的证券公司、证券服机构，是指为证券发行、上市、交易等务机构，是指为证券发行、上市、交易证券业务活动制作、出具保荐书、审计等证券业务活动制作、出具保荐书、审修改

报告、资产评估报告、法律意见书、财计报告、资产评估报告、估值报告、法

务顾问报告、资信评级报告等文件的保律意见书、财务顾问报告、资信评级报

荐人、会计师事务所、资产评估机构、告等文件的证券公司、会计师事务所、

律师事务所、财务顾问机构、资信评级资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构。机构、资信评级机构等。

（二）信息披露义务人，是指上市公司（二）信息披露义务人，是指上市公司

及其董事、监事、高级管理人员、股东、及其董事、高级管理人员、股东、实际

389宁波远洋运输股份有限公司

实际控制人，收购人，重大资产重组、控制人，收购人，重大资产重组、再融再融资、重大交易有关各方等自然人、资、重大交易有关各方等自然人、单位

单位及其相关人员，破产管理人及其成及其相关人员，破产管理人及其成员，员，以及法律、行政法规和中国证监会以及法律、行政法规和中国证监会规定规定的其他承担信息披露义务的主体。的其他承担信息披露义务的主体。

（三）及时，是指自起算日起或者触及（三）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。披露时点的两个交易日内。

（四）指定媒体，是指《公司章程》中（四）指定媒体，是指公司章程中确定确定的中国证监会指定报刊和网站。的中国证监会指定报刊和网站。

第九十八条

第九十五条本制度自公司股东大会审议通过并在公司首次公开发行股票上市获中国证本制度自公司股东会审议通过之日起

监会批准及公司首次公开发行股票在生效，修改时亦同。

证券交易所上市之日起生效。

本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、修改本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定规范性文件以及《公司章程》的有关规执行。本制度与法律、法规、其他规范定执行。本细则与法律、法规、其他规性文件以及公司章程的有关规定不一范性文件以及《公司章程》的有关规定致的，以有关法律、法规、其他规范性不一致的，以有关法律、法规、其他规文件以及公司章程的规定为准。

范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第九十九条本制度由董事会负责解释。第九十六条修改宁波远洋运输股份有限公司本制度由董事会负责解释。

2021年7月5日

第十二条

公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导--删除性陈述。披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。

第十三条

公司和相关信息披露义务人披露信息，--删除应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。

第十四条--删除

390宁波远洋运输股份有限公司

公司和相关信息披露义务人应当关注

公共媒体（包括主要网站）关于本公司的报道，以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面核实相关情况，在规定期限内如实回复上交所就上述事项提出的问询，并按照《股票上市规则》的规定和上交所的要求及时就

相关情况作出公告，不得以相关事项存在不确定性或需要保密为由不履行报告和公告义务。

第二十二条

公司应当将定期报告和临时报告等信--删除息披露文件和相关备查文件在公告的

同时备置于公司住所，供公众查阅。

第二十三条

--删除公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，保证对外咨询电话的畅通。

第二十四条

公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上交所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，公司可以向上交所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：

（一）拟披露的信息尚未泄漏；

--删除

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

经上交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。暂缓披露申请未获上交所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露

的期限届满的，公司应当及时披露。

第二十五条--删除

391宁波远洋运输股份有限公司

公司拟披露的信息属于国家秘密、商业

秘密或者上交所认可的其他情形，可以向上交所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。

第四十七条

公司根据第四十五条、第四十六条的规

定披露临时报告后，还应当按照下述规定持续披露重大事项的进展情况：

（一）董事会、监事会或者股东大会就

该重大事项形成决议的，及时披露决议情况；

（二）公司就该重大事项与有关当事人

签署意向书或者协议的，及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变

化或者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；

（三）该重大事项获得有关部门批准或

--删除

者被否决的，及时披露批准或者否决的情况；

（四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和付款安排；

（五）该重大事项涉及的主要标的物尚

未交付或者过户的，及时披露交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限

3个月仍未完成交付或者过户的，及时

披露未如期完成的原因、进展情况和预

计完成的时间，并每隔30日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；

（六）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响

的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。

第四十八条--删除

392宁波远洋运输股份有限公司

公司根据第四十五条或者第四十六条在规定时间内报送的临时报告不符合

本制度有关要求的，可以先披露提示性公告，解释未能按要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。

第五十三条

公司召开董事会会议，应当在会议结束--删除后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上交所。董事会决议应当经与会董事签字确认。

第五十四条董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者本制度第四十二、四十三条--删除

所述重大事项的，公司应当及时披露；

涉及其他事项的董事会决议，上交所认为有必要的，公司也应当及时披露。

第五十五条

董事会决议涉及的本制度第四十二、四

十三条所述重大事项，需要按照中国证--删除监会有关规定或者上交所制定的公告

格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。

第五十六条

董事会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，--删除

以及是否符合有关法律、行政法规、部

门规章、其他规范性文件和公司章程的说明；

（三）委托他人出席和缺席的董事人

数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

393宁波远洋运输股份有限公司

（四）每项提案获得的同意、反对和弃

权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避

表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六）需要独立董事事前认可或者独立

发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；

（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第五十七条

公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送上交所，经上交所登记后披露监事会决议公告。

--删除监事会决议应当经与会监事签字确认。

监事应当保证监事会决议公告内容的

真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第五十八条

监事会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部

门规章、其他规范性文件和公司章程的说明；

--删除

（二）委托他人出席和缺席的监事人

数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；

（三）每项提案获得的同意、反对和弃

权的票数，以及有关监事反对或者弃权的理由；

（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第五十九条

--删除召集人应当在年度股东大会召开20日之前，或者临时股东大会召开15日之

394宁波远洋运输股份有限公司前，以公告方式向股东发出股东大会通知。

股东大会通知中应当列明会议召开的

时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。召集人还应当同时在上交所网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。

第六十条

召集人应当在股东大会结束后，及时将股东大会决议公告文稿、股东大会决议

和法律意见书报送上交所，经上交所同--删除意后披露股东大会决议公告。

上交所要求提供股东大会会议记录的，召集人应当按要求提供。

第六十一条

股东大会召开前股东提出临时提案的，召集人应当在规定时间内发布股东大--删除

会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。

第六十二条

股东大会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明；

--删除

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占上市公司有表决权股份总数的比例；未完成股权分置改革的上市公司还应当披露流通股股东和非流通股股东出席会议的情况；

（三）每项提案的表决方式、表决结果；

涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；

395宁波远洋运输股份有限公司

涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；

（四）法律意见书的结论性意见。若股

东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。

第六十七条

交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生

--删除变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为第六十八和第六十九条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

第六十八条

交易仅达到第六十五条第（三）项或者

第（五）项标准，且公司最近一个会计--删除

年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向上交所申请豁免提交股东大会审议的规定。

第八十六条监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符--删除合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

396宁波远洋运输股份有限公司

附件2

397宁波远洋运输股份有限公司

第一章总则第一条为加强宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露管理工作，保证公司真实、准确、完整地披露信息，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件以及《宁波远洋运输股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称“信息披露”是指《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》规定的应披露信息以及上海证

券交易所（以下简称“上交所”）或公司董事会认为对公司股票价格可能产生重大影响而投资者尚未得知的信息。

第三条信息披露事务管理制度应当适用于如下人员和

机构：

（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司高级管理人员；

（四）公司本级各部门以及各分公司、子公司的负责人及其员工；

（五）公司控股股东和持股5%以上的大股东；

398宁波远洋运输股份有限公司

（六）收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各

方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员；

（七）法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他承担信息披露义务的主体。

第四条信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人。董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与证券交易所的指定联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整和及时地进行信息披露。证券事务代表协助董事会秘书工作。

董事会办公室为信息披露管理工作的常设机构，以及投资者、证券服务机构、媒体等来访的接待机构。

信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条信息披露事务管理制度由公司审计委员会负责监督。审计委员会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，审计委员会可以向上交所报告。

第二章信息披露的基本原则和一般规定

第六条公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政

399宁波远洋运输股份有限公司

法规、部门规章、其他规范性文件、本制度以及上交所的其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整，内容简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地

披露信息，且信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、高级管理人员不能保证披露的信息内容真实、准确、完整或者对

公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。

第七条相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信

息披露义务，并积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项（以下简称“重大信息”或“重大事项”）。相关信息披露义务人通过上市公司披露信息的，公司应当予以协助。

证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

第八条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客

观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。

第九条公司及相关信息披露义务人应当在本制度规定

的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点。

400宁波远洋运输股份有限公司

第十条公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投

资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。

第十一条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当使

用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。

第十二条公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布

或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十三条公司公告应当由董事会发布并加盖公司或者

董事会公章，法律法规或者上交所另有规定的除外。

第十四条公司及相关信息披露义务人不得通过股东会、投资者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受

媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。

公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等

方式对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十五条公司控股子公司及控制的其他主体发生本制

度规定的相关重大事项，视同上市公司发生的重大事项，适用本制度。

公司的参股公司发生本制度规定的相关重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参

401宁波远洋运输股份有限公司

照本制度相关规定，履行信息披露义务。

法律法规或者上交所另有规定的，从其规定。

第十六条公司发生的或者与之有关的事项没有达到本

制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但该事项对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当参照本制度及时披露。

第十七条除依法应当披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决

策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

第十八条公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规行为。

第十九条在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和

非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

公司和相关信息披露义务人及其董事、高级管理人员和

其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕

402宁波远洋运输股份有限公司

交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

第二十条上市公司及其控股股东、其他股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投

资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第二十一条公司应当按照有关规定，制定和执行信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度经公司董事会审议通过后，应当及时报上交所备案并在上交所网站披露。

第二十二条公司应当制定规范董事、高级管理人员对外

发布信息的行为规范，明确未经公司董事会许可不得对外发布的情形。

第二十三条信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第二十四条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用

外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本内容的一致。

两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第二十五条依法披露的信息，应当在上交所的网站和符

合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其备置于公司住所、上交所，供社会公众查阅。

第三章信息披露的内容

第一节定期报告

第二十六条公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司应当在法律、法规、部门规章以及

403宁波远洋运输股份有限公司

《上市规则》规定的期限内，按照中国证监会及上交所的有关规定编制并披露定期报告。

第二十七条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束起1个月内编制完成并披露。

公司第一季度报告的披露时间，不得早于上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

第二十八条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

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第二十九条半年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公

司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第三十条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整

性或者有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实

性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、

405宁波远洋运输股份有限公司

完整地反映公司的实际情况。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、

准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第三十一条公司聘请为其提供会计报表审计、净资产验

证及其他相关服务的会计师事务所应当具有执行证券、期货相关业务的资格。

公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委托会计师事务所开展工作。

第三十二条公司年度报告中的财务会计报告应当经会

计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经过审计：

（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或弥补亏损的；

（二）中国证监会或上交所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者上交所另有规定的除外。

第三十三条公司应当在定期报告经董事会审议后及时

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向上交所报送，并提交下列文件：

（一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告；

（二）审计报告（如适用）；

（三）董事会决议；

（四）董事、高级管理人员书面确认意见；

（五）按上交所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；

（六）上交所要求的其他文件。

第三十四条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第三十五条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业

绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。

第三十六条公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第14号编报规则”）规定，在报送定期报告的同时，向上交所提交下列文件并披露：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14

号编报规则要求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及决议所依据的材料；

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（二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符

合第14号编报规则要求的专项说明；

（三）中国证监会和上交所要求的其他文件。

第三十七条公司出现本制度第三十九条所述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反会计准则及相关信息披露

规范规定的，应当对有关事项进行纠正，并及时披露经纠正的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。

第三十八条公司应当认真对待上交所对其定期报告的

事后审核意见，按期回复上交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后及时公告。

第三十九条公司因已披露的定期报告存在差错或者虚

假记载被责令改正，或者董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披露，涉及财务信息的按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规

则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。

第二节临时报告

第四十条临时报告是指公司披露的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、股东会决议及应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。

临时报告应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。

第四十一条公司应当及时向上交所报送并披露临时报

408宁波远洋运输股份有限公司告。临时报告涉及的相关备查文件应当同时在上交所网站披露。

第四十二条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价

格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重

组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一

股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍

卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

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（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披

露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高

级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达

到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进

展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

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第四十三条发生可能对上市公司债券的交易价格产生

较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向证监会和上交所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

前款所称重大事件包括：

（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（二）公司债券信用评级发生变化；

（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；