宁波远洋:上海市锦天城律师事务所关于宁波远洋运输股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于宁波远洋运输股份有限公司

2026年度向特定对象发行股票的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120目录

声明事项..................................................1

释义....................................................3

正文....................................................5

一、本次发行的批准和授权..........................................5

二、发行人本次发行的主体资格........................................6

三、发行人本次发行的实质条件........................................7

四、发行人的独立性............................................11

五、控股股东及实际控制人.........................................12

六、发行人的股本及其演变.........................................14

七、发行人的业务.............................................18

八、关联交易及同业竞争..........................................19

九、发行人的主要财产...........................................21

十、发行人的重大债权债务.........................................23

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................23

十二、发行人章程的制定与修改.......................................24

十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................24

十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................24

十五、发行人的税务............................................25

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................25

十七、发行人募集资金的运用........................................27

十八、发行人的业务发展目标........................................27

十九、诉讼、仲裁或行政处罚........................................27

二十、发行人募集说明书法律风险的评价...................................29

二十一、其他需要说明的事项........................................29

二十二、结论意见..........................................法律意见书上海市锦天城律师事务所关于宁波远洋运输股份有限公司

2026年度向特定对象发行股票的

法律意见书

致：宁波远洋运输股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“宁波远洋”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为发行人2026年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）等

法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者

存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而

不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在

1上海市锦天城律师事务所法律意见书本法律意见书和为本法律意见书出具的《上海市锦天城律师事务所关于宁波远洋运输股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制

报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以

该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始

书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无

隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依

据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必

备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所审核要求引用本法

律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

公司/发行人/宁指宁波远洋运输股份有限公司波远洋

本次发行/本次向特定对象发行股指宁波远洋运输股份有限公司2026年度向特定对象发行股票票

实际控制人、浙指浙江省人民政府国有资产监督管理委员会江省国资委

浙江省海港投资运营集团有限公司，系宁波舟山港集团有限公省海港集团指

司的股东，与宁波舟山港集团有限公司合称为“间接控股股东”宁波舟山港集团有限公司，系宁波舟山港股份有限公司的控股宁波舟山港集团指股东；

宁波舟山港、宁

指宁波舟山港股份有限公司（A 股证券代码：601018.SH）波港舟山港务指宁波舟山港舟山港务有限公司

宁波海运公司、

宁波海运（集团）指发行人初始设立时股东，后更名为宁波海运集团有限公司总公司

北部湾港、战略

指北部湾港股份有限公司（A 股证券代码：000582.SZ）投资者

发行对象指宁波舟山港、北部湾港

本所/锦天城指上海市锦天城律师事务所为宁波远洋运输股份有限公司2026年度向特定对象发行股票

本所律师指出具法律意见书、律师工作报告的孙雨顺律师、刘入江律师和郑国英律师本次发行指发行人本次向特定对象发行股票的行为

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》《注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一《法律适用意见指条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适

第18号》用意见——证券期货法律适用意见第18号》《宁波远洋运输股份有限公司2026年度向特定对象发行股票《募集说明书》指募集说明书》（申报稿）发行人现行有效的《宁波远洋运输股份有限公司章程》（2026年《公司章程》指

2月修订）

3上海市锦天城律师事务所法律意见书普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天审字(2024)第10003《审计报告》指号），德勤出具的《审计报告》（德师报(审)字(25)第 P02786 号）《审计报告》（德师报(审)字(26)第 P03608 号）

保荐机构/主承销指浙商证券股份有限公司

商/浙商证券

德勤/会计师指德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

普华永道指普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

元、万元指中国法定货币人民币元、万元，本报告中另有不同表述的除外报告期指2023年、2024年、2025年注：除特别说明外，本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、本次发行的批准和授权

（一）2026年4月2日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，审议通

过了与本次发行有关的议案，并同意将其提交发行人2025年年度股东会审议表决。发行人已于2026年3月31日公告了2025年年度股东会召开通知。2026年

4月2日，合计持有81%股份的股东宁波舟山港提出临时提案并书面提交股东会

召集人董事会，提请公司董事会将公司于2026年4月2日召开的第二届董事会

第二十次会议审议通过的与本次发行有关的议案共同提交公司2025年年度股东会审议。2026年4月3日，发行人发出《宁波远洋运输股份有限公司关于2025年年度股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告》，并于同日公告了《2026年度向特定对象发行 A 股股票预案》等与本次发行有关的议案。

（二）2026年4月20日，发行人召开2025年年度股东会，以逐项表决方式，审议通过了发行人第二届董事会第二十次会议提交的与本次发行有关的议案。

发行人于2026年4月21日披露了《2025年年度股东会决议公告》。

（三）经本所律师查验，发行人2025年年度股东会的召集、召开方式、与

会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东会授权董事

会办理有关本次发行事宜，上述授权范围及程序合法、有效。

（四）2026年4月16日，省海港集团出具《关于同意宁波远洋运输股份有限公司向特定对象发行 A 股股票暨引入战略投资者的批复》（浙海港金〔2026〕78 号）：同意宁波远洋向特定对象发行 A 股股票暨引入战略投资者的发行方案，

即向宁波舟山港发行72701852股占发行后总股本的5%，向北部湾港发行

72701852股，占发行后总股本的5%，最终发行数量以中国证监会和上海证券

交易所审核同意的为准；同意宁波舟山港按定价基准日前二十个交易日交易均价

的80%作为发行认购价格参与认购。

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

综上所述，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票已获得发行人董事会、股东会的必要批准与授权，发行人股东会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效，且发行人已取得省海港集团同意本次发行上市的批复文件；依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规

章、规范性文件的规定，发行人本次发行尚需经上海证券交易所审核通过，并报中国证监会履行注册程序。

二、发行人本次发行的主体资格

（一）发行人的基本情况

根据发行人的工商登记资料及现持有的营业执照并经本所律师查验，发行人的基本情况如下：

名称宁波远洋运输股份有限公司

类型其他股份有限公司(上市)住所浙江省宁波市江北区北岸财富中心2幢法定代表人陈晓峰

注册资本130863.3334万元人民币

成立日期1992-07-14

营业期限1992-07-14至无固定期限

许可项目：国际班轮运输；水路普通货物运输；省际普通货船运输、省内船舶运输；船舶拆除；船舶检验服务；技术进出口；保险代理业务；大陆与台湾间海上运输；进出口代理；货物进出口；国内船舶管理业务；报关业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：从事国际集装箱船、普通货船运输；国际船舶管理业务；国际船舶代理；国际货物运输代理；国内货物运输代理；船舶租赁；船舶修理；船舶销售；

无船承运业务；集装箱租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

登记机关宁波市市场监督管理局

（二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司

经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系采用整体变更发起设立方式，由远洋有限整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律法规的规定。

6上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、营业执照、发

行人的说明及有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人持有的《营业执照》合法、有效，不存在被吊销、撤销、注销、撤回，或者到期无法延续的重大法律风险；发行人未出现需要终止的情形，不存在营业期限届满、股东会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期

债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。

（三）发行人为股票经核准公开发行并在上海证券交易所上市交易的股份有限公司2022年10月25日，中国证监会核发《关于核准宁波远洋运输股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2022】2577号），核准发行人向社会公开发行新股130863334股；2022年12月8日，发行人首次公开发行的股票在上海证券交易所主板上市，证券简称为宁波远洋，证券代码为 601022.SH。

综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且股票经核准公开发行并在上海证券交易所主板上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止经营的情形，不存在需暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。

三、发行人本次发行的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《法律适用意见第18号》

等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行符合下列条件：

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1、根据发行人2025年年度股东会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为境内上市人民币普通股

（A 股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、根据发行人2025年年度股东会审议通过的本次发行方案、预案等文

7上海市锦天城律师事务所法律意见书件，并经本所律师核查，发行人本次发行的股票面值1.00元/股，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3、根据发行人2025年年度股东会会议文件，发行人本次发行已获发行人股

东会会议审议通过，发行人已就本次发行股票的种类、数额、发行价格等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件

根据发行人2025年年度股东会审议通过的本次发行方案、预案等文件及发

行人的说明，并经本所律师核查，发行人本次发行采用向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票，不涉及采用广告、公开劝诱和变相公开的方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次发行的如下实质条件：

1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办

法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

（1）发行人不存在未经股东会认可变更前次募集资金的情况，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（一）项的禁止性规定。

（2）根据《审计报告》，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方

面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见审计报告的情形，不存在《注册管理办法》

第十一条第一款第（二）项的禁止性规定。

（3）根据发行人主管部门出具的合规证明、发行人现任董事、高级管理人

员所提供的无犯罪记录证明、上述人员的确认以及发行人的说明，并经本所律师检索证监会及证券交易所网站，发行人不存在如下情形：

a.现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

b.上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

8上海市锦天城律师事务所法律意见书据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（三）项及第（四）项的禁止性规定。

（4）根据发行人出具的说明、发行人控股股东、实际控制人提供的无犯罪

记录证明、相关政府主管机关出具的证明文件及发行人控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发行人不存在如下情形：

a.直接控股股东、间接控股股东最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

b.最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（五）项及第

（六）项的禁止性规定。

2、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人本次募集资金使用符

合《注册管理办法》第十二条的规定：

（1）本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过109488.99万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：

单位：万元拟使用募集资金序号项目名称实施主体投资总额金额

集装箱船舶购置项宁波远洋（新加坡）经航

1119400.0089180.00

目有限公司

2集装箱购置项目宁波远洋或其全资子公司30922.9120308.99

合计150322.91109488.99

发行人上述募集资金的使用，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。

（2）本次募集资金使用不属于为持有财务性投资，且未直接或间接投资于

以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。

（3）本次募集资金使用项目实施后，不会导致发行人与直接控股股东、间

接控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平

9上海市锦天城律师事务所法律意见书

的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。

3、根据发行人2025年年度股东会审议通过的本次发行方案、预案等文件，

并经本所律师核查，本次发行的发行对象为宁波舟山港、北部湾港，共2名特定对象，符合股东会决议规定的条件且发行对象不超过35名，符合《注册管理办

法》第五十五条的规定。

4、根据发行人2025年年度股东会审议通过的本次发行方案、预案等文件，

并经本所律师核查，本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告日，本次向特定对象发行股票的发行价格为7.53元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。

5、根据发行人2025年年度股东会审议通过的本次发行方案、预案等文件，

并经本所律师核查，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

6、根据发行人2025年年度股东会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办

法》第八十七条的规定。

（四）发行人本次发行符合《法律适用意见第18号》规定的相关条件

1、根据《审计报告》及发行人的说明，截至报告期末，发行人不存在财务性投资。本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资。符合《法律适用意见第18号》第一条的规定。

2、截至本法律意见书出具日，发行人股份总额为1308633334股；根据发

行人本次发行方案，本次向特定对象发行股票的数量为145403704股，未超过本次发行前总股本的30%，符合《法律适用意见第18号》第四条第（一）项的相关要求。

3、本次发行董事会决议日距离前次募集资金基本使用完毕不少于六个月，

10上海市锦天城律师事务所法律意见书

符合《法律适用意见第18号》第四条第（二）项的相关要求。

4、经查询北部湾港公开披露的信息、北部湾港出具的承诺，本次发行不存

在向战略投资者进行利益输送的情形，符合《法律适用意见第18号》第六条第

（五）项的相关要求。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《法律适用意见第18号》等法律、法规及规范性文件的规定，符合本次发行的实质条件。

四、发行人的独立性

（一）发行人的资产完整情况

根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的不动产权证、商标注册证、专利证书、计算机软件著作权证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的船舶、集装箱和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利权；发行人不存在资产被直

接控股股东间接控股股东及其控制的企业控制和占有的情形，其资产具有完整性。

（二）发行人的人员独立情况

根据发行人出具的说明，本所律师访谈相关人员并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员独立于发行人的直

接控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业，均未在发行人的直接控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的直接控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业领薪；发行人的财

务人员也未在发行人的直接控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业中兼职。

（三）发行人的机构独立情况

根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与直接控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业未有机构混同的情形。

11上海市锦天城律师事务所法律意见书

（四）发行人的财务独立情况

根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与直接控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立

于直接控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业。

（五）发行人的业务独立情况

根据《募集说明书》、发行人的说明，并经本所律师查验，发行人的主营业务为国际、沿海和长江航线的航运业务、船舶代理业务及干散货货运代理业务。

发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品，其业务独立于直接控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业，拥有完整的业务体系，具有面向市场的自主经营能力。发行人与直接控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见律师工作报告正文部分之“八、关联交易及同业竞争”的相关内容）。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对关联方的依赖及其他严重影响独立性的情形。

五、控股股东及实际控制人

（一）发行人的前十名股东

根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据，截至2025年12月31日，发行人前十名股东的持股情况如下：

持有有限质押或冻结情况持股比

序持股总数售条件股数量股东姓名/名称股东性质例股份状号（股）份数（股（%）态（股））

95400000

1宁波舟山港国有法人72.90%——不适用——

12上海市锦天城律师事务所法律意见书

10600000

2舟山港务国有法人8.10%——不适用——

3杭钢集团国有法人1.71%22330000——不适用——

4浙江产投国有法人0.54%7081200——不适用——

香港中央结算

5其他0.24%3179804——不适用——

有限公司境内自然

6夏长亮0.24%3162000——不适用——

人招商银行股份

有限公司－南方中证1000交

7其他0.18%2404300——不适用——

易型开放式指数证券投资基金境内自然

8黄锦华0.14%1884300——不适用——

人招商银行股份

有限公司－华夏中证1000交

9其他0.12%1516932——不适用——

易型开放式指数证券投资基金中国工商银行股份有限公司

－广发中证

10其他0.08%1080800——不适用——

1000交易型开

放式指数证券投资基金

宁波舟山港直接持有舟山港务100.00%股权，是舟山港务的控股股东。

除上述关联关系外，上表中其他各股东之间不存在关联关系。

（二）发行人的控股股东和实际控制人

1、发行人的控股股东

截至本法律意见书出具日，宁波舟山港直接持有发行人95400万股股份，占发行人本次发行前总股本的72.90%，通过舟山港务间接持有发行人10600万股，是发行人的控股股东。

根据宁波舟山港（证券简称：宁波港，证券代码：601018SH）的公告，省海港集团、宁波舟山港集团系发行人的间接控股股东。

13上海市锦天城律师事务所法律意见书

2、发行人的实际控制人

截至本法律意见书出具日，浙江省国资委通过宁波舟山港、舟山港务合计能够控制发行人81.00%的股份，是发行人的实际控制人。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东为宁波舟山港，间接控股股东为省海港集团、宁波舟山港集团，实际控制人为浙江省国资委，其持有的发行人股份不存在权利受到限制的情形。

六、发行人的股本及其演变

（一）发行人的设立

发行人系由远洋有限整体变更设立的股份公司，发行人设立的具体程序如下：

1、2021年3月5日，远洋有限召开股东会并作出决议，同意远洋有限由有

限责任公司整体变更为股份有限公司，以2021年2月28日为审计、评估基准日。

2、2021年3月20日，普华永道出具了普华永道中天特审字(2021)第1222

号《审计报告》，经审计，截至2021年2月28日，远洋有限的净资产为人民币

2555686866.18元。

3、2021年3月20日，立信评估出具了信资评报字[2021]第040022号《资产评估报告》，经评估，截至2021年2月28日，远洋有限的股东全部权益价值为人民币291200.00万元。

4、2021年3月20日，远洋有限召开职工代表大会并作出决议，同意远洋

有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司，选举戎超峰为股份有限公司职工监事。

5、2021年3月20日，省海港集团出具编号为浙海港投[2021]94号《关于同意宁波远洋实施股份制改造的批复》：（1）同意宁波远洋有限公司实施股份制改造，变更为宁波远洋运输股份有限公司，总股数为10.6亿股，每股1元人民币；（2）同意宁波远洋运输股份有限公司章程。

6、2021年3月20日，远洋有限召开股东会并作出决议，同意：（1）以公

14上海市锦天城律师事务所法律意见书

司经审计后的净资产255568.69万元，折合股份为106000万股，每股1元，折股溢价部分人民币149568.69万元计入专项储备和资本公积。（2）远洋有限整体变更为股份有限公司；（3）股东宁波舟山港以其拥有的公司经审计净资产

230011.82万元，折合股份为95400万股；折股溢价部分134611.82万元人民币

计入资本公积；股东舟山港务以其拥有的公司经审计的净资产25556.87万元，折合股份为10600万股，折股溢价部分14956.87万元人民币计入资本公积（；4）本次股改完成，宁波远洋注册资本为106000万元，股份总数为106000万股，本次共计发行106000万股，每股面值为1元。

7、2021年3月21日，宁波远洋召开创立大会暨第一次临时股东大会，审

议通过了《关于宁波远洋运输有限公司整体变更为股份有限公司筹办情况的报告》

《关于宁波远洋运输股份有限公司成立工作报告的议案》《宁波远洋运输股份有限公司章程》等议案，并选举了新一任董事、监事和高级管理人员并通过了各项制度。

8、2021年3月22日，宁波市市场监督管理局核准了宁波远洋本次变更事宜，并换发《营业执照》（统一社会信用代码：91330200144071334Q）。

9、2021年3月24日，普华永道出具了普华永道中天验字(2021)第0292号

《验资报告》，经审验，截至2021年3月22日，公司发起人以远洋有限2021年2月28日经审计的折股净资产为基础，其中人民币1060000000.00元折算为股本，未折算为股本的部分计人民币1495686866.18元计入公司的专项储备和资本公积。

（二）发行人的股本演变

经本所律师查验，发行人设立后至首次公开发行股票前历次股本演变的具体情况如下：

1、2021年3月，宁波远洋引入战略投资者2021年3月20日，立信评估出具了信资评报字[2021]第040021号《评估报告》，经评估，截至2021年2月28日，远洋有限的股东全部权益价值为人民币

291200.00万元。

2021年3月20日，普华永道出具了普华永道中天特审字(2021)第1223号

15上海市锦天城律师事务所法律意见书

《审计报告》，经审计，截至2021年2月28日，远洋有限的净资产为人民币

2555686866.18元。

2021年3月21日，宁波远洋召开创立大会暨2021年第一次临时股东大会

并作出决定，同意：（1）引入浙江产投、机场集团、杭钢集团作为战略投资者，认购股份公司新增注册资本11777万元。其中，浙江产投以人民币129420592元认购新增注册资本人民币4711万元，溢价部分8231.06万元计入资本公积；

机场集团以人民币97058576元认购新增注册资本人民币3533万元，溢价部分

6172.86万元计入资本公积；杭钢集团以人民币97058576元认购新增注册资本

人民币3533万元，溢价部分6172.86万元计入资本公积。（2）本次增资完成后，公司的注册资本变更为117777万元，其中宁波舟山、舟山港务、浙江产投、机场集团、杭钢集团分别持有宁波远洋81%、9%、4%、3%、3%的股份。

2021年3月25日，宁波远洋分别与宁波舟山港、舟山港务、浙江产投、机

场集团、杭钢集团签署了《宁波远洋运输股份有限公司增资协议书》，约定：引入浙江产投、机场集团、杭钢集团作为战略投资者，认购股份公司新增注册资本

11777万元。其中，浙江产投以人民币129420592元认购新增注册资本人民币

4711万元，溢价部分8231.06万元计入资本公积；机场集团以人民币97058576

元认购新增注册资本人民币3533万元，溢价部分6172.86万元计入资本公积；

杭钢集团以人民币97058576元认购新增注册资本人民币3533万元，溢价部分

6172.86万元计入资本公积。

2021年3月30日，浙江省国资委出具编号为浙国资产权[2021]17号《浙江省国资委关于宁波远洋运输股份有限公司非公开增资引进战略投资者的批复》，同意：宁波远洋以非公开协议增资的方式，按每股2.7472元，向浙江产投发行

4711万股、金额129420592元，向杭钢集团发行3533万股、金额97058576元，向机场集团发行3533万股、金额97058576元。本次增资完成后，以上战略投资者分别占宁波远洋增资完成后总股本117777万股的4%、3%、3%股权。

2021年3月30日，宁波市市场监督管理局核准了宁波远洋本次变更事宜，

并换发《营业执照》（统一社会信用代码：91330200144071334Q）。

2021年4月6日，普华永道出具了普华永道中天验字(2021)第0387号《验资报告》，经审验，截至2021年3月31日，公司已收到浙江产投、杭钢集团及

16上海市锦天城律师事务所法律意见书

机场集团缴纳的新增出资合计人民币323537744.00元，其中实收资本为人民币

117770000.00元，资本公积为人民币205767744.00元。

本次增资完成后，宁波远洋的股权结构为：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）出资方式

1宁波舟山港95400.0081.00净资产折股

2舟山港务10600.009.00净资产折股

3浙江产投4711.004.00货币

4机场集团3533.003.00货币

5杭钢集团3533.003.00货币

合计117777.00100.00——

（三）首次公开发行 A 股股票并在上交所主板上市2022年10月25日，中国证监会出具证监许可[2022]2577号文《关于核准宁波远洋运输股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人向社会公开发行人民币普通股130863334股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币8.22元，并于2022年12月8日在上海证券交易所上市交易。

2022年12月5日，普华永道出具普华永道中天验字(2022)第0936号《验资报告》，确认发行人的注册资本增至130863334.00元。

2023年1月12日，发行人在宁波市市场监督管理局完成变更登记手续。

发行人首次公开发行股票并上市后的股本结构如下：

股东名称股票数量（股）持股比例（%）

宁波舟山港95400000072.90

舟山港务1060000008.10

浙江产投471100003.60

机场集团353300002.70

杭钢集团353300002.70

社会公众股13086333410.00

合计130863334.00100.00

自发行人上市后，截至本法律意见书出具日，发行人股本未发生变化。

17上海市锦天城律师事务所法律意见书

经本所律师对发行人设立后历次股本变动所涉内部决议、公司章程、验资文

件、工商变更登记证明等资料的查验，本所律师认为，发行人设立后的历次股本变动均已依法履行公司内部决策程序，取得有权部门的批复、备案，并办理了相关工商变更登记，合法、有效。

七、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

经本所律师查验，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况

根据发行人说明、《审计报告》并经本所律师对发行人相关业务合同的查验，截至本法律意见书出具日，发行人在中国大陆以外设立了宁波远洋（香港）有限公司、宁波远洋（新加坡）有限公司、宁波远洋（新加坡）纬航有限公司、宁

波远洋（新加坡）经航有限公司、宁波远洋（日本）株式会社。发行人在境外设立子公司从事经营的行为，合法合规、真实有效。

（三）发行人业务的变更情况

根据发行人历次变更的营业执照、公司章程及发行人的说明，发行人最近三年的主营业务均为国际、沿海和长江航线的航运业务、船舶代理业务及干散货货

运代理业务，发行人主营业务未发生变更。

（四）发行人的主营业务突出

根据发行人报告期内的审计报告、财务报表，以及发行人报告期内的年度报告及季度报告，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。

（五）发行人的持续经营能力

经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，生产经营正常，发行人具备现阶段生产经营所需的资质证书，就自身已存在的债务不

18上海市锦天城律师事务所法律意见书

存在严重违约或者延迟支付本息的事实，不存在影响其持续经营的法律障碍。

八、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

本所律师就发行人的关联方查验了发行人、各关联法人的工商登记资料，并对发行人的董事、高级管理人员的相关情况进行了访谈。

（二）关联交易

经本所律师查验，报告期内发行人发生的关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行。

本所认为，报告期内发行人发生的关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

（三）规范和减少关联交易的措施

经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，发行人直接控股股东宁波舟山港和间接控股股东省海港集团、宁波舟山港集团已出具书面承诺：

“1、本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及宁波远洋公司章程等有关公司治理制度行使股东权利，履行股东义务；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

2、本公司保证不利用关联关系非经营性占用宁波远洋的资金、资产、谋取

其他任何不正当利益或使宁波远洋或其下属企业承担任何不正当的义务，在任何情况下，不要求宁波远洋及其下属企业向本公司及本公司控制的其他企业(宁波远洋及其下属企业除外，下同)提供任何形式的担保。

3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司控制的其他企业与宁波远

洋的关联交易；对存在合理原因且无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与宁波远洋或其下属企业签订协议，以市场公允的交易价格为基础，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和审议程序。

4、如本公司违反上述承诺，因此给宁波远洋或其他投资者造成损失的，本

19上海市锦天城律师事务所法律意见书

公司将向宁波远洋或其他投资者依法承担赔偿责任。

5、上述承诺在本公司作为宁波远洋控股股东期间持续有效。”

本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。

（四）关联交易公允决策程序

经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》

中规定了股东会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表

决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东会审议通过。

本所律师认为，发行人已在《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确了关联交易公允决策程序。

（五）同业竞争情况及避免同业竞争的措施

1、根据发行人的说明，发行人实际控制人为浙江省国资委，发行人与其控

制的其他省属企业下属子公司在业务上存在相同或相似的情形，但发行人与上述企业均独立运营、管理、决策，且根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《浙江省企业国有资产监督管理办法》等相关法律法规，发行人与上述企业不属于关联方，故不构成同业竞争关系。

发行人的主营业务为国际、沿海和长江航线的航运业务、船舶代理业务及干

散货货运代理业务；发行人间接控股股东为省海港集团、宁波舟山港集团，二者为浙江省海洋港口资源开发建设投融资的主平台；发行人直接控股股东宁波舟山

港股份主营业务主要包括集装箱、铁矿石、原油、煤炭、液化油品、粮食、矿建

材料及其他货种的港口装卸及相关业务，同时从事综合物流、贸易销售等其他业务。发行人直接和间接控股股东主营业务与发行人业务定位存在本质区别，不存在同业竞争。

发行人控股股东宁波舟山港控制的其他下属企业中，部分下属企业从事的业务与公司业务存在相似的情形，但与发行人不构成同业竞争关系，具体如下：

（1）控股股东部分下属企业从事的内河航运业务与公司的海运业务存在相

20上海市锦天城律师事务所法律意见书似，但由于两者在业务范围、运输工具属性、企业功能定位、运营资质内容、产业链条环节等方面皆不同，故与发行人不构成同业竞争；

（2）控股股东部分下属企业从事的集装箱货代业务与公司的干散货货代业

务存在相似，但由于两者在货物类型、运输工具、计量单位、客户群体等方面皆不同，故与发行人不构成同业竞争。

2、经本所律师查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人直接控股股东宁波舟山港和间接控股股东省海港集团、宁波舟山港集团已向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

本所律师认为，发行人直接控股股东、间接控股股东已作出避免同业竞争的承诺，承诺内容合法、有效。

综上所述，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等内

部规定中明确了关联交易公允决策程序；发行人与其直接控股股东、间接控股股

东不存在同业竞争的情形，且其直接控股股东、间接控股股东已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会、上交所的相关规定。

九、发行人的主要财产

（一）不动产权和租赁使用权

1、不动产权

经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有10宗土地使用权，面积合计为1995.05平方米。截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有10处房屋所有权，面积合计为8005平方米。

2、不动产租赁

（1）承租房屋/土地

经本所律师查验，截至报告期期末，发行人及其子公司承租的年租金在40

21上海市锦天城律师事务所法律意见书

万元以上的房屋合计5项。

（二）发行人拥有的知识产权

1、发行人的商标

经本所律师查验，截至报告期期末，发行人及其子公司拥有90项注册商标。

2、发行人的专利

经本所律师查验，截至报告期期末，发行人及其子公司拥有2项专利，均为发明专利。

3、发行人的著作权

（1）计算机软件著作权

经本所律师查验，截至报告期期末，发行人及其子公司共有7项计算机软件著作权。

（2）作品著作权

经本所律师查验，截至报告期期末，发行人及其子公司共有6项作品著作权。

4、发行人拥有的域名

经本所律师查验，截至报告期期末，发行人及其子公司已注册并拥有3项域名。

（三）发行人拥有的生产经营设备

根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所抽查部分生产经营设备的购

买合同、发票和《审计报告》，截至报告期期末，发行人的主要生产经营设备为船舶和集装箱，其他设备还包括运输设备和办公设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。

（四）股权投资

经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人共有18家全资和控股子公司（2家已注销）、7家参股公司，详见律师工作报告正文部分之“八、关联

22上海市锦天城律师事务所法律意见书交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”之“5、发行人的全资和控股子公司”

和“6、发行人的参股公司”。

经核查发行人所有的相关不动产权属证书、商标注册证书、专利权证书、软

件著作权、作品著作权、域名及相关经营设备的购买合同、发票等，本所律师认为，上述主要财产权属清楚、完整，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。

截至报告期期末，发行人及其子公司对其现有的主要财产的所有权或使用权的行使未受到限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。

十、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

经本所律师查验，截至报告期期末，发行人正在履行的重大合同以及已履行完毕但对公司报告期内生产经营、财务状况或公司未来发展具有重大影响的合同

的内容及形式合法有效，不存在纠纷或争议。

（二）侵权之债

经发行人说明并经本所律师查验，截至报告期期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况

1、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至报告期期末，除《律师工作报告》已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。

2、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至报告期期末，发行人与关联

方之间不存在相互提供担保的情形。

（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

经本所律师查验，报告期内，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并

23上海市锦天城律师事务所法律意见书

本所律师就发行人的重大资产变化及收购兼并行为，查阅了发行人的工商登记资料、发行人报告期内的三会资料及公告文件、交易相关的文件及发行人出具的说明文件。

经本所律师核查，报告期内发行人不存在重大资产出售或收购、重大资产置换、资产剥离的情形。截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十二、发行人章程的制定与修改

本所律师就发行人章程的制定和修改，查阅了发行人在工商行政管理局登记备案的历次章程、发行人相关董事会及股东大会决议。

经本所律师核查，发行人现行的《公司章程》的制定与报告期内章程的修改均已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

本所律师就发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作，查阅了发行人提供的组织架构图、各项议事规则及制度，发行人报告期内股东（大）会、董事会及监事会决议等相关资料。

经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，股东（大）会、董事会和监事会议事规则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人报告期内股东（大）会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。

十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

本所律师就发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况，查验了发行人报告期内工商登记资料、选举/任命董事、监事和高级管理人员的董事会、监事会及股东（大）会会议文件，发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表，独立董事任职资格文件，发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人无犯罪记录证明。

24上海市锦天城律师事务所法律意见书

经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；最近三年内发行人董事、监事

和高级管理人员的相关变动履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；报告期内发行人董事、高级管理人员均没有

发生重大不利变化；发行人独立董事任职资格、职权范围均符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

十五、发行人的税务

本所律师就发行人及其子公司的税务情况，查阅了《审计报告》、税收优惠相关法律法规及规范性文件、政府补助批复文件、拨款凭证、发行人及其子公司

完税凭证及《法人和非法人组织公共信用信息报告》等文件。

经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合法律、法规、规章和规范性文件的规定；发行人及其子公司报告期内享受的税收优

惠符合法律、法规的规定；发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴具有相应

的政策依据，合法、合规、真实、有效；发行人及其子公司在报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护

1、发行人生产经营的环境保护情况

经本所律师核查发行人现行有效的营业执照、《审计报告》，以及发行人的书面说明，发行人的主营业务为国际、沿海和长江航线的航运业务、船舶代理业务及干散货货运代理业务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017）的分类规定，发行人从事的航运业务属于沿海货物运输（G5522）和远洋货物运输（G5521）行业，不存在需要取得环评审批、环保验收文件的情形。根据《关于印发<企业环境信用评价办法（试行）>的通知》（环发[2013]150号）的规定，发行人及其子公司所处行业不属于重污染行业。

根据发行人说明、发行人及其子公司所在地环保主管部门出具的证明，并经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其子公司所

25上海市锦天城律师事务所法律意见书

在地环保主管部门网站等公开网站查询，发行人及其子公司报告期内的生产经营活动未发生过严重环境污染事件，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到情节严重行政处罚的情形。

2、发行人募投项目的环境保护情况经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目包括“集装箱船舶购置项目”和“集装箱购置项目”，根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条、《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，上述项目不属于环保法规规定的建设项目，不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得主管环保部门对上述项目的审批文件。

综上所述，根据发行人的说明、环保主管部门开具的证明文件并经本所律师查询相关环保部门网站，发行人及其子公司报告期内的生产经营活动未发生过严重环境污染事故，不存在受到环保情节严重行政处罚的情形；发行人募集资金投资项目符合环境保护相关法律、法规的要求。

（二）发行人的产品质量、技术标准

根据发行人的说明、质量技术监督主管部门开具的证明文件并经本所律师查

询相关主管部门网站，发行人的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关质量技术监督相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

（三）发行人的安全生产

根据发行人的说明、发行人及其子公司所在地应急管理局、消防大队出具的证明，并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其子公司所在地安全监督主管部门网站等公开网站查询，发行人及其子公司报告期内不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司不属于重污染行业，不存在需要取得环评审批、环保验收文件的情形。发行人及其子公司报告期内的生产经营活动未发生过严重环境污染事故，不存在受到环保情节严重行政处罚的情形；发行人募集资金投资项目符合环境保护相关法律、法规的要求。发行人的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，发行人及其子公司报告期内不存在

26上海市锦天城律师事务所法律意见书

因违反有关质量技术监督相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。发行人的安全生产符合相关法律法规的要求，报告期内未发生过重大安全事故，发行人报告期内不存在因违反安全生产方面的法律法规而被处罚的情形。

十七、发行人募集资金的运用

（一）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，主要投向公司主营业务。

（二）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目均已按照有关法律法

规的规定获得主管发改、商务等部门的批准或备案，募集资金投资项目符合国家产业政策等相关法律、法规的有关规定。

（三）经本所律师核查，本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形，募集资金将主要用于主营业务并有明确的用途，不会新增构成重大不利影响的同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

（四）经本所律师核查，关于前次募集资金的使用情况，发行人履行了必要

的审批程序和披露义务，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，前次募集资金使用情况的信息披露与实际使用情况相符。

十八、发行人的业务发展目标

本所律师经核查后认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

十九、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其子公司尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件

1、诉讼、仲裁情况

根据发行人提供的资料以及出具的说明，并经本所律师对发行人的访谈、登录“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公

27上海市锦天城律师事务所法律意见书示系统”、“信用中国”等网站查询，除《律师工作报告》已披露的案件外，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在其他尚未了结的诉讼、仲裁案件。

发行人尚未了结的诉讼、仲裁案件不会对发行人生产经营、财务状况以及未

来发展产生重大影响，不构成对持续经营的重大不利影响，不构成本次发行的障碍。

2、行政处罚情况根据发行人提供的资料以及出具的说明，并经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、主管政府部门等网站查询，除《律师工作报告》已披露的行政处罚情形外，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司报告期内不存在其他行政处罚的情形。

报告期内发行人及子公司受到的行政处罚不属于重大行政处罚，不存在重大违法行为，不会对本次发行构成实质性障碍。

（二）持有发行人5%以上股份的主要股东尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件

根据持有发行人5%以上股份的主要股东填写的调查表，并经本所律师对其进行访谈，登录“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站查询，截至本法律意见书出具日，持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（三）发行人现任董事、高级管理人员尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件

根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表以及其户籍所在地/经常居住地公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师对其进行访谈，登录“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站查询，截至本法律意见书出具日，发行人现任董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司尚未了结的诉讼案件不会对发

28上海市锦天城律师事务所法律意见书

行人生产经营、财务状况以及未来发展产生重大影响；发行人及其子公司所受到

的行政处罚不属于重大违法行为，不属于重大行政处罚；持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；发

行人现任董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处

罚案件；发行人及其直接控股股东、间接控股股东不存在严重损害上市公司利益、

投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

二十、发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整体内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容进行了审慎审阅，本所认为，《募集说明书》所引用的本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十一、其他需要说明的事项

（一）发行人的劳动用工及社会保险

经本所律师核查，发行人已与员工签订了劳动合同，劳动合同的内容符合《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国民法典》等法律法规的规定。报告期内，发行人存在将船舶日常维护等基础性、辅助性岗位进行业务外包的情况，发行人均与外包公司签署了《业务外包合同》，符合《中华人民共和国民法典》等法律法规的规定。