宁波远洋:宁波远洋运输股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书

证券简称：宁波远洋证券代码：601022宁波远洋运输股份有限公司

NINGBO OCEAN SHIPPING CO. LTD.（浙江省宁波市江北区北岸财富中心2幢）向特定对象发行股票发行情况报告书

保荐人（主承销商）

二〇二六年八月发行人全体董事、高级管理人员声明

本公司全体董事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

陈晓峰张卓波陈胜杨定照陈文科管怀君周亚力金玉来范厚明

非董事高级管理人员签名：

洪挺周佳晶钱根峰卢自奋宁波远洋运输股份有限公司年月日

2345发行人全体董事会审计委员会委员声明

本公司全体董事会审计委员会委员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

董事会审计委员会委员签名：

_____________________________________________周亚力金玉来范厚明宁波远洋运输股份有限公司年月日

678目录

发行人全体董事、高级管理人员声明......................................2

发行人全体董事会审计委员会委员声明.....................................6

释义...................................................10

第一节本次发行的基本情况.........................................11

一、本次发行履行的相关程序........................................11

二、本次发行基本情况...........................................12

三、本次发行的发行对象情况........................................14

四、本次发行相关机构情况.........................................17

第二节本次发行前后相关情况对比......................................18

一、本次发行前后前十名股东变动情况....................................18

二、本次发行对公司的影响.........................................19

第三节主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.........................21

一、关于本次发行定价过程合规性意见....................................21

二、关于本次发行对象选择合规性的意见...................................21

第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见..................22

第五节中介机构声明............................................23

保荐人（主承销商）声明..........................................24

发行人律师声明..............................................25

审计机构声明...............................................26

验资机构声明...............................................27

第六节备查文件..............................................28

一、备查文件...............................................28

二、查阅地点及时间............................................28

三、信息披露网址.............................................28

9释义

在本发行情况报告书中，除非特别说明，下列词语具有如下特定含义：

简称释义

公司、上市公司、宁波远洋、宁波远洋运输股份有限公司发行人

本次发行、本次向特定对象发宁波远洋运输股份有限公司本次向特定对象发行股票之行为

行、本次向特定对象发行股票宁波舟山港本次发行对象宁波舟山港股份有限公司北部湾港本次发行对象北部湾港股份有限公司省海港集团浙江省海港投资运营集团有限公司宁波舟山港集团宁波舟山港集团有限公司

本发行情况报告书《宁波远洋运输股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》股东会宁波远洋运输股份有限公司股东会董事会宁波远洋运输股份有限公司董事会

《公司法》《中华人民共和国公司法》

《证券法》《中华人民共和国证券法》

《上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》

《承销管理办法》《证券发行与承销管理办法》

《注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》

《实施细则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》

证监会、中国证监会中国证券监督管理委员会上交所上海证券交易所

保荐人（主承销商）、主承销浙商证券股份有限公司

商、浙商证券

发行人律师、律师事务所上海市锦天城律师事务所

审计机构、验资机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

元、万元人民币元、万元

注：本发行情况报告书若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

10第一节本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行的内部决策程序2026年4月2日，发行人召开了第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺事项的议案》《关于提请股东会授权董事会或授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等议案；

2026年4月16日，省海港集团出具《关于同意宁波远洋运输股份有限公司向特定对象发行 A 股股票暨引入战略投资者的批复》（浙海港金〔2026〕78 号）；

2026年4月20日，发行人召开了2025年年度股东会审议通过了向特定对象发行股

票的相关议案；

2026年6月24日，鉴于公司2025年度利润分配方案已实施完毕，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于调整公司2026年度向特定对象发行股票发行价格、募集资金总额等相关事宜的议案》。

（二）本次发行监管部门的批准程序2026年6月18日，发行人收到上交所出具的《关于宁波远洋运输股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，上交所对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求；

2026年8月11日，公司收到中国证监会出具的《关于同意宁波远洋运输股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1825号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

（三）募集资金到账及验资情况2026年8月14日，公司和主承销商向发行对象宁波舟山港和北部湾港发送了《宁

11波远洋运输股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，通知发行对象将认购资金

划至主承销商指定银行账户。截至2026年8月17日，上述发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定的认购资金专用账户。

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行对象缴付认购款的实收情况进行了审验，并于2026年8月18日出具了《宁波远洋运输股份有限公司向特定对象发行A 股股票认购资金验证报告》（德师报(验)字(26)第 00355 号）。根据该报告，截至 2026年8月17日止，浙商证券指定的银行账户已收到发行对象缴付的认购资金人民币

1086165668.88元。

2026年8月17日，浙商证券在扣除相关保荐承销费用（不含增值税）后向发行人

指定银行账户划转了剩余募集资金。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2026年8月18日出具了《验资报告》（德师报(验)字(26)第00354号）。根据该报告，截至2026年8月17日止，发行人本次发行募集资金总额为人民币1086165668.88元，募集资金总额扣除承销保荐费人民币3773584.91元后，发行人实际收到募集资金人民币1082392083.97元。募集资金总额扣除发行费用(不含增值税)计人民币6854154.43元后，募集资金净额为人民币

1079311514.45元，其中计入股本总额为人民币145403704.00元，增加股数145403704股，增加资本公积人民币933907810.45元。

（四）股份登记和托管情况发行人本次发行的145403704股新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

二、本次发行基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行承销方式本次发行采取全部向特定对象发行股票的方式。本次发行承销方式为代销。

（三）发行对象及认购方式

12本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东宁波舟山港、战略投资者北部湾港。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

（四）发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告日（2026年4月3日）。

本次向特定对象发行股票的原发行价格为7.53元/股，为定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于最近一年末上市公司经审计的合并报表中归属于母公司所有者的每股净资产值（若上市公司股票在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作相应调整）两者的孰高值（发行价格保留两位小数并向上取整）。

定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股

票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司在定价基准日前二十个交易日内发生因除权除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，则本次向特定对象发行价格作相应调整，发行价格调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。

鉴于公司2025年度利润分配方案（向全体股东每10股派发现金红利0.63元（含税））

已经实施完毕，根据相关定价原则，本次发行的发行价格由7.53元/股调整为7.47元/股。

（五）发行数量

根据发行人及主承销商向上交所报送的《发行方案》，本次发行股票数量为

145403704股，不超过本次发行前公司总股本的30%，其中宁波舟山港认购72701852

13股，北部湾港认购72701852股。本次向特定对象发行股票数量符合发行人董事会、股

东会决议以及发行人与宁波舟山港、北部湾港签署的《附条件生效的股份认购协议》的约定，符合中国证监会《关于同意宁波远洋运输股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1825号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案中拟发行股票数量的70%。

（六）募集资金和发行费用

本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币1086165668.88元，扣除发行费用6854154.43元（不含增值税），募集资金净额为1079311514.45元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。

（七）限售期

宁波舟山港和北部湾港承诺，自本次发行结束日起三十六个月内不转让所认购的公司本次发行的股票。本次发行完成后，因公司送红股、资本公积金转增股本等事项，发行对象因持有本次发行中认购的股份而增加的公司股份，亦应遵守上述限售期的安排。

限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和中国证监会、上交所的规则办理。

（八）上市地点本次发行的股票将在上交所主板上市交易。

（九）未分配利润安排本次发行前宁波远洋的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

三、本次发行的发行对象情况

1、宁波舟山港基本情况

公司名称宁波舟山港股份有限公司

企业性质股份有限公司（上市、国有控股）

浙江省宁波市鄞州区宁东路269号环球航运广场第1-4层（除2-2）、注册地址

第40-46层法定代表人朱苗

注册资本1945438.8399万元

统一社会信用代码 91330200717882426P

码头开发经营、管理：港口货物的装卸、堆存、仓储、包装、灌装；集经营范围

装箱拆拼箱、清洗、修理、制造、租赁；在港区内从事货物驳运，国际

14货运代理；铁路货物运输代理，铁路工程承建，铁路设备维修；港口拖

轮经营；自有场地、船舶、设备、设施及自有房屋租赁；港口信息、技

术咨询服务；环境监测；口岸物流信息服务；港口起重、运输、装卸机

械的制造、安装、维修；水电、管道的安装、维修；船舶港口服务业务经营；蒸汽供应；危险化学品储存（限分支机构持证经营，限危险化学品生产储存批准证书和危险货物港口作业认可批准品种）；危险货物港

口作业（限分支机构持证经营）；生活饮用水制水、供水（在卫生许可证有效期限内经营）；非生活饮用水供应；港区供水、供电；港口旅客

运输服务经营；国内陆路货运代理、小件行李寄存；货物车船联托运、

装卸搬运服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外；劳务服务；物业管理；工程项目管理；工程招标及代理；工程造价咨询；工程技术咨询；工程预算审计；港务工

程技术的开发、研究、咨询服务。

获配数量（股）72701852限售期36个月

2、北部湾港基本情况

公司名称北部湾港股份有限公司

企业性质股份有限公司（上市、国有控股）注册地址广西壮族自治区北海市铁山港区兴港镇金港大道1号综合办公楼8层法定代表人胡华平

注册资本251708.4480万元统一社会信用代码914505001993009073许可项目：港口经营；国内船舶管理业务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：港口货物装卸搬运活动；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械设备租经营范围赁；船舶拖带服务；国际船舶管理业务；非居住房地产租赁；住房租赁；

以自有资金从事投资活动；港口理货；化肥销售；水上运输设备零配件销售；五金产品零售；供应链管理服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）获配数量（股）72701852限售期36个月

（二）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

本次发行完成前，宁波舟山港为公司控股股东，北部湾港与公司不存在关联关系。

本次发行完成后，北部湾港持有公司5%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，北部湾港成为公司关联方。因此，本次向特定对象发行的股份构成关联交易，公司已遵照法律法规及公司内部规定履行关联交易的审批程序并披露。

15本发行情况报告书披露前十二个月内，除已在公司定期报告中披露的宁波舟山港及

其控股股东、实际控制人与公司之间发生的关联交易外，宁波舟山港及其控股股东、实际控制人与公司在最近十二个月内未发生其他重大交易。北部湾港及其控股股东、实际控制人与公司之间在最近十二个月内未发生重大交易。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（三）发行对象私募备案情况的说明

宁波舟山港和北部湾港作为发行对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》

《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的范围，无需办理私募基金管理人登记及私募投资基金备案手续。

（四）发行对象的投资者适当性核查情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A、B、C 类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。

本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和主承销商的投资者适当性管理

要求提交了相关材料，主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配。本次宁波远洋向特定对象发行股票风险等级界定为 R4 级，专业投资者及普通投资者 C4 及以上的投资者均可参与认购。经核查，宁波舟山港属于 B 类专业投资者，北部湾港为 C4 积极型普通投资者，其风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配。

（五）发行对象资金来源的说明

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，主承销商和发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查，相关核查情况如下：

根据宁波舟山港和北部湾港签署的承诺函，本次发行股票的资金为自有资金，来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用宁波远洋及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在宁波远洋向宁波舟山港提供财务资助补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，亦不存在宁波远洋及其控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向北部湾港提供财务资助补偿、承诺收益或其他协

16议安排的情形。

四、本次发行相关机构情况

（一）保荐人（主承销商）：浙商证券股份有限公司

法定代表人：钱文海

保荐代表人：高小红、万峻

项目协办人：高奕

办公地址：浙江省杭州市五星路201号

联系电话：0571-87003331

传真：0571-87903733

（二）发行人律师：上海市锦天城律师事务所

负责人：沈国权

经办律师：孙雨顺、刘入江、郑国英

办公地址：银城中路501号上海中心大厦11、12层

联系电话：021-20511000

传真：021-20511999

（三）审计机构：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：唐恋炯

经办注册会计师：赵海舟、郭金言

办公地址：上海市黄浦区延安东路222号30楼

联系电话：021-61418888

传真：021-63350003

（四）验资机构：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：唐恋炯

经办注册会计师：赵海舟、郭金言

办公地址：上海市黄浦区延安东路222号30楼

联系电话：021-61418888

传真：021-63350003

17第二节本次发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东变动情况

（一）本次发行前公司前十大股东持股情况

截至2026年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下：

股东名称股东性质持股数量（股）比例（%）限售数量（股）

1宁波舟山港股份有限公司国有法人95400000072.900

2宁波舟山港舟山港务有限公司国有法人1060000008.100

3杭州钢铁集团有限公司国有法人223300001.710

4浙江省产投集团有限公司国有法人52812000.400

5香港中央结算有限公司境外法人25711020.200

6刘洪旭境内自然人23337000.180

7周少峰境内自然人19143550.150

8黄锦华境内自然人18843000.140

9高盛国际－自有资金其他13475970.100

10黄美兰境内自然人10650000.080

合计109872725483.960

（二）本次发行后公司前十大股东持股情况（示意情况）

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

股东名称股东性质持股数量（股）比例（%）限售数量（股）

1宁波舟山港股份有限公司国有法人102670185270.6172701852

2宁波舟山港舟山港务有限公司国有法人1060000007.290

3北部湾港股份有限公司国有法人727018525.0072701852

4杭州钢铁集团有限公司国有法人223300001.540

5浙江省产投集团有限公司国有法人52812000.360

6香港中央结算有限公司境外法人25711020.180

7刘洪旭境内自然人23337000.160

8周少峰境内自然人19143550.130

9黄锦华境内自然人18843000.130

18股东名称股东性质持股数量（股）比例（%）限售数量（股）

10高盛国际－自有资金其他13475970.090

合计124306595885.49145403704

注：本次发行后公司前十大股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国结算上海分公司提供的数据为准。

二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次发行完成后，公司增加145403704股限售流通股，具体股份变动情况如下：

发行前增加的股份数量发行后股本类型数量（股）比例（%）（股）数量（股）比例（%）

限售流通股--14540370414540370410.00

非限售流通股1308633334100.00-130863333490.00

股份合计1308633334100.001454037041454037038100.00

本次发行完成后，宁波舟山港直接与间接持有的公司股份占公司总股本的比例预计下降为77.90%，但仍为公司的控股股东，浙江省国资委仍为公司的实际控制人。本次发行完成后，北部湾港将持有发行人5%以上股份，宁波远洋拟修改章程新增一名北部湾港推荐的董事，并不会导致公司的控制权发生变化。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司业务结构的影响

本次发行募投项目均围绕公司主营业务开展，完成后将充实公司船舶、集装箱资产，不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会改变公司主营业务，不会对公司主营业务范围和业务结构产生不利影响。

（三）对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模均相应增加，营运资金更加充裕，资产负债率将有所降低。本次发行有利于优化公司资本结构，改善财务状况，增强偿债能力和抗风险能力，为公司持续健康发展奠定坚实基础。

（四）对公司治理结构的影响

19本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的间接控股股东和实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对董事、高级管理人员和核心技术人员结构的影响

本次发行不会对董事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响。本次发行完成后，北部湾港将持有发行人5%以上股份，宁波远洋拟修改章程新增一名北部湾港推荐的董事。若未来公司拟调整董事、高级管理人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对公司关联交易及同业竞争的影响

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行而产生具有重大不利影响的关联交易和同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

20第三节主承销商关于本次发行过程

和发行对象合规性的结论意见

保荐人（主承销商）浙商证券股份有限公司经过审慎核查，形成如下结论意见：

一、关于本次发行定价过程合规性意见

发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

发行人本次向特定对象发行股票的发行定价过程完全符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会出具的《关于同意宁波远洋运输股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1825号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前主承销商已向上交所报备的《发行与承销方案》的要求。发行人本次发行的发行过程合法、有效。

二、关于本次发行对象选择合规性的意见

发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律法规的规定。

本次发行对象的认购资金具体来源为自有资金，来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用宁波远洋及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在宁波远洋向宁波舟山港提供财务资助补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，亦不存在宁波远洋及其控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向北部湾港提供财务资助补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募投资基金备案程序。发行对象的风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配。

发行人本次向特定对象发行股票在发行定价过程和发行对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益。

21第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合

规性的结论意见经核查，发行人律师认为：发行人本次发行已获得发行人内部的批准与授权，并经有权国资监管单位批准、上交所审核通过及中国证监会同意注册；本次发行的认购对象

符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人股东会决议内容及本次发行方案；本次发行过程中涉及的《认购协议》《缴款通知书》等法律文件内容合法、有效；本次发行的发行过程与发行结果符合

《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律、

法规和规范性文件的规定，符合发行人股东会决议内容及本次发行方案。

22第五节中介机构声明（中介机构声明见后附页）

23保荐人（主承销商）声明

本保荐人（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人签字：____________高奕

保荐代表人签字：________________________高小红万峻

法定代表人授权代表：____________程景东浙商证券股份有限公司年月日