第一章总则

第一条为了加强宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规的相关规定和《宁波远洋运输股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本制度。

第二条本制度所称对外投资是指公司及其全资或控股

子公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括但不限于对全资或控股子公司、参股公司投资，与其他单位或个人联营、合营，股权或资产收购、兼并、出售、置换，追加、减少、收回对外投资等。

公司委托贷款、证券投资和风险投资等投资事项，参照本制度执行。

第三条公司对外投资的内部控制应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资风险。

对外投资必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展战略和计划，有利于拓展主营业务和扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

1第二章对外投资决策权限

第四条公司应设立专门机构，对公司重大投资项目的可

行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

第五条公司股东会、董事会、董事长、总经理为公司对

外投资的决策机构或人员，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。

第六条公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达

到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上

市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过

1000万元；

（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经

审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

2（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

（七）审议批准公司与关联自然人之间发生的金额在30

万元以上，以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上且占公司

最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条公司发生的交易（提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公

司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

（七）审议批准公司与关联人之间发生的金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第八条公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本

制度第七条的规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行

信息披露义务：

（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及

对价支付、不附有任何义务的交易；

（二）公司发生的交易仅达到本制度第七条第一款第

（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每

股收益的绝对值低于0.05元的。

第九条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标

的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本制度第六条、

第七条的规定。

交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本

制度第六条、第七条的规定。

因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。

第十条公司发生交易达到本制度第七条规定标准，交易

4标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计

的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。

公司发生交易达到本制度第七条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、

上海证券交易所（以下简称“上交所”）根据审慎原则要求，公司依据公司章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。

第十一条公司发生交易达到本制度第六条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿上市公司债务的，公司应当参照本制度第十条的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。

第十二条公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在

交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响

等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本制

度第十条的规定披露审计报告，中国证监会或上交所另有规定的除外。

第十三条公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控

制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报

5表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第六条、第七条的规定。

公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制

度第六条、第七条的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第六条、第七条的规定。

第十四条公司发生的交易按照本制度的规定适用连续

12个月累计计算原则时，达到本制度规定的披露标准的，可

以仅将本次交易事项按照本所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本制度规定的

应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。

公司已按照本制度第六条、第七条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第十五条公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或

者收取对价等有条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本制度第六条、第七条的规定。

第十六条公司分期实施交易的，应当以协议约定的全部

6金额为标准适用本制度第六条、第七条的规定。

第三章对外投资的后续日常管理

第十七条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行

进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第十八条总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理。

第十九条对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对

新建公司派出经营管理人员、董事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。

第二十条对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出

董事及相应的经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。

第二十一条对外投资公司的派出人员由公司决定。派出

人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

第二十二条公司财务管理部门应对公司的对外投资活

动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。

第二十三条公司控股子公司的会计核算方法和财务管

理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计

7制度的有关规定。

第二十四条公司可向子公司委派财务负责人，财务负责

人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。

第四章对外投资的转让与回收

第二十五条发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：

（一）该投资项目（企业）经营期满；

（二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；

（三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况发生时。

第二十六条发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：

（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；

（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；

（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；

（四）公司认为必要的其他原因。

第二十七条对外投资的回收和转让应符合《公司法》《股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的规定。

第五章重大事项报告及信息披露

第二十八条公司的对外投资应严格按照《股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务。

第二十九条在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。

第三十条子公司须遵循公司信息披露管理制度，公司对

8子公司所有信息享有知情权。

第三十一条子公司提供的信息应真实、准确、完整，并

在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。

第六章附则

第三十二条对外投资涉及关联交易、发行证券募集资金

使用、重大资产重组等事项的，应同时遵照执行关联交易、募集资金使用、重大资产重组及其他相关规定。

第三十三条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第三十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度有关内容若与国家颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或

经修改后的公司章程相抵触时，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。

第三十五条本制度自股东会审议通过后生效，修改时亦同。

第三十六条本制度由公司董事会负责解释。

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