第一章总则

第一条为加强宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露管理工作，保证公司真实、准确、完整地披露信息，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件以及《宁波远洋运输股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称“信息披露”是指《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》规定的应披露信息以及上海

证券交易所（以下简称“上交所”）或公司董事会认为对公司股票价格可能产生重大影响而投资者尚未得知的信息。

第三条信息披露事务管理制度应当适用于如下人员和

机构：

（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司高级管理人员；

（四）公司本级各部门以及各分公司、子公司的负责人及其员工；

（五）公司控股股东和持股5%以上的大股东；

1（六）收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各

方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员；

（七）法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他承担信息披露义务的主体。

第四条信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人。董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与证券交易所的指定联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整和及时地进行信息披露。证券事务代表协助董事会秘书工作。

董事会办公室为信息披露管理工作的常设机构，以及投资者、证券服务机构、媒体等来访的接待机构。

信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条信息披露事务管理制度由公司审计委员会负责监督。审计委员会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，审计委员会可以向上交所报告。

第二章信息披露的基本原则和一般规定

第六条公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政

法规、部门规章、其他规范性文件、本制度以及上交所的其

2他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整，内容简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，且信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、高级管理人员不能保证披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披

露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。

第七条相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信

息披露义务，并积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项（以下简称“重大信息”或“重大事项”）。相关信息披露义务人通过上市公司披露信息的，公司应当予以协助。

证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

第八条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客

观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。

第九条公司及相关信息披露义务人应当在本制度规定

的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点。

第十条公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投

3资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。

第十一条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当使

用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。

第十二条公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布

或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十三条公司公告应当由董事会发布并加盖公司或者

董事会公章，法律法规或者上交所另有规定的除外。

第十四条公司及相关信息披露义务人不得通过股东会、投资者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受

媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。

公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等

方式对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十五条公司控股子公司及控制的其他主体发生本制

度规定的相关重大事项，视同上市公司发生的重大事项，适用本制度。

公司的参股公司发生本制度规定的相关重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本制度相关规定，履行信息披露义务。

4法律法规或者上交所另有规定的，从其规定。

第十六条公司发生的或者与之有关的事项没有达到本

制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但该事项对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当参照本制度及时披露。

第十七条除依法应当披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决

策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

第十八条公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规行为。

第十九条在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和

非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

公司和相关信息披露义务人及其董事、高级管理人员和

其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

5第二十条上市公司及其控股股东、其他股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投

资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第二十一条公司应当按照有关规定，制定和执行信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度经公司董事会审议通过后，应当及时报上交所备案并在上交所网站披露。

第二十二条公司应当制定规范董事、高级管理人员对外

发布信息的行为规范，明确未经公司董事会许可不得对外发布的情形。

第二十三条信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第二十四条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用

外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本内容的一致。

两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第二十五条依法披露的信息，应当在上交所的网站和符

合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其备置于公司住所、上交所，供社会公众查阅。

第三章信息披露的内容

第一节定期报告

第二十六条公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司应当在法律、法规、部门规章以及

6《上市规则》规定的期限内，按照中国证监会及上交所的有

关规定编制并披露定期报告。

第二十七条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束起1个月内编制完成并披露。

公司第一季度报告的披露时间，不得早于上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

第二十八条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

7第二十九条半年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公

司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第三十条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性

或者有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实

性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、

8完整地反映公司的实际情况。董事、高级管理人员不得以任

何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、

准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第三十一条公司聘请为其提供会计报表审计、净资产验

证及其他相关服务的会计师事务所应当具有执行证券、期货相关业务的资格。

公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委托会计师事务所开展工作。

第三十二条公司年度报告中的财务会计报告应当经会

计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经过审计：

（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或弥补亏损的；

（二）中国证监会或上交所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者上交所另有规定的除外。

第三十三条公司应当在定期报告经董事会审议后及时

9向上交所报送，并提交下列文件：

（一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告；

（二）审计报告（如适用）；

（三）董事会决议；

（四）董事、高级管理人员书面确认意见；

（五）按上交所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；

（六）上交所要求的其他文件。

第三十四条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第三十五条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业

绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。

第三十六条公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第14号编报规则”）规定，在报送定期报告的同时，向上交所提交下列文件并披露：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14

号编报规则要求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及决议所依据的材料；

10（二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符

合第14号编报规则要求的专项说明；

（三）中国证监会和上交所要求的其他文件。

第三十七条公司出现本制度第三十九条所述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反会计准则及相关信息披露

规范规定的，应当对有关事项进行纠正，并及时披露经纠正的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。

第三十八条公司应当认真对待上交所对其定期报告的

事后审核意见，按期回复上交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后及时公告。

第三十九条公司因已披露的定期报告存在差错或者虚

假记载被责令改正，或者董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披露，涉及财务信息的按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规

则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。

第二节临时报告

第四十条临时报告是指公司披露的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、股东会决议及应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。

临时报告应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。

第四十一条公司应当及时向上交所报送并披露临时报

11告。临时报告涉及的相关备查文件应当同时在上交所网站披露。

第四十二条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价

格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股

东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托

管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

12（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可

能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露

或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高

级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级

管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或

者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进

展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第四十三条发生可能对上市公司债券的交易价格产生

13较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将

有关该重大事件的情况向证监会和上交所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

前款所称重大事件包括：

（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（二）公司债券信用评级发生变化；

（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及

申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第四十四条上市公司变更公司名称、股票简称、公司章

程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应

14当立即披露。

第四十五条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时

履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；

（三）董事、高级管理人员知道或者应当知道该重大事件发生时。

第四十六条在本制度第四十五条规定的时点之前出现

下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第四十七条公司控股子公司发生本制度第四十五条、第

四十六条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易

价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第四十八条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、

15回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发

生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第四十九条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的

消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、

准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者

其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第五十条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或

者上交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第五十一条本制度所称“重大交易”，包括除上市公司

日常经营活动之外发生的下列类型的下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

16（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）上交所认定的其他交易。

第五十二条公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）

达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公

司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经

审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

17（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第五十三条公司发生的交易（提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列

标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上

市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过

5000万元；

（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经

审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

18（七）审议批准公司与关联人之间发生的金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第五十四条公司发生下列情形之一交易的，可以免于按

照本制度第五十三条的规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：

（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及

对价支付、不附有任何义务的交易；

（二）公司发生的交易仅达到本制度第五十三条第一款

第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。

第五十五条公司发生交易达到本制度第五十三条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。

公司发生交易达到本制度第五十三条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

中国证监会、上交所根据审慎原则要求，公司依据公司章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。

19第五十六条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经

全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计

净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债

率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司

最近一期经审计净资产的10%；

（四）上交所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制

人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第五十七条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经

全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审

议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外提供的担保总额，超

过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

20（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过

公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超

过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）上交所或者公司章程规定的其他担保。

公司股东会审议前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第五十八条对于达到披露标准的担保，如果被担保人于

债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，上市公司应当及时披露。

第五十九条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求

等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第五十二条、第五十三条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第六十条公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租

赁费用或者租赁收入适用本制度第五十二条、第五十三条的规定。

第六十一条公司直接或者间接放弃对控股子公司或者

21控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并

报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第五十二条、第五十三条的规定。

公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第五十二条、第五十三条的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第五十二条、第五十三条的规定。

第六十二条公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本制度第五十二条、第五十三条的规定。已经按照本制度第五十二条、第五十三条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资

产30%的，除应当披露并参照第五十五条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第六十三条公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付

或者收取对价等有条件确定金额的，应当以可能支付或收取

22的最高金额作为成交金额，适用本制度第五十二条、第五十三条的规定。

第六十四条公司分期实施本制度第六十三条规定的交易的，应当以协议约定的全部金额为标准适用本制度第五十二条、第五十三条的规定。

第六十五条公司与同一交易方同时发生本制度第五十

一条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个相

关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者适用本制度第五十二条、第五十三条的规定。

第六十六条公司发生交易，在期限届满后与原交易对方

续签合约、进行展期的，应当按照本节的规定重新履行审议程序和披露义务。

第六十七条公司应当根据交易类型，按照上交所相关规

定披露交易的相关信息，包括交易对方、交易标的、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、

中介机构意见（如适用）等。

第六十八条公司与其合并报表范围内的控股子公司、控

制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体

之间发生的交易，可以免于按照本制度规定披露和履行相应程序，中国证监会和上交所另有规定的除外。

第六十九条公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经独立董事专门会议审议通过后履行董事会审议程序，并及时披露。

23第七十条公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经独立董事专门会议审议通过后履行董事会审议程序，并及时披露。

第七十一条公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），应当披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。

第七十二条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非

关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第七十三条公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披

露：

（一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期

24经审计净资产绝对值10%以上；

（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；

（三）证券纠纷代表人诉讼。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，公司也应当及时披露。

公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累

计达到如上标准的，适用该条规定。已经按照前款规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

第四章信息披露程序

第七十四条对外发布信息的申请、审核、发布程序，如

下：

（一）公告文稿由董事会办公室负责草拟，经证券事务

代表审核后，报董事会秘书进行审核，最终由董事长审定；

（二）任何有权披露信息的人员披露公司其他任何需要

披露的信息时，均在披露前报董事长批准；

（三）独立董事的意见、提案需书面说明，由独立董事

本人签名后，交董事会秘书；

（四）在公司网站及内部报刊上发布信息时，要经董事会秘书审核；当公司网站或其他内部刊物上有不合适发布的信息时，董事会秘书有权制止并报告董事会；

（五）董事会秘书或证券事务代表负责在上交所办理公

25告审核手续，并将公告文件在中国证监会指定媒体上进行公告；

（六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。

第七十五条定期报告的编制、审议、披露程序，如下：

（一）由公司董事会秘书召集有关人员召开会议，确定

定期报告披露时间，制订编制计划；

（二）董事会办公室编制定期报告草案；

（三）公司总经理、财务负责人（财务总监）及其他高级管理人员讨论定期报告草案；

（四）董事会秘书将经总经理、财务负责人（财务总监）及其他高级管理人员讨论修改后的定期报告草案送交各董事审议；

（五）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；

（六）审计委员会审核董事会编制的定期报告中的财务信息；

（七）董事会秘书组织定期报告的披露工作。

第七十六条临时报告草拟、审核、通报和发布程序：

（一）公司董事会、股东会决议、重大事件，以及独立

董事意见的信息披露遵循以下程序：

1、董事会办公室根据董事会、股东会召开情况及决议

内容编制临时报告；

2、涉及独立董事意见的，应当一并披露；

3、董事会秘书组织临时报告的披露工作。

26第七十七条公司向证券管理部门报送的报告由董事会

办公室负责草拟，经证券事务代表审核后，报董事会秘书进行审核，最终由董事长审定后，予以报送。

向证券监管部门报送的报告应当及时通报董事、高级管理人员。

第七十八条公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序，如下：

（一）董事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间

报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；

（二）董事会秘书根据《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》以及本办法的规定，评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件并完成审核报送程序；需履行审批程序的，应尽快提交相关决策机构审议；

（三）信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息；

（四）董事会秘书将审定或审批的重大信息披露文件提

交上交所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。

第七十九条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他

事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第八十条收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范

27围、方式和程序。

公司应当报告、通报收到的监管部门文件的范围包括但

不限于：

（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；

（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；

（三）监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等。

公司收到上述文件时，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、高级管理人员通报。

第八十一条对外宣传文件的草拟、审核、通报程序。

公司在媒体刊登相关宣传信息时，应严格遵循宣传信息不能超越公告内容的原则。公司应当加强内部刊物、网站及其他宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息。

公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，应当经董事会秘书审核后方可对外发布。相关部门应及时将发布后的内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送董事会办公室登记备案。

第八十二条董事应当了解并持续关注公司生产经营情

况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

28第八十三条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员

履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第八十四条高级管理人员应当及时向董事会报告有关

公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第八十五条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人

员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人（财务总监）应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第八十六条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

29（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股

东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、

设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第八十七条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第八十八条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的

股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第八十九条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%

以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

30第九十条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证

券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第九十一条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决

议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第九十二条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披

露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人（财务总监）应对公

司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第九十三条对于违反本制度，擅自公开重大信息的信息

披露义务人或其他获悉信息的人员，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节及给公司造成的损失和影响，对相关责任人、给予批评、警告、直至解除其职务的处罚，并依据法律、法规，追究法律责任。

31第五章附则

第九十四条本制度下列用语的含义：

（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文

件的证券公司、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估

报告、估值报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报

告等文件的证券公司、会计师事务所、资产评估机构、律师

事务所、财务顾问机构、资信评级机构等。

（二）信息披露义务人，是指上市公司及其董事、高级

管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

（三）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

（四）指定媒体，是指公司章程中确定的中国证监会指定报刊和网站。

第九十五条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的规定为准。

第九十六条本制度由董事会负责解释。

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