第一章总则

第一条为了规范宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的关联交易行为，保证公司与关联人所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规的规定及《宁波远洋运输股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本制度。

第二条公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。

第三条公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐

瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金

占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第二章关联人及关联交易认定

第四条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的

1关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制本公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接

控制的除公司、控股子公司及其控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及其控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）

的董事、监事和高级管理人员；

（四）本款第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上

海证券交易所（以下简称“上交所”）或者上市公司根据实

质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者

2已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自

然人为上市公司的关联人。

第五条公司与本制度第四条第二款第（二）项所列法人（或其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所

述情形的，不因此构成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第六条关联交易是指公司、控股子公司及其控制的其他

主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

3（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）上交所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三章关联人及关联交易管理

第七条公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理

性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第八条公司董事、高级管理人员，持有公司5%以上股

份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事

会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第九条公司应当与关联人就关联交易签订书面协议。协

议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

第十条公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购

或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场

独立第三方的价格或者收费标准等交易条件，一般以政府定

价、政府指导价、可比的独立第三方市场价格、合理的构成

4价格等作为定价的依据，如无法按照上述依据确定，则由双

方根据公平公正的原则协商确定。

第十一条公司在审议交易与关联交易事项时，应当详

细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、

履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对上市公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易

价格不公允等问题，并按照相关要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务，并提供相应的资料。

第四章关联交易的审议程序与披露

第一节一般规定

第十二条关联交易决策：

（一）除公司提供担保外，公司拟与关联自然人发生的

交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易事项，或公司拟与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上且占公司最近

一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项，应当经独立董事专门会议审议通过后履行董事会审议程序，并及时披露；

（二）除公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务外，公司拟与关联人发生的交易金额（包括承担

5的债务和费用）在人民币3000万元以上，且占公司最近一

期经审计净资产绝对值的5%以上的，应当披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。

本制度第二十一条规定的日常关联交易，可以不进行审计或者评估。

公司关联交易事项未达到第（二）项规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者按照公司章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照该项规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

（三）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联

董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过第（三）项规定的关联担

保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十三条关联交易金额按照以下原则确定：

（一）公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的

出资额作为交易金额，适用本制度第十二条第（一）、（二）项的规定。

6（二）公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易，

导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十二条第（一）、（二）项的规定；

公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易，未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十二条第（一）、（二）项的规定。

（三）公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能

支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十二条第（一）、（二）项的规定。

（四）公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和

披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十二条第（一）、

（二）项的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

（五）公司在连续12个月内发生的与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，应当按照累计计算原则，分别适用本制度第十二条

7第（一）、（二）项的规定。公司已经按照本制度第十二条

第（一）、（二）项履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围，公司已按照本制度第十二条第（一）履行相关义务但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。

第十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事

应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之

一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易

对方的法人或其他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

8（六）中国证监会、上交所或公司基于实质重于形式原

则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十五条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东

应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之

一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交

易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

（八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第十六条公司发生应当披露的关联交易时，应当经独

立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会审议。

9第十七条公司应当根据关联交易事项的类型，按照上

交所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。

第二节关联共同投资

第十八条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业

增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第十二条第（一）、（二）项的相关规定。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第十二条第（二）项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

第十九条公司关联人单方面向公司控制或者参股的企

业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关

联关系发生变化的，公司应当及时披露。

第二十条公司及其关联人向公司控制的关联共同投资

企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照本制度的相关规定进行审计或者评估。

第三节日常关联交易

第二十一条公司与关联人进行本制度第六条第（十二）

10项至第（十六）项所列日常关联交易的，按照下述规定履行

审议程序并披露：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日

常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉

及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过

3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十二条公司委托关联人销售公司生产或者经营的

11各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经

营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用本制度的相关规定。

第四节关联购买和出售资产

第二十三条公司向关联人购买或者出售资产，达到本

制度第十二条规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。

标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或

者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

第二十四条公司向关联人购买资产，按照规定须提交

股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

第二十五条公司因购买或者出售资产可能导致交易完

成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非

经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

第五节财务公司关联交易

12第二十六条公司与存在关联关系的财务公司发生存

款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。

公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用《股票上市规则》的相关规定。

第二十七条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交

易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。

金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易

预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。

金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和信息披露义务。

第五章关联交易披露和决策程序的豁免

第二十八条公司与关联人进行下列交易，可以免予按

照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义

务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市

场报价利率，且公司无需提供担保；

13（三）一方以现金认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发

行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公

司债券（含企业债券）；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四

条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上交所认定的其他交易。

第二十九条公司有确实充分的证据证明拟披露的关联交易涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密

规定、管理要求的事项，依法豁免披露。

公司拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经

14营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害

公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

公司暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上

市公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第六章附则

第三十条本制度的未尽事宜，依照本制度第一条所述

的国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定；

本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后

的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第三十一条本制度所称关系密切的家庭成员：包括配

偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

第三十二条本制度所称“以上”包含本数，“过”不含本数。

第三十三条本制度依据实际情况变化需要修改时，须由董事会提交股东会审议。

15第三十四条本制度由公司董事会负责解释，自股东会

审议通过之日起生效。

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