中信建投证券股份有限公司

关于道生天合材料科技（上海）股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目

及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为道生天

合材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“道生天合”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文

件的要求，就道生天合使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况概述根据中国证券监督管理委员会《关于同意道生天合材料科技(上海)股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可(2025)1713号)，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）131880000 股，每股发行价格为人民币5.98元，可募集资金总额为788642400.00元，扣除本次发行费用人民币101692287.40元（不含增值税），实际募集资金净额为

686950112.60元。上述募集资金已于2025年10月13日全部到账。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行资金到位情况进行了验证，并出具了天健验〔2025〕321号验资报告。为确保募集资金使用安全，公司已开立了募集资金专项账户，并与保荐人、开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（详见公司于2025年10月16日披露的《道生天合材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票主板上市公告书》）。

二、募集资金投资项目情况由于公司本次发行实际募集资金净额低于《公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中披露的募投项目的拟投入金额，公司于2025年10月29日召开第二届董事会第二十四次会议对募投项目拟投入金额进行了调整，并审议通过《关于调整部分募投项目拟投入金额的议案》，调整后的募集资金运用情况如下：

单位：万元序投资总拟投入募项目名称备案情况环评情况号额集资金

年产5.6万吨新能源及动

2301-衢环智造建

力电池用等高端胶粘剂、

157070.2055855.00330851-04-（2023）22

高性能复合材料树脂系统

01-479801号

项目

2偿还银行贷款13500.0012840.01不适用不适用

合计70570.2068695.01-

三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况

（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截至2025年10月20日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为8661.67万元，具体情况如下：

单位:万元总投资拟投入募集自筹资金实际拟置换金项目名称额资金投入金额额

年产5.6万吨新能源及动力电池用

等高端胶粘剂、高性能复合材料57070.2055855.008661.678661.67树脂系统项目

合计57070.2055855.008661.678661.67

（二）自筹资金预先支付发行费用情况

截至2025年10月20日，本公司以自筹资金预先支付发行费用金额为

1230.94万元，具体情况如下：

单位:万元发行费用总额以自筹资金预先支付发行费拟置换金额项目（不含税）用金额（不含税）（不含税）

保荐及承销费6466.87471.70471.70

审计及验资费用1920.00355.66355.66

律师费用1100.00295.00295.00发行费用总额以自筹资金预先支付发行费拟置换金额项目（不含税）用金额（不含税）（不含税）用于本次发行的信

566.049.439.43

息披露费用发行上市相关手续

116.3299.1599.15

费用及其他费用

合计10169.231230.941230.94

公司预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计为9892.61万元，本次拟以募集资金9892.61万元进行置换。

四、本次募集资金置换预先投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

公司已在《道生天合首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中对募集

资金置换先期投入作出了安排：在本次公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

公司于2025年12月9日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。

公司预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计为9892.61万元，本次拟以募集资金全部进行置换，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

1号——规范运作》等有关规定。

五、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会审议通过，且天健会计师事务所（特殊普通合伙）已进行了鉴证，本次募集资金置换已履行了必要的审议程序。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不影响募集资金投资项目的正常开展，上述事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的相关规定。

综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于道生天合材料科技（上海）股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

雷晓凤张世举中信建投证券股份有限公司年月日