中信建投证券股份有限公司

关于道生天合材料科技（上海）股份有限公司

首次公开发行部分限售股及战略配售限售股

上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“ 中信建投证券 ”或“保荐机构 ”）作为道生天合材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“道生天合 ”或“公司 ”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对道生天合首次公开发行部分限售股及战略配售限售股上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、本次限售股上市类型根据中国证监会“证监许可[2025]1713号”《关于同意道生天合材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，并经上海证券交易所同意，公司A股总股本为659400000股（每股面值1.00元），并于2025年10月17日起上市交易，其中无流通限制及限售安排的股票数量为107183716股，有流通限制或限售安排的股票数量为552216284股。

公司首次公开发行网下配售限售股股份数量为3901974股，占公司总股本的

0.59%，该部分限售股已于2026年4月17日上市流通。具体情况详见公司于2026年4月13日披露的《道生天合材料科技（上海）股份有限公司关于首次公开发行网下发行限售股上市流通的公告》。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股和战略配售限售股，股份数量为229321304股，占公司总股本的34.78%，其中，战略配售限售股股份数量为20794310股，对应限售股股东数量为7名；除战略配售股份外，本次上市流通的首发限售股数量为208526994股，对应限售股股东数量为14名。限售期为自公司股票上市之日起12个月，现该部分限售股锁定期即将届满，将于2026年10月19日上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行形成的限售股，自公司首次公

开发行股票限售股形成后至本核查意见披露日，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。

三、本次限售股上市流通的有关承诺本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行部分限售股及战略配售限售股。根据公司《首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》及《首次公开发行股票主板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东做出的承诺如下：

（一）嘉兴君奥投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴致君煦辰投资合伙企业（有限合伙）承诺：

1.自本企业取得股份之日（以股份转让交割之日为准）起36个月内，且自公

司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

2.本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》

《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如法律法规或中国证监会对股份锁定、持股、减持有其他规定或要求的，本企业将严格按照法律法规的规定或中国证监会的要求执行。

（二）衢州厚道私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州君联相道股

权投资合伙企业（有限合伙）、南京经乾二号股权投资合伙企业（有限合伙）承

诺：

1.自本企业取得股份之日（受让股份以交割之日为准，增资股份以办理完毕工商变更登记日为准）起36个月内，且自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

2.本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》

《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如法律法规或中国证监会对股份锁定、持股、减持有其他规定或要求的，本企业将严格按照法律法规的规定或中国证监会的要求执行。

（三）台州谱润股权投资合伙企业（有限合伙）、上海炘旸沣禾企业管理合

伙企业（有限合伙）、上海金浦临港智能科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海耒瓴企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州时代鼎丰创业投资合伙企业（有限合伙）、南京扬子区块链股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏什刹海创

业投资有限公司承诺：

1.自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的

公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

2.本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如法律法规或中国证监会对股份锁定、持股、减持有其他规定或要求的，本企业将严格按照法律法规的规定或中国证监会的要求执行。

（四）自然人股东、原监事季杰承诺：

1.自公司股票上市之日起12个月（以下简称“锁定期”）内，不转让或者委

托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

2.在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间每

年转让的公司股份不超过本人所持有股份总数的25%；若本人出于任何原因离职，离职后半年内不转让本人持有的公司股份。

3.本人担任监事期间，本人将向公司申报本人持有公司股份数量及相应变动情况；本人持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规

、规范性文件的规定。

4.本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如法律法规或中国证监会对股份锁定、持股、减持有其他规定或要求的，本人将严格按照法律法规的规定或中国证监会的要求执行。

（五）自然人股东廖可夫承诺：

1.自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公

司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

2.本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如法律法规或中国证监会对股份锁定、持股、减持有其他规定或要求的，本人将严格按照法律法规的规定或中国证监会的要求执行。

（六）参与战略配售的投资者承诺

参与战略配售的投资者获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。其中中信建投基金-共赢55号员工参与战略配售集合资产管理计划（以下简称“共赢55号资管计划”）承诺不通过任何形

式在限售期内转让通过资管计划所持有的本次配售的股票。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

（七）衢州厚道私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州君联相道股

权投资合伙企业（有限合伙）、南京经乾二号股权投资合伙企业（有限合伙）、

台州谱润股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：

1.本企业力主通过长期持有公司之股份以持续地分享公司的经营成果。因此，本企业具有长期持有公司股份的意向。

2.在本企业所持公司之股份的锁定期届满后，本企业存在适当减持公司之股

份的可能，是否减持以及具体减持比例将综合届时的市场环境、公司的股权分布等因素而定。3.自锁定期届满后的24个月内，若本企业减持本企业在公司首次公开发行前已持有的公司股份，减持价格不低于公司最近一个会计年度经审计的每股净资产。若在本企业减持公司股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本企业的减持价格因除权除息事项而作出相应调整。锁定期满24个月后减持的，将依据届时法律法规的规定进行减持。

4.本企业在锁定期满后实施减持的，将遵守中国证监会、上海证券交易所届

时有效的减持要求及相关规定，减持方式包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式。在本企业持有公司5%以上股份期间，计划通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划，通过其他方式减持股份的，将在减持前3个交易日予以公告。

5.若本企业未能遵守以上承诺事项，则本企业违反承诺出售股票所获的全部

收益将归公司所有，且本企业将承担相应的法律责任。

6.若法律、法规及中国证监会/上海证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。

除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他与本次限售股上市流通相关的特别承诺。截至本核查意见披露日，本次申请上市流通的限售股股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次限售股上市流通情况

（一）本次上市流通的限售股总数为229321304股，限售期为自公司上市之

日起12个月，占公司总股本的34.78%。

（二）本次上市流通日期为2026年10月19日。

（三）本次限售股上市流通明细清单剩余限持有限售股占

序 持有限售股数 本次上市流通 售股数

股东名称 公司总股本比

号 量（股） 数量（股） 量（股例

）衢州厚道私募股权

1 投资基金合伙企业 36000000 5.46% 36000000 0（有限合伙）剩余限持有限售股占

序 持有限售股数 本次上市流通 售股数

股东名称 公司总股本比

号 量（股） 数量（股） 量（股例

）苏州君联相道股权2 投资合伙企业（有 28800000 4.37% 28800000 0限合伙）南京经乾二号股权3 投资合伙企业（有 28800000 4.37% 28800000 0限合伙）台州谱润股权投资4 合伙企业（有限合 27367717 4.15% 27367717 0伙）上海炘旸沣禾企业5 管理合伙企业（有 21160710 3.21% 21160710 0限合伙）上海金浦临港智能科技股权投资基金

6 18943761 2.87% 18943761 0合伙企业（有限合伙）上海耒瓴企业管理7 合伙企业（有限合 12816972 1.94% 12816972 0伙）杭州时代鼎丰创业8 投资合伙企业（有 9023128 1.37% 9023128 0限合伙）嘉兴君奥投资合伙

9 6400000 0.97% 6400000 0企业（有限合伙）

10 廖可夫 5640000 0.86% 5640000 0

南京扬子区块链股11 权投资合伙企业（ 3954706 0.60% 3954706 0有限合伙）嘉兴致君煦辰投资12 合伙企业（有限合 3600000 0.55% 3600000 0伙）

13 季杰 3500000 0.53% 3500000 0

西藏什刹海创业投

14 2520000 0.38% 2520000 0

资有限公司

中信建投基金-共赢

55号员工参与战略

15 11596989 1.76% 11596989 0

配售集合资产管理计划三一重能股份有限

16 3344481 0.51% 3344481 0

公司中国船舶集团投资

17 1672240 0.25% 1672240 0

有限公司上海琏宸企业管理18 合伙企业（有限合 1672240 0.25% 1672240 0伙）剩余限持有限售股占

序 持有限售股数 本次上市流通 售股数

股东名称 公司总股本比

号 量（股） 数量（股） 量（股例

）广州越秀产业投资

19 836120 0.13% 836120 0

有限公司通富微电子股份有

20 836120 0.13% 836120 0

限公司

甬矽电子（宁波）

21 836120 0.13% 836120 0

股份有限公司

合计 229321304 34.78% 229321304 -

（四）限售股上市流通情况表：

序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）

1 首次公开发行部分限售股 208526994 12

2 首次公开发行战略配售限售股 20794310 12

合计 229321304 -

五、股本变动结构表

股份类别 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）

有限售条件的流通股 548314310 -229321304 318993006

无限售条件的流通股 111085690 229321304 340406994

股份合计 659400000 - 659400000

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售股股东均已严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺。本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求。公司对本次限售股

份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对公司首次公开发行部分限售股及战略配售限售股上市流通事项无异议。

（以下无正文）