北京市金杜律师事务所上海分所

关于道生天合材料科技（上海）股份有限公司

2025年年度股东会之法律意见书

致：道生天合材料科技（上海）股份有限公司

北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）接受道生天合材料科技（上海）股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券

监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民

共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于2026年5月18日召开的2025年年度股东会（以下简称本次股东会），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1.经公司2023年第一次临时股东大会及2024年年度股东大会授权、第二届董事会第二十四次会议审议通过的《道生天合材料科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；

2.公司2026年4月23日刊登于巨潮资讯网及上海证券交易所（以下简称上交所）官方网站的《道生天合材料科技（上海）股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议公告》；

3.公司2026年4月28日刊登于巨潮资讯网及上交所网站的《道生天合材料科技（上海）股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称《股东会通知》）；

4.公司本次股东会股权登记日的股东名册；5.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

6.上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票情况的统计结果；

7.公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

8.其他会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、

复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、

《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规

定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集2026年4月22日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于提请召开2025年年度股东会的议案》，决定于2026年5月18日召开本次股东会。

22026年4月28日，公司以公告形式在巨潮资讯网及上交所官方网站刊登了

《股东会通知》。

（二）本次股东会的召开

1.本次股东会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

2.本次股东会的现场会议于2026年5月18日9:00在中国（上海）自由贸

易试验区临港新片区平达路308号召开，该现场会议由董事长季刚先生主持。

3.通过上交所网络投票系统投票平台的投票时间为2026年5月18日9:15-

9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2026年5月

18日9:15-15:00期间的任意时间。

经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格

本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册、出席本次股东会的法人股东

的持股证明、授权代表的身份证明及授权委托书、出席本次股东会的有限合伙企

业股东的持股证明、执行事务合伙人身份证明或授权委托书以及出席本次股东会

的自然人股东的持股证明文件、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份

证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东会的股东及股东代理人共4人，代表有表决权股份318993006股，占公司有表决权股份总数的48.38%。

根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票结果，参与本次股东会网络投票的股东共303名，代表有表决权股份34173618股，占公司有表决权股份总数的5.18%。

其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共303人，代表有表决权股份34173618股，占公司有表决权股份总数的5.18%。

综上，出席本次股东会的股东人数共计307人，代表有表决权股份

353166624股，占公司有表决权股份总数的53.56%。

3除上述出席本次股东会人员以外，出席本次股东会现场会议的人员还包括公

司董事、董事会秘书以及本所律师。

前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所认为，出席本次股东会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

（二）召集人资格

本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序、表决结果

（一）本次股东会的表决程序

1.本次股东会审议的议案与《股东会通知》相符，没有出现修改原议案或增

加新议案的情形。

2.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表及本所律师共同进行了计票、监票。

3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上交所交易系统投票

平台或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

4.会议主持人结合现场会议投票与网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二）本次股东会的表决结果

经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议了以下议案：

1.《关于<道生天合材料科技（上海）股份有限公司2025年年度报告>及摘要的议案》之表决结果如下：

同意353010524股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表决权股份

4总数的99.9557%；反对113800股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表

决权股份总数的0.0322%；弃权42300股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表决权股份总数的0.0121%。

2.《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》之表决结果如下：

同意352981324股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表决权股份总数的99.9475%；反对144200股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表决权股份总数的0.0408%；弃权41100股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表决权股份总数的0.0117%。

3.《关于2025年度利润分配方案的议案》之表决结果如下：

同意353010624股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表决权股份总数的99.9558%；反对115800股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表决权股份总数的0.0327%；弃权40200股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表决权股份总数的0.0115%。

其中，中小投资者表决情况为，同意34017618股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.5435%；反对115800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.3389%；弃权

40200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

0.1176%。

4.《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》之表决结果如下：

同意352988724股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表决权股份总数的99.9496%；反对135500股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表决权股份总数的0.0383%；弃权42400股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表决权股份总数的0.0121%。

其中，中小投资者表决情况为，同意33995718股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.4794%；反对135500股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.3965%；弃权

42400股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

0.1241%。

5.《关于申请2026年度综合授信额度的议案》之表决结果如下：

同意352983124股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表决权股份总数的99.9480%；反对139900股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表决权股份总数的0.0396%；弃权43600股，占出席会议股东及股东代理人所代表

5有效表决权股份总数的0.0124%。

6.《关于预计公司2026年度对外担保额度的议案》之表决结果如下：

同意352912824股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表决权股份总数的99.9281%；反对210500股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表决权股份总数的0.0596%；弃权43300股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表决权股份总数的0.0123%。

其中，中小投资者表决情况为，同意33919818股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.2573%；反对210500股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.6160%；弃权

43300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

0.1267%。

7.《关于确认公司2025年度关联交易的议案》之表决结果如下：

同意33982818股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表决权股份总数的99.4417%；反对147900股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表决权股份总数的0.4328%；弃权42900股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表决权股份总数的0.1255%。

其中，中小投资者表决情况为，同意33982818股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.4417%；反对147900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.4328%；弃权

42900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

0.1255%。

就本议案的审议，上海易成实业投资集团有限公司、上海桐梵企业管理合伙企业（有限合伙）、上海桐元企业管理合伙企业（有限合伙）、衢州市桐新企业管

理合伙企业（有限合伙）作为关联股东，进行了回避表决。

8.《关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》之表

决结果如下：

同意33852818股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表决权股份总数的99.0613%；反对283400股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表决权股份总数的0.8293%；弃权37400股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表决权股份总数的0.1094%。

其中，中小投资者表决情况为，同意33852818股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.0613%；反对283400股，占出

6席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.8293%；弃权

37400股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

0.1094%。

就本议案的审议，上海易成实业投资集团有限公司、上海桐梵企业管理合伙企业（有限合伙）、上海桐元企业管理合伙企业（有限合伙）、衢州市桐新企业管

理合伙企业（有限合伙）作为关联股东，进行了回避表决。

9.《关于修订<道生天合材料科技（上海）股份有限公司募集资金管理制度>的议案》之表决结果如下：

同意352978524股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表决权股份总数的99.9467%；反对150700股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表决权股份总数的0.0426%；弃权37400股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表决权股份总数的0.0107%。

10.《关于制定<道生天合材料科技（上海）股份有限公司董事和高管薪酬管理制度>的议案》之表决结果如下：

同意352915724股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表决权股份总数的99.9289%；反对204200股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表决权股份总数的0.0578%；弃权46700股，占出席会议股东及股东代理人所代表有效表决权股份总数的0.0133%。

其中，中小投资者表决情况为，同意33922718股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.2658%；反对204200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.5975%；弃权

46700股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

0.1367%。

11.《关于选举董事的议案》之表决结果如下：

本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

11.01选举季刚先生为第三届董事会非独立董事

表决结果：同意324829705票，占本议案出席会议有表决权股份总数的

91.9763%；其中，中小投资者表决情况为：同意5836699票，占出席会议的中

小投资者所持有效表决权股份总数的17.0795%。

根据表决结果，季刚先生当选为公司第三届董事会非独立董事。

711.02选举姜磊先生为第三届董事会非独立董事

表决结果：同意324865090票，占本议案出席会议有表决权股份总数的

91.9863%；其中，中小投资者表决情况为：同意5872084票，占出席会议的中

小投资者所持有效表决权股份总数的17.1831%。

根据表决结果，姜磊先生当选为公司第三届董事会非独立董事。

11.03选举张婷女士为第三届董事会非独立董事

表决结果：同意324848093票，占本议案出席会议有表决权股份总数的

91.9815%；其中，中小投资者表决情况为：同意5855087票，占出席会议的中

小投资者所持有效表决权股份总数的17.1334%。

根据表决结果，张婷女士当选为公司第三届董事会非独立董事。

11.04选举施永泉先生为第三届董事会非独立董事

表决结果：同意324801283票，占本议案出席会议有表决权股份总数的

91.9682%；其中，中小投资者表决情况为：同意5808277票，占出席会议的中

小投资者所持有效表决权股份总数的16.9964%。

根据表决结果，施永泉先生当选为公司第三届董事会非独立董事。

11.05选举金贵松先生为第三届董事会非独立董事

表决结果：同意461652697票，占本议案出席会议有表决权股份总数的

130.7180%；其中，中小投资者表决情况为：同意142659691票，占出席会议的

中小投资者所持有效表决权股份总数的417.4556%。

根据表决结果，金贵松先生当选为公司第三届董事会非独立董事。

12.《关于选举独立董事的议案》之表决结果如下：

本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

12.01选举闵诗阳先生为第三届董事会独立董事

表决结果：同意324730779票，占本议案出席会议有表决权股份总数的

91.9483%；其中，中小投资者表决情况为：同意5737773票，占出席会议的中

小投资者所持有效表决权股份总数的16.7901%。

8根据表决结果，闵诗阳先生当选为公司第三届董事会独立董事。

12.02选举刘裕龙先生为第三届董事会独立董事

表决结果：同意406840881票，占本议案出席会议有表决权股份总数的

115.1979%；其中，中小投资者表决情况为：同意87847875票，占出席会议的

中小投资者所持有效表决权股份总数的257.0634%。

根据表决结果，刘裕龙先生当选为公司第三届董事会独立董事。

12.03选举邓爽女士为第三届董事会独立董事

表决结果：同意324858115票，占本议案出席会议有表决权股份总数的

91.9843%；其中，中小投资者表决情况为：同意5865109票，占出席会议的中

小投资者所持有效表决权股份总数的17.1627%。

根据表决结果，邓爽女士当选为公司第三届董事会独立董事。

相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

本所律师认为，公司本次股东会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

（以下无正文，为签章页）

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