证券代码：601026公司简称：道生天合
道生天合材料科技（上海）股份有限公司
2025年年度股东会
会议资料
二〇二六年五月十八日道生天合材料科技（上海）股份有限公司2025年年度股东会
目录
道生天合材料科技（上海）股份有限公司2025年年度股东会会议议程.............1
道生天合材料科技（上海）股份有限公司2025年年度股东会会议须知.............3
议案一：关于《道生天合材料科技（上海）股份有限公司2025年年度报告》及
摘要的议案.................................................5
议案二：关于《2025年度董事会工作报告》的议案..............................6
议案三：关于2025年度利润分配方案的议案................................13
议案四：关于续聘公司2026年度审计机构的议案..............................15
议案五：关于申请2026年度综合授信额度的议案..............................19
议案六：关于预计公司2026年度对外担保额度的议案............................20
议案七：关于确认公司2025年度关联交易的议案..............................22
议案八：关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案.........25议案九：关于修订《道生天合材料科技（上海）股份有限公司募集资金管理制度》的议案................................................27议案十：关于制定《道生天合材料科技（上海）股份有限公司董事和高管薪酬管理制度》的议案.............................................28
议案十一：关于选举董事的议案.......................................29
议案十二：关于选举独立董事的议案.....................................30
听取事项：道生天合材料科技（上海）股份有限公司独立董事2025年度述职报告（杜烈康先生）.............................................31
听取事项：道生天合材料科技（上海）股份有限公司独立董事2025年度述职报告（蒋骁先生）..............................................37
听取事项：道生天合材料科技（上海）股份有限公司独立董事2025年度述职报告（王立先生）...........................................年年度股东会
道生天合材料科技（上海）股份有限公司
2025年年度股东会会议议程
一、召开时间：2026年5月18日9点00分
二、召开地点：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区平达路308号
三、参会人员：股权登记日登记在册的股东或股东代表、公司董事、高级
管理人员、见证律师、其他相关人员。
四、网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
五、网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-
11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-
15:00。
六、会议议程
1、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始
2、董事会秘书宣读本次股东会会议须知
3、推选计票人、监票人
4、宣读并审议议案
5、与会股东或股东代表就审议议案发言、提问
6、与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决
7、统计表决结果
8、宣布股东会表决结果
9、见证律师宣读关于本次股东会的法律意见书
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会
10、与会人员签署会议决议、会议记录等相关文件
11、主持人宣布现场会议结束
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会
道生天合材料科技（上海）股份有限公司
2025年年度股东会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保道生天合材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）股东会会议秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司股东会议事规则》的有关规定，特制定本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效
率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。为保证会议有序进行，股东应在会议主持人宣布现场股东出席情况前完成签到。未按时进行参会签到的股东，公司将不做出席会议安排。
三、股东发言和提问
股东如要求发言，必须在会前签到处进行登记并提供发言提纲，会议主持人将根据登记的名单和顺序安排发言，每位股东的发言时间一般不超过3分钟。
股东发言、提问应与本次股东会议题相关，公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题；对于与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密，损害公司、股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
四、投票表决的有关事宜
（一）现场投票办法股东会的议案采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
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会
股东会的议案逐项进行表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
股东会开始后，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数。
（二）现场投票监督：会议主持人提名2位股东代表参加计票和监票工作，经由与会股东二分之一以上人员举手表决通过。股东会对提案进行表决时，由股东代表与见证律师共同负责计票、监票工作。
（三）网络投票的操作流程：详见公司于2026年4月28日披露的《道生天合材料科技（上海）股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》。
（四）表决结果：本次股东会议案均为普通决议事项，由出席会议（包括网络投票）的有表决权股东和代理人所持有表决权股份的过半数同意即为通过。
五、公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。
六、会议开始后，请股东将手机调至无声或振动状态，谢绝个人录音、录
像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
七、公司聘请北京市金杜律师事务所执业律师对本次会议进行见证，并出具法律意见书。
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会
议案一：
关于《道生天合材料科技（上海）股份有限公司
2025年年度报告》及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所
《关于做好2025年年度报告披露工作的通知》等有关规定，以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审[2026]7126号），公司编制了
2025年年度报告全文及摘要。
具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊披露的《道生天合材料科技（上海）股份有限公司2025年年度报告》及《道生天合材料科技（上海）股份有限公司2025年年度报告摘要》。
以上议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
提请人：道生天合材料科技（上海）股份有限公司董事会
2026年5月18日
5道生天合材料科技（上海）股份有限公司2025年年度股东
会
议案二：
关于《2025年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2025年是国家“十四五”规划的全面收官之年，也是宏观经济稳中求进、新
材料与新能源产业加速向高质量发展迈进的关键之年。在这一时代背景下，2025年对于道生天合更是发展承上启下与极具里程碑意义的一年。2025年10月，
公司成功登陆上海证券交易所主板（股票代码：601026），在资本市场上书写了浓墨重彩的一笔。开年以来，公司在董事会的带领下，敏锐把握产业发展动向，持续进行技术升级和产品线完善，并不断加强对重点产品的推广、销售及综合服务力度。在进一步巩固风电叶片用材料全球领先地位的同时，强力推动了新型复合材料用树脂、新能源汽车及工业胶粘剂和高性能电工绝缘材料的高速成长。报告期内，公司累计实现营业收入34.96亿元，同比增长7.95%；实现归属于上市公司股东的净利润2.02亿元，同比增长30.88%，扣除非经常性损益的净利润为1.64亿元，同比增长21.03%。公司营收与净利润规模双双创下历史最高水平，企业盈利能力得到显著增强，为保障未来长足发展奠定了极其坚实的基础。
一、业务经营情况和财务状况
公司主营业务为高性能热固性树脂材料产品的研发、生产和销售，并提供应用解决方案和技术支持服务，目前拥有风电叶片用材料、新型复合材料用树脂、新能源汽车及工业胶粘剂和高性能电力绝缘材料四大系列产品，产品广泛应用于风电、新能源汽车、储能、氢能等新能源领域，以及航空航天、油气开采、电力等众多领域。报告期内，公司成熟及高成长业务板块保持强劲态势。
其中，风电叶片用材料、新型复合材料用树脂、新能源汽车及工业胶粘剂的销量分别为164661.05吨、27692.51吨及9495.94吨，较上年同期分别增长4.04%、
33.07%及20.10%；对应实现销售收入分别为277014.40万元、43200.81万元及
21897.47万元，较上年同期分别增长11.70%、34.47%及9.37%。此外，公司高
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会
性能电力绝缘材料板块业务正稳步放量。报告期内，该板块实现销量143.78吨。
报告期内，公司向社会首次公开发行人民币普通股股票131880000股，实际募集资金净额686950112.60元，本次发行募集资金到位后，公司的净资产规模有了较大幅度的提高，自有资金实力和银行偿债能力得到进一步增强，有助于推动公司业务快速发展，增强公司持续融资能力和抗风险能力。
二、全球化业务的增长
报告期内，公司海外业务规模实现突破性增长，风电叶片用材料海外业务销量为38285.84吨，同比增长102.18%，创历史新高。伴随全球绿色能源转型，公司凭借高分子材料底层技术与极速响应的解决方案，在国际市场的渗透率不断提升。公司海外市场取得关键突破，海外销量实现跨越式增长，公司成功进入海外知名风电企业供应体系，实现大尺寸叶型配套产品量产。同时，CMRfree及可回收树脂系列产品实现规模化应用，绿色环保技术竞争力持续增强。
并积极将出海品类由风电向新能源汽车胶粘剂、先进复合材料及电力绝缘等全新客户群体拓展。海外风电市场的稳健增长及公司积累的先发优势使得公司产品销量及收入快速增长，成为公司报告期内业绩增长的重要驱动力。
为进一步深化全球化布局，贴近并更好地服务海外核心客户，报告期内，公司正式启动了摩洛哥生产基地的筹建工作。根据前期规划，总投资额约为
3000万美元，拟规划建设年产约5万吨的风电叶片用环氧树脂、高性能风电结构胶生产线。公司选择摩洛哥作为首个海外生产基地，主要基于其良好的地理位置及广泛的自由贸易协定网络，有利于公司就近辐射非洲当地、欧洲、北美等目标市场。本次海外产能的规划落地，旨在有效缩短国际物流周期、降低综合运输及关税成本，并稳步提升对海外客户的交付响应效率。
三、研发能力
公司的研发经验与技术储备综合性强、覆盖面广，成为公司保持市场竞争力、持续进行业务扩张的重要因素。报告期内，公司荣膺国家工业和信息化部
“第九批制造业单项冠军企业”以及“2024年上海市制造业单项冠军”称号，并获
评“中国造隐形冠军”殊荣；同时，公司积极推动核心技术的产业化落地，核心
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会产品结构胶环氧系统料（TECHSTORM390G/395G）顺利完成“上海市高新技术成果转化”项目认定，相关核心产品亦成功入选“首批次新材料”应用示范目录。
截至2025年12月31日，公司共取得各项专利77项，其中发明专利41项，在申请 PCT国际专利 4项。2025年 2月，公司取得了挪威船级社 DNV-GL的认证实验室，被认证测试项目有22项。
四、公司治理相关情况
报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规及中国证监会、上海证券交易所的相关要求，逐步建立健全了规范的公司治理结构。公司严格按照所适用的各项规章制度规范运行，相关机构和人员均履行相应职责，公司已经逐步建立、健全了公司法人治理结构。
2025年7月4日，公司召开2025年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于取消公司监事会并修订<道生天合材料科技（上海）股份有限公司章程>的议案》《关于修订<道生天合材料科技（上海）股份有限公司股东大会议事规则><道生天合材料科技（上海）股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于修订<道生天合材料科技（上海）股份有限公司章程（草案）>的议案》等，将公司股东大会调整为股东会，《股东大会议事规则》修订为《股东会议事规则》。
2025年7月4日，公司召开2025年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于取消公司监事会并修订<道生天合材料科技（上海）股份有限公司章程>的议案》，决定取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》及公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定相应废止或不再适用。
报告期内，公司董事会基于适当、有效的组织架构独立运作，按照依法合规、客观公正、科学有效的原则合理利用职权，忠实、勤勉、有效地履行了监督职责。2025年公司董事会共召开13次会议，具体情况如下：
会议时间会议届次审议事项
2025/2/5第二届董事会1、关于公司对外投资设立新加坡全资子公司的议案
第十四次会议2、关于对德国全资子公司增资的议案
1、道生天合材料科技（上海）股份有限公司董事会2024年度工
2025/3/7第二届董事会作报告
第十五次会议2、道生天合材料科技（上海）股份有限公司总经理2024年度工作报告
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会3、关于审议《道生天合材料科技（上海）股份有限公司审计报告及财务报表（2024年1月1日至2024年12月31日止）》的议案
4、关于审议公司2024年度利润分配预案的议案
5、关于公司续聘2025年度审计机构的议案
6、道生天合材料科技（上海）股份有限公司2024年度财务决算
报告
7、道生天合材料科技（上海）股份有限公司2025年度财务预算
报告
8、道生天合材料科技（上海）股份有限公司2024年度内部控制
评价报告
9、道生天合材料科技（上海）股份有限公司2024年度董事领取
薪酬与2025年度董事薪酬方案
10、道生天合材料科技（上海）股份有限公司2024年度非董事
高级管理人员领取薪酬与2025年度非董事高级管理人员薪酬方案
11、关于申请2025年度综合授信额度的议案
12、关于预计公司2025年度对外担保额度的议案
13、关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案
14、关于确认公司2024年度关联交易的议案
15、关于预计公司2025年度日常关联交易的议案
16、关于董事会战略委员会调整为董事会战略与可持续发展委
员会并修订其工作细则的议案
17、关于调整对外投资设立新加坡全资子公司并设立香港全资
子公司的议案
18、关于取消对德国全资子公司增资的议案
19、关于提请召开2024年年度股东大会的议案
1、关于豁免公司第二届董事会第十六次会议通知期限的议案
2025/3/7 第二届董事会 2、关于延长首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券
第十六次会议交易所主板上市方案有效期及董事会授权期限的议案
2025/5/25第二届董事会1、关于公司调整对外投资的议案
第十七次会议1、关于取消公司监事会并修订《道生天合材料科技（上海）股份有限公司章程》的议案2、关于修订《道生天合材料科技（上海）股份有限公司股东大会议事规则》《道生天合材料科技（上海）股份有限公司董事会议事规则》的议案3、关于修订《道生天合材料科技（上海）股份有限公司章程
2025/6/14第二届董事会（草案）》的议案第十八次会议4、关于修订《道生天合材料科技（上海）股份有限公司对外投资管理制度》等制度的议案5、关于修订《道生天合材料科技（上海）股份有限公司审计委员会工作规则》等制度的议案
6、关于调整公司第二届董事会审计委员会委员的议案
7、关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案
1、关于公司部分高级管理人员及核心员工拟设立专项资产管理
2025/6/25第二届董事会计划参与公司首次公开发行股票并在上交所主板上市战略配售
第十九次会议的议案
2025/7/14第二届董事会1、关于调整公司组织结构的议案
第二十次会议2025/8/18第二届董事会1、关于审议《道生天合材料科技（上海）股份有限公司审计报
第二十一次会告及财务报表（2025年1月1日至2025年6月30日止）》的议
9道生天合材料科技（上海）股份有限公司2025年年度股东
会议案
2、关于拟设立募集资金专项账户的议案3、关于修订《道生天合材料科技（上海）股份有限公司内部审计制度》的议案
4、关于聘任公司证券事务代表的议案
5、关于聘任公司内部审计负责人的议案
6、关于调整公司组织结构的议案
7、关于拟调整公司部分高级管理人员及核心员工通过专项资产
管理计划参与公司首次公开发行股票并在上交所主板上市战略配售方案的议案
第二届董事会1、关于豁免公司第二届董事会第二十二次会议通知期限的议案
2025/9/9 第二十二次会 2、关于明确首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券
议交易所主板上市发行股数的议案
第二届董事会1、关于豁免公司第二届董事会第二十三次会议通知期限的议案2025/10/11第二十三次会2、关于审议《道生天合材料科技（上海）股份有限公司财务报
议表（2025年1月1日至2025年9月30日止）》的议案
第二届董事会1、关于变更公司注册资本、类型暨修订《公司章程》的议案
2025/10/29第二十四次会2、关于调整部分募投项目拟投入金额的议案
议3、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
第二届董事会
2025/11/61、关于公司2025年前三季度利润分配预案的议案第二十五次会2、关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案
议
第二届董事会1、关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
2025/12/9第二十六次会
的自筹资金的议案议
五、未来的发展规划
1、加强技术创新和研发
公司将持续在新产品、新材料、新工艺等领域加大自主研发，加快技术成果转化为工业化生产，深化公司的核心技术能力；同时，公司将不断完善技术研发的软硬件条件及检测验证设施，大力投入研发的数字化和自动化，并进一步加强与高等院校、行业内专业研究机构及大型企业的合作，形成多种形式、多层次、多领域具有前瞻性的研发模式。
2、持续开拓市场布局
公司以环氧树脂、聚氨酯、丙烯酸酯和有机硅为热固性树脂材料的主要原材料，开展了丰富的基础研究；公司已经在上述领域掌握了核心技术，并成功将热固性树脂材料应用于风电、新能源汽车、储能、氢能、航空航天、油气开
采、电力等领域。公司将持续扩大销售规模，巩固现有优势地位，积极拓展消费电子、半导体、AI算力、轨道交通、3D打印、5G通讯、航运和建材等更广
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会阔的市场。在全球化战略的目标下，公司在欧洲、美洲、东南亚等地区逐步建立全球化的营销网络，快速拓展海外市场。公司相应吸纳全球各行业优秀的销售人才，扩大人员规模的同时调整优化人员结构，为公司持续巩固现有市场地位和拓展新的业务覆盖领域奠定基础。
3、建设现代化生产车间
公司一直坚持以高效的产品开发、严格的产品质量把控和快速的生产交货能力来充分满足客户的多元化需求。公司将借助本次首次公开发行股票并上市的契机，通过募集资金投资项目的实施，配置先进的生产设备和自动化控制设备，包括行星搅拌机、混合釜、自动加料系统、自动控制系统等，建设具有更高自动化、数字化和智能化水平的现代化生产车间，在扩充自身产能的同时，提升生产劳动效率，优化产品结构，为公司持续快速发展提供坚实保障。
4、公司治理及人才建设规划
公司将严格遵照法律、法规及规范性文件的相关要求规范运作，完善法人治理结构，推动管理体制的升级和创新。同时，强化决策的科学性，进一步完善公司各项基础管理制度，积极推进现代企业管理制度的建设。
公司将建设与公司发展战略相适应的人才队伍为公司长远发展奠定基石，利用好上市公司平台不断壮大公司人才队伍。根据业务发展需求，公司重点培养管理、研发、销售等领域中高层及骨干人员，继续完善包括人才引进机制、员工培训制度和激励机制在内的人力资源管理体系。
2026年是公司进入发展新时期的开局之年，公司将紧紧把握新的战略发展机遇，持续以市场需求为导向，以自主创新为驱动，对风电叶片用材料等现有产品线进行完善和升级并积极开拓新型复合材料用树脂、新能源汽车及工业胶
粘剂和高性能电力绝缘材料等新产品领域，进一步提升公司产品的竞争力和知名度，扩大产品的应用领域，完善全球化的市场布局，逐步发展成为全球领先的综合材料解决方案供应商。
以上议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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会
提请人：道生天合材料科技（上海）股份有限公司董事会
2026年5月18日
12道生天合材料科技（上海）股份有限公司2025年年度股东
会
议案三：
关于2025年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，道生天合材料科技（上海）股份有限公司归属于母公司所有者的净利润为
202648979.29元，公司合并报表期末未分配利润为445949170.65元，母公司
报表期末未分配利润为386881206.26元。
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》
等相关规定，为积极回报股东，在综合考虑了行业特点、公司的发展阶段、经营情况、资金需求等因素，并兼顾了公司可持续发展和全体股东长远利益的前提下，公司拟定本次利润分配方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.30元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
截至本次股东会召开之日，公司总股本659400000股，以此计算合计拟派发现金红利151662000.00元（含税）。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
公司于2025年12月5日实施完成了2025年前三季度利润分配方案，每10股派发现金红利1.50元（含税），共计派发现金红利98910000元（含税）。
2025年累计拟分配现金红利金额为250572000元。
具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊披露的《道生天合材料科技（上海）股份有限公司2025年年度利润分配方案公告》（公告编号：2026-009）。
以上议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
13道生天合材料科技（上海）股份有限公司2025年年度股东
会
提请人：道生天合材料科技（上海）股份有限公司董事会
2026年5月18日
14道生天合材料科技（上海）股份有限公司2025年年度股东
会
议案四：
关于续聘公司2026年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
在2025年度的审计工作中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）坚持独立、客观、公正的审计原则，圆满地完成了公司的审计工作。为保持审计工作的连续性，综合考虑专业能力、职业操守、服务意识等因素，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，聘任期为一年，并提请股东会授权公司管理层根据公司实际情况和市场水平等与会计师事务所协商审计费用及处理相关事项。
现将拟聘任会计师事务所情况汇报如下：
一、机构信息
1、基本信息
事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙注册地址浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号
首席合伙人钟建国上年末合伙人数量（人）250
注册会计师（人）2363上年末执业人员数量签署过证券服务业务审计报告的注册会计师954
（人）
业务收入总额（亿元）29.882025年（经审审计业务收入（亿元）26.01
计）业务收入
证券业务收入（亿元）15.47
客户数（家）756
审计收费总额（亿元）7.35
2024年上市公制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，司
批发和零售业，水利、环境和公共设施管理（含 A、B股）业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科审计情况涉及主要行业
学研究和技术服务业，租赁和商务服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，农、林、牧、渔业，文化、体育和娱
15道生天合材料科技（上海）股份有限公司2025年年度股东
会乐业，建筑业，综合，住宿和餐饮业，卫生和社会工作等本公司同行业上市公司审计客户数578
（家）
2、投资者保护能力
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，且在该类诉讼中存在承担民事责任的情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
原告被告案件时间主要案情诉讼进展天健作为华仪电气2017已完结（天健年度、
2019需在5%的范围华仪电气、2024年度年报审计机构，因华仪年内与华仪电气
投资者东海证券、36电气涉嫌财务造假，在后续证券月日承担连带责天健虚假陈述诉讼案件中被列为共同任，天健已按被告，要求承担连带赔偿责任。
期履行判决）
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次，监督管理措施17次，自律监管措施
13次，纪律处分5次，未受到刑事处罚。112名从业人员近三年因执业行为受到
行政处罚15人次，监督管理措施63人次，自律监管措施42人次，纪律处分23人次，未受到刑事处罚。
二、项目信息
1、基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：吕安吉，2005年起成为注册会计师，2006
16道生天合材料科技（上海）股份有限公司2025年年度股东
会
年开始从事上市公司审计，2006年开始在天健执业，2022年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核13家上市公司审计报告。
签字注册会计师：肖扬，2012年起成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2012年开始在天健执业，2025年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核4家上市公司审计报告。
项目质量复核人员：樊冬，2010年起成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2012年开始在天健执业，2025年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核4家上市公司审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业
行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
三、审计收费审计费用系按照该所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标
准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
公司2026年度审计收费定价原则系根据公司的业务规模、所处行业和会计
处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
具体内容详见公司于 2026年 4月 23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊披露的《道生天合材料科技（上海）股份有限公司续聘
17道生天合材料科技（上海）股份有限公司2025年年度股东
会会计师事务所的公告》（公告编号：2026-010）。
以上议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
提请人：道生天合材料科技（上海）股份有限公司董事会
2026年5月18日
18道生天合材料科技（上海）股份有限公司2025年年度股东
会
议案五：
关于申请2026年度综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及纳入合并报表范围内的子公司（以下统称为“子公司”）经营
资金需求，提高资金营运能力，确保公司及子公司2026年度经营目标的顺利实现，根据整体资金预算安排，公司及子公司拟向金融机构申请总金额不超过25亿元人民币的综合授信及用信额度，综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证、票据贴现等，具体业务内容以银行实际审批为准。上述授信额度不等于公司实际融资金额，在授信额度范围内，以实际发生的融资金额为准。授信额度有效期自本次股东会审议通过起12个月内有效，授信期限内额度可循环滚动使用。
同时，为提高效率，董事会现提请股东会授权公司管理层根据实际经营需求在上述额度范围内办理有关工作以及签署相关文件。
以上议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
提请人：道生天合材料科技（上海）股份有限公司董事会
2026年5月18日
19道生天合材料科技（上海）股份有限公司2025年年度股东
会
议案六：
关于预计公司2026年度对外担保额度的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步满足公司经营需求，2026年度对外担保额度预计为人民币5亿元，担保额度范围内的担保情形包括：公司为全资及控股子公司（包括直接及间接持股的控股子公司，以下统称为“子公司”）提供担保、子公司为公司提供担保、子公司之间相互提供担保。其中为资产负债率70%以上的被担保对象提供担保的额度为1亿元；为资产负债率70%以下的被担保对象提供担保的额度
为4亿元，担保期限自本次股东会审议通过起12个月内有效。
在此额度内，上述担保为被担保公司的融资和日常经营活动提供担保，包括但不限于申请综合授信、采购销售等，其中公司为子公司的担保额、子公司为公司的担保额以及子公司之间的担保额合并计算。在全年预计担保总额范围内，同类担保对象间的担保额度可调剂使用，实际担保金额、种类、期限、担保方式等以合同为准。董事会现提请股东会授权董事长或公司管理层根据公司实际经营需求在上述额度范围内办理有关工作以及签署相关文件。
截至2026年4月23日，公司及子公司担保余额总计为27763.50万元人民币，占公司最近一期经审计合并报表归属于母公司的净资产的比例为10.66%，其中，公司对控股公司担保余额为25200万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为9.68%。对外部公司的担保金额为0元，无逾期对外担保的情形。
具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊披露的《道生天合材料科技（上海）股份有限公司关于2026年度对外担保情况预计的公告》（公告编号：2026-012）。
以上议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
提请人：道生天合材料科技（上海）股份有限公司董事会
20道生天合材料科技（上海）股份有限公司2025年年度股东
会
2026年5月18日
21道生天合材料科技（上海）股份有限公司2025年年度股东
会
议案七：
关于确认公司2025年度关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司2025年度发生的关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元关联方关联交易内容本期数上年同期数溧阳材生复合材料
采购商品953238.15872716.94技术有限公司吉林国兴道生科技
采购加工劳务1322974.90515207.36有限公司
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元关联方关联交易内容本期数上年同期数溧阳材生复合材料
销售商品16486797.578049716.69技术有限公司吉林国兴道生科技
销售商品9142408.474220946.87有限公司
2、关联担保情况
本公司及子公司作为被担保方
单位：万元担保是否担保方担保金额担保起始日担保到期日已经履行担保内容完毕
6200.002022-09-282032-09-20否借款
1864.662022-10-242032-09-20否借款
季刚、张婷
932.332022-11-252032-09-20否借款
1398.502022-12-022032-09-20否借款
22道生天合材料科技（上海）股份有限公司2025年年度股东
会
5593.982023-01-012032-09-20否借款
466.172023-03-062032-09-20否借款
1864.662023-03-172032-09-20否借款
1305.262023-04-202032-09-20否借款
874.442023-09-152032-09-20否借款
3949.072024-03-182030-12-25否借款
100.002025-06-162026-06-16否借款
1500.002025-06-302026-06-25否借款
1500.002025-06-302026-06-25否借款
4000.002025-11-242026-10-23否借款
500.002025-12-182026-12-18否借款
3184.602025-07-222026-01-22否票据
1552.092025-07-242026-01-24否票据
1200.002025-08-012026-02-01否票据
1181.162025-08-262026-02-26否票据
720.002025-09-242026-03-24否票据
3800.022025-09-262026-03-26否票据
3439.662025-10-212026-04-21否票据
800.002025-04-302026-04-30否借款
季刚
1000.002025-09-242026-07-23否借款
合计48926.60
3、关键管理人员报酬
单位：万元项目本期数上年同期数
关键管理人员报酬1293.091078.42注：2025年7月4日，公司召开2025年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于取消公司监事会并修订<道生天合材料科技（上海）股份有限公司章程>的议案》，决定取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》及公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定相应废止或不再适用。故本期关键管理人员报酬数据中未包含监事相关薪酬数据。
23道生天合材料科技（上海）股份有限公司2025年年度股东
会
4、其他关联交易
公司授权吉林国兴道生科技有限公司使用公司的配方，2025年结算不含税配方使用费3431213.46元。
以上议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，关联股东上海易成实业投资集团有限公司、上海桐梵企业管理合伙企业（有限合伙）、上海桐元企业管理合伙企业（有限合伙）、衢州市桐新
企业管理合伙企业（有限合伙）回避表决。
提请人：道生天合材料科技（上海）股份有限公司董事会
2026年5月18日
24道生天合材料科技（上海）股份有限公司2025年年度股东
会
议案八：
关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的相关规定，将公司董事2025年度从公司获得的报酬情况汇报如下：
姓名职务任职状态税前薪酬（万元）
季刚董事长、总经理在职216.23
姜磊副董事长、副总经理在职111.48
张婷董事在职-
陈剑董事在职56.64
侯昊翔董事在职-
眭悦董事在职-
杜烈康独立董事在职10.00
蒋骁独立董事在职10.00
王立独立董事在职10.00
为了进一步健全激励和约束机制，本着责权利相结合的原则，公司董事会薪酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关
法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司经营实际情况、行业薪酬水平等，制订2026年度董事薪酬方案如下：
公司未担任具体管理职务的非独立董事，不在公司领取薪酬；非独立董事在公司担任具体管理职务者，根据其在公司担任具体职务按照公司相关薪酬制度领取基本薪酬，并根据其年度绩效考核结果领取绩效薪酬；独立董事薪酬为履职津贴，结合上海市的实际经济增长、居民消费、物价增长等情况，建议公司独立董事2026年度薪酬（津贴）为：人民币10万元/年/每人。
全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交股东会审议。关联股东上海
25道生天合材料科技（上海）股份有限公司2025年年度股东
会
易成实业投资集团有限公司、上海桐梵企业管理合伙企业（有限合伙）、上海桐
元企业管理合伙企业（有限合伙）、衢州市桐新企业管理合伙企业（有限合伙）回避表决。
提请人：道生天合材料科技（上海）股份有限公司董事会
2026年5月18日
26道生天合材料科技（上海）股份有限公司2025年年度股东
会
议案九：
关于修订《道生天合材料科技（上海）股份有限公司募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步加强道生天合材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）对募集资金的监管，更加规范地存放、管理和使用募集资金，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟相应修订《道生天合材料科技（上海）股份有限公司募集资金管理制度》。
修订后的制度全文详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊披露的《道生天合材料科技（上海）股份有限公司募集资金管理制度》。
以上议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
提请人：道生天合材料科技（上海）股份有限公司董事会
2026年5月18日
27道生天合材料科技（上海）股份有限公司2025年年度股东
会
议案十：
关于制定《道生天合材料科技（上海）股份有限公司董事和高管薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善道生天合材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，加强和规范公司董事、高级管理人员薪酬的管理，推动董事、高级管理人员与公司长期战略相契合，增强公司可持续发展能力。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及上海证券交易所《关于落实<上市公司治理准则>等相关要求的通知》等有关法律法规、规范性文件和《道生天合材料科技（上海）股份有限公司章程》的规定，公司拟制定《道生天合材料科技（上海）股份有限公司董事和高管薪酬管理制度》。
修订后的制度全文详见公司于 2026年 4月 23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊披露的《道生天合材料科技（上海）股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》。
以上议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
提请人：道生天合材料科技（上海）股份有限公司董事会
2026年5月18日
28道生天合材料科技（上海）股份有限公司2025年年度股东
会
议案十一：
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第二届董事会任期将于2026年5月17日届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，需要进行换届选举。公司第三届董事会将由9人组成，其中，非独立董事6名（含1名职工董事，由公司职工代表大会选举产生）。
经公司董事会提名委员会审查并经董事会决议，公司董事会同意提名季刚先生、姜磊先生、张婷女士、施永泉先生、金贵松先生为公司第三届董事会非独立董
事候选人，任期三年，自2025年年度股东会审议通过之日起计。
11.1选举季刚先生为第三届董事会非独立董事
11.2选举姜磊先生为第三届董事会非独立董事
11.3选举张婷女士为第三届董事会非独立董事
11.4选举施永泉先生为第三届董事会非独立董事
11.5选举金贵松先生为第三届董事会非独立董事
上述非独立董事候选人简历详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊披露的《道生天合材料科技（上海）股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-016）。
以上议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，本议案采用累积投票方式进行表决，请各位股东及股东代表逐项审议。
提请人：道生天合材料科技（上海）股份有限公司董事会
2026年5月18日
29道生天合材料科技（上海）股份有限公司2025年年度股东
会
议案十二：
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第二届董事会任期将于2026年5月17日届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，需要进行换届选举。公司第三届董事会将由9人组成，其中，独立董事3名。经公司董事会提名委员会审查并经董事会决议，公司董事会同意提名闵诗阳先生、刘裕龙先生、邓爽女士为公司第三届董事会独
立董事候选人，任期三年，自2025年年度股东会审议通过之日起计。
12.1选举闵诗阳先生为第三届董事会独立董事
12.2选举刘裕龙先生为第三届董事会独立董事
12.3选举邓爽女士为第三届董事会独立董事
上述独立董事候选人简历详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊披露的《道生天合材料科技（上海）股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-016）。
以上议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，本议案采用累积投票方式进行表决，请各位股东及股东代表逐项审议。
提请人：道生天合材料科技（上海）股份有限公司董事会
2026年5月18日
30道生天合材料科技（上海）股份有限公司2025年年度股东
会
听取事项：
道生天合材料科技（上海）股份有限公司
独立董事2025年度述职报告（杜烈康先生）
各位股东及股东代表：
作为道生天合材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025年度本人严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，以及《公司章程》与《公司独立董事工作制度》等内部治理制度的要求，忠实履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会及专门委员会各项议案，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥专业优势与独立判断作用，积极建言献策，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事任职情况
杜烈康先生：1973年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1998年3月毕业于浙江大学，硕士研究生学历。1998年3月至2007年11月历任天健会计师事务所审计员、项目经理、部门经理、党委委员；2007年11月至今任浙江核新同花顺网络信息股份有限公司财务总监；2015年12月至2021年11月任杭州沪宁电梯部件股份有限公司独立董事；2016年7月至2022年7月任浙江国祥股份有限公司独立董事；2018年1月至2024年1月任永杰新材料股份有限公
司独立董事，2019年12月至2024年8月任浙江华策影视股份有限公司董事，
2021年11月至今任杭州纵横通信股份有限公司独立董事，2023年1月至今任
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司独立董事；2020年5月至今任公司独立董事。
本人在任期间在专门委员会任职情况：审计委员会委员（召集人）。
31道生天合材料科技（上海）股份有限公司2025年年度股东
会
（二）独立性说明
本人在担任公司独立董事期间，未担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司控股股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》等法律法规的任职条件及独立性要求，能够确保独立、客
观地行使职权，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、出席董事会及股东会会议的情况
报告期内，公司共召开13次董事会、3次股东会，本人均亲自出席会议，具体出席会议情况如下：
参加股东参加董事会情况会情况本年应参加以通讯方式亲自出委托出缺席是否连续两次未列席次数董事会次数参加次数席次数席次数次数亲自参加会议
13131300否3次
2、出席董事会专门委员会的情况
报告期内，公司共召开7次审计委员会会议，本人作为会议召集人，均主持并参加了会议，对公司财务状况、关联交易、利润分配、续聘会计师等事项进行审慎审核，并基于独立立场发表了专业意见。
3、出席独立董事专门会议的情况
报告期内，公司共召开1次独立董事专门会议，本人作为会议召集人，主持并参加了会议，认真审议议案并与管理层积极沟通咨询，在独立、客观、审慎的前提下发表了意见，审议情况如下：
意见日期届次独立董事专门会议审议事项类型
2025/2/25第二届董事会独立1、关于审议公司2024年度利润分配预案的议案
董事专门会议20252同意、关于公司续聘2025年度审计机构的议案
32道生天合材料科技（上海）股份有限公司2025年年度股东
会
年第一次会议3、关于预计公司2025年度对外担保额度的议案
4、关于确认公司2024年度关联交易的议案
5、关于预计公司2025年度日常关联交易的议案
4、行使独立董事职权的情况
2025年度，本人严格遵循法律法规与公司章程，勤勉尽责地行使独立董事职权。在履职过程中，立足于独立、客观的立场，关注公司规范运作与风险管控，通过出席董事会及专门委员会会议，积极参与各项议案及相关材料的研讨与审议，并充分运用财务专业知识背景提出专业性意见，对公司财务状况、关联交易及内部控制等重大事项进行审慎监督，致力于维护公司整体利益和全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（二）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况
报告期内，本人积极保持与内、外部审计机构的高效沟通。在年报审计期间，本人与年审会计师保持密切沟通，就审计重点、程序与进展充分交流，切实督促年度报告的真实、准确与完整。同时定期听取内部审计工作汇报，持续关注内审工作的独立性、有效性及公司内控体系的健全性，推动内部监督机制发挥应有作用。
（三）与中小股东的沟通情况
报告期内，本人主要通过列席公司股东会，与中小股东就审议事项进行直接交流。同时，定期关注“上证e互动”平台及市场舆情，主动了解中小股东的诉求和建议，积极履行维护中小股东权益的职责。
（四）现场工作及公司配合情况
报告期内，本人利用现场交流、通讯等方式与公司管理层及其他董事保持联系，及时掌握公司经营动态，深入了解公司生产经营、财务管理、内部控制及重大项目的实施情况，并提出合理建议。
在本人履职过程中，公司管理层给予了高度重视和全力支持。公司指定董事会秘书及证券法务部专门人员对接协调，及时、完整地提供决策所需的各项资料，充分保障本人的知情权。对于本人提出的问题和建议，公司均予以积极
33道生天合材料科技（上海）股份有限公司2025年年度股东
会回应与有效落实。公司的高效配合为本人提供了必要的工作条件和充分支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本人严格按照中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理制度》等有关规定，对公司2024年度发生的关联交易及2025年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查。经核查，上述关联交易审议程序合法、合规，交易定价遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，以市场价格或评估价值为依据，具备公允性，相关交易不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息
报告期内，本人切实履行对财务报告的监督职责，对公司2024年年度审计报告、2025年第一季度审阅报告、半年度审计报告及第三季度审阅报告及财务
会计报告中的财务信息进行了认真审核，并出具了同意的审核意见，认为公司财务报告真实、准确、完整地反映了各报告期的财务状况与经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）内部控制的执行情况作为独立董事及审计委员会主任委员，本人严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司2025年度内部控制制度的执行情况进行了持续监督。公司已建立了较为完整、合理的内部控制体系，报告期内，本人通过参加董事会、与内外部审计机构沟通等方式关注公司内部控制执行情况，认为公司2025年度内部控制制度健全且执行有效，未发现财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷。
（四）聘用会计师事务所
作为审计委员会主任委员，通过对天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计工作的审慎评估，本人认为该所审计人员恪尽职守，严格遵循会计准则及审计程序，专业能力突出。由其出具的审计报告客观、公允地反映了公司的财务
34道生天合材料科技（上海）股份有限公司2025年年度股东
会
状况与经营成果，本人同意续聘其为公司2025年度审计机构，公司续聘会计师事务所的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，经公司第二届董事会第二十五次会议及2025年第二次临时股东会审议通过了公司2025年前三季度利润分配方案。本次利润分配符合相关法律法规要求以及公司的实际情况，决策程序合法合规，现金分红水平合理，有利于公司的健康、稳定、可持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（六）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事及高级管理人员的薪酬系基于公司实际运营绩效及行业水平构建，决策程序符合《公司章程》规定，具备合理性与公允性。该薪酬标准兼顾了股东利益与公司长远发展，对于强化高管团队的进取精神、保障公司稳健运营起到了积极的促进作用。
四、总体评价和建议
2025年度，本人严格按照相关法律法规的要求，恪尽职守、勤勉尽责，切
实履行独立董事的各项职责，积极与管理层、内外部审计机构沟通，充分发挥财务专业背景优势，围绕公司财务状况、关联交易、内部控制等重大事项进行了审慎判断，持续监督公司规范运作，致力于维护公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。
2026年度，本人将继续秉承谨慎、勤勉的原则，依法依规履职，深入参与
公司治理，为公司的科学决策提供专业建议，推动公司规范运作和治理效能提升，切实保障公司及股东权益。
道生天合材料科技（上海）股份有限公司独立董事杜烈康
35道生天合材料科技（上海）股份有限公司2025年年度股东
会
2026年5月18日
36道生天合材料科技（上海）股份有限公司2025年年度股东
会
听取事项：
道生天合材料科技（上海）股份有限公司
独立董事2025年度述职报告（蒋骁先生）
各位股东及股东代表：
作为道生天合材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在2025年度履职期间，严格遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律法规的要求以及《公司章程》与《公司独立董事工作制度》的有关规定，认真履行独立董事职责。本人积极出席董事会及各专门委员会会议，持续了解公司的实际经营状况与业务进展，结合自身专业背景提出建设性意见，全面、审慎地审议各项议案，以切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2025年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事任职情况
蒋骁先生：1978年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2017年9月毕业于荷兰商学院，博士研究生学历。2012年3月至2024年7月任上海东洲资产评估有限公司董事、执行总裁；2016年4月至2022年4月任安琪酵母股份有限公司独立董事；2016年12月至2022年2月任武汉微创光电股份有限公司独立董事，2017年11月至2021年7月任上海宽创国际文化科技股份有限公司独立董事；2018年2月至2021年9月任上海漱圣企业管理事务所执行合伙人；
2020年9月至今任浙江太美医疗科技股份有限公司独立董事；2022年9月至今
任金杯汽车股份有限公司董事；2024年2月至今任天风证券股份有限公司独立董事；2024年6月至今任上海柏楚电子科技股份有限公司独立董事；2024年7月至今任金证（上海）资产评估有限公司董事长；2020年5月至今任公司独立董事。
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会本人在任期间在专门委员会任职情况：薪酬与考核委员会委员（召集人）、提名委员会委员、审计委员会委员。
（二）独立性说明
本人在担任公司独立董事期间，未担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司控股股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》等法律法规的任职条件及独立性要求，能够确保独立、客
观地行使职权，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、出席董事会及股东会会议的情况
报告期内，公司共召开13次董事会、3次股东会，本人均亲自出席会议，具体出席会议情况如下：
参加股东参加董事会情况会情况本年应参加以通讯方式亲自出委托出缺席是否连续两次未列席次数董事会次数参加次数席次数席次数次数亲自参加会议
13131300否3次
2、出席董事会专门委员会的情况
报告期内，公司共召开7次审计委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议，未召开提名委员会会议。本人作为薪酬与考核委员会会议召集人，主持并参加了会议，并对公司董事、高级管理人员领取薪酬的情况发表了同意的意见。
3、出席独立董事专门会议的情况
报告期内，公司共召开1次独立董事专门会议，本人亲自参加了会议并就相关议案进行了认真审阅，与管理层积极沟通咨询，在独立、客观、审慎的前
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会
提下发表了意见，审议情况如下：
意见日期届次独立董事专门会议审议事项类型
1、关于审议公司2024年度利润分配预案的议案
第二届董事会独立2、关于公司续聘2025年度审计机构的议案
2025/2/25董事专门会议20253、关于预计公司2025年度对外担保额度的议案同意
年第一次会议4、关于确认公司2024年度关联交易的议案
5、关于预计公司2025年度日常关联交易的议案
4、行使独立董事职权的情况
2025年度，本人严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，勤勉履职。在履职过程中，本人恪守独立、客观的立场，通过积极参与董事会及各专门委员会会议，运用专业知识和行业经验，对公司生产经营、财务报告、审计监督等事项进行深入分析和审慎研判，并围绕重大决策、风险管控、审计计划等事项提出独立、专业的意见建议，以促进公司规范运作与稳健发展，切实维护公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。
（二）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况
报告期内，本人与公司内外部审计机构保持了积极、顺畅的沟通。在年报审计工作中，本人就审计计划制定与执行程序等提出优化建议，推动并切实督促年报工作真实、准确、完整地完成。同时，本人持续监督公司内部审计工作，重点关注内部控制制度的执行情况与有效性，以不断优化公司治理结构，保障内部控制体系的规范运行。
（三）与中小股东的沟通情况
报告期内，本人主要通过列席公司股东会，与中小股东就审议事项进行直接交流。同时，定期关注“上证e互动”平台及市场舆情，主动了解中小股东的诉求和建议，积极履行维护中小股东权益的职责。
（四）现场工作及公司配合情况
2025年，本人通过现场交流、电话、微信等渠道与管理层及相关工作人员
保持密切沟通，积极主动跟进公司的生产经营和运行情况，了解公司发展战略，同时关注外部经济环境及行业市场变化对公司的影响，并基于自身专业知
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会识为公司发展建言献策。
在履职过程中，公司管理层始终给予高度重视与全力支持。董事会办公室在会议召开前及时、完整地报送会议资料，充分保障本人的知情权与判断基础；积极协助本人与内外部审计机构建立高效沟通，确保审计监督工作的顺利开展。同时，公司积极安排本人参加履职培训，为本人持续提升履职能力、更好地发挥独立董事作用提供了坚实保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本人严格按照中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理制度》等有关规定，对公司2024年度发生的关联交易及2025年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查。经核查，上述关联交易审议程序合法、合规，交易定价遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，以市场价格或评估价值为依据，具备公允性，相关交易不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息
报告期内，本人切实履行对财务报告的监督职责，对公司2024年年度审计报告、2025年第一季度审阅报告、半年度审计报告及第三季度审阅报告及财务
会计报告中的财务信息进行了认真审核，并出具了同意的审核意见，认为公司财务报告真实、准确、完整地反映了各报告期的财务状况与经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）内部控制的执行情况
报告期内，本人对公司《2024年度内部控制评价报告》进行了审查，认为该报告客观、真实、完整地反映了公司内部控制体系建设、制度执行及监督运
行的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时，本人通过出席董事会、与内外部审计机构沟通等方式，持续关注2025年度内部控制执行情况，公司内部控制体系健全完善，且执行有效，未发现财务报告及非财务报告
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会内部控制重大缺陷。
（四）聘用会计师事务所
作为独立董事，本人从独立性、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况等多维度进行综合审查，认为天健会计师事务所具备为公司提供审计服务的相应资质与专业能力，其审计人员恪尽职守，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，出具的审计报告客观、公允地反映了公司的财务状况与经营成果，本人同意续聘其为公司2025年度审计机构，公司续聘会计师事务所的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）对外担保及资金占用情况
2025年度，公司根据相关法律法规严格规范了对外担保的管理，有效控制
了财务和经营风险，不存在对合并报表范围以外的公司提供担保的情形，与控股股东及其他关联方之间不存在除经营性资金往来以外的违规占用公司资金的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（六）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，作为薪酬与考核委员会主任委员，本人认真审核了公司高级管理人员2024年度薪酬发放及2025年度薪酬方案。本人认为相关薪酬标准综合考虑了公司实际经营状况及地区、行业发展水平，决策程序合规，标准公允，既能有效激励高管团队勤勉履职，也不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2025年度，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，切实履行独立董事的各项职责。同时，本人积极运用在资产评估领域的专业背景提供专业意见，助力公司科学决策。
2026年度，本人将继续秉持客观公正的原则，与管理层、内外部审计机构
保持顺畅沟通，持续关注公司经营动态、内部控制执行情况及市场环境变化，致力于维护公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。
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会
道生天合材料科技（上海）股份有限公司独立董事蒋骁
2026年5月18日
42道生天合材料科技（上海）股份有限公司2025年年度股东
会
听取事项：
道生天合材料科技（上海）股份有限公司
独立董事2025年度述职报告（王立先生）
各位股东及股东代表：
本人作为道生天合材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，2025年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等内部制度的要求，恪尽职守，勤勉尽责。任职期间，本人认真出席相关会议，审慎审议各项议案，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，积极促进公司规范运作和治理水平的提升。现将2025年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事任职情况
王立先生：1979年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2008年7月毕业于苏州大学，硕士研究生学历。2003年7月至2011年3月任苏州大学教师；2011年7月至2015年7月任国浩律师（上海）事务所律师；2015年8月至2016年3月任北京市中银（上海）律师事务所合伙人；2016年4月至今任上海市锦天城律师事务所高级合伙人；2021年1月至今任北京利仁科技股份有限公司独立董事；2021年12月至今任公司独立董事。
本人在任期间在专门委员会任职情况：提名委员会委员（召集人）、薪酬与考核委员会委员。
（二）独立性说明
本人在担任公司独立董事期间，未担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司控股股东、实际控制人不存在直接
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或间接利害关系或其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》等法律法规的任职条件及独立性要求，能够确保独立、客
观地行使职权，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、出席董事会及股东会会议的情况
报告期内，公司共召开13次董事会、3次股东会，本人均亲自出席会议，具体出席会议情况如下：
参加股东参加董事会情况会情况本年应参加以通讯方式亲自出委托出缺席是否连续两次未列席次数董事会次数参加次数席次数席次数次数亲自参加会议
13131300否3次
2、出席董事会专门委员会的情况
报告期内，公司共召开1次薪酬与考核委员会会议，未召开提名委员会会议。本人亲自参加了薪酬与考核委员会会议，并对公司董事、高级管理人员领取薪酬的情况发表了同意的意见。
3、出席独立董事专门会议的情况
报告期内，公司共召开1次独立董事专门会议，本人作为会议召集人，主持并参加了会议，认真审议议案并与管理层积极沟通咨询，在独立、客观、审慎的前提下发表了意见，审议情况如下：
意见日期届次独立董事专门会议审议事项类型
1、关于审议公司2024年度利润分配预案的议案
第二届董事会独立2、关于公司续聘2025年度审计机构的议案
2025/2/25董事专门会议20253、关于预计公司2025年度对外担保额度的议案同意
年第一次会议4、关于确认公司2024年度关联交易的议案
5、关于预计公司2025年度日常关联交易的议案
4、行使独立董事职权的情况
44道生天合材料科技（上海）股份有限公司2025年年度股东
会
2025年度，本人严格遵循法律法规与公司章程，勤勉尽责地行使独立董事职权。在履职过程中，立足于独立、客观的立场，关注公司规范运作与风险管控，通过出席董事会及专门委员会会议，积极参与各项议案及相关材料的研讨与审议，并充分运用法律专业知识背景提出专业性意见，对公司治理结构、关联交易的合法合规性及内部控制等重大事项进行审慎监督，致力于维护公司整体利益和全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（二）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况
报告期内，本人与内外部审计机构保持高效沟通，在年报审计中与年审会计师充分交流审计重点与进展，督促年报真实准确；定期听取内部审计汇报，深入了解公司日常经营、治理架构及内控建设情况，关注内审独立性、有效性及内控体系健全性，并结合专业判断提出独立建议，助力董事会科学决策。
（三）与中小股东的沟通情况
报告期内，本人主要通过列席公司股东会，与中小股东就审议事项进行直接交流。同时，定期关注“上证e互动”平台及市场舆情，主动了解中小股东的诉求和建议，积极履行维护中小股东权益的职责。
（四）现场工作及公司配合情况
报告期内，本人通过现场交流、通讯等方式与管理层保持日常沟通，及时了解经营动态，密切关注公司治理、发展战略、内部控制有效性及生产经营过程中潜在法律风险的防范，并建言献策。
公司管理层对本人履职给予全力支持，安排董事会办公室对接、完整提供资料，切实保障知情权；对本人的意见建议积极回应并落实到位，为本人独立履职创造了良好条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本人严格按照中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票
45道生天合材料科技（上海）股份有限公司2025年年度股东
会上市规则》、《公司关联交易管理制度》等有关规定，对公司2024年度发生的关联交易及2025年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查。经核查，上述关联交易审议程序合法、合规，交易定价遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，以市场价格或评估价值为依据，具备公允性，相关交易不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息
报告期内，本人切实履行对财务报告的监督职责，对公司2024年年度审计报告、2025年第一季度审阅报告、半年度审计报告及第三季度审阅报告及财务
会计报告中的财务信息进行了认真审核，并出具了同意的审核意见，认为公司财务报告真实、准确、完整地反映了各报告期的财务状况与经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）内部控制的执行情况
作为独立董事，本人在2025年度严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司内部控制制度的执行情况进行了持续监督。经核查，公司已建立了较为完整、合理的内部控制体系，覆盖了关联交易、对外担保、对外投资、信息披露等重大事项的合规审查。报告期内，公司内部控制制度健全且执行有效，未发现财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷，能够有效防范法律风险，保障公司规范运作。
（四）聘用会计师事务所
经审慎评估天健会计师事务所（特殊普通合伙）以往审计工作，本人认为该所审计人员勤勉尽责，严格遵循会计准则及审计程序，展现了突出的专业能力，其出具的审计报告客观、公允地反映了公司财务状况与经营成果。本人同意续聘其为公司2025年度审计机构，公司续聘会计师事务所的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，作为薪酬与考核委员会委员，本人认真审核了公司高级管理人
46道生天合材料科技（上海）股份有限公司2025年年度股东
会员2024年度薪酬发放及2025年度薪酬方案。本人认为相关薪酬标准综合考虑了公司实际经营状况及地区、行业发展水平，决策程序合规，标准公允，既能有效激励高管团队勤勉履职，也不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2025年度，本人严格遵循法律法规的要求，勤勉履行独立董事职责。充分
发挥法律专业优势，对公司治理规范性、关联交易合法性及内控风险防范进行重点监督，为公司重大决策提供独立专业意见，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2026年度，本人将继续秉持独立、审慎原则，加强与董事会和管理层的沟通，深化专门委员会职能，强化合规与风险监督，关注重大决策的法律风险管控，助力公司治理效能持续提升。
道生天合材料科技（上海）股份有限公司独立董事王立
2026年5月18日
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沪公网安备31011802005267号
