山东玉龙黄金股份有限公司

重大投资和交易决策制度

第一条为确保山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”）工作规范、有效，依据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《山东玉龙黄金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本制度。

第二条公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在交易决策中，保障股东大会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到有效发挥，做到权责分明，保证公司运作效率。

第三条除非有关法律、行政法规或股东大会决议另有规定或要求，公司关

于投资、交易及重大经营事项决策的权限划分根据本制度执行。

第四条本制度所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

-1-第五条公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应由董事会进行审议并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的10％以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

（六）审议对外投资的投资金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元的事项；

（七）审议公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在

30万元以上的关联交易事项，或与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产0.5%

以上的关联交易事项（上市公司提供担保除外）。其中，公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于30万元的关联交易事项、公司与关

联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于300

万元或不高于公司最近一期经审计净资产0.5%的关联交易事项由董事会授权总经理办理。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第六条公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当经董事会审议并及时披露外，还应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的50％以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，-2-以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过

5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

（七）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项（公司提供担保除外）。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第七条公司与同一交易方同时发生第四条第（二）项至第（四）项以外各

项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。

第八条交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表

范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为第五条

和第六条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

第九条交易仅达到第六条第（四）项或者第（五）项标准，且公司最近一

个会计年度每股收益的绝对值低于0．05元的，公司可以向证券交易所申请豁免

适用第六条将交易提交股东大会审议的规定。

第十条交易达到第六条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当提

供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距离审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

-3-交易虽未达到第六条规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，提供有关会计师事务所或者资产评估事务所的审计或者评估报告。

第十一条公司投资设立公司，根据《公司法》第二十六条或者第八十一条

可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第五条或者第六条的规定。

第十二条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生

额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到第五条或者第六条规定标准的，分别适用第五条或者第六条的规定。

已经按照第五条或者第六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十三条公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的

其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第五条或者第六条的规定。已经按照第五条或者第六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并参照第十条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十四条公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会

进行审议，并及时披露。

下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产50％以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的

30%以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

-4-（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八）证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

除前款规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十五条公司发生的交易，除按照本制度之规定须提交公司股东大会或董

事会审议的之外，其他交易事项由公司董事长决定，董事长可以在其对相关交易事项权限内授权经理行使。

第十六条涉及关联交易的决策权限，依据公司《关联交易管理制度》执行。

第十七条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进

行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

（五）证券交易所认定的其他交易。

第十八条如本制度所规定的决策标准发生冲突，导致两个以上的机构均有

权批准同一项事项的，则由较低一级的有权批准机构批准，但不应违反相关法律法规的规定。

第十九条公司披露交易事项，应当向证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议或者意向书；

-5-（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；

（四）交易涉及的有权机关的批文（如适用）；

（五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

（六）证券交易所要求的其他文件。

第二十条公司应当根据交易类型，披露下述所有适用其交易的有关内容：

（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原

则达到披露标准的交易，还应当简单介绍各单项交易和累计情况；

（二）交易对方的基本情况；

（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、有关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的

重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施；

交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；

出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；

（四）交易标的的交付状态、交付和过户时间；

（五）交易协议其他方面的主要内容，包括成交金额、支付方式（现金、股权、资产置换等）、支付期限或者分期付款的安排、协议生效条件和生效时间以

及有效期间等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明；

交易需经股东大会或者有权机关批准的，还应当说明需履行的法定程序和进展情况；

（六）交易定价依据，公司支出款项的资金来源；

（七）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），交易对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响；

（八）关于交易对方履约能力的分析；

（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；

（十）关于交易完成后可能产生关联交易的情况的说明；

（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明；

-6-（十二）证券服务机构及其意见；

（十三）证券交易所要求的有助于说明该交易真实情况的其他内容。

第二十一条对于担保事项的披露内容，除前条规定外，还应当包括截止披

露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

第二十二条对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个

交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。

第二十三条公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股

子公司之间发生的交易，除中国证监会和证券交易所另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序。

第二十四条公司股东、董事、独立董事、监事对经理行使职权享有监督、质询的权利，经理应当积极配合公司股东、董事、独立董事、监事的监督，并回答公司股东、董事、独立董事、监事的质询。若公司股东、董事、独立董事、监事认为经理行使职权导致了对公司利益的损害，可以依据《公司章程》及相关议事规则的规定提请召开公司董事会或者股东大会。

第二十五条本制度与国家有关法律、法规及部门规章相冲突的，应根据国

家有关法律、法规及部门规章的规定执行。

第二十六条本制度所称“以上”、“以下”、“内”含本数；“之间”、“超过”、“低于”不含本数。

第二十七条本制度经公司股东大会审议通过后生效并执行。

第二十八条本制度的解释、修订权属于公司董事会。

山东玉龙黄金股份有限公司

2022年4月