玉龙股份:2021年年度股东大会的法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于

山东玉龙黄金股份有限公司

2021年年度股东大会的

法律意见书二零二二年五月

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于山东玉龙黄金股份有限公司

2021年年度股东大会的法律意见书

致：山东玉龙黄金股份有限公司

山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）于2022年5月10日下午14点00分在山东省济南市历

城区汉峪金谷华悦路 A4-4 产业金融大厦 11 层会议室召开。上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，委派宋国庆律师、孙琪琦律师（以下简称“经办律师”）出席会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《上市公司治理准则》（“《治理准则》”）等法律、法规以及规范性文件和《山东玉龙黄金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、会议的表决程序、表决结果等有关事宜出具本法律意见书。因新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作之需要，本所律师通过视频方式对本次股东大会进行见证。

声明：

1、为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所及经办律师保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

2、经办律师按照《规则》第五条的要求，对公司本次股东大会进行律师见证，就本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员及召集人的资格、股东大会的表决程序、表决结果及本次股东大会的有关文件资料进行审查验证，并据此发表法律意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

实性及准确性发表意见。

3、本法律意见书仅供公司信息披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

4、经办律师同意本法律意见书作为公司信息披露所必须的法定文件，随本

次股东大会文件报送上海证券交易所，并一起公告。

5、经办律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责的精神，对公司的本次股东大会进行见证，并对公司提供的本次股东大会的相关文件资料及本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、

召集人的资格和股东大会的表决程序、表决结果等事项进行了核查验证，现发表法律意见如下：

一、公司本次股东大会的召集、召开程序

（一）公司本次股东大会的召集是由公司董事会于2022年4月19日召开的第五届董事会第二十四次会议上决议作出。

（二）公司董事会已于2022年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了公司《山东玉龙黄金股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-019），于2022年4月21日公告了公司《山东玉龙黄金股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议公告（更正后）》（公告编号：2022-025），公告了会议时间、地点、提交会议审议的事项，说明了股东有权出席或可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日、出

席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等。

公司召开本次股东大会的通知已经提前20日以公告的方式作出。

（三）公司本次股东大会的股权登记日为2022年4月28日。

（四）公司本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议

于2022年5月10日下午14时00分在山东省济南市历城区汉峪金谷华悦路 A4-4 产业金融大厦11层会议室召开，会议召开的时间、地点、出席人员等与《会议通知》一致。

（五）除现场会议外，公司还通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向

流通股股东提供了网络形式的投票平台。本次股东大会网络投票起止时间为：自

2022年5月10日至2022年5月10日，通过交易系统投票平台进行网络投票的具体时

间为2022年5月10日交易时间段，即上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00，

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

通过互联网投票平台投票的具体时间为2022年5月10日9:15-15:00。

（六）本次股东大会由公司董事长牛磊主持。

经核查，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、公司本次股东大会召集人资格

公司本次股东大会由公司董事会负责召集，董事会作为本次会议召集人符合《公司法》、《证券法》以及《规则》等法律法规和《公司章程》的规定。

经核查，本次股东大会召集人资格合法、有效。

三、公司本次股东大会出席会议人员的资格

（一）出席本次股东大会会议的股东

经经办律师审查出席本次股东大会现场会议股东及股东代理人的身份证明、

授权委托书、持股凭证及参会股东登记表等相关资料，出席本次股东大会会议的股东（包括股东代理人）共计5人，代表公司有表决权的股份共计392354158股，占公司有表决权股份总数的50.1074%。

（二）出席本次股东大会现场会议的其他人员

出席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员、本所经办律师及其他人员。

经核查，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效；出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人

员、经办律师及其他人员，其出席会议的资格均合法有效。

四、本次股东大会的议案根据公司《山东玉龙黄金股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议公告（更正后）》（公告编号：2022-025）及《山东玉龙黄金股份有限公司关于召开

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-019）公告，本次股东大会的议案

如下：

非累积投票议案：

（一）《2021年度董事会工作报告》

（二）《2021年度监事会工作报告》

（三）《2021年年度报告及摘要》

（四）《2021年度独立董事述职报告》

（五）《2021年度财务决算报告》

（六）《2021年度利润分配方案》

（七）《关于公司及控股子公司申请综合授信及提供担保额度预计的议案》

（八）《关于公司为控股子公司提供业务担保额度预计的议案》

（九）《关于公司及控股子公司开展期货套期保值业务的议案》

（十）《关于修订<公司章程>的议案》

（十一）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

（十二）《关于修订<董事会议事规则>的议案》

（十三）《关于修订<监事会议事规则>的议案》

（十四）《关于修订<独立董事制度>的议案》

（十五）《关于修订<对外担保管理办法>的议案》

（十六）《关于修订<重大投资和交易决策制度>的议案》

（十七）《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

（十八）《关于修订<防范控股股东及其关联方资金占用管理办法>的议案》

（十九）《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》

（二十）《关于修订<董事、监事薪酬管理制度>的议案》经核查，本次股东大会审议的事项与公告中列明的事项相符，没有股东提出超出上列事项以外的新议案，未出现对议案内容进行变更的情形。

五、本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会对《会议通知》中列明的审议事项以现场投票结合网络投票的

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

方式进行表决，按《公司法》和《公司章程》规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。

（一）审议《2021年度董事会工作报告》

审议结果：通过。

议案表决结果：同意392354158股，占出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的100.0000%；该议案为公司普通决议事项，已超过出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一；反对0股，占出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意812300股，占出席会议中小投资者所持表决权的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%。

本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。

（二）审议《2021年度监事会工作报告》

审议结果：通过。

本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。

（三）审议《2021年年度报告及摘要》

审议结果：通过。

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

占出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0000%。

本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。

（四）审议《2021年度独立董事述职报告》

审议结果：通过。

本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。

（五）审议《2021年度财务决算报告》

审议结果：通过。

本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。

（六）审议《2021年度利润分配方案》

审议结果：通过。

议案表决结果：同意392354158股，占出席会议股东（包括股东代理人）所

6上海市锦天城律师事务所法律意见书

持有效表决权股份总数的100.0000%；该议案为公司普通决议事项，已超过出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一；反对0股，占出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0000%。

本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。

（七）审议《关于公司及控股子公司申请综合授信及提供担保额度预计的议案》

审议结果：通过。

议案表决结果：同意391553758股，占出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.7960%；该议案为公司特别决议事项，已超过出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二；反对800400股，占出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.2040%；弃权0股，占出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意11900股，占出席会议中小投资者所持表决权的1.4649%；反对800400股，占出席会议中小投资者所持表决权的98.5351%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%。

本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。

（八）审议《关于公司为控股子公司提供业务担保额度预计的议案》

审议结果：通过。

7上海市锦天城律师事务所法律意见书

本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。

（九）审议《关于公司及控股子公司开展期货套期保值业务的议案》

审议结果：通过。

本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。

（十）审议《关于修订<公司章程>的议案》

审议结果：通过。

本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。

（十一）审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

审议结果：通过。

8上海市锦天城律师事务所法律意见书其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意812300股，占出席会议中小投资者所持表决权的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%。本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。

（十二）审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》

审议结果：通过。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意812300股，占出席会议中小投资者所持表决权的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%。本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。

（十三）审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》

审议结果：通过。

本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。

（十四）审议《关于修订<独立董事制度>的议案》

审议结果：通过。

议案表决结果：同意392354158股，占出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的100.0000%；该议案为公司普通决议事项，已超过出席

9上海市锦天城律师事务所法律意见书

会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一；反对0股，占出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0000%。

本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。

（十五）审议《关于修订<对外担保管理办法>的议案》

审议结果：通过。

本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。

（十六）审议《关于修订<重大投资和交易决策制度>的议案》

审议结果：通过。

本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。

（十七）审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

10上海市锦天城律师事务所法律意见书

审议结果：通过。

本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。

（十八）审议《关于修订<防范控股股东及其关联方资金占用管理办法>的议案》

审议结果：通过。

本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。

（十九）审议《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》

审议结果：通过。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意812300股，占出席会议中

11上海市锦天城律师事务所法律意见书

小投资者所持表决权的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%。

本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。

（二十）审议《关于修订<董事、监事薪酬管理制度>的议案》

审议结果：通过。

本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。

经核查，本次股东大会表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》以及《规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，会议通过的上述决议合法有效。

六、结论意见综上所述，经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》以及《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》

的规定；出席本次股东大会的人员和本次股东大会的召集人的资格合法、有效；

本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效；本次股东大会的决议合法、有效。

本法律意见书于2022年5月10日签署，正本贰份，无副本，经本所盖章并经经办律师签字后生效。

（以下无正文）

12上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于山东玉龙黄金股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

宋国庆

负责人：经办律师：

顾功耘孙琪琦

2022年5月10日

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