第一拖拉机股份有限公司独立董事

关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评

估目的相关性以及评估定价公允性的独立意见

第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司一拖（洛阳）柴

油机有限公司拟通过在北京产权交易所公开挂牌转让的方式，出售持有的中原银行股份有限公司（以下简称“中原银行”）0.8827%股权（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）。

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《第一拖拉机股份有限公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，基于独立、客观、公正的判断原则，我们对公司本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性等相关事项发表

独立意见如下：

1、评估机构的独立性

公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）具有

证券、期货相关业务资格以及从事评估工作的业务经验。中企华及其评估人员与公司、中原银行之间除正常业务往来关系外，不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设符合国家有关法律、法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的相关性

本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据和资料可靠；结合此次评估目的和评估对象特点，本次评估主要采用了市场法进行了评估；评估价值分析原理、采用的模型、重要评估参数符合

标的资产实际情况，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

在本次评估中，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，运用符合市场惯例且符合本次实际情况的分析方法，对本次价格的合理性进行分析。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估过程中实施了相应的评估程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的评估方法合理，参照数据和资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估定价合理、公允，本次交易的评估定价具备公允性。

综上，我们认为，本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价具备公允性，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。

（以下无正文）