一拖股份:一拖股份章程

第一拖拉机股份有限公司

章程

于一九九七年六月五日获临时股东大会通过接纳

于二零零二年十一月十八日临时股东大会修改

于二零零四年十月二十八日股东大会修改于二零零七年十月三十一日董事会修改（经二零零七年六月十五日股东周年大会授权）于二零零八年九月九日临时股东大会修改于二零零九年六月十九日股东周年大会修改于二零一零年八月十六日临时股东大会修改于二零一二年一月十九日临时股东大会修改于二零一二年三月六日临时股东大会修改于二零一二年八月十四日董事会修改（经二零一一年八月十五日临时股东大会授权）于二零一三年股东周年大会修改于二零一四年十月三十一日临时股东大会修改于二零一五年十月二十九日临时股东大会修改于二零一六年十二月十三日临时股东大会修改于二零一七年五月二十六日董事会修改（经二零一六年五月二十七日股东周年大会授权）于二零一八年八月二十八日临时股东大会修改于二零一九年十一月二十九日临时股东大会修改于二零二一年三月一日董事会修改（经二零二零年七月二十四日临时股东大会授权）于二零二一年六月八日股东周年大会修改于二零二一年十一月二日临时股东大会修改于二零二二年四月十三日临时股东大会修改于二零二三年十二月八日临时股东大会修改于二零二四年十二月十八日临时股东大会修改于二零二五年九月二十九日临时股东会修改

二〇二五年九月索引章数标题页次

第一章总则.................................................1

第二章经营宗旨和范围............................................3

第三章股份和注册资本............................................3

第四章购回股份...............................................6

第五章购买公司股份的财务资助........................................7

第六章股票和股东名册............................................8

第七章股东的权利和义务...........................................9

第八章控股股东和实际控制人........................................12

第九章股东会...............................................13

第十章类别股东表决的特别程序.......................................23

第十一章董事和董事会...........................................25

第十二章公司董事会秘书..........................................33

第十三章公司总经理............................................34

第十四章公司董事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务..........................35

第十五章财务会计制度...........................................41

第十六章利润分配.............................................42

第十七章会计师事务所的聘任........................................46

第十八章劳动管理和职工工会组织......................................48

第十九章公司的合并与分立、增资和减资...................................48

第二十章解散和清算............................................50

第二十一章章程的修订程序.........................................52

第二十二章通知和公告...........................................53

第二十三章解释...........................................份有限公司

(于中华人民共和国成立之股份有限公司)章程

第一章总则第一条第一拖拉机股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（简称“《管理办法》”）和中华人民共和国（简称“中国”）其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。为了符合《公司法》、《管理办法》、《上市公司章程指引》，公司于一九九七年五月八日召开临时股东大会、二零零二年十一月十八日临时股东大会、二零零四年十月二十八日股东大会、二零零七年十月三十一日董事会（经二零零七年六月十五日公司股东周年大会授权）、二零零八年九月九日临

时股东大会、二零零八年股东周年大会、二零一零年八月十六日临时股

东大会、二零一二年一月十九日临时股东大会、二零一二年三月六日临时股东大会及二零一二年八月十四日董事会（经二零一一年八月十五日临时股东大会授权）、二零一三年股东周年大会、二零一四年十月三十

一日临时股东大会、二零一五年十月二十九日临时股东大会、二零一六年十二月十三日临时股东大会、二零一七年五月二十六日董事会（经二零一六年五月二十七日公司股东周年大会授权）、二零一八年八月二十

八日临时股东大会、二零一九年十一月二十九日临时股东大会及二零二

一年三月一日董事会（经二零二零年七月二十四日临时股东大会授权）、

二零二一年六月八日股东周年大会、二零二一年十一月二日临时股东大

会、二零二二年四月十三日临时股东大会、二零二三年十二月八日临时

股东大会、二零二四年十二月十八日临时股东大会、二零二五年九月二十九日临时股东会对其章程进行修改。

公司经原国家经济体制改革委员会体改生〔1992〕60号文批准，于一九九七年五月八日以发起方式设立，于一九九七年五月八日在河南省工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》。

公司的发起人是：中国第一拖拉机工程机械公司（1997年5月更名为“中国一拖集团有限公司”，以下称“一拖集团”）。

第二条公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境外上市的境外上市外资股，于1997年在香港联合交易所有限公司主板上市。此外，公司经中国证券监督管理委员会核准（简称“中国证监会”）首次向境内社会公众发行以人民币认购的内资股普通股并于2012年8月8日在上海证券交易所上市。

第三条公司的注册中文名称：第一拖拉机股份有限公司

公司的注册英文名称：First Tractor Company Limited

1第四条公司住所：中华人民共和国河南省洛阳市建设路154号

邮政编号：471004

电话：0379-64967038

传真：0379-64967438

第五条公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生或更换。

担任法定代表人的董事辞任视为同时辞去法定代表人，公司应当在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第六条公司为永久存续的股份有限公司。

第七条本章程经股东会特别决议通过采纳之日起生效，以取代原来在市场监督行政管理机关登记之章程。

第八条本章程主要根据《公司法》、中国证监会海外上市部和国家体改委生产体制司一九九五年四月三日发布《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证监海函〔1995〕1号）、国务院二零一九年十月十七日发布《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、中国证监会二零二三年二月十七日发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、中国证监会二零二五年三

月二十八日所发布《上市公司章程指引（2025年修订）》的内容而制定。

第九条自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。

第十条本章程对公司及其股东、董事、总经理和其他高级管理人员均有约束力；

前述人士均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。

股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；股东可

以依据本章程起诉公司的董事、总经理和其他高级管理人员；公司可以

依据公司章程起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁。

第十一条股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产为限对其债务承担责任。

在遵守有关法律、法规的前提下，经国家有关部门批准，公司有权募集

2资金或借款，包括但不限于发行债券，公司亦有权为任何第三者提供担保。惟公司行使上述权利时，不应损害或废除任何类别股东的权利。

第十二条公司是独立的企业法人。公司的一切行为均须遵守中国的法律和法规及

须保护股东的合法权益。公司受中国法律、法规和政府的其他有关规定管辖和保护。

第十三条公司可以向其他企业投资，并以该出资额为限对所投资的公司承担责任。

但除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第十四条根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保证党组织的工作经费。党组织在公司中发挥领导核心和政治核心的作用，把方向、管大局、保落实。

第二章经营宗旨和范围

第十五条公司的经营宗旨是：利用一切对公司有利的因素，运用境外社会资金，发展制造及销售农用拖拉机及其有关专用配件的工业，开拓国内、国际市场，实行先进科学管理，适应市场的需要，提高生产效益，以期使公司全体股东获得最理想的经济利益。

第十六条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。经依法登记公司的

经营范围包括：

一般项目：拖拉机制造；农业机械销售；农业机械制造；机械设备销售；

机械设备研发；通用设备制造(不含特种设备制造)；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；特种设备销售；黑色金属铸造；高品质特种钢铁材料销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；塑料制品销售；农林牧渔机械配件制造；农林牧渔机械配件销售；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；导

航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪

器销售；软件开发；信息系统集成服务。许可项目：特种设备制造；货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）。

第十七条公司根据法定程序修改本章程，并经公司登记机关变更登记后，可以变更其经营范围。

第三章股份和注册资本

第十八条公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股，包括内资股股份和外资股股份。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。

3第十九条公司的股份采取股票的形式。公司发行的面额股均为有面值股票，每股

面值人民币一元。

第二十条经中国证监会批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾

地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中国境内的投资人。

第二十一条公司向境内投资者发行的以人民币认购的股份，称为内资股，内资股在

境内上市的，称为境内上市人民币普通股。公司向境外投资者发行的以外币认购的股份，称为外资股，外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有相同的权利和承担相同的义务。

第二十二条内资股经股东会作出决议并由董事会报政府有关部门批准后，可在中国

境内的证券交易所上市，该等股份在中国境内的证券交易所上市后统称为 A股。境外上市外资股经股东会作出决议及政府有关部门批准后可在香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）上市，该等股份在香港联交所上市后统称为 H股。

第二十三条经原国家国有资产管理局国资企发[1997]56号文批准，公司设立时的股

权结构如下：

股份数额

发起人股份性质出资方式出资时间持股比例（%）（万股）

一拖集团国有法人股实物资产和现金1997.1.145000100总股本45000100第二十四条1997年5月20日，国务院证券委员会证委发[1997]34号文作出了《关于同意第一拖拉机股份有限公司发行境外上市外资股的批复》。1997年公司在香港联交所主板成功发行 33500万股 H股并上市。发行完成后公司的股权结构如下：

股东名称股份性质股份数额（万股）持股比例(%)

一拖集团国有法人股4500057.32

H股股东上市流通股 33500 42.68总股本78500100第二十五条2007年10月22日，经中国证监会《关于同意第一拖拉机股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监国合字[2007]27号）批准，公司增发境外上市外资股，增发完成后公司的股权结构如下：

4股东名称股份性质股份数额（万股）持股比例(%)

一拖集团国有法人股4439152.48

H股股东上市流通股 40199 47.52总股本84590100第二十六条经中国证监会《关于核准第一拖拉机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]736号）批准，公司首次发行境内上市内资股，并于2012年8月8日在上海证券交易所上市。公司有限售条件流通股A股于 2015年 8月 10日解除限售后，公司的股权结构如下：

股东名称股份性质股份数额（万股）持股比例(%)

A股股东上市流通股 59391 59.636

H股股东上市流通股 40199 40.364总股本99590100

第二十七条经公司 2015 年度股东周年大会和 2016 年第一次 A 股类别股东会议及

2016年第一次 H股类别股东会议批准，公司实施 H股回购并注销 1005

万股 H股股份，减资后公司的股权结构如下：

股东名称股份性质股份数额（万股）持股比例(%)

A股股东上市流通股 59391 60.24

H股股东上市流通股 39194 39.76总股本98585100

第二十八条经公司 2020年第一次临时股东大会和 2020年第一次A股类别股东会议

及 2020 年第一次 H 股类别股东会议批准，公司实施非公开发行

137795275股 A股股份，增资后公司的股权结构如下：

股东名称股份性质股份数额（股）持股比例(%)

A股股东上市流通股 731705275 65.12

H股股东上市流通股 391940000 34.88总股本1123645275100

第二十九条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证监会批准，也可以分次发行。

第三十条公司的注册资本为人民币1123645275元，总股本为1123645275股。

公司注册资本调整应到市场监督管理部门进行相应的登记，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

第三十一条公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定批准增加资本。

5公司增加资本可以采取下述方式：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以资本公积金转增股本；

（五）中国法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。

公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规、中国证监会以及公司股票上市地证券监管机构及证券交易所规定的程序办理。

第三十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第三十三条公司股份，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则进行交易。

第四章购回股份

第三十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第三十五条公司依照前条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当

经股东会决议；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，应根据公司股票上市地证券监管机构及证券交易所适用监管规则履行相

应授权程序的前提下，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照前条第（一）项规定收购本公司股份的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销。法律、法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所另有规定的，从其规定。

公司依照前条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购本公司股份的，应当通过公开集中交易方式进行。

6第三十六条公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式或者法律、行政法规规定和中国证监会及公司股票上市地证券监管机构及证券交易所认可的其他方式进行。

第三十八条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东会按本章程的规定批准。经股东会以同一方式事先批准，公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同，或放弃其合同中的任何权利。

前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。

公司不得转让购回其股份的合同或该合同中规定的任何权利。

第三十九条对于依法购回且注销的股份，公司应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

公司完成减少资本和公司登记机关的变更登记后，应当作出公告。

第五章购买公司股份的财务资助

第四十条公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为他人取得公司或者其母公司的股份提供任何财务资助。

本条规定不适用于本章第四十二条所述的情况。

第四十一条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：

（一）馈赠；

（二）担保（包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或放弃权利；

（三）提供贷款或订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷

款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或将会导致其净资产大幅

度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或作出安排（不论该合同或安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或与任何其他人共同承担），或以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。

第四十二条下列行为不视为本章第四十条禁止的行为：

7（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项

财务资助的主要目的不是为了购买公司股份，或该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；

（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；

（三）以股份的形式分配股利；

（四）依据本章程减少注册资本、购回股份及调整股权结构等；

（五）公司在其经营范围内，为其正常业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第六章股票和股东名册

第四十三条公司的股票采用记名股票形式，股票是公司签发的证明股东所持有公司股份的凭证。

公司股票应当载明的事项，除《公司法》的规定外，还应该包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。

第四十四条公司的股份应当依法转让。公司发行的内资股股份，在中国证券登记结

算有限公司集中存管。公司发行的境外上市外资股，主要在香港的证券登记结算公司托管，也可以由股东以个人名义持有。

公司董事、总经理和其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公

司股份和其变动情况，在就任时确定的任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；上述人员所持本公司股

份自公司股票境内上市之日起一年内不得转让；且在其离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司股票上市地证券监管机构及证券交易所另有规定的，从严遵守。

第四十五条公司的董事、总经理、其他高级管理人员和持有公司股份5%以上的股

东(不包括 H股股东)，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的

8名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四十六条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

公司的股东名册必须于办公时间可供股东查阅。但公司可按与香港《公司条例》第632条等同的条款（即由董事会决议，每年合共不超过30天，或以普通决议通过延长最多30天）暂停办理股东登记手续。

第四十七条法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交

易所或监管机构对股东会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间及股权登记日有规定的，从其规定。

第四十八条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，应当由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第七章股东的权利和义务

第四十九条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。

股东按其持有股份的类别和份额享有权利、承担义务；持有同一类别的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第五十条当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股

份的共同共有人，但须受限于以下的条款：

（一）公司不得为超过四名人士登记为任何股份的联名股东；

（二）任何股份的所有联名股东须个别地及共同地承担未付有关股份所应付的所有金额的责任；

（三）如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士

应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权要求提供其认为恰当之死亡证明；及

（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名

股东有权接收有关股份的股票，或收取公司的通知，或在公司股东会中出席或行使表决权，或领取股利，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。

9第五十一条公司普通股股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会，在股东会上发言，并依照其所持有的股份行使表决权，（除非个别股东按公司证券上市地相关要求须就个别事宜放弃投

票权）；

（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会

决议及财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）依《公司法》或其他法律、行政法规规定，对损害公司利益

或侵犯股东合法权益的行为，向人民法院提起诉讼，主张相关权利；

（八）对股东会作出的公司转让主要财产投反对票的股东，要求公司收购其股份；

（九）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。

第五十二条股东要求查阅、复制前条所述有关信息或资料时，应当向公司提供证明

其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，并应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东

要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

第五十三条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表

10决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第五十四条审计委员会成员以外的董事、总经理或其他高级管理人员执行公司职务

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员

会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法

规或本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法利益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东（即连续180日以上单独或共同持有公司1%以上股份的股东）可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照本条前三款规定执行。

第五十五条董事、总经理或其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第五十六条公司普通股股东承担下列义务：

（一）遵守本章程；

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用

11公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

第五十七条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第五十八条如某人因他人的死亡或是在破产中得到了公司的股份，他可依中国的有

关法律、法规提出证据向公司申请将他本人注册为公司股东，公司有权按照本章程有关规定接受或拒绝该申请。根据本条注册为股东的该人士将有权得到他应成为股东时所应得到的信息。如公司拒绝某人士根据本条注册为股东时，需在该人士提出注册2个月内给予该人士书面通知，并说明原因。

第八章控股股东和实际控制人

第五十九条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信

息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与

公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或

者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当

12维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第九章股东会

第六十条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使职权。

第六十一条股东会行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（五）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式事项作出决议；

（六）对公司发行债券作出决议；

（七）对公司聘用、解雇承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（八）修改本章程；

（九）审议单独或者合计持有公司股份1%以上股东的临时提案；

（十）对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经

审计总资产30%的交易作出决议；

（十一）对法律、行政法规、公司上市地上市规则及公司章程规定须由股东会审批的对外担保事项作出决议；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）法律、行政法规、公司上市地上市规则及本章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

13第六十二条公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。下列担保事项经董事

会审议后，须提交股东会审批：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产50%以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期

经审计总资产30%的担保；

（五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计

总资产的30%以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）其他法律法规、相关证券交易所上市规则和公司章程中规定的需要提交股东会审批的担保事项。

前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权（不包括库存股附带的表决权）的三分之二以上通过。

董事、总经理和其他高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司规章

中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。公司可以依法对其提起诉讼。

第六十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会事前批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务的管理交予该人负责的合同。

第六十四条股东会分为股东周年大会和临时股东会。股东会由董事会召集。股东周

年大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的6个月之内举行。

公司召开股东会的地点为公司住所地或董事会指定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议结合法律法规允许的其他形式召开。公司按照法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地规则或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络投票等方式为股东参加股东会提供便利。

股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席，且有权发言及投票表决。

第六十五条有下列情形之一的，董事会应当在2个月内召开临时股东会：

14（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的

三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或合计持有公司百分之十以上（含百分之十）股份（不包括库存股份）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；或

（六）法律法规或本章程规定的其他情形。

第六十六条本公司召开股东会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他问题出具的法律意见。

第六十七条公司召开股东周年大会，应在股东周年大会召开21日前将会议召开的时间、地点和审议的事项以公告方式或本章程规定的其他书面形式（如需要）通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前将会议召开的时间、地点和审议的事项以公告方式或本章程规定的其他书面形式（如需要）通知各股东。

第六十八条计算发出通知期间，不应包括发出通知日及开会日。

第六十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会、单独或合计持有公司1%以上

股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日内发出

股东会补充通知，公告提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增临时提案的内容，临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知已列明的提案或增加新的提案。

第七十条股东会不得决定通知未载明的事项。

15第七十一条股东会讨论和决定的事项应当按照《公司法》、上市规则和公司章程的

规定确定，股东会可以决定公司章程规定的任何事项。

股东会不得对本章程第六十九条、第七十三条规定的通知中未列明的事项或不符合本章程第六十九条规定的提案进行表决并作出决议。

第七十二条股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案。股东

会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职责范围；

（二）有明确的议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达召集人。

第七十三条股东会的通知应当符合下列要求：

（一）以公告方式或本章程规定的其他书面形式（如需要）提供；

（二）指定会议的地点、时间和会议期限；

（三）提交会议审议的事项和提案；

（四）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或

一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为公司股东；

（五）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。

（六）有权出席股东会股东的股权登记日；

（七）会务常设联系人姓名和电话号码；

（八）股东会采用网络投票方式的，应当在股东会通知中明确载明网络投票的表决时间及表决程序。

第七十四条股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有表决权）以公告、专人

送达、邮资已付的邮件或公司股票上市地证券监管机构及证券交易所、

公司章程规定的其他方式送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。

向内资股股东发出的股东会通知，应当于本章程第六十七条规定的期间内，须在证券交易场所的网站和中国证监会指定的一家或多家报刊上刊登或者通过中国证监会不时修订许可的其他方式发出；通知一经刊登或发布，视为所有内资股股东已收到有关股东会的通知。

16向外资股股东发出的股东会通知，可于本章程第六十七条规定的期间内，

在公司网站及/或境外上市外资股上市地交易所网站刊登，一经刊登，在符合上市地通用的法律法规及上市规则的情况下，视为外资股股东已收到有关股东会议的通知。

第七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没有收到

会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第七十六条现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无

正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消，股东会现场会议召开时间和地点不得变更。一旦出现延期、取消或需要变更的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第七十七条任何有权出席股东会并有权表决的股东，有权委任一人或数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决；该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东会上的发言权；

（二）以投票方式行使表决权。

如该股东为认可结算所或其代理人(如股东为一间被认可的结算所(或其

指定之其他人士)(以下简称“认可结算所”)，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东会（或任何债权人会议）上担任其代表；

如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和类别。授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权及╱或进一步的证据证实其获正式授权）行使权利，如同该人士是公司的个人股东。

第七十八条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托

的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其董事或正式委托的代理人签署。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

第七十九条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。

17第八十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位出具的有效的书面授权委托书。

第八十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书及由公司董事会发给股

东用于委托他人出席股东会的授权委托书格式应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名或者名称；

（二）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章或由其董事或正式委托的代理人签署。

委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可按自己的意思表决。

第八十二条出席股东会人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会

议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股

份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第八十三条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当

让股东自由选择指示股东代理人投赞成、反对或弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。

第八十四条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授

权或有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人按委托书所作出的表决仍然有效。

第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

上述关联股东，是指属于以下情形的股东：是关联方或虽然不是关联方，但根据适时的不时修订的上市规则，是与待表决的交易有重大利益关系的人士或其联系人。

18第八十六条董事会、独立董事和符合一定条件的股东（根据有关法律法规及有权监管部门不时颁布的标准确定）或者依照法律、行政法规或者国务院证券

监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权（不包括库存股附带的表决权）的三分之二以上通过。

第八十八条股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股

份数额行使表决权，除本章程关于董事选举采用累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

凡任何股东依照香港联交所上市规则规定于某一事项上须放弃表决权或

受限于只能投赞成或反对票，该股东须按照该规定放弃表决权或投票；

任何违反有关规定或限制的股东投票或代表有关股东的投票，将不被计算在表决结果内。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

第八十九条在投票表决时，有两票或以上表决权的 H股股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或弃权票。

第九十条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过提供网络形式的投票平

台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

公司股东会采用网络投票的，应当在股东会通知中明确载明网络投票的表决时间以及表决程序，并应按照《公司法》以及公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的有关规定进行。

19第九十一条除累积投票制外股东会将对所有提案进行逐项表决对同一事项有不同

提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十二条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个

新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十三条同一表决权只能选择现场或网络投票等表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十四条股东会采取记名方式投票表决。

第九十五条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审

议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表及公司股份上市交易所（或其上市规则）指定的人士共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络投票方式的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十六条股东会现场结束时间不得早于网络投票方式，会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场及网络投票等表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，或依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人作为名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填或字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃

表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十八条下列事项须由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

20（四）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十九条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内金额超过公司最近一期经审计总资产30%的

购买、出售重大资产或向他人提供担保；

（五）股权激励计划；及

（六）法律、行政法规、公司上市地上市规则或本章程规定的，以

及股东会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百条独立董事（经全体独立董事过半数同意）、审计委员会单独或合计持有

公司10%（不包括库存股份）以上股份的股东有权要求召集临时股东会

或类别股东会议，并应当按照下列程序办理：

（一）可以签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会

召集临时股东会或类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会或类别股东会议的书面反馈意见。

（二）董事会同意召开临时股东会或类别股东会议的，将在作出董

事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意。

（三）董事会不同意独立董事召开临时股东会或类别股东会议提议的，应说明理由并公告。

（四）董事会不同意审计委员会召开临时股东会或类别股东会议提议的，或在收到请求后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会的程序相同。

（五）董事会不同意股东召开临时股东会或类别股东会议的提议的，或者在收到请求后10日内未作出反馈的单独或者合计持有

公司10%（不包括库存股份）以上股份的股东应以书面形式

21向审计委员会提议召开临时股东会或类别股东会议。

（六）审计委员会同意股东请求召开临时股东会或类别股东会议的，应在收到请求后五日内发出召开股东会或类别股东会议的通知，通知中对原提议的变更应征得原提议人的同意。

（七）审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委

员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%（不包括库存股份）以上股份的股东可以自行召集和主持（股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于

10%）。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

（八）审计委员会或者股东依前款规定自行召开并举行会议的，应书面通知董事会并按适用的规定向证券交易所办理备案手续。

召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时按适用的规定向证券交易所提交有关证明材料。董事会和董事会秘书应对会议予以配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册；该会议所产生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第一百零一条股东会由董事长主持并担任会议主席。董事长因故不能履行职务或者不

履行职务的，应当由副董事长主持会议并担任会议主席。如果董事长及副董事长均不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事主持并担任会议主席；如因任何理由，董事无法推举会议主席，出席会议的股东可以选择一人担任主席；股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权的过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第一百零二条会议主席负责决定股东会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和记载会议记录。

第一百零三条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可对所投票数进行点票。如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当实时进行点票。

22第一百零四条股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应由主持人（会议主席）、出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表签名。

股东会通过的决议应作成会议纪要。会议记录和会议纪要应采用中文，会议记录连同现场出席股东的签名簿及代理出席的委托书、网络及其他

方式表决情况的有效资料，应当一并在公司住所保存。

上述会议记录、签名簿及委托书，10年内不得销毁。

第一百零五条会议记录由董事会秘书负责，应包括以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）出席股东会的 A 股股东（包括股东代理人）和境外上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份数的比例；

（五）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，还需说明 A 股股东和境外上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；

（六）股东的质询意见或者建议以及相应的答复和说明；

（七）律师、计票人及监票人姓名；

（八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第十章类别股东表决的特别程序

第一百零六条持有不同类别股份的股东，为类别股东。

类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。

第一百零七条如公司拟变更或废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百零九条至第一百一十四条分别召

集的股东会议上通过，方可进行。

23第一百零八条下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利：

（一）增加或减少该类别股份的数目，或增加或减少与该类别股份

享有同等或更多的表决权、分配权或其他特权的类别股份的数目；

（二）将该类别股份的全部或部分换作其他类别，或将另一类别的股份的全部或部分换作该类别股份或授予该等转换权；

（三）取消或减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利；

（四）减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利；

（五）增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

（六）取消或减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；

（七）设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别；

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；

（九）发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利；

（十）增加其他类别股份的权利和特权；

（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

（十二）修改或废除本章所规定的条款。

第一百零九条受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，在涉及前条

（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上

具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

前款所述“有利害关系股东”的含义如下：

（一）在公司按本章程第三十五条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自

己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第二百五十一条所定义的控股股东；

24（二）在公司按照本章程第三十五条的规定在证券交易所外以协

议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

（三）在公司改组方案中，“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第一百一十条类别股东会议的决议，须当经根据前条由出席类别股东会议有表决权

的三分之二（不包括库存股附带的表决权）以上的股东表决通过，方可作出。

第一百一十一条公司召开类别股东会议，应参照本章程第六十七条关于召开股东会的

通知时限要求以公告方式或本章程规定的其他书面形式（如需要）发出通知，将会议拟审议的事项以及会议日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议通知列明的时间内，将出席会议的书面回复送达公司。

拟出席会议的股东所代表在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权（不包括库存股）的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东。经公告通知，公司可以召开类别股东会议。

第一百一十二条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第一百一十三条除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。

第一百一十四条下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

（一）经股东会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或同时

发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；

（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划、自国务院证券委员会批准之日起15个月内完成的。

第十一章董事和董事会

第一百一十五条公司设董事会，公司董事为自然人，董事会由9名董事组成，设董事长

251人，可根据实际需要设副董事长1人。

公司董事会中应包括不少于二分之一的外部董事（指不在公司内部任职的董事）。外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。

外部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息。外部董事包括不少于全体董事三分之一以上的独立董事，其中至少一名独立董事为会计专业人士。

会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并具有注册会计师执业资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

公司董事会中包括职工董事1人，由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

第一百一十六条第一届董事会候选人由发起人提名，并由公司创立大会选举产生。董事任期自获选之日起计算。

第一百一十七条(一）非职工董事由股东会选举产生，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年。董事任期届满，可以连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。

董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前原董事仍

应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的规定履行董事职务。

有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名而向公司发出的书面通知的最短期限将为至少7天。该期限由不早于发出召开股东会的通知书后1天开始计算，直至股东会召开日之前的第7天止。

董事长和副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。

在董事缺额未超过《公司法》规定的人数或不少于公司章程

要求数额的三分之二时，任何获委任的临时董事的任期应至下届股东周年大会为止，且于其时有资格重选连任。

（二）公司独立董事按照以下方式产生：

a. 公司董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司已发

行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定；

b. 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

26提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细

的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录的情况，并对其独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明；

c. 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；

d. 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照有关规定（包括但不限于上市规则）公布上述内容；

e. 在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

相关报送材料应当真实、准确、完整；

f. 证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。

（三）股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议方式将任何任期未届满的非职工董事（包括董事总经理或其他执行董事）罢免，但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响。

（四）董事可兼任总经理或其他高级管理职位，但兼任经理或者其

他高级管理人员职务以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

（五）董事无须持有公司股份。

第一百一十八条公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

非职工董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第一百一十九条在公司控股股东控股比例及其一致行动人拥有权益的股份比例在

30%以上的情况下，公司股东会应当对非职工董事的选举实行累积投票办法。

公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。公司可以通过差额选举的方式选举独立董事。

在实施累积投票的情况下，每一有表决权的股份享有与拟选出的非职工董事人数相同的表决权，股东可以自由地在非职工董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照非职工董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选。股东会以累积投票制选举非职工董事的，独立董事和非独立董事

27的表决应当分别进行。

第一百二十条股东会通过有关非职工董事选举提案的，新任董事就任时间以股东会确认的时间为准。

第一百二十一条如无特殊原因，董事和董事长在公司章程要求的任期内不得随意变动，应相对稳定；若变动，必须履行法定的手续和程序（包括上市规则下的有关规定），向社会公众披露，并报证券交易所备案。

董事可以在任期届满以前辞任，董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所和本

章程规定，履行董事职务。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

第一百二十二条董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行债券的方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名，决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人及其业绩考核与报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程修改方案；

28（十一）拟订公司的重大收购或出售方案；

（十二）在遵照有关法律、法规、本章程及有关规则的前提下，行使

公司的筹集资金和借款权力以及决定公司重要资产的抵押、

出租、分包和转让，并授权总经理在一定范围内行使此项所述权力；

（十三）根据法律、行政法规和公司章程规定，决定须由股东会批准以外的其它对外担保事项；

（十四）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；

（十五）管理公司员工工资分配；

（十六）决定公司内部控制体系的建立、健全，并进行有效监控；

（十七）管理公司信息披露事务；

（十八）向股东会提请聘任或更换会计师事务所；

（十九）决定收购本公司股份用于员工持股计划、股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益所必需等情况；

（二十）审议批准公司的年度全面预算方案、决算方案；

（二十一）股东会及本章程授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除（五）、（六）、（十）、（十一）、（十三）、（十九）项必须由三分之二以上董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。

公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项协议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会所作的决议须经无关联关系董事过半数通过，前述须经董事会三分之二以上董事表决通过的事项，须由三分之二以上的无关联关系的董事表决通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交公司股东会审议。

董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效。

董事会行使公司章程未规定须由股东会行使的任何权力。董事会须遵守本章程规定及股东会不时制定的规定，但公司股东会所制定的规定不会

29使董事会在该规定以前作出原属有效的行为无效。

董事会行使上述各项职权时，应符合国家有关法律、法规、上市规则以及其他适用的香港法例、法规及守则的规定。

第一百二十三条公司在董事会中设置审计委员会，不设监事会或者监事。董事会审计委

员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百二十四条审计委员会成员为3名，均为不在公司担任高级管理人员的董事，其中

独立董事占多数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百二十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，审计委员会具体职权由本章程及其工作细则所规定。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构规定和本章程规定的其他事项。

第一百二十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百二十七条除审计委员会外，公司董事会设立提名委员会、薪酬委员会及战略投资

及可持续发展委员会等其他相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程及董事会授权履行职责，提案应交董事会审议决定，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，董事会负责确定专门委员会名称及设立等一切事宜并制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

第一百二十八条董事会决定公司重大问题，应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司

管理人员时，党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见

30建议，或向董事会、总经理推荐提名人选。

第一百二十九条除非适用的法律、法规及/或有关上市规则另有规定，董事会有权在股

东会授权的范围内，对投资（含风险投资）或收购项目作出决定；对于超出董事会审批权限的重大投资或收购项目，董事会应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百三十条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）检查董事会决议的实施情况；

（三）签署公司发行的证券；

（四）董事会授予的其他职权；

（五）签署公司发行的证券及其他重要文件或以委托书授权一名或多名董事签署公司其他的重要文件。

董事长不能履行职权时，由副董事长代行其职权；副董事长不能代行其职权的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十一条董事会每年度至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开14日以前通知全体董事。

有紧急事项时，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会、总经理，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会会议。

第一百三十二条（一）董事会开会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开毋须给予通知。如果董事会未事先决定董事会议举行的时间和地点，董事长应责成公司秘书在该会议举行的不少于14天前，将董事会定期会议举行的时间和地点用传真、特快专递、挂

号邮寄、电子邮件、经专人或法律法规、本章程及公司股票上市地规定的其他方式通知全体董事。

（二）遇有紧急事项需召开临时董事会会议时，在不违反公司股票

上市地证券交易所规定的情况下，董事长应授权董事会秘书（公司秘书）在临时董事会会议举行的不少于2天前，将临时董事会举行的时间、地点和方式，用电子邮件或经专人通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，不受前述会议通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

（三）通知应采用中文，及在必要时可附有关通知的英文翻译，并

31应包括会议议程和议题。

（四）董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会

议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第一百三十三条董事会会议必须有过半数董事（包括本章程规定的书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。每名董事有一票表决权。在不

违反第一百二十二条第二款所述的情况下，董事会作出决议，必须经过当时全体董事的过半数通过。

第一百三十四条董事会召开会议和表决采用现场或电子通信方式，董事可借助电话或其

他通讯设施参加董事例会或临时会议。只要通过上述设施，所有与会人士均能清楚听到其他的人士发言并能互相通话或交流，则该等董事应被视为已亲自出席该会议。

第一百三十五条（一）董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面形式委任其他董事代为出席董事会。委任书中应当载明授权范围。

（二）董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

（三）代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董

事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

（四）被委任的代表本身必须为董事，在点算董事会会议法定人数时，应分开计算该代表本身及他所代表的董事；而他亦不必使用他所有的表决权同时投赞成票、反对票或弃权票。董事亦须通知公司有关终止其代表的委任。

第一百三十六条董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些费用包括董事

所在地至会议地点（如异于董事所在地）的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。

第一百三十七条董事会应当对会议所议事项的决定、独立董事的意见和书面议案记载为

会议记录，由出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。董事会议记录在公司位于中国的住所保存，并将完整副本尽快发给每一董事。会议记录保存期不少于10年。

第一百三十八条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规

或本章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事应对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除其责任。

32第一百三十九条（一）董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提

交书面辞职报告，独立董事并须对任何与其辞任有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞任产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞任产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞任的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

如因独立董事的辞任导致公司董事会中独立董事所占的比例

低于有关监管部门或上市规则规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞任之日起六十日内完成补选。

除前述情形外，董事辞任自辞职报告送达公司时生效。

（二）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。

提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合法律法规规定的具备担任上市公司董事资格

或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律

法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第一百四十条在满足公司股票上市地证券交易所上市规则的前提下，由所有董事分别

签字同意的书面决议，应被视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议一样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成，而每份经由一位或以上的董事签署，一项由董事签署及以邮递、传真或专人送递发出予公司的决议就本条而言将被视为一份由其签署的文件。

第一百四十一条除非董事会另有规定，非兼任董事的总经理可列席董事会会议，并有权

收到该等会议通知和有关文件。但是，除非总经理兼任董事，否则无权在董事会会议上表决或投票。

第十二章公司董事会秘书

33第一百四十二条公司设董事会秘书（“公司秘书”），由董事会聘任。公司秘书是公司的高级管理人员。

第一百四十三条公司秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。

其主要责任是：

（一）保证公司有完整的组织文件和记录；

（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；

（四）履行法律上及本章程中规定公司秘书之职责（包括董事会的合理要求）。

第一百四十四条公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司秘书。

第一百四十五条当公司秘书由董事兼任时，如某一行为须由董事及公司秘书分别作出，则该兼任董事及公司秘书的人不得以双重身份作出。

第十三章公司总经理

第一百四十六条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，财务负责人1名。副总经理和财务负责人由总经理提名，由董事会决定聘任或解聘。

第一百四十七条总经理任期三年，可以连聘连任。

第一百四十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任、解聘或调任公司副总经理、财务负责人；

（七）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；

34（八）亲自（或委托一名副总经理）召集和主持总经理办公会议，

总经理办公会议由总经理、副总经理及其他高级管理人员参加；

（九）决定对公司职工的奖惩或升级或降级、加薪或减薪、聘任、雇用、解聘、辞退；

（十）在董事会的授权范围内，行使抵押、出租、分包或转让公司资产的权力；

（十一）本章程和董事会授予的其他职权。

副总经理协助总经理工作。

第一百四十九条总经理应当向董事会报告公司重大合同的签订和执行情况，以及资金运用情况和亏损情况。总经理必须保证报告的真实性。

第一百五十条总经理应制订经理工作细则报董事会批准后实施。

第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十二条总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。

第一百五十三条总经理和副总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

总经理及副总经理履行职务时，不得变更股东会和董事会会议的决议或超越其职权范围。

第十四章公司董事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务

第一百五十四条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、总经理或其他高级管理人员：

（一）无民事行为能力者或限制民事行为能力者；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或厂长、总经理，并对该公司或企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法人

35代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；

（八）非自然人；

（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺

诈或不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年；

（十）被中国证监会确定市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；

（十一）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管

理人员等，期限未满的。

在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员不得担任公司的高级管理人员。

公司违反前款规定选举、委派董事或者聘任总经理和其他高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。

第一百五十五条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，公司董事不得以个人名义代

表公司或者董事会行事，以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为其在代表公司或者董事会行事的情况下，应当事先声明其立场和身份。

第一百五十六条公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或资格上有任何不合规定行为而受影响。

第一百五十七条除法律、行政法规或上市规则要求的义务外，公司董事、总经理和其他

高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：

（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；

（二）须真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

36（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东会通过的公司改组。

第一百五十八条公司董事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

董事、总经理和其他高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权。

第一百五十九条公司董事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者

股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用上述第（四）项规定。

第一百六十条公司董事、总经理和其他高级管理人员董事应当遵守法律、行政法规、上市规则和本章程对公司负有下列勤勉义务:

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

37（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息

真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百六十一条股东会要求董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员列席会议的，董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员应当列席并就股东的质询和建议作出解释和说明。

第一百六十二条按诚信义务的要求，公司董事、总经理和其他高级管理人员，不得指使

下列人员或机构（“相关人”）做出董事、总经理和其他高级管理人员不

能做的事：

（一）公司董事、总经理和其他高级管理人员配偶或未成年子女；

（二）公司董事、总经理和其他高级管理人员或本条（一）项所述人员的信托人；

（三）公司董事、总经理和其他高级管理人员或本条（一）、（二）项中所述人员的合伙人；

（四）由公司董事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或与本条第（一）、（二）、（三）项所提及的人员或公司其他董事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；

（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、总经理和其他高级管理人员。

第一百六十三条公司董事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期

结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

第一百六十四条公司董事、总经理和其他高级管理人因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东会在知情的情况下解除。

第一百六十五条公司董事、总经理和其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方

侵占公司资产或执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事会可视情节轻重对直接责任人给予处分，对于负有严重责任的董事可以提请股东会予

38以罢免。

任期尚未结束的公司董事、总经理和其他高级管理人员，对其擅离职守给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百六十六条公司董事、总经理和其他高级管理人员，直接或间接与公司已订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会的批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

除非有利害关系的董事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款的要

求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数而其未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或安排，但在对方是对有关董事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

公司董事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排

有利害关系的，有关董事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。

董事会会议决议事项与某位董事或其联系人有利害关系时，该董事应予回避，且不得参与投票；在确定是否有符合法定人数的董事出席会议时，该董事亦不予计入。

第一百六十七条如公司董事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易或安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易或安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、总经理和其他高级管理人员被视为作出了前条所规定的披露。

第一百六十八条公司不得以任何方式为其董事、总经理和其他高级管理人员缴纳税款。

第一百六十九条公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、总经理和其他高级管

理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。

前款规定不适用于下列情形：

（一）公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保；

（二）公司根据股东会批准的聘任合同，向公司的董事、总经理和

39其他高级管理人员提供贷款、贷款担保，或其他款项，使之

支付为了公司目的或为了履行其公司职责所发生的费用；

（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以

向有关董事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷

款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

第一百七十条公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。

第一百七十一条公司违反第一百六十九条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行，但下列情况除外：

（一）向公司或其母公司董事、总经理和其他高级管理人员的相关

人提供贷款时，提供贷款人不知情的；

（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

第一百七十二条本章前述条款中所述担保，包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行义务的行为。

第一百七十三条公司董事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法

律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：

（一）要求有关董事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；

（二）撤销任何由公司与有关董事、总经理和其他高级管理人员订立的合同或交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或理应知道代表公司的董事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或交易；

（三）要求有关董事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；

（四）追回有关董事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公

司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；

（五）要求有关董事、总经理和其他高级管理人员退还本应交予公

司的款项所赚取的、或可能赚取的利息。

第一百七十四条公司应当就报酬事项与公司董事订立书面合同，并经股东会事先批准。

前述报酬事项包括：

（一）作为公司的董事或高级管理人员的报酬；

40（二）作为公司的子公司的董事或高级管理人员的报酬；

（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；

（四）该董事因失去职位或退休所获补偿的款项。

除按前述合同外，董事不得因前述事项为其应获得的利益向公司提出诉讼。

第一百七十五条公司在与公司董事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事在股东会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：

（一）任何人向全体股东提出收购要约；

（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。

如果有关董事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

第十五章财务会计制度

第一百七十六条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。

第一百七十七条公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经会计师事务所审计。

第一百七十八条公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日至十二月三十一日止为一个会计年度。

第一百七十九条公司采用人民币为记账本位币，账目须用中文书写。

第一百八十条公司董事会应当在每次股东周年大会上，向股东呈交依据有关法律、行政法规及其他规范性文件所编制的财务报告。

第一百八十一条公司的财务报告须在召开股东周年大会的20日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。

公司至少应当在股东周年大会召开前21日，有关财政期间结束后（无论如何不得超过）4个月内将前述财务报告副本以公告方式或本章程规

定的其他形式（如需要）提供予外资股股东。

第一百八十二条公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制。

41第一百八十三条公司公布或披露的中期业绩或财务数据应当按中国会计标准及法规编制。

第一百八十四条公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前6个月完结

的60日内公布中期财务报告，会计年度完结后的120日内公布年度财务报告。

第一百八十五条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资金不得以任何个人名义开立账户存储。

公司法定的会计账册可供董事查阅。

第一百八十六条公司的中期财务报告及年度财务报告完成后，须按照中国有关证券法律、法规及公司股票上市的证券交易所的规定办理有关手续及公告。

公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送年度财务会计报告在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

第十六章利润分配

第一百八十七条公司在缴纳有关税项后的利润，须按下列顺序分配：

（一）弥补亏损；

（二）提取法定公积金；

（三）提取任意公积金；

（四）支付普通股股利。

本条（三）、（四）项在某一年度的具体分配比例，由董事会根据公司经营状况和发展需要制订，并经股东会决议。

尽管上述规定，董事会可以根据公司股东在公司每年的股东会上给予董事会的授权，在下一届股东会之前，不时向公司股东支付董事会认为公司的盈利情况容许的中期股息，而无需事先取得股东会的同意。

第一百八十八条公司在未弥补亏损、提取法定公积金前，不得分发股利。公司不须为股利向股东支付利息，惟到期但公司尚未支付的股利除外。股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

42第一百八十九条公司须提取税后利润的10%作为法定公积金。法定公积金已达公司注册

资本的50%时可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应先用该年度的利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金所余利润，按照当时股东持有的股份比例分配。公司持有的本公司股份不得分配利润。

第一百九十条资本公积金包括下列款项：

（一）超过股票面额发行所得的溢价款；

（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

第一百九十一条公司的公积金包括法定公积金，任意公积金及资本公积金。公积金仅可

用于以下用途：

（一）弥补亏损（公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金）；

（二）扩大公司生产经营；及

（三）转增股本。公司经股东会决议可将公积金转为资本，并按股东原有股份比例派送红股或增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金数额不得少于转增前注册资本的25%。

第一百九十二条公司利润分配政策如下：

（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

（二）公司采取现金、股票或者现金、股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式；

（三）在有条件的情况下，经股东会授权，董事会可分配中期股利或红利；

（四）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划

或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的25%；

43（五）公司当年实现的净利润较上一年度增长超过20%时，公司董事会

可提出发放股票股利的利润分配方案；

（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模

式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程的规定，拟定差异化的现金分红政策：

(i) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

80%；

(ii)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

(iii)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

第一百九十三条公司利润分配决策及执行程序如下：

（一）公司董事会应在详细分析行业发展趋势、公司生产经营情况、未

来投资规划和外部融资环境等多方面因素的前提下，充分考虑股东的要求和意愿，按本章程规定的利润分配政策，在每一会计年度结束后三个月内拟定公司年度利润分配方案，并提交公司股东会审议。

（二）股东会对利润分配方案进行审议时，应通过多种渠道与股东特别

是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

（三）利润分配方案经公司股东会审议通过后方可实施。

（四）公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应在股东会

召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百九十四条如公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利

润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会，经出席股东会的股东所持表决权三分之二以上审议通过。

调整利润分配政策的原因应当在公司定期报告中披露。

第一百九十五条普通股的股利或其他分派须以人民币分派及定值。

44内资股的股利或其他现金分派应以人民币支付。

在香港上市的境外上市外资股的股利或其他现金分派须按照中国有关外汇管理的规定以港币支付；兑换率应以宣派股利当日前一个星期每个工作日中国人民银行所公布的平均港币兑人民币收市价折算。

第一百九十六条公司向股东分配股利时，须按中国税法规定代扣股东股利收入之应纳税金。

第一百九十七条公司须为持有境外上市外资股股份的股东委托收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。

第一百九十八条公司委任的收款代理人，应当符合上市地法律或证券交易所有关规定的要求。公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为按照香港《受托人条例》注册的信托公司。

第一百九十九条在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股息，公司可行

使没收权力，惟该权力在适用的有关诉讼时效届满前不得行使。

公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券，如该等股息单连续两次未予提现。然而，如该等股息券在初次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使该项权利。

关于行使出售未能联络到的股东的股份的权利，除非符合下列各项规定，否则不得行使该项权利：（1）有关股份于12年内至少已派发三次股息，而于该段期间无人认领股息；（2）公司在12年届满后于报章上刊登广告，说明其拟将股份出售的意向，并通知香港联交所。

第二百条公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第二百零一条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第二百零二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督

检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第二百零三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内

部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第二百零四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，

45内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第二百零五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第十七章会计师事务所的聘任

第二百零六条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

公司应当聘用符合国家有关规定的取得“从事证券相关业务资格”的、独

立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司其他会计报告。

公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东周年大会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东周年大会结束时终止。

创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。

第二百零七条公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东周年大会结束时起至下

次股东周年大会结束时止。聘期届满，可以续聘。

第二百零八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿或谎报。

第二百零九条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）随时查阅公司的账簿、记录或凭证，并有权要求公司的董事、总经理或其他高级管理人员提供有关资料和说明；

（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；

（三）出席股东会，得到任何股东有权收到的会议通知或与会议有

关的其他信息，在任何股东会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。

第二百一十条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东会可以在任何

会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。

有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。

第二百一十一条会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。

第二百一十二条公司聘用，解聘会计师事务所由股东会作出决定，并报中国证监会备案。

46股东会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事

务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所，或解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定：

（一）有关聘任或解聘的提案在股东会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师事务所。

离任包括被解聘、辞聘和退任。

（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将

该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：及

(i) 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；

(ii) 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。

（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东会上宣读，并可以进一步作出申诉。

（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：

(i) 其任期应到期的股东会；

(ii) 为填补因其被解聘而出现空缺的股东会；

(iii) 因其主动辞聘而召集的股东会；

离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。

第二百一十三条公司解聘或不再续聘会计师事务所时，公司须事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情事。

（一）会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或通知内注明的较迟日期生效。该通知应当包括下列陈述：

(i) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；或

47(ii) 任何应当交代情况的陈述。

（二）公司收到本条（一）项所指的书面通知的14日内，应当将该

通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款(ii)项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以公告方式或本章程规定的其他形式（如需要）发送予外资股股东。

（三）如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。

第十八章劳动管理和职工工会组织

第二百一十四条公司根据中国法律、法规和有关行政规章制定公司的劳动管理、人事管

理、工资福利和社会保险等制度。

第二百一十五条公司应对各级管理人员实行聘任制，对普通员工实行合同制。公司可自

主决定人员的配置，并有权依据法规和法律和合同的规定自行招聘及辞退管理人员及员工。

第二百一十六条公司有权依据自身的经济效益，并在中国有关法律法规规定的范围内，自主决定公司各级管理人员及各类员工的工资收入和福利待遇。

第二百一十七条公司应依据中国法律法规，安排公司管理人员及员工的医疗保险、退休

保险和待业保险，执行关于退休和待业职工的劳动保险及劳动保障等方面的法律、法规及有关规定。

第二百一十八条公司职工可依法组织工会，开展工会活动及维护职工的合法权益。公司应为公司工会的活动提供必要条件。公司应按中国有关法律拨付工会基金，以开展工会活动。

第十九章公司的合并与分立、增资和减资

第二百一十九条公司合并或者分立，应当由董事会提出方案，按本章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或同意公司合并或分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。

对在香港上市公司的境外上市外资股股东，前述文件还应当以公告方式或本章程规定的其他形式（如需要）提供。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照该条规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

48第二百二十条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

公司合并，应由合并各方签订合并协定，并编制资产负债表及财产清单。

公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应担保。

公司合并后，合并各方的债权及债务，由合并后存续的公司或新设的公司继承。

第二百二十一条公司分立，其财产应当作相应的分割。

公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单，公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿所达成的书面协议另有约定的除外。

第二百二十二条公司合并或分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理

变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二百二十三条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于

30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通

知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百二十四条公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累

49计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百二十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百二十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权。

第二十章解散和清算

第二百二十七条公司有下列情形之一时，应当解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或分立需要解散的；

（四）公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照《公司法》第二百三十一条的规定予以解散。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百二十八条公司因前条（一）、（二）、（四）、（五）项规定解散的，应当清算。

董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五天之内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十九条如董事会决定公司进行解散清算（因公司宣告破产而清算者除外），则

必须在为此召集的股东会的通知中，声明董事会对公司的状况作出全面调查之后，认为公司可在清算之日开始后12个月内清偿全部债务。

股东会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。

清算组应当遵循股东会的指示，每年至少向股东会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东会作最后报告。

50第二百三十条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或

者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百三十一条清算组在清算期间应行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百三十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或人民法院确认。

第二百三十三条清算费用，包括清算组成员和顾问的报酬，须在清偿其他债权人债务前，优先从公司财产中拨付。

第二百三十四条一经公司决定清算后，任何人未经清算组的许可不得处分公司财产。清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。

公司在优先支付清算费用后，清算组按下列顺序以公司财产进行清偿：

（一）未付本公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

（二）社会保险费用和法定补偿金；

（三）缴纳所欠税款；

（四）清偿公司债务。

公司清偿债务后的剩余财产，应由清算组以下列顺序按股东持股类别和比例分配：

51（一）按优先股股份面值对优先股股东分配，如不能足额偿还优先

股股金时，按各优先股股东所持股份比例分配；

（二）按各普通股股东所持的股份比例进行分配。

清算期间，公司存续但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前将不会分配给股东。

第二百三十五条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十六条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司一经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百三十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东会或人民法院确认。

清算组须自股东会或人民法院确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百三十八条公司依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第二十一章章程的修订程序

第二百三十九条公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本章程。

第二百四十条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百四十一条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》、上市规则或有关法律、行政法规修改后，公司章程

规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

52第二百四十二条于修订公司章程时，如修订须根据有关法律及法规经政府机关批准，则

任何该等修订均须获得批准后方可生效。如修订涉及须登记事项，则本公司须根据有关法律申请登记事宜。

第二百四十三条公司章程的修改事项属于法律、行政法规、上市规则要求披露的信息的，按规定予以公告。

第二十二章通知和公告

第二百四十四条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）在符合法律、行政法规及本公司股票上市地证券监督管理机构的

相关规定的前提下，以在本公司及香港联交所指定的网站上发布方式进行；

（五）本公司股票上市地证券监督管理机构认可的或公司章程规定的其他形式。

即使本章程对任何文件、通告或其他的通讯发布或通知形式另有规定，在符合本公司股票上市地证券监督管理机构相关规定的前提下，本公司可以选择采用本条第四款规定的通知形式发布公司通讯，以代替向每一境外上市股份的股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面文件。上述公司通讯指由本公司发出或将予发出以供股东参照或采取行动的任何文件，包括但不限于年度报告（含年度财务会计报告）、中期报告（含中期财务会计报告）、董事会报告（连同资产负债表及损益表）、股东会通知、通函以及其他通讯文件。

若本公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定要求本公司以英文

本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供本公司

相关文件，如果本公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用法律和法规允许的范围内并依据适用法律和法规，本公司可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送英文本或只发送中文本。

第二百四十五条在符合上市地适用的法律法规及上市规则和本章程的前提下，公司在向

H股股东发送、邮寄、寄发、发出、刊登或提供任何公司通讯时，均可通过电子方式（包括但不限于电子邮件或光碟形式，或通过公司网站及上市地交易所网站）发出或提供。

53第二百四十六条（一）对任何没有提供登记地址的股东或因地址有错漏而无法联系的股东，只要公司在公司的法定地址把有关通知陈示及保留满24小时，该等股东应被视为已收到有关通知。

（二）公司发给内资股股东的通知，须在证券交易场所的网站和国家证券管理机构指定的一家或多家报刊上刊登公告。该公告一经刊登，所有内资股股东即被视为已收到该等通知。

第二百四十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被

送达人的签收日期为送达日期；公司通知以公告方式送达的，第一次公告刊登日为送达日期；通知以邮递方式送交时，应清楚地写明地址并以预付邮资方式寄出，当该通知寄出5天后，股东应被视为已收到有关通知。

第二百四十八条股东或董事向公司发送的任何通知、文件、数据或书面陈述，可由专人

或以挂号邮件方式送往公司之法定位址，或将之交予或以挂号方式送予公司的登记代理人。

股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈述，须提供该有关的通知、文件、数据或书面陈述已在指定时间内以通常的方式送达或以预付邮资的方式寄至正确的地址的证据。