第一拖拉机股份有限公司

董事会薪酬委员会工作细则

（经二零二五年八月二十八日第九届董事会第三十八次会议批准修订）

第一章总则

第一条为建立和完善第一拖拉机股份有限公司（以下简称公司）董事和

高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，公司董事会下设薪酬委员会。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联交所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）《第一拖拉机股份有限公司章程》（以下简称《章程》）《第一拖拉机股份有限公司经理层成员任期制与契约化管理办法（试行）》

及其他有关规定，制定本工作细则。

第二条薪酬委员会是董事会下属的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就相关事项向董事会提出建议。

第三条本工作细则所称董事是指在公司获取薪酬的董事；高管人员是指

董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬委员会由三名及以上董事组成，其中独立非执行董事应占半数以上。委员由董事长、二分之一独立非执行董事或全体董事三分之一以上提名，由董事会任命。

第五条薪酬委员会设主席一名，由独立非执行董事出任。

第六条薪酬委员会的任期与董事任期一致。委员任期届满，可以连选连任。期间如有董事不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则第四条、第五条规定决定新的人选。第七条薪酬委员会主席负责召集和主持薪酬委员会会议，当薪酬委员会主席不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员（需为独立非执行董事）代行其职责；薪酬委员会主席既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员（需为独立非执行董事）履行薪酬委员会主席职责。

第八条独立董事辞职将导致薪酬委员会中独立董事所占的比例不符合本

工作细则或者公司章程的规定，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第三章职责权限

第九条薪酬委员会主要职权包括但不限于：

（一）就董事及高管人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度

的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议;

（二）就制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件成就事项，向董事会提出建议，并审阅及╱或批准《香港上市规则》

第十七章所述有关股份计划的事宜；

（三）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划事项，向董事会提出建议；

（四）因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议及总

经理、副总经理、财务总监的年度和任期经营业绩考核内容及指标；

（五）获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇；

或向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；

（六）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（七）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及公司集团内其它职位的雇用条件；

（八）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而

须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；（九）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

（十）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本身的薪酬；

（十一）检讨及批准公司总经理、副总经理及财务总监的年度和任期经营业绩考核结果；

（十二）应就其它执行董事的薪酬建议咨询董事长及/或总经理。如有需要，薪酬委员会可寻求独立专业意见；

（十三）本工作细则规定及董事会授权委托的其他事宜。

第十条薪酬委员会对董事会负责，行使职权必须符合《公司法》、《章程》

及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。

第十一条薪酬委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施。

第十二条薪酬委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。

第四章工作程序

第十三条董事会办公室应会同人力资源部及其他部门向薪酬委员会提供

以下书面材料，以供其决策：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高管人员分管工作范围、主要职责情况以及总经理、副总经理及财务总监年度和任期经营业绩考核内容及指标；

（三）提供董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标及总经理、副总经理及财务总监的年度和任期经营业绩的完成情况；

（四）提供董事及高管人员的业务创新能力和创利能力及经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订的公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十四条对董事及高管人员的考评程序：

（一）公司董事和高管人员向薪酬委员会作述职和自我评价；

（二）召开薪酬委员会会议，按绩效评价标准和程序对董事及高管人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高管人员的报酬数

额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。

第五章议事规则

第十五条薪酬委员会召开会议，原则上应于会议召开前三天通知全体委

员并提供相关资料和信息。在紧急情况时，在确认通知到达全体委员的前提下，可以召开临时会议，不受前述会议通知时间的限制。

第十六条薪酬委员会会议应当由不少于三分之二的委员出席方可举行。

会议由委员会主席主持。委员会主席如不能出席时可授权委托其他一名委员（需为独立非执行董事）代为履行职责。

第十七条董事会薪酬委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委

员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

薪酬委员会会议表决方式为举手表决或书面表决；每一位委员有一票表决权；

会议作出的决议，必须经出席会议委员的过半数通过。

第十八条薪酬委员会必要时可邀请公司其他董事、管理层及其他相关人员列席会议。

第十九条如有必要，薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。有关费用由公司支付。

第二十条薪酬委员会讨论有关委员会委员的议题时，当事人应回避。

第二十一条薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必

须遵循有关法律、法规、规章、规范性文件、《章程》及本工作细则的规定。

第二十二条董事会对薪酬委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在

董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十三条薪酬委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不得少于十年。

第二十四条薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公司董事会。

第二十五条薪酬委员会委员对因任职所了解的公司事宜均有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则应承担相应的法律责任。

第六章附则

第二十六条本工作细则未尽事宜，依照中国有关法律、法规、规章、规

范性文件和《章程》的规定执行。本工作细则与《章程》的规定如有抵触的，以《章程》的规定为准。

第二十七条本工作细则所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“少于”不含本数。

第二十八条本工作细则在董事会审议通过之日起执行。修改时亦同。

第二十九条本工作细则由公司董事会负责解释。