一拖股份:一拖股份董事和高级管理人员所持股份及其变动管理办法

第一拖拉机股份有限公司

董事和高级管理人员所持股份及其变动管理办法

第一章总则

第一条为规范第一拖拉机股份有限公司(以下简称“本公司”)董事和高级管理人员所持本公司股份及其买卖本公

司股票行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交

易所《上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》、香

港《证券及期货条例》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称《联交所上市规则》)等法律规定、本公

司股票上市地证券监管部门的相关规定及《公司章程》等，结合本公司实际情况，制定本办法。

第二条本制度适用于本公司董事、高级管理人员所持

本公司股份及其变动的管理。公司董事、高级管理人员应秉持主动自律的原则处理其父母、配偶、子女及为其持有股票的账户所有人买卖公司股票事宜。

第三条董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的本公司在上海证券交易所交易的境内上市股份及其衍生品和在香港联合交易所交易的境外上市股份及1其衍生品（以下“交易所”包括上海证券交易所和香港联合交易所）。

董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当合并计算。

董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第四条董事和高级管理人员不得通过化名、借他人名

义等任何方式或者安排持有、买卖本公司股份，规避有关监管规则及本制度的规定。

董事和高级管理人员应遵守《公司法》、《证券法》和本

公司股票上市地证券监管部门的相关法律规定，不得进行内幕交易、短线交易、操控价格、操纵证券市场等违法违规行为。不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易及以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。

董事和高级管理人员应当严格遵守关于股份变动的限

制性规定以及本人就限制股份转让作出的承诺，严格履行通知、申报等义务，不得进行违法违规的交易，并应当按照有关监管规则履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整。

第五条本公司董事会负责董事和高级管理人员持有、变动本公司股份相关制度的建立健全、有效实施及监督检查。

2第二章信息申报

第六条董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委

托本公司通过上海证券交易所（以下简称上交所）网站申报

其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任

职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（二）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（三）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（四）上交所要求的其他时间。

以上申报数据视为公司相关人员委托本公司向上交所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。

第七条董事和高级管理人员应当保证其承诺或本人申

报的数据及时、真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。

第八条董事会秘书负责管理本公司董事和高级管理人

员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

3第三章通知

第九条公司董事长之外的其他董事和公司总经理在买

卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式（附件一）通知董事长，董事长应当在收到通知后5个交易日内予以签字确认（附件二）并注明日期。

公司董事长在买卖公司股票及其衍生品种前，必须在交易之前通知公司董事会审计委员会主席，董事会审计委员会主席应当在接到通知后5个交易日内予以签字确认并注明日期。

上述书面通知和确认书应当同时抄送董事会秘书，董事会秘书根据有关监管规则的要求，向交易所报告并发布相关公告。

上述拟买卖公司股票及其衍生品种的人员在接获确认书之前，均不得买卖公司股份，且应当在接获确认书之后不超过5个交易日内完成交易。

公司董事、总经理计划通过上交所集中竞价或者大宗交

易方式减持 A 股股份的，每次减持前均应当按照前款规定履行书面通知义务，还应当在首次卖出股份的15个交易日前以书面方式（附件三）通知公司。

第十条公司总经理之外的其他高级管理人员在拟增持

公司股份前，应当在首次增持股份的2个交易日前书面通知公司。拟通过上交所集中竞价、大宗交易方式减持公司 A 股股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前以书面方式

4（附件三）通知公司。

第十一条公司在接获本制度第九条及第十条所述通知时，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如相关股份买卖行为可能违反有关监管规则、《公司章程》及拟买卖公司股份的董事、高级管理人员所作的承诺的，董事会秘书应当及时通知相关人员。

第十二条公司董事、高级管理人员通过集中竞价、大

宗交易方式减持公司 A 股股份的，均应当通过公司向上交所报告并披露减持计划。减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间

和减持原因，以及不存在有关监管规则规定的不得减持情形的说明等信息。

第十三条公司董事、高级管理人员所持公司股份发生

增持、减持或其他权益变动情形的，均应当自该事实发生当日填写股份信息申报表（附件四），并将该申报表交公司董事会办公室。

董事会办公室在收到上述股份信息申报表后在董事、高

级管理人员所持本公司股份发生变动的2个交易日内，通过上交所网站进行披露。披露内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）有关监管规则要求披露的其他事项。

5第十四条公司董事和总经理所持公司股份发生变动的，还应按照香港联交所上市规则在事实发生的3个营业日内通过联交所权益披露网站上载相关表格做出申报并向公

司报备本人及其配偶、未满十八岁子女（不论亲生或收养）以及该等人士控制的企业对本公司股份拥有的权益。具体报告内容包括但不限于：

（一）个人资料；

（二）交易发生日期；

（三）交易发生前后，其持有的股份类别、数量及百分比；

（四）持有权益的详细内容；

（五）如股份权益由其配偶、未满十八岁子女或本人

及其配偶、未满十八岁子女控制的法团等持有，则需列明有关人士或法团与其关系及持有股份数量及性质的进一步资料；

（六）根据香港《证券及期货条例》第 XV 部要求披露的其他事项。

第十五条公司董事、高级管理人员持有本公司股份及

其变动比例达到《证券法》、《上市公司收购管理办法》、香

港《证券及期货条例》及《联交所上市规则》规定的，还应当按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》、香港《证券及期货条例》及《联交所上市规则》等有关监管规则规定履行报告和披露等义务。

6第四章股份交易

第十六条董事和高级管理人员所持本公司股份在下列

情形下不得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起1年内；

（二）董事和高级管理人员离职后半年内；

（三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让的股份；

（四）法律、法规、本公司股票上市地证券监管部门规定的其他情形。

第十七条董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本

公司股票：

（一）本公司定期报告或半年度、季度或任何其他中期业绩公告前30日内（年度业绩公告为前60日，如董事会就上述事宜召开的日期与公告发布不是同一日，以较早日期起算）；在本公司未能在规定的期限内披露定期报告的情况下，该等期限届满前30日（年度业绩公告为前60日）至定期报告披露之日。

（二）本公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）凡知悉、或参与收购或出售事项（公司上市地证券监管规则界定的须予公布的交易、关联交易，或涉及任何内幕消息者）的任何洽谈或协议，自其开始知悉或参与该等事项起，直至有关资料已根据公司上市地证券监管规则的规

7定做出适当披露为止；

（四）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重

大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；

（五）本公司股票上市地证券监管部门规定的其他期间。

第十八条董事、高级管理人员，将其所持本公司股票

在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。

前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

买入时不具备公司董事、高级管理人员身份，但买入后卖出时具备公司董事、高级管理人员身份的，应当适用本条规定。

买入、卖出行为，是指支付对价买入导致证券数量增加，或为获取对价卖出导致证券数量减少的行为。买入、卖出时点以证券过户登记日为准，有关监管规则另有规定的，从其规定。

第十九条董事和高级管理人员在就任时确定的任职期

间和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的本公司股份不得超过其所持本公司

8股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割

财产等导致本公司股份变动的除外。

董事和高级管理人员所持本公司股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第二十条董事和高级管理人员以上年末其所持有的本

公司股份为基数，计算其中可转让本公司股份的数量。

第二十一条董事和高级管理人员所持公司股份年内新增的，新增无限售条件股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因本公司进行权益分派导致董事和高级管理人所持本

公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

董事和高级管理人员在上述可转让本公司股份数量范

围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本办法第十六条的规定。

第二十二条董事和高级管理人员当年可转让但未转让

的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第五章其他规定

第二十三条公司董事和高级管理人员违反本规定的，公司将视情节轻重给予相应处理，可以要求其赔偿损失及承担本公司因此所支出的合理费用。

第二十四条董事和高级管理人员因违反本办法给投资

9者造成损失的，应当依法承担相应的责任。

第二十五条本办法未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件、本公司章程和本公司信息披露办法的规定执行；本办法若与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合

法程序修改后的公司《章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》规定执行。

第二十六条本办法由董事会负责解释和修订。

第二十七条本办法自董事会审议通过之日起施行。

10附件一

第一拖拉机股份有限公司董事和高级管理人员买卖公司股份计划通知书

公司董事长（董事）、董事会秘书：

本人为第一拖拉机股份有限公司董事/高级管理人员/其他（划“√”），计划于年月日至年月日进行下述交易：

股份种类交易类型最近一次交易日期交易股份数量持有股份利益性质变动原因

如该买卖行为可能存在不当情形，请告知。

注释：

1、交易申报的日期范围不得超过5个交易日；

2、股份种类：A股、H股、A股或 H股的结构性产品、可转换或交换成公司股票

的非上市证券；

3、交易类型：买入或卖出；

4、最近一次交易日期：计划买入，填写最近一次卖出日期；计划卖出，填写最

近一次买入日期；

5、持有股份利益性质：本人持有、关联人持有或所控制的法人或信托持有；

6、变动原因：二级市场买卖、股权激励、协议转让、增发配股、其他。

本人签字：

日期：

11附件二

第一拖拉机股份有限公司董事和高级管理人员买卖公司股份计划确认书

__________：

经审核，批准__________于_________年____月____日至_________年____月____日完成下述交易：

股份种类交易类型交易股份数量持有股份利益性质变动原因拟进行交易时间

注释：

1、批准交易的日期范围不得超过5个交易日；

2、股份种类：A股、H股、A股或 H股的结构性产品、可转换或交换成公司股票

的非上市证券；

3、交易类型：买入或卖出；

4、持有股份利益性质：本人持有、关联人持有或所控制的法人或信托持有；

5、变动原因：二级市场买卖、股权激励、协议转让、增发配股、其他。

第一拖拉机股份有限公司

董事长/指定董事：

日期：

12附件三

关于计划减持一拖股份股票的通知

第一拖拉机股份有限公司董事会：

本人持有第一拖拉机股份股份有限公司（以下简称公司）A股股票股，现因个人资金需求（或填写其他原因），本人计划将于本日起15个交易日后的3个月内通过集中竞价、大宗交易方式减持不超过股的公司股票。在减持计划实施期间，本人将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规、部门

规章及规范性文件的相关规定，并及时履行信息披露义务。现委托公司董事会按照法律法规的相关规定，向上海证券交易所报告减持计划，并予以公告。

特此知会。

本人签名：

年月日

13附件四

第一拖拉机股份有限公司董事和高级管理人员买卖本公司股份信息申报表持有姓职身股买上年末本次变本次变本成变

人名务份份入/持有本动前持动股份次交动

证种卖公司股有本公（股）变均原号类出份数量司股份动价因

（股）数量日

（股）期

董事/