一拖股份:一拖股份关于取消监事会、修订公司《章程》及相关公司治理制度的公告

证券代码：601038证券简称：一拖股份公告编号：临2025-36

第一拖拉机股份有限公司

关于取消监事会、修订公司《章程》及相关公司治理制度

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

第一拖拉机股份有限公司（以下简称公司）于2025年8月28日召开第九

届董事会第三十八次会议审议通过关于修订公司《章程》及相关公司治理制度等议案。具体情况如下：

一、取消监事会及修订公司《章程》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》

等法律法规、规范性文件，为进一步完善公司治理，结合公司实际情况，公司拟对《章程》进行修订，并不再设置监事会，监事会的相关职权由董事会审计委员会行使。

在公司股东会批准公司《章程》修订前，公司监事会仍将勤勉尽责履行职权，维护公司和全体股东的利益。

公司《章程》具体修订内容如下：

序号修订前修订后

第五条公司的法定代表人由代表公司

执行公司事务的董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生或更换。

第五条公司的法定代表人由代表公司执担任法定代表人的董事辞任视为同时辞

行公司事务的董事担任，由董事会以全体去法定代表人，公司应当在辞任之日起董事的过半数选举产生或更换。三十日内确定新的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任视为同时辞去法定代表人以公司名义从事的民事活

法定代表人，公司应当在辞任之日起三十动，其法律后果由公司承受。法定代表日内确定新的法定代表人。人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。序号修订前修订后

第七条本章程经股东大会特别决议通过

第七条本章程经股东会特别决议通过

采纳及在相关国家机关批准之日起生效，

2采纳之日起生效，以取代原来在市场监

以取代原来在工商行政管理机关登记之章督行政管理机关登记之章程。

程。

第八条本章程主要根据《公司法》、中第八条本章程主要根据《公司法》、国证监会海外上市部和国家体改委生产体中国证监会海外上市部和国家体改委生制司一九九五年四月三日发布《关于到香产体制司一九九五年四月三日发布《关港上市公司对公司章程作补充修改的意见于到香港上市公司对公司章程作补充修的函》（证监海函〔1995〕1号）、国务改的意见的函》（证监海函〔1995〕1院二零一九年十月十七日发布《国务院关号）、国务院二零一九年十月十七日发于调整适用在境外上市公司召开股东大会布《国务院关于调整适用在境外上市公

3通知期限等事项规定的批复》、中国证监司召开股东大会通知期限等事项规定的

会二零二二年一月五日所发布《上市公司批复》、中国证监会二零二三年二月十章程指引（2023年修订）》、中国证监会七日发布《境内企业境外发行证券和上二零二三年二月十七日发布《境内企业境市管理试行办法》、中国证监会二零二外发行证券和上市管理试行办法》的内容五年三月二十八日所发布《上市公司章而制定。本章程有关内容的修改须按第二程指引（2025年修订）》的内容而制百三十六条之规定处理。定。

第十条本章程对公司及其股东、董事、第十条本章程对公司及其股东、董

监事、总经理和其他高级管理人员均有约事、总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人士均可以依据本章程提出与束力；前述人士均可以依据本章程提出公司事宜有关的权利主张。与公司事宜有关的权利主张。

股东可以依据本章程起诉公司；股东可以股东可以依据本章程起诉公司；股东可

依据本章程起诉股东；股东可以依据本章以依据本章程起诉股东；股东可以依据

程起诉公司的董事、监事、总经理和其他本章程起诉公司的董事、总经理和其他高级管理人员；公司可以依据公司章程起高级管理人员；公司可以依据公司章程

诉股东、董事、监事、总经理和其他高级起诉股东、董事、总经理和其他高级管管理人员。……理人员。……

第十一条公司的全部资本分为等额股

第十一条股东以其所持股份为限对公份，股东以其所持股份为限对公司承担责

5司承担责任，公司以其全部财产为限对任，公司以其全部资产为限对其债务承担其债务承担责任。

责任。

第十六条公司的经营范围以公司登记机第十六条公司的经营范围以公司登记关核准的项目为准。经依法登记公司的机关核准的项目为准。经依法登记公经营范围包括：司的经营范围包括：

一般项目：拖拉机制造；农业机械销售；一般项目：拖拉机制造；农业机械销农业机械制造；机械设备销售；机械设备售；农业机械制造；机械设备销售；机研发；通用设备制造(不含特种设备制械设备研发；通用设备制造(不含特种设造)；发电机及发电机组制造；发电机及发备制造)；发电机及发电机组制造；发电电机组销售；特种设备销售；黑色金属铸机及发电机组销售；特种设备销售；黑

6造；高品质特种钢铁材料销售；锻件及粉色金属铸造；高品质特种钢铁材料销

末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及售；农林牧渔机械配件制造；农林牧渔机粉末冶金制品销售；金属材料销售；化

械配件销售；技术服务、技术开发、技术工产品销售（不含许可类化工产品）；

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；橡胶制品销售；塑料制品销售；农林牧

导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；渔机械配件制造；农林牧渔机械配件销

导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；售；技术服务、技术开发、技术咨询、

软件开发；信息系统集成服务。许可项技术交流、技术转让、技术推广；导目：特种设备制造；货物进出口；技术进航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；序号修订前修订后出口。导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；软件开发；信息系统集成服务。许可项目：特种设备制造；货物进出口；

技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）。

第十八条公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股，包括内资股股份第十八条公司在任何时候均设置普通和外资股股份。公司根据其需要，经国务股。公司发行的普通股，包括内资股股院授权的公司审批部门批准，可以设置其份和外资股股份。公司股份的发行，实他种类的股份。公司股份的发行，实行公行公开、公平、公正的原则，同类别的

开、公平、公正的原则，同种类的每一股每一股份具有同等权利。同次发行的同份应当具有同等权利。同次发行的同种类类别股票，每股的发行条件和价格相股票，每股的发行条件和价格应当相同；同；任何单位或者个人所认购的股份，任何单位或者个人所认购的股份每股应当每股支付相同价额。

支付相同价额。

第十九条公司的股份采取股票的形式。第十九条公司的股份采取股票的形

8公司发行的股票均为有面值股票，每股面式。公司发行的面额股均为有面值股值人民币一元。票，每股面值人民币一元。

第二十八条经公司2020年第一次临时股第二十八条经公司2020年第一次临时

东大会和 2020 年第一次 A 股类别股东会议股东大会和 2020 年第一次 A 股类别股东

及 2020 年第一次 H 股类别股东会议批准，会议及 2020 年第一次 H 股类别股东会议公司实施非公开发行 137795275 股 A 股批准，公司实施非公开发行股份，增资后公司的股权结构如下： 137795275 股 A 股股份，增资后公司

9的股权结构如下：股份数额持股比

股东名称股份性质

（股）例(%)

上市流通股59391000052.86股份数额持股比

A 股股东股东名称股份性质

限售流通股13779527512.26（股）例(%)

H 股股东上市流通股 391940000 34.88 A 股股东上市流通股 731705275 65.12

总股本 1123645275 100 H 股股东上市流通股 391940000 34.88总股本1123645275100

第三十一条公司根据经营和发展的需

第三十一条公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定批准增要，可以按照本章程的有关规定批准增加加资本。

资本。公司增加资本可以采取下述方式：

公司增加资本可以采取下述方式：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

10（三）向现有股东派送红股；（四）以资本公积金转增股本；（四）以资本公积金转增股本；（五）中国法律、行政法规以及中国证

（五）中国法律、行政法规规定以及中国监会规定的其他方式。

证监会批准的其他方式。公司增资发行新股，按照本章程的规定公司增资发行新股，按照本章程的规定批批准后，根据国家有关法律、行政法准后，根据国家有关法律、行政法规规定规、中国证监会以及公司股票上市地证的程序办理。券监管机构及证券交易所规定的程序办理。序号修订前修订后

第三十二条公司可以减少注册资本。公

第三十四条按照《公司法》以及其他有

司减少注册资本，应当按照《公司法》

11关规定和本章程规定的程序，公司可以减

以及其他有关规定和本章程规定的程序少其注册资本。

办理。

第三十四条公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：

第三十六条公司不得收购本公司股份。但（一）减少公司注册资本；

是，有下列情形之一的除外：（二）与持有公司股份的其他公司合

（一）减少公司注册资本；并；

（二）与持有公司股份的其他公司合（三）将股份用于员工持股计划或者并；股权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或者股（四）股东因对股东会作出的公司合

权激励；并、分立决议持异议，要求公司收购其

（四）股东因对股东会作出的公司合股份的；

并、分立决议持异议，要求公司收购其股（五）将股份用于转换公司发行的可份的；转换为股票的公司债券；

（五）将股份用于转换公司发行的可转（六）公司为维护公司价值及股东权换为股票的公司债券；益所必需。

（六）公司为维护公司价值及股东权益第三十五条公司依照前条第（一）项、所必需。第（二）项的原因收购本公司股份的，公司依照第（一）项、第（二）项的原因应当经股东会决议；属于第（三）项、

收购本公司股份的，应当经股东会决议；第（五）项、第（六）项情形的，应根

12属于第（三）项、第（五）项、第（六）据公司股票上市地证券监管机构及证券

项情形的，经三分之二以上董事出席的董交易所适用监管规则履行相应授权程序事会会议决议。的前提下，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第（一）项规定收购本公司股份公司依照前条第（一）项规定收购本公的，应当自收购之日起10日内注销；属于司股份的，应当自收购之日起10日内注

第（二）项、第（四）项情形的，应当在销；属于第（二）项、第（四）项情形

6个月内转让或注销；属于第（三）项、的，应当在6个月内转让或注销；属于

第（五）项、第（六）项情形的，公司合第（三）项、第（五）项、第（六）项计持有的本公司股份不得超过本公司已发情形的，公司合计持有的本公司股份不行股份总额的10%，并应在3年内转让或得超过本公司已发行股份总数的10%，注销。并应在3年内转让或注销。法律、法公司依照第（三）项、第（五）项、第规、公司股票上市地证券监管机构及证

（六）项规定收购本公司股份的，应当通券交易所另有规定的，从其规定。

过公开集中交易方式进行。公司依照前条第（三）项、第（五）公司不得接受本公司的股票作为质押权的项、第（六）项规定收购本公司股份标的。的，应当通过公开集中交易方式进行。

第三十六条公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十九条公司依法购回股份后，应当

第三十九条对于依法购回且注销的股

在法律、行政法规规定的期限内，注销该份，公司应向原公司登记机关申请办理部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面

13注册资本变更登记。被注销股份的票面总

总值应当从公司的注册资本中核减。

值应当从公司的注册资本中核减。

公司完成减少资本和公司登记机关的变公司完成减少资本和公司登记机关的变更

更登记后，应当作出公告。

登记后，应当作出公告。序号修订前修订后

第四十条公司或其子公司在任何时候均

不应当以任何方式，对购买或拟购买公司股份的人士提供任何财务资助。前述购买第四十条公司或其子公司在任何时候公司股份的人士，包括因购买公司股份而均不应当以任何方式，为他人取得公司直接或间接承担义务的人。或者其母公司的股份提供任何财务资

公司或其子公司在任何时候均不应当以任助。

何方式，为减少或解除前述义务人的义务本条规定不适用于本章第四十二条所述向其提供财务资助。的情况。

本条规定不适用于本章第四十二条所述的情况。

第四十二条下列行为不视为本章第四

十条禁止的行为：

第四十二条下列行为不视为本章第四十（一）公司提供的有关财务资助是诚实

条禁止的行为：地为了公司利益，并且该项财务资助的

（一）公司提供的有关财务资助是诚实地主要目的不是为了购买公司股份，或该

为了公司利益，并且该项财务资助的主要项财务资助是公司某项总计划中附带的目的不是为了购买公司股份，或该项财务一部分；

资助是公司某项总计划中附带的一部分；（二）公司依法以其财产作为股利进行

（二）公司依法以其财产作为股利进行分分配；

配；（三）以股份的形式分配股利；

（三）以股份的形式分配股利；（四）依据本章程减少注册资本、购回

（四）依据本章程减少注册资本、购回股股份及调整股权结构等；

份及调整股权结构等；（五）公司在其经营范围内，为其正常

（五）公司在其经营范围内，为其正常业业务活动提供贷款（但是不应当导致公务活动提供贷款（但是不应当导致公司的司的净资产减少，或者即使构成了减净资产减少，或者即使构成了减少，但该少，但该项财务资助是从公司的可分配项财务资助是从公司的可分配利润中支出利润中支出的）。

的）；为公司利益，经股东会决议，或者董事

（六）公司为职工持股计划提供款项（但会按照本章程或者股东会的授权作出决是不应当导致公司的净资产减少，或即使议，公司可以为他人取得本公司或者其构成了减少，但该项财务资助是从公司的母公司的股份提供财务资助，但财务资可分配利润中支出的）。助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第四十四条公司的股份应当依法转

第四十四条公司的股份可以依法转让。

让。公司发行的内资股股份，在中国证公司发行的内资股股份，在中国证券登记券登记结算有限公司集中存管。公司发结算有限公司集中存管。公司发行的境外行的境外上市外资股，主要在香港的证上市外资股，主要在香港的证券登记结算券登记结算公司托管，也可以由股东以公司托管，也可以由股东以个人名义持个人名义持有。

有。

公司董事、总经理和其他高级管理人员

公司董事、监事、总经理和其他高级管理

16应当向公司申报其所持有的本公司股份

人员应当向公司申报其所持有的本公司股

和其变动情况，在就任时确定的任职期份和其变动情况，在其任职期间内每年转间内每年转让的股份不得超过其所持有让的股份不得超过其所持有本公司同一种

本公司同一类别股份总数的25%；上述

类股份总数的25%；上述人员所持本公司人员所持本公司股份自公司股票境内上股份自公司股票境内上市之日起一年内不市之日起一年内不得转让；且在其离职

得转让；且在其离职后半年内，不得转让后半年内，不得转让其所持有的本公司其所持有的本公司股份。

股份。公司股票上市地证券监管机构及序号修订前修订后证券交易所另有规定的，从严遵守。

第四十五条公司的董事、监事、总经第四十五条公司的董事、总经理、其

理、其他高级管理人员和持有公司股份5%他高级管理人员和持有公司股份5%以上

以上的股东(不包括 H 股股东)，将其所持的股东(不包括 H 股股东)，将其所持有

17有的公司股票在买入之日起六个月以内卖的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入出，或者在卖出之日起六个月以内又买的，由此获得的收益归公司所有，公司董入的，由此获得的收益归公司所有，公事会将收回其所得收益。……司董事会将收回其所得收益。……

第四十九条公司股东为依法持有公司股第四十九条公司股东为依法持有公司

份并且其姓名（名称）登记在股东名册上股份并且其姓名（名称）登记在股东名的人。册上的人。

股东按其持有股份的种类和份额享有权股东按其持有股份的类别和份额享有权

利、承担义务；持有同一种类的股东，享利、承担义务；持有同一类别的股东，有同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第五十一条公司普通股股东享有下列

权利：

（一）依照其所持有的股份份额领取股

第五十一条公司普通股股东享有下列权利和其他形式的利益分配；

利：

（二）依法请求、召集、主持、参加或

（一）依照其所持有的股份份额领取股利

委派股东代理人参加股东会，在股东会和其他形式的利益分配；

上发言，并依照其所持有的股份行使表

（二）依法请求、召集、主持、参加或委决权，（除非个别股东按公司证券上市派股东代理人参加股东大会，并依照其所地相关要求须就个别事宜放弃投票持有的股份行使表决权；

权）；

19（三）对公司的业务经营活动进行监督管

（三）对公司的业务经营活动进行监督理，提出建议或质询；

管理，提出建议或质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规

（四）依照法律、行政法规及本章程的

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

规定转让、赠与或质押其所持有的股

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、份；

公司债券存根、股东会会议记录、董事会

（五）查阅、复制公司章程、股东名

决议、监事会决议及财务会计报告；

册、股东会会议记录、董事会决议及财

……

务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

……

第五十二条股东要求查阅、复制前条

所述有关信息或资料时，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，并应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规

第五十二条股东提出查阅前条所述有关定，公司经核实股东身份后按照股东的信息或索取资料时，应当向公司提供证明要求予以提供。

20其持有公司股份的种类以及持股数量的书

连续一百八十日以上单独或者合计持有面文件，公司经核实股东身份后按照股东公司百分之三以上股份的股东要求查阅的要求予以提供。

公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计

凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自序号修订前修订后股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

第五十三条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东自决

第五十三条公司股东会、董事会决议内议作出之日起60日内，可以请求人民法

容违反法律、行政法规的无效。院撤销。但是，股东会、董事会的会议股东会、董事会的会议召集程序、表决方召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，式违反法律、行政法规或者本章程，或者对决议未产生实质影响的除外。

决议内容违反本章程的，股东自决议作出董事会、股东等相关方对股东会决议的之日起60日内，可以请求人民法院撤销。效力存在争议的，应当及时向人民法院

21但是，股东会、董事会的会议召集程序或提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生判决或者裁定前，相关方应当执行股东实质影响的除外。会决议。公司、董事和高级管理人员应公司控股股东、实际控制人不得限制或阻当切实履行职责，确保公司正常运作。

挠中小投资者依法行使投票权，不得损害人民法院对相关事项作出判决或者裁定公司和中小投资者的合法权益。的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第五十四条审计委员会成员以外的董

第五十四条董事、总经理或其他高级管事、总经理或其他高级管理人员执行公

理人员执行公司职务违反法律、行政法规司职务违反法律、行政法规或者本章程

或者本章程的规定，给公司造成损失的，的规定，给公司造成损失的，连续180连续180日以上单独或合并持有公司1%以日以上单独或合计持有公司1%以上股份上股份的股东有权书面请求监事会向人民的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违法院提起诉讼；审计委员会执行公司职

反法律、行政法规或本章程的规定，给公务时违反法律、行政法规或本章程的规司造成损失的，股东可以书面请求董事会定，给公司造成损失的，前述股东可以向人民法院提起诉讼。书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面审计委员会、董事会收到前款规定的股

22请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、到请求之日起30日内未提起诉讼，或者不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了利益受到难以弥补的损害的，前款规定公司的利益以自己的名义直接向人民法院的股东有权为了公司的利益以自己的名提起诉讼。义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法利益，给公司造成损失他人侵犯公司合法利益，给公司造成损的，本条第一款规定的股东（即连续180失的，本条第一款规定的股东（即连续日以上单独或共同持有公司1%以上股份的180日以上单独或共同持有公司1%以上股东）可以依照前两款的规定向人民法院股份的股东）可以依照前两款的规定向提起诉讼。人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员序号修订前修订后

执行职务违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照本条前三款规定执行。

第五十六条公司普通股股东承担下列

第五十六条公司普通股股东承担下列义义务：

务：（一）遵守本章程；

（一）遵守本章程；（二）依其所认购股份和入股方式缴纳

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股股款；

金；（三）除法律、法规规定的情形外，不

（三）除法律、法规规定的情形外，不得得抽回其股本；

退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其其他股东的利益；不得滥用公司法人独他股东的利益；不得滥用公司法人独立地立地位和股东有限责任损害公司债权人位和股东有限责任损害公司债权人的利的利益；

23益；公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定应

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责当承担的其他义务。

任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债股东除了股份的认购人在认购时所同意权人利益的，应当对公司债务承担连带责的条件外，不承担其后追加任何股本的任；责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当第五十七条公司股东滥用股东权利给公

承担的其他义务。司或者其他股东造成损失的，应当依法股东除了股份的认购人在认购时所同意的承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人条件外，不承担其后追加任何股本的责独立地位和股东有限责任，逃避债务，任。严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第五十七条持有公司5%以上表决权股份

的股东（不包括 H 股股东），将其持有的

24删除

股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第五十九条控股股东不得滥用其控股地第五十九条公司控股股东、实际控制位，不得利用关联交易、资产重组、借款人应当依照法律、行政法规、中国证监担保等方式损害公司和公众投资者权益；会和证券交易所的规定行使权利、履行

控股股东及其他关联方与公司发生的经营义务，维护上市公司利益。

性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司公司控股股东、实际控制人应当遵守下为其垫支工资、福利、保险、广告等期间列规定：

25费用，也不得互相代为承担成本和其他支（一）依法行使股东权利，不滥用控制出。权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

公司不得以下列方式将资金直接或间接提（二）严格履行所作出的公开声明和各

供给控股股东及其他关联方使用：项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（一）有偿或无偿拆借公司的资金给控股（三）严格按照有关规定履行信息披露股东及其他关联方使用（经批准的业务除义务，积极主动配合公司做好信息披露外）；工作，及时告知公司已发生或者拟发生序号修订前修订后

（二）通过银行或非银行金融机构向关联的重大事件；

方提供委托贷款；（四）不得以任何方式占用公司资金；

（三）委托控股股东及其他关联方进行投（五）不得强令、指使或者要求公司及资活动；相关人员违法违规提供担保；

（四）为控股股东及其他关联方开具没有（六）不得利用公司未公开重大信息谋

真实背景的商业承兑汇票；取利益，不得以任何方式泄露与公司有

（五）代控股股东及其他关联方偿还债务关的未公开重大信息，不得从事内幕交（经依法批准的担保债务除外）；易、短线交易、操纵市场等违法违规行

（六）中国证监会认定的其他方式。为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

当公司发生控股股东或实际控制人侵占公润分配、资产重组、对外投资等任何方

司资产、损害公司及社会公众股东利益情式损害公司和其他股东的合法权益；

形时，公司董事会有权以公司的名义向人（八）保证公司资产完整、人员独立、民法院申请对控股股东所侵占的公司资产财务独立、机构独立和业务独立，不得及所持有的公司股份进行司法冻结。以任何方式影响公司的独立性；

公司控股股东不能对所侵占的公司资产恢（九）法律、行政法规、中国证监会规

复原状或现金清偿的，公司有权按照有关定、证券交易所业务规则和本章程的其法律、行政法规和部门规章的规定及程他规定。

序，通过变现控股股东所持的公司股份偿公司的控股股东、实际控制人指示董还其所侵占的公司资产。事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东、实际控制人质押其所持有或

者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第六十条股东会是公司的权力机构，依

第六十条公司股东会由全体股东组法行使职权。

成，是公司的权力机构，依法行使职权。

第六十一条股东会行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的

第六十一条股东会行使下列职权：

报酬事项；

（一）选举和更换董事，决定有关董事

（二）选举和更换非由职工代表担任的监的报酬事项；

事，决定有关监事的报酬事项；

26（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；

……

（四）审议批准监事会的报告；

（七）对公司聘用、解雇承办公司审计

……业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司聘用、解雇或不再续聘会计

……师事务所作出决议；

（十三）审议股权激励计划和员工持股

……计划；

（十五）审议股权激励计划；

……

第六十二条公司的任何对外担保事项均第六十二条公司的任何对外担保事项

27须经董事会审议通过。下列担保事项经董均须经董事会审议通过。下列担保事项

事会审议后，须提交股东会审批：经董事会审议后，须提交股东会审批：序号修订前修订后…………

（五）按照担保金额连续十二个月内累计（五）公司及其控股子公司的对外担保

计算原则，超过公司最近一期经审计净资总额，超过公司最近一期经审计总资产产的50%的任何担保；的30%以后提供的任何担保；

（六）其他法律法规、相关证券交易所上（六）对股东、实际控制人及其关联方市规则和公司章程中规定的需要提交股东提供的担保；

会审批的担保事项。（七）其他法律法规、相关证券交易所……上市规则和公司章程中规定的需要提交

前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东会审批的担保事项。

股东所持表决权的三分之二以上通过。前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权（不包括库存股附带的表决权）的三分之二以上通过。

……

第六十三条除公司处于危机等特殊情况第六十三条除公司处于危机等特殊情外，非经股东会事前批准，公司不得与董况外，非经股东会事前批准，公司不得

28事、监事、总经理和其他高级管理人员以与董事、总经理和其他高级管理人员以

外的人订立将公司全部或重要业务的管理外的人订立将公司全部或重要业务的管交予该人负责的合同。理交予该人负责的合同。

第六十四条股东会分为股东周年大会和临时股东会。股东会由董事会召集。

股东周年大会每年召开一次，并应于上

第六十四条股东会分为股东周年大会和一会计年度完结之后的6个月之内举临时股东会。股东会由董事会召集。股东行。

周年大会每年召开一次，并应于上一会计公司召开股东会的地点为公司住所地或年度完结之后的6个月之内举行。

董事会指定的其他地点。股东会将设置公司召开股东会的地点为公司住所地或董会场，以现场会议结合法律法规允許的

29事会指定的其他地点。股东会将设置会其他形式召开。公司按照法律、行政法场，以现场会议形式召开，并应当按照法规、中国证监会、公司股票上市地规则

律、行政法规、中国证监会或本章程的规

或本章程的规定，采用安全、经济、便定，采用安全、经济、便捷的网络投票方捷的网络等方式为股东参加股东会提供式为股东参加股东会提供便利。股东通过便利。股东会除设置会场以现场形式召上述方式参加股东会的，视为出席。

开外，还可以同时采用电子通信方式召开。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席，且有权发言及投票表决。

第六十五条有下列情形之一的，董事会第六十五条有下列情形之一的，董事

应当在2个月内召开临时股东会：会应当在2个月内召开临时股东会：

…………

（五）监事会提议召开时；或（五）审计委员会提议召开时；或

（六）法律法规或本章程规定的其他情（六）法律法规或本章程规定的其他情形。形。

第六十七条公司召开股东周年大会，应

第六十七条公司召开股东周年大会，在股东周年大会召开20个工作日前将会议应在股东周年大会召开21日前将会议召

召开的时间、地点和审议的事项以公告方

开的时间、地点和审议的事项以公告方

式或本章程规定的其他形式（如需要）通式或本章程规定的其他书面形式（如需

31知各股东，临时股东会将于会议召开15日

要）通知各股东，临时股东会将于会议或10个工作日（以较长者为准）前将会议

召开15日前将会议召开的时间、地点和

召开的时间、地点和审议的事项以公告方审议的事项以公告方式或本章程规定的

式或本章程规定的其他形式（如需要）通

其他书面形式（如需要）通知各股东。

知各股东。序号修订前修订后

第六十九条公司召开股东会，董事

第六十九条公司召开股东会，董事会、会、审计委员会、单独或合计持有公司

监事会、单独或合并持有公司1%以上股份1%以上股份的股东，有权向公司提出提的股东，有权向公司提出提案。案。

单独或者合并持有公司1%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提东，可以在股东会召开10日前提出临时案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案并书面提交召集人；召集人应当在

提案后2日内发出股东会补充通知，公告收到提案后2日内发出股东会补充通

提出临时提案的股东姓名或者名称、持股知，公告提出临时提案的股东姓名或者比例和新增临时提案的内容，临时提案违名称、持股比例和新增临时提案的内反法律、行政法规或者本章程的规定，或容，临时提案违反法律、行政法规或者者不属于股东会职权范围的除外。本章程的规定，或者不属于股东会职权除前款规定的情形外，召集人在发出股东范围的除外。

会通知公告后，不得修改股东会通知已列除前款规定的情形外，召集人在发出股明的提案或增加新的提案。东会通知公告后，不得修改股东会通知已列明的提案或增加新的提案。

第七十四条股东会通知应当向股东

第七十四条股东会通知应当向股东（不（不论在股东会上是否有表决权）以公论在股东会上是否有表决权）以公告方式告、专人送达、邮资已付的邮件或公司

进行、专人送出或邮资已付的邮件送出，股票上市地证券监管机构及证券交易受件人地址以股东名册登记的地址为准。所、公司章程规定的其他方式送出，受向内资股股东发出的股东会通知，应当于件人地址以股东名册登记的地址为准。

本章程第六十七条规定的期间内，须在证向内资股股东发出的股东会通知，应当

券交易场所的网站和国务院证券主管机构于本章程第六十七条规定的期间内，须指定的一家或多家报刊上刊登或者通过国在证券交易场所的网站和中国证监会指务院证券主管机构不时修订许可的其他方定的一家或多家报刊上刊登或者通过中

式发出；通知一经刊登或发布，视为所有国证监会不时修订许可的其他方式发内资股股东已收到有关股东会的通知。出；通知一经刊登或发布，视为所有内……资股股东已收到有关股东会的通知。

……

第七十七条任何有权出席股东会并有

权表决的股东，有权委任一人或数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决；该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东会上的发言权；

第七十七条任何有权出席股东会并有权（二）以投票方式行使表决权。

表决的股东，有权委任一人或数人（该人如该股东为认可结算所或其代理人(如股可以不是股东）作为其股东代理人，代为东为一间被认可的结算所(或其指定之其

34出席和表决；该股东代理人依照该股东的他人士)(以下简称“认可结算所”)，该委托，可以行使下列权利：股东可以授权其认为合适的一名或以上

（一）该股东在股东会上的发言权；人士在任何股东会（或任何债权人会

（二）以投票方式行使表决权。议）上担任其代表；如果一名以上的人

士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和类别。授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权及╱或进一步序号修订前修订后的证据证实其获正式授权）行使权利，如同该人士是公司的个人股东。

第七十九条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小

第七十九条表决代理委托书至少应当时，或在指定表决时间前24小时，备置于在该委托书委托表决的有关会议召开前公司住所或召集会议的通知中指定的其他

24小时，或在指定表决时间前24小地方。委托书由委托人授权他人签署的，时，备置于公司住所或召集会议的通知授权签署的授权书或其他授权文件应当经中指定的其他地方。委托书由委托人授

35过公证。经公证的授权书或其他授权文

权他人签署的，授权签署的授权书或其件，应当和表决代理委托书同时备置于公他授权文件应当经过公证。经公证的授司住所或召集会议的通知中指定的其他地

权书或其他授权文件，应当和表决代理方。

委托书同时备置于公司住所或召集会议

委托人为法人的，其法定代表人或董事的通知中指定的其他地方。

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第八十条个人股东亲自出席会议的，应第八十条个人股东亲自出席会议的，出示本人身份证或其他能够表明其身份的应出示本人身份证或其他能够表明其身

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理份的有效证件或证明；委托代理他人出

他人出席会议的，应出示本人有效身份证席会议的，应出示本人有效身份证件、件、股东授权委托书。股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表

委托的代理人出席会议。法定代表人出席人委托的代理人出席会议。法定代表人会议的，应出示本人身份证、能证明其具出席会议的，应出示本人身份证、能证有法定代表人资格的有效证明；委托代理明其具有法定代表人资格的有效证明；

人出席会议的，代理人应出示本人身份代理人出席会议的，代理人应出示本人证、法人股东单位出具的有效的书面授权身份证、法人股东单位出具的有效的书委托书。面授权委托书。

第八十一条股东出具的委托他人出席

第八十一条股东出具的委托他人出席股股东会的授权委托书及由公司董事会发东会的授权委托书及由公司董事会发给股给股东用于委托他人出席股东会的授权

东用于委托他人出席股东会的授权委托书委托书格式应当载明下列内容：

格式应当载明下列内容：（一）代理人的姓名或者名称；

37（一）代理人的姓名；（二）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议（三）股东的具体指示，包括对列入股

事项投赞成、反对或弃权票的指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对

……或弃权票的指示；

……

第八十二条出席股东会人员的会议登记第八十二条出席股东会人员的会议登册由公司负责制作。会议登记册载明参加记册由公司负责制作。会议登记册载明会议人员姓名（或单位名称）、身份证号参加会议人员姓名（或单位名称）、身

码、住所地址、持有或者代表有表决权的份证号码、持有或者代表有表决权的股

股份数额、股东或其代理人姓名（或单位份数额、被代理人姓名（或单位名称）名称）等事项。等事项。序号修订前修订后

第八十三条任何由公司董事会发给股东

第八十三条任何由公司董事会发给股

用于任命股东代理人的委托书的格式，应东用于任命股东代理人的委托书的格当让股东自由选择指示股东代理人投赞式，应当让股东自由选择指示股东代理

39成、反对或弃权票，并就会议每项议题所

人投赞成、反对或弃权票，并就会议每要作出表决的事项分别作出指示。委托书项议题所要作出表决的事项分别作出指

应当注明如果股东不作指示，股东代理人示。

可按自己的意思表决。

第八十八条股东（包括股东代理人）在第八十八条股东（包括股东代理人）

股东会表决时，以其所代表的有表决权的在股东会表决时，以其所代表的有表决

40股份数额行使表决权，除本章程第一百一权的股份数额行使表决权，除本章程关

十九条关于董事选举采用累积投票制度的于董事选举采用累积投票制度的规定规定外，每一股份有一票表决权。……外，每一股份有一票表决权。……

第九十条公司应在保证股东会合法、有

效的前提下，通过提供网络形式的投票平

第九十条公司应在保证股东会合法、台等现代信息技术手段，为股东参加股东有效的前提下，通过提供网络形式的投会提供便利。

票平台等现代信息技术手段，为股东参公司股东会采用网络投票的，应当在股东加股东会提供便利。

会通知中明确载明网络投票的表决时间以

41公司股东会采用网络投票的，应当在股及表决程序。

东会通知中明确载明网络投票的表决时

股东会网络投票的开始时间，不得早于现间以及表决程序，并应按照《公司法》场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟以及和公司股票上市地证券监督管理机

于现场股东会召开当日上午9:30，其结束

构、证券交易所的有关规定进行。

时间不得早于现场股东会结束当日下午

3:00。

第九十二条股东会审议提案时，不会对第九十二条股东会审议提案时，不会

提案进行修改，否则，有关变更应当被视对提案进行修改，若变更，则应当被视

为一个新的提案，不能在本次股东会上进为一个新的提案，不能在本次股东会上行表决。进行表决。

第九十五条……股东会对提案进行表决第九十五条……股东会对提案进行表时，应当由律师、股东代表、监事代表及决时，应当由律师、股东代表及公司股公司股份上市交易所（或其上市规则）指份上市交易所（或其上市规则）指定的

定的人士共同负责计票、监票，并当场公人士共同负责计票、监票，并当场公布布表决结果，决议的表决结果载入会议记表决结果，决议的表决结果载入会议记录。录。

第九十六条……在正式公布表决结果第九十六条……在正式公布表决结果前，股东会现场及网络投票等表决方式中前，股东会现场及网络投票等表决方式

44所涉及的公司、计票人、监票人、主要股中所涉及的公司、计票人、监票人、股

东、网络服务方等相关各方对表决情况均东、网络服务方等相关各方对表决情况负有保密义务。均负有保密义务。

第九十七条出席股东会的股东，应当对第九十七条出席股东会的股东，应当

提交表决的提案发表以下意见之一：同对提交表决的提案发表以下意见之一：

意、反对或弃权。证券登记结算机构作为同意、反对或弃权。证券登记结算机构

内地与香港股票市场交易互联互通机制股作为内地与香港股票市场交易互联互通

票的名义持有人，按照实际持有人意思表机制股票的名义持有人，或依照香港法示进行申报的除外。律不时生效的有关条例所定义的认可结序号修订前修订后……算所或其代理人作为名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

……

第九十八条下列事项须由股东会以普通

决议通过：

第九十八条下列事项须由股东会以普

（一）董事会和监事会的工作报告；

通决议通过：

（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损

（一）董事会的工作报告；

弥补方案；

（二）董事会拟订的利润分配方案和亏

（三）董事会和监事会成员的任免及其报

46损弥补方案；

酬和支付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支

（四）公司年度预算案、决算报告、年度付方法；

报告、资产负债表、利润表及其他财务报

（四）除法律、行政法规或本章程规定表；

应当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十九条下列事项由股东会以特别

第九十九条下列事项由股东会以特别决

决议通过：

议通过：

……

47（四）公司在一年内金额超过公司最近

（四）公司在一年内金额超过公司最近一

一期经审计总资产30%的

期经审计总资产30%的

购买、出售重大资产或向他人提供担

购买、出售重大资产或担保；

保；

第一百条独立董事、监事会、单独或合第一百条独立董事（经全体独立董事并持有公司10%以上股份的股东有权要求过半数同意）、审计委员会单独或合计

召集临时股东会或类别股东会议，并应当持有公司10%（不包括库存股份）以上按照下列程序办理：股份的股东有权要求召集临时股东会或

……类别股东会议，并应当按照下列程序办

（四）董事会不同意监事会召开临时股东理：

会或类别股东会议提议的，或在收到请求……后10日内未作出反馈的，视为董事会不（四）董事会不同意审计委员会召开临能履行或者不履行召集股东会会议职责，时股东会或类别股东会议提议的，或在监事会可以自行召集和主持。召集的程序收到请求后10日内未作出反馈的，视应尽可能与董事会召集股东会的程序相为董事会不能履行或者不履行召集股东同。会会议职责，审计委员会可以自行召集

（五）董事会不同意股东召开临时股东会和主持。召集的程序应尽可能与董事会

48或类别股东会议的提议的，或者在收到请召集股东会的程序相同。

求后10日内未作出反馈的单独或者合计（五）董事会不同意股东召开临时股东

持有公司10%以上股份的股东应以书面形会或类别股东会议的提议的，或者在收式向监事会提议召开临时股东会或类别股到请求后10日内未作出反馈的单独或东会议。者合计持有公司10%（不包括库存股

（六）监事会同意股东请求召开临时股东份）以上股份的股东应以书面形式向审

会或类别股东会议的，应在收到请求后五计委员会提议召开临时股东会或类别股日内发出召开股东会或类别股东会议的通东会议。

知，通知中对原提议的变更应征得原提议（六）审计委员会同意股东请求召开临人的同意。时股东会或类别股东会议的，应在收到

（七）监事会未在规定期限内发出股东会请求后五日内发出召开股东会或类别股通知的，视为监事会不召集和主持股东东会议的通知，通知中对原提议的变更会，连续90日以上单独或者合计持有公应征得原提议人的同意。

司10%以上股份的股东可以自行召集和主（七）审计委员会未在规定期限内发出序号修订前修订后

持（股东会决议公告前，召集股东持股比股东会通知的，视为审计委员会不召集例不得低于10%）。召集的程序应尽可能和主持股东会，连续90日以上单独或与董事会召集股东会议的程序相同。者合计持有公司10%（不包括库存股

（八）监事会或者股东依前款规定自行召份）以上股份的股东可以自行召集和主开并举行会议的，应书面通知董事会并按持（股东会决议公告前，召集股东持股适用的规定向证券交易所办理备案手续。比例不得低于10%）。召集的程序应尽召集股东应在发出股东会通知及股东会决可能与董事会召集股东会议的程序相议公告时按适用的规定向证券交易所提同。

交有关证明材料。董事会和董事会秘书应（八）审计委员会或者股东依前款规定对会议予以配合，董事会应当提供股权登自行召开并举行会议的，应书面通知董记日的股东名册；该会议所产生的合理费事会并按适用的规定向证券交易所办理用，应当由公司承担，并从公司欠付失职备案手续。召集股东应在发出股东会通董事的款项中扣除。知及股东会决议公告时按适用的规定向证券交易所提交有关证明材料。董事会和董事会秘书应对会议予以配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册；

该会议所产生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第一百零一条……

审计委员会自行召集的股东会，由审计监事会自行召集的股东会，由监事会主席委员会召集人主持。审计委员会召集人主持。监事会主席不能履行职务或不履行不能履行职务或不履行职务时，由过半职务时，由过半数监事共同推举的一名监数的审计委员会成员共同推举的一名审事主持。

计委员会成员主持。

49股东自行召集的股东会，由召集人推举代

股东自行召集的股东会，由召集人或者表主持。

其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规使股东会无法继续进行的，经现场出席股则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权的过半数的股东同意，股东东会有表决权的过半数的股东同意，股会可推举一人担任会议主持人，继续开东会可推举一人担任会议主持人，继续会。

开会。

第一百零四条股东会如果进行点票，点第一百零四条股东会如果进行点票，票结果应当记入会议记录。点票结果应当记入会议记录。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确召集人应当保证会议记录内容真实、准和完整。会议记录应由主持人（会议主确和完整。会议记录应由主持人（会议席）、出席会议的董事、监事、董事会秘主席）、出席或者列席会议的董事、董

书、召集人或其代表签名。事会秘书、召集人或其代表签名。

股东会通过的决议应作成会议纪要。会议股东会通过的决议应作成会议纪要。会记录和会议纪要应采用中文，会议记录连议记录和会议纪要应采用中文，会议记同出席股东的签名薄及代理出席的委托录连同现场出席股东的签名薄及代理出书，应当在公司住所保存。席的委托书、网络及其他方式表决情况上述会议记录、签名簿及委托书，10年内的有效资料，应当一并在公司住所保不得销毁。存。

第一百零五条会议记录由董事会秘书负第一百零五条会议记录由董事会秘书责，应包括以下内容：负责，应包括以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人名或名称；姓名或名称；序号修订前修订后

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及出席或列席会议

董事、监事、总经理和其他高级管理人员的董事、总经理和其他高级管理人员姓姓名；名；

…………

第一百零六条持有不同种类股份的股第一百零六条持有不同类别股份的股

52东，为类别股东。……东，为类别股东。……

第一百一十五条公司设董事会，公司

董事为自然人，董事会由9名董事组

第一百一十五条公司设董事会，公司董成，设董事长1人，可根据实际需要设事为自然人，董事会由7-9名董事组成，副董事长1人。

53设董事长1人，可根据实际需要设副董事

……长1人。

公司董事会中包括职工董事1人，由公……司职工通过职工代表大会民主选举产生。

第一百一十七条(一）非职工董事由

股东会选举产生，并可在任期届满前由

第一百一十七条(一）董事由股东会选股东会解除其职务。董事任期3年。董举产生，并可在任期届满前由股东会解除事任期届满，可以连选连任，但独立董其职务。董事任期3年。董事任期届满，事连任时间不得超过六年。

可以连选连任，但独立董事连任时间不得……超过六年。（二）公司独立董事按照以下方式产……生：

（二）公司独立董事按照以下方式产生： a. 公司董事会、审计委员会、单独或者

a. 公司董事会、监事会、单独或者合并持合计持有公司已发行股份 1%以上的股东

有公司已发行股份1%以上的股东可以提出可以提出独立董事候选人，并经股东会独立董事候选人，并经股东会选举决定；选举决定；

54…………

（三）股东会在遵守有关法律、行政法规（三）股东会在遵守有关法律、行政法

规定的前提下，可以以普通决议方式将任规规定的前提下，可以以普通决议方式何任期未届满的董事（包括董事总经理或将任何任期未届满的非职工董事（包括其他执行董事）罢免，但依据任何合同可董事总经理或其他执行董事）罢免，但提出的索偿要求不受此影响。依据任何合同可提出的索偿要求不受此

（四）董事可兼任总经理或其他高级管理影响。

职位（监事职位除外），但兼任经理或者（四）董事可兼任总经理或其他高级管其他高级管理人员职务的董事，总计不得理职位，但兼任经理或者其他高级管理超过公司董事总数的二分之一。人员职务以及由职工代表担任的董事，

（五）董事无须持有公司股份。总计不得超过公司董事总数的二分之一。

（五）董事无须持有公司股份。

第一百一十九条在公司控股股东控股比第一百一十九条在公司控股股东控股例及其一致行动人拥有权益的股份比例在比例及其一致行动人拥有权益的股份比

30%以上的情况下，公司股东会应当对董例在30%以上的情况下，公司股东会应

事、监事（非职工代表监事）的选举实行当对非职工董事的选举实行累积投票办累积投票办法。法。

公司股东会选举两名以上独立董事的，应公司股东会选举两名以上独立董事的，当实行累积投票制。公司可以通过差额选应当实行累积投票制。公司可以通过差举的方式选举独立董事。额选举的方式选举独立董事。

在实施累积投票的情况下，每一有表决权在实施累积投票的情况下，每一有表决的股份享有与拟选出的董事、监事人数相权的股份享有与拟选出的非职工董事人序号修订前修订后

同的表决权，股东可以自由地在董事、监数相同的表决权，股东可以自由地在非事候选人之间分配其表决权，既可分散投职工董事候选人之间分配其表决权，既于多人，也可集中投于一人，按照董事、可分散投于多人，也可集中投于一人，监事候选人得票多少的顺序，从前往后根按照非职工董事候选人得票多少的顺据拟选出的董事、监事人数，由得票较多序，从前往后根据拟选出的董事人数，者当选。股东会以累积投票制选举董事由得票较多者当选。股东会以累积投票的，独立董事和非独立董事的表决应当分制选举非职工董事的，独立董事和非独别进行。立董事的表决应当分别进行。

第一百二十条股东会通过有关董事、监第一百二十条股东会通过有关非职工

56事选举提案的，新任董事、监事就任时间董事选举提案的，新任董事就任时间以

以股东会确认的时间为准。股东会确认的时间为准。

第一百二十一条如无特殊原因，董事和董事长在公司章程要求的任期内不得

随意变动，应相对稳定；若变动，必须履行法定的手续和程序（包括上市规则下的有关规定），向社会公众披露，并

第一百二十一条如无特殊原因，董事和报证券交易所备案。

董事长在公司章程要求的任期内不得随意

董事可以在任期届满以前辞任，董事辞变动，应相对稳定；若变动，必须履行法任应当向公司提交书面辞职报告，公司定的手续和程序（包括上市规则下的有关收到辞职报告之日辞任生效。如因董事规定），向社会公众披露，并报证券交易的辞任导致公司董事会成员低于法定最所备案。

低人数，在改选出的董事就任前，原董董事可以在任期届满以前提出辞职，董事事仍应当依照法律、行政法规、部门规

57辞职应当向董事会提交书面辞职报告。如

章、公司股票上市地证券监管机构及证有其他董事认为该等董事在其任期届满前

券交易所和本章程规定，履行董事职提出辞职损害公司利益时，董事会可就是务。

否同意其辞职进行表决，提出辞职的董事股东会可以决议解任董事，决议作出之在表决中应予回避。董事会不同意其辞职日解任生效。无正当理由，在任期届满的，该等董事应继续履行其职务直至任期前解任董事的，董事可以要求公司予以届满，擅自离职的，公司有权追究其责赔偿。

任。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

第一百二十二条董事会对股东会负第一百二十二条董事会对股东会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

…………

（二十）股东会及本章程授予的其他职（二十）审议批准公司的年度全面预算权。方案、决算方案；

……（二十一）股东会及本章程授予的其

58公司董事与董事会会议决议事项所涉及的他职权。

企业有关联关系的，不得对该项协议行使……表决权，也不得代理其他董事行使表决公司董事与董事会会议决议事项所涉及权。该董事会会议由过半数的无关联关系的企业或者个人有关联关系的，该董事董事出席即可举行，董事会所作的决议须应当及时向董事会书面报告。有关联关经无关联关系董事过半数通过，前述须经系的董事不得对该项协议行使表决权，董事会三分之二以上董事表决通过的事也不得代理其他董事行使表决权。该董序号修订前修订后项，须由三分之二以上的无关联关系的董事会会议由过半数的无关联关系董事出事表决通过。出席董事会的无关联关系董席即可举行，董事会所作的决议须经无事人数不足三人的，应将该事项提交公司关联关系董事过半数通过，前述须经董股东会审议。事会三分之二以上董事表决通过的事……项，须由三分之二以上的无关联关系的董事表决通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交公司股东会审议。

……

第一百二十三条公司在董事会中设置

审计委员会，不设监事会或者监事。董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百二十四条审计委员会成员为3名，均为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占多数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百二十五条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，审计委员会具体职权由本章程及其工作细则所规定。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

59新增

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构规定和本章程规定的其他事项。

第一百二十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。序号修订前修订后审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百二十三条公司董事会设立审核委

第一百二十七条除审计委员会以外，员会、提名委员会、薪酬委员会及战略、

公司董事会设立提名委员会、薪酬委员投资及可持续发展委员会等四个专门委员会及战略投资及可持续发展委员会等其会。专门委员会对董事会负责，依照本章他相关专门委员会。专门委员会对董事程及董事会授权履行职责，提案应交董事会负责，依照本章程及董事会授权履行会审议决定，专门委员会成员全部由董事职责，提案应交董事会审议决定，专门

60组成，其中审核委员会、提名委员会、薪

委员会成员全部由董事组成，其中审计酬委员会中独立董事占多数并担任召集

委员会、提名委员会、薪酬委员会中独人，审核委员会的成员应当为不在公司担立董事占多数并担任召集人，董事会负任高级管理人员的董事，召集人为会计专责确定专门委员会名称及设立等一切事业人士，董事会负责确定专门委员会名称宜并制定专门委员会工作细则，规范专及设立等一切事宜并制定专门委员会工作门委员会的运作。

细则，规范专门委员会的运作。

第一百二十七条董事会每年度至少召开第一百三十一条董事会每年度至少召

四次会议，由董事长召集，于会议召开14开四次会议，由董事长召集，于会议召日以前通知全体董事和监事。开14日以前通知全体董事。

有紧急事项时，代表十分之一以上表决权有紧急事项时，代表十分之一以上表决

的股东、三分之一以上董事或者监事会、权的股东、三分之一以上董事或者审计总经理，可以提议召开临时董事会会议。委员会、总经理，可以提议召开临时董董事长应当自接到提议后10日内召集和事会会议。董事长应当自接到提议后10主持董事会会议。日内召集和主持董事会会议。

第一百三十二条（一）董事会开会的

时间和地址如已由董事会事先规定，其

第一百二十八条（一）董事会开会的时召开毋须给予通知。如果董事会未事先间和地址如已由董事会事先规定，其召开决定董事会议举行的时间和地点，董事毋须给予通知。如果董事会未事先决定董长应责成公司秘书在该会议举行的不少

事会议举行的时间和地点，董事长应责成于14天前，将董事会定期会议举行的时公司秘书在该会议举行的不少于14天前，间和地点用传真、特快专递、挂号邮将董事会定期会议举行的时间和地点用传

寄、电子邮件、经专人或法律法规、本

真、特快专递、挂号邮寄、电子邮件或经

62章程及公司股票上市地规定的其他方式

专人通知全体董事和监事。

通知全体董事。

（二）遇有紧急事项需召开临时董事会会

（二）遇有紧急事项需召开临时董事会议时，董事长应授权董事会秘书（公司秘会议时，在不违反公司股票上市地证券书）在临时董事会会议举行的不少于2天

交易所规定的情况下，董事长应授权董前，将临时董事会举行的时间、地点和方事会秘书（公司秘书）在临时董事会会式，用电子邮件或经专人通知全体董议举行的不少于2天前，将临时董事会事。……举行的时间、地点和方式，用电子邮件或经专人通知全体董事。……

第一百三十四条董事会召开会议和表

第一百三十条董事可借助电话或其他通决采用现场或电子通信方式，董事可借讯设施参加董事例会或临时会议。只要通助电话或其他通讯设施参加董事例会或

63过上述设施，所有与会人士均能清楚听到临时会议。只要通过上述设施，所有与

其他的人士发言并能互相通话或交流，则会人士均能清楚听到其他的人士发言并该等董事应被视为已亲自出席该会议。能互相通话或交流，则该等董事应被视为已亲自出席该会议。

64第一百三十五条（一）董事可以在任期第一百三十九条（一）董事可以在任序号修订前修订后

届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事期届满以前提出辞任。董事辞任应当向会提交书面辞职报告，独立董事并须对任公司提交书面辞职报告，独立董事并须何与其辞职有关或其认为有必要引起公司对任何与其辞任有关或其认为有必要引股东和债权人注意的情况进行说明。公司起公司股东和债权人注意的情况进行说应当对独立董事辞职的原因及关注事项予明。公司应当对独立董事辞任的原因及以披露。关注事项予以披露。

…………

第一百四十二条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，财务负责人1第一百四十六条公司设总经理1名，名。副总经理和财务负责人由总经理提由董事会决定聘任或解聘。

65名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，财务负责人1

董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其名。副总经理和财务负责人由总经理提他高级管理人员，但兼任总经理、副总经名，由董事会决定聘任或解聘。

理或其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百四十五条总经理应当向董事会或第一百四十九条总经理应当向董事会

者应监事会的要求报告公司重大合同的签报告公司重大合同的签订和执行情况，

订和执行情况，以及资金运用情况和亏损以及资金运用情况和亏损情况。总经理情况。总经理必须保证报告的真实性。必须保证报告的真实性。

第一百四十七条总经理可以在任期届满第一百五十一条总经理可以在任期届以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

序和办法由总经理与公司之间的劳务合同体程序和办法由总经理与公司之间的劳规定。动合同规定。

第十四章监事会

68删除

第一百五十条至第一百六十四条

第十五章公司董事、监事、总经理和其第十四章公司董事、总经理和其他高

他高级管理人员的资格和义务级管理人员的资格和义务

第一百六十五条有下列情况之一的，不第一百五十四条有下列情况之一的，得担任公司的董事、监事、总经理或其他不得担任公司的董事、总经理或其他高

高级管理人员：级管理人员：

（一）无民事行为能力者或限制民事行为（一）无民事行为能力者或限制民事行能力者；为能力者；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、用财产罪或破坏社会经济秩序罪，被判处挪用财产罪或破坏社会经济秩序罪，被刑罚，执行期满未逾5年，或因犯罪被剥判处刑罚，或因犯罪被剥夺政治权利，夺政治权利、执行期满未逾5年，被宣告执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2缓刑考验期满之日起未逾2年；

70年；…………（十）被中国证监会确定市场禁入者，

（十）被国务院证券主管机构确定市场禁并且禁入尚未解除的人员；

入者，并且禁入尚未解除的人员。（十一）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员

在公司控股股东单位担任除董事、监事以等，期限未满的。

外其他行政职务的人员不得担任公司的高级管理人员。在公司控股股东单位担任除董事以外其公司违反前款规定选举、委派董事、监事他行政职务的人员不得担任公司的高级

或者聘任总经理和其他高级管理人员的，管理人员。

该选举、委派或者聘任无效。公司违反前款规定选举、委派董事或者序号修订前修订后董事、监事、总经理和其他高级管理人员聘任总经理和其他高级管理人员的，该在任职期间出现本条第一款所列情形的，选举、委派或者聘任无效。

公司应当解除其职务。董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。

第一百六十九条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其

权利或履行其义务时，以一个合理的谨慎第一百五十八条公司董事、总经理和的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉其他高级管理人员都有责任在行使其权

和技能为其所应为的行为。利或履行其义务时，以一个合理的谨慎股东会要求董事、监事、总经理和其他高的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤

级管理人员列席会议的，董事、监事、总勉和技能为其所应为的行为。

经理和其他高级管理人员应当列席并接受董事、总经理和其他高级管理人员应当股东的质询。如实向审计委员会提供有关情况和资董事、总经理和其他高级管理人员应当如料，不得妨碍审计委员会行使职权。

实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。

第一百七十条公司董事、监事、总经理第一百五十九条公司董事、总经理和

和其他高级管理人员在履行职责时，必须其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利遵守诚信原则，不应当置自己于自身的益与承担的义务可能发生冲突的处境。此利益与承担的义务可能发生冲突的处原则包括（但不限于）履行下列义务：境。此原则包括（但不限于）履行下列

（一）真诚地以公司最大利益为出发点行义务：

事；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

（二）在其职权范围内行使权力、不得越金；

权；（二）不得将公司资金以其个人名义或

（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，者其他个人名义开立账户存储；

不得受他人操纵；非经法律、行政法规允（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

许或得到股东会在知情的情况下的同意，非法收入；

不得将其酌量处理权转给他人行使；（四）未向董事会或者股东会报告，并

（四）对同类别的股东应当平等，对不同按照本章程的规定经董事会或者股东会

类别的股东应当公平；决议通过，不得直接或者间接与本公司

（五）除本章程另有规定或由股东会在知订立合同或者进行交易；

情的情况下另有批准外，不得与公司订立（五）不得利用职务便利，为自己或者合同，交易或安排；他人谋取属于公司的商业机会，但向董

（六）未经股东会在知情的情况下同意，事会或者股东会报告并经股东会决议通

不得以任何形式利用公司财产为自己谋取过，或者公司根据法律、行政法规或者利益；本章程的规定，不能利用该商业机会的

（七）不得利用其职权收受贿赂或其他非除外；

法收入，不得以任何形式侵占公司财产、（六）未向董事会或者股东会报告，并挪用公司资金，包括（但不限于）对公司经股东会决议通过，不得自营或者为他有利的机会；人经营与本公司同类的业务；

（八）未经股东会在知情的情况下同意，（七）不得接受他人与公司交易的佣金不得接受与公司交易有关的佣金；归为己有；

（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护（八）不得擅自披露公司秘密；

公司利益，不得利用其在公司的地位和职（九）不得利用其关联关系损害公司利权为自己谋取私利；益；

（十）未经股东会在知情的情况下同意，（十）法律、行政法规、部门规章及本不得以任何形式与公司竞争；章程规定的其他忠实义务。序号修订前修订后

（十一）未经股东会或者董事会同意，不

得将公司资金借贷给他人，不得以公司资董事、高级管理人员的近亲属，董事、产为他人债务提供担保；不得将公司资产高级管理人员或者其近亲属直接或者间

以其个人名义或以其他名义开立账户存接控制的企业，以及与董事、高级管理储；人员有其他关联关系的关联人，与公司

（十二）未经股东会在知情的情况下同订立合同或者进行交易，适用上述第意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及（四）项规定。

本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或其他政府主管机构披露该信息：

(i) 法律有规定；

(ii) 公众利益有要求；

(iii) 该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益要求。

第一百六十条公司董事、总经理和其

第一百七十一条公司董事、监事、总经他高级管理人员董事应当遵守法律、行

理和其他高级管理人员董事应当遵守法政法规、上市规则和本章程对公司负有

律、行政法规、上市规则和本章程对公司下列勤勉义务:

负有下列勤勉义务:……

73……（五）应当如实向审计委员会提供有关

（五）应当如实向监事会提供有关情况和情况和资料不得妨碍审计委员会行使职资料不得妨碍监事会或者监事行使职权；权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章（六）法律、行政法规、部门规章、公程规定的其他勤勉义务。司股票上市地证券监管机构及证券交易所及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百六十五条公司董事、总经理和

其他高级管理人员协助、纵容控股股东

第一百七十六条公司董事、监事、总经及其关联方侵占公司资产或执行公司职

理和其他高级管理人员协助、纵容控股股务时违反法律、行政法规、部门规章或

东及其关联方侵占公司资产或执行公司职本章程的规定，给公司造成损失的，应务时违反法律、行政法规、部门规章或本当承担赔偿责任。董事会可视情节轻重章程的规定，给公司造成损失的，应当承对直接责任人给予处分，对于负有严重担赔偿责任。董事会、监事会可视情节轻责任的董事可以提请股东会予以罢免。

74重对直接责任人给予处分，对于负有严重

责任的董事、监事可以提请股东会予以罢任期尚未结束的公司董事、总经理和其免。他高级管理人员，对其擅离职守给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

任期尚未结束的公司董事、监事、总经理

和其他高级管理人员，对其擅离职守给公董事、高级管理人员执行公司职务，给司造成的损失，应当承担赔偿责任。他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者

重大过失的，也应当承担赔偿责任。序号修订前修订后

第一百八十一条……公司至少应当在

第一百九十二条……公司至少应当在股股东周年大会召开前21日，有关财政期

东会召开前21日，将前述财务报告副本以间结束后（无论如何不得超过）4个月

75公告方式或本章程规定的其他形式（如需内将前述财务报告副本以公告方式或本要）提供予外资股股东。章程规定的其他形式（如需要）提供予外资股股东。

第一百九十六条公司除法定的会计账册

第一百八十五条公司除法定的会计账外，不得另立会计账册。公司的资产不得册外，不得另立会计账册。公司的资金以任何个人名义开立账户存储。

76不得以任何个人名义开立账户存储。

公司法定的会计账册可供董事及监事查公司法定的会计账册可供董事查阅。

阅。

第一百八十六条公司的中期财务报告

第一百九十七条公司的中期财务报告及

及年度财务报告完成后，须按照中国有年度财务报告完成后，须按照中国有关证关证券法律、法规及公司股票上市的证

券法律、法规及公司股票上市的证券交易券交易所的规定办理有关手续及公告。

所的规定办理有关手续及公告。

公司在每一会计年度结束之日起4个月公司在每一会计年度结束之日起4个月内内向中国证监会派出机构和证券交易所

77向中国证监会和证券交易所报送年度财务

报送年度财务会计报告在每一会计年度会计报告在每一会计年度前6个月结束之前6个月结束之日起2个月内向中国证日起2个月内向中国证监会派出机构和证监会派出机构和证券交易所报送半年度券交易所报送半年度财务会计报告在每一财务会计报告在每一会计年度前3个月会计年度前3个月和前9个月结束之日起和前9个月结束之日起的1个月内向中的1个月内向中国证监会派出机构和证券国证监会派出机构和证券交易所报送季交易所报送季度财务会计报告。

度财务会计报告。

第一百八十八条公司在未弥补亏损、

第一百九十九条公司在未弥补亏损，提提取法定公积金前，不得分发股利。公

取法定公积金前，不得分发股利。公司不司不须为股利向股东支付利息，惟到期须为股利向股东支付利息，惟到期但公司但公司尚未支付的股利除外。股东会违

78尚未支付的股利除外。股东会违反本款规反《公司法》规定向股东分配利润的股

定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前东应当将违反规定分配的利润退还公

向股东分配利润的股东应当将违反规定分司；给公司造成损失的，股东及负有责配的利润退还公司。任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百零四条公司利润分配决策及执行

第一百九十三条公司利润分配决策及

程序如下：

执行程序如下：

（一）公司董事会应在详细分析行业发展

（一）公司董事会应在详细分析行业发

趋势、公司生产经营情况、未来投资规划

展趋势、公司生产经营情况、未来投资

和外部融资环境等多方面因素的前提下，规划和外部融资环境等多方面因素的前

79充分考虑股东的要求和意愿并重视监事会提下，充分考虑股东的要求和意愿，按的意见，按本章程第二百零三条规定的利本章程规定的利润分配政策，在每一会润分配政策，在每一会计年度结束后三个计年度结束后三个月内拟定公司年度利

月内拟定公司年度利润分配方案，并提交润分配方案，并提交公司股东会审议。

公司股东会审议。

……

第二百零五条……第一百九十四条……

调整利润分配政策的原因和外部监事的意调整利润分配政策的原因应当在公司定序号修订前修订后见应当在公司定期报告中披露。期报告中披露。

第二百条公司内部审计制度经董事会

批准后实施，并对外披露。

第二百零一条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第二百零二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过

第二百一十条公司实行内部审计制度，程中，应当接受审计委员会的监督指

配备专职审计人员，对公司财务收支和经导。内部审计机构发现相关重大问题或济活动进行内部审计监督。者线索，应当立即向审计委员会直接报

公司内部审计制度和审计人员的职责，应告。

当经董事会批准后实施。审计负责人向董第二百零三条公司内部控制评价的具事会负责并报告工作。体组织实施工作由内部审计机构负责。

公司根据内部审计机构出具、审计委员

会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第二百零四条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进

行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第二百零五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第二百一十二条公司聘用会计师事务所第二百零六条公司聘用、解聘会计师

82必须由股东会决定，董事会不得在股东会事务所必须由股东会决定，董事会不得

决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。

第二百一十六条如果会计师事务所职位

出现空缺，董事会在股东会召开前，可以

83委任会计师事务所填补空缺。但在空缺持删除续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。

第二百一十九条公司聘用，解聘或不再第二百一十二条公司聘用，解聘会计

84续聘会计师事务所由股东会作出决定，并师事务所由股东会作出决定，并报中国

报国务院证券主管机构备案。证监会备案。

第二百二十六条公司合并或者分立，应第二百一十九条公司合并或者分立，当由董事会提出方案，按本章程规定的程应当由董事会提出方案，按本章程规定序通过后，依法办理有关审批手续。反对的程序通过后，依法办理有关审批手公司合并、分立方案的股东，有权要求公续。反对公司合并、分立方案的股东，司或同意公司合并或分立方案的股东，以有权要求公司或同意公司合并或分立方

85公平价格购买其股份。公司合并、分立决案的股东，以公平价格购买其股份。公

议的内容应当作成专门文件，供股东查司合并、分立决议的内容应当作成专门阅。文件，供股东查阅。

对在香港上市公司的境外上市外资股股对在香港上市公司的境外上市外资股股东，前述文件还应当以公告方式或本章程东，前述文件还应当以公告方式或本章规定的其他形式（如需要）提供。程规定的其他形式（如需要）提供。序号修订前修订后公司合并支付的价款不超过本公司净资

产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照该条规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第三十二条增加资本后，公司须向公司第二百二十二条……

86登记机关办理变更登记，并按照本章程的公司增加或者减少注册资本，应当依法

相关规定作出公告。向公司登记机关办理变更登记。

第二百二十三条公司减少注册资本

第三十五条公司减少注册资本时，应当时，应当编制资产负债表及财产清单。

编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决公司应当自股东会作出减少注册资本决议

议之日起10日内通知债权人，并于30之日起10日内通知债权人，并于30日内日内在报纸上或者国家企业信用信息公在报纸上或者国家企业信用信息公示系统示系统公告。债权人自接到通知书之日公告。债权人自接到通知书之日起30日起30日内，未接到通知书的自公告之日内，未接到通知书的自公告之日起45日起45日内，有权要求公司清偿债务或提

87内，有权要求公司清偿债务或提供相应的

供相应的偿债担保。

偿债担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有公司减少注册资本，应当按照股东持有股股份的比例相应减少股份，公司章程另份的比例相应减少股份，公司章程另有规有规定的除外。公司减资后的注册资本定的除外。公司减资后的注册资本不得低不得低于法定的最低限额。公司减少注于法定的最低限额。公司减少注册资本应册资本应当依法向公司登记机关办理变当依法向公司登记机关办理变更登记。

更登记。

第二百二十四条公司依照本章程的规

定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本

88新增后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百二十五条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百二十六条公司为增加注册资本序号修订前修订后

发行新股时，股东不享有优先认购权。

第二百二十七条公司有下列情形之一时，应当解散：

第二百三十条公司有下列情形之一时，

（一）公司章程规定的营业期限届满或

应当解散：

者公司章程规定的其他解散事由出现；

（一）公司章程规定的营业期限届满或者

（二）股东会决议解散；

公司章程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或分立需要解散的；

（二）股东会决议解散；

（四）公司违反法律、行政法规被依法

89（三）因公司合并或分立需要解散的；

吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）公司违反法律、行政法规被依法吊

（五）人民法院依照《公司法》第二

销营业执照、责令关闭或者被撤销；

百三十一条的规定予以解散。

（五）人民法院依照《公司法》第二百

……三十一条的规定予以解散。

公司出现前款规定的解散事由，应当在……十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百二十八条公司因前条（一）、

（二）、（四）、（五）项规定解散

第二百三十一条公司因前条（二）、的，应当清算。董事为公司清算义务

（四）、（五）项规定解散的，应当在解人，应当在解散事由出现之日起十五天

90散事由出现之日起十五天之内组成清算之内组成清算组进行清算。清算组由董组，并由股东会以普通决议的方式确定其事组成，股东会决议另选他人的除外。

人选。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十五条清算组在清理公司财第二百三十二条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当产、编制资产负债表和财产清单后，应

制定清算方案，并报股东会或人民法院确当制订清算方案，并报股东会或人民法认。院确认。

第二百三十七条一经公司决定清算后，第二百三十四条一经公司决定清算

任何人未经清算组的许可不得处分公司财后，任何人未经清算组的许可不得处分

92产。清算期间，公司不得展开新的经营活公司财产。清算期间，公司不得开展与动。清算无关的经营活动。

…………

第二百三十八条清算组成员应当忠于职第二百三十五条清算组成员履行清算

守、依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

93清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司

非法收入，不得剥夺公司财产，清算组成造成损失的，应当承担赔偿责任；因故员因故意或因重大过失给公司或其债权人意或者重大过失给债权人造成损失的，造成损失的，须承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。序号修订前修订后

第二百四十条公司清算结束后，清算组第二百三十七条公司清算结束后，清应当制作清算报告以及清算期内收支报表算组应当制作清算报告以及清算期内收

和财务账册，经中国注册会计师验证后，支报表和财务账册，经中国注册会计师

94报股东会或人民法院确认。验证后，报股东会或人民法院确认。

清算组须自股东会或人民法院确认之日起清算组须自股东会或人民法院确认之日

30日内，将前述文件报送公司登记机关，起30日内，将前述文件报送公司登记机

申请注销公司登记及公告公司终止。关，申请注销公司登记。

第二百五十四条下列名词和词语在本章

第二百五十一条下列名词和词语在本

程内具有如下意义，根据上下文具有其他章程内具有如下意义，根据上下文具有意义的除外：

其他意义的除外：

……

……“控股股东”持有的普通股（含表决权恢“控股股东”持有的股份占公司股本总复的优先股）占公司股本总额百分之五十额超过百分之五十的股东；或者持有股以上的股东；持有股份的比例虽然不足百

份的比例虽然未超过百分之五十，但其分之五十，但依其持有的股份所享有的表持有的股份所享有的表决权已足以对股决权已足以对股东会的决议产生重大影响东会的决议产生重大影响的股东。

的股东。

95“实际控制人”通过投资关系、协议或

“实际控制人”虽不是公司的股东，但通者其他安排，能够实际支配公司行为的过投资关系、协议或者其他安排，能够实自然人、法人或者其他组织。

际支配公司行为的人。

“关联关系”公司控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员与其直接或者

人、董事、监事、高级管理人员与其直接

间接控制的企业之间的关系，以及可能或者间接控制的企业之间的关系，以及可导致公司利益转移的其他关系。但是，能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家国家控股的企业之间不仅因为同受国家控控股而具有关联关系。

股而具有关联关系。

……

第二百五十三条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。本章程未尽事宜，依照法律、行政法规、部门规章和公司

第二百五十六条董事会可依照章程的规上市地证券监管规则等有关规定结合本

96定，制定章程细则。章程细则不得与章程公司实际情况处理。本章程与新颁布实的规定相抵触。施或修订的法律、行政法规、部门规章或公司上市地证券监管规则等有关规定

有抵触的，以新颁布实施或修订的法律、行政法规、部门规章和公司上市地证券监管规则等有关规定为准。

第二百五十九条本章程附件包括股东会

第二百五十六条本章程附件包括股东

97议事规则、董事会议事规则和监事会议事

会议事规则和董事会议事规则。

规则。

删除全文“监事”以及“监事会”；全

文“工商管理部门”改为“市场监督管

98理部门”；全文“国务院证券主管机构”改为“中国证监会”。二、修订公司《股东会议事规则》

公司《股东会议事规则》修订内容如下：

序号修订前修订后

第一条为规范第一拖拉机股份有限公第一条为规范第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保障股司（以下简称“公司”）行为，保障股东依法行使权利，确保股东会高效规范东依法行使权利，确保股东会高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券和国证券法》（以下简称“《证券1法》”）、《上市公司股东大会规则》法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、（以下简称“《股东会规则》”）等有《国务院关于调整适用在境外上市公司关法律法规、上海证券交易所和香港联召开股东大会通知期限等事项规定的批交所的相关规定和《第一拖拉机股份有复》等有关法律法规、上海证券交易所限公司章程》（以下简称“公司章和香港联交所的相关规定和《第一拖拉程”）的规定，制定本规则。机股份有限公司章程》（以下简称“公公司股东会的召集、提案、通知、召开司章程”）的规定，制定本规则。等事项适用本规则。

第四条股东会行使下列职权

（一）选举和更换董事，决定有关董事第四条股东会行使下列职权：

的报酬事项；（一）选举和更换董事，决定有关董事

（二）选举和更换非由职工代表担任的的报酬事项；

监事，决定有关监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；……

2（四）审议批准监事会的报告；（七）对公司聘用、解雇承办公司审计……业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司聘用、解雇或不再续聘会……计师事务所作出决议；(十三）审议股权激励计划和员工持股计

……划;

（十五）审议股权激励计划；……

……

第五条公司的任何对外担保事项均须

第五条公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。公司下列担保事项

经董事会审议通过。公司下列担保事项经董事会审议后，须提交股东会审批：

经董事会审议后，须提交股东会审批：……

……（五）公司及其控股子公司的对外担保

（五）按照担保金额连续十二个月内累总额，超过公司最近一期经审计总资产

计计算原则，超过公司最近一期经审计的30%以后提供的任何担保；

3净资产的50%的任何担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方

（六）其他法律法规、相关证券交易所提供的担保；

上市规则和公司章程中规定的需要提交（七）其他法律法规、相关证券交易所股东会审批的担保事项。上市规则和公司章程中规定的需要提交前款第（四）项担保，应当经出席会议股东会审批的担保事项。

的股东所持表决权的三分之二以上通前款第（四）项担保，应当经出席会议过。的股东所持表决权（不包括库存股附带的表决权）的三分之二以上通过。

第七条除公司处于危机等特殊情况第七条除公司处于危机等特殊情况

4外，非经股东会事前批准，公司不得与外，非经股东会事前批准，公司不得与序号修订前修订后董事、监事、经理和其他高级管理人员董事、经理和其他高级管理人员以外的以外的人订立将公司全部或重要业务的人订立将公司全部或重要业务的管理交管理交予该人负责的合同。予该人负责的合同。

第十条公司召开股东会的地点为公司住所地或董事会指定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议结合法律法

第十条公司召开股东会的地点为公司规允许的其他形式召开。公司还将按照

住所地或董事会指定的其他地点。股东法律、行政法规、中国证监会、公司股会将设置会场，以现场会议形式召开。票上市地规则或公司章程的规定，提供

公司还将提供网络投票的方式为股东参网络等方式为股东参加股东会提供便

加股东会提供便利，股东通过上述方式利。股东会除设置会场以现场形式召开有效参加股东会，视为出席。外，还可以同时采用电子通信方式召开。股东通过上述方式有效参加股东会，视为出席，且有权发言及投票表决。

第十一条有下列情形之一的，董事会第十一条有下列情形之一的，董事会

应当在2个月内召开临时股东会：应当在2个月内召开临时股东会：

6…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

…………第十三条独立董事（经全体独立董事

第十三条独立董事、监事会、单独或过半数同意）、审计委员会、单独或合

合并持有公司10％以上股份的股东有权

计持有公司10％以上股份的股东有权要

7要求召集临时股东会或类别股东会议，

求召集临时股东会或类别股东会议，并并应当按照下列程序办理：

应当按照下列程序办理：

……

第十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会、单独或合计持有公司1％

第十七条公司召开股东会，董事会、以上股份的股东，有权向公司提出提监事会、单独或合并持有公司1％以上案。

股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1％以上股份的

第十八条单独或者合并持有公司1％以股东，可以在股东会召开10日前提出临上股份的股东，可以在股东会召开10日时提案并书面提交召集人；召集人应当前提出临时提案并书面提交召集人；召

8在收到提案后2日内发出股东会补充通

集人应当在收到提案后2日内发出股东知，公告提出临时提案的股东姓名或者会补充通知，公告提出临时提案的股东名称、持股比例和新增临时提案的内

姓名或者名称、持股比例和新增临时提容，并将该临时提案提交股东会审议。

案的内容，临时提案违反法律、行政法但临时提案违反法律、行政法规或者公

规或者公司章程的规定，或者不属于股司章程的规定，或者不属于股东会职权东会职权范围的除外。

范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

第十八条公司召开股东会，应在股东第十八条公司召开股东会，应在股东周年大会召开20个工作日（不含会议周年大会召开21日（不含会议通知发出通知发出日以及会议召开当日）前将会日以及会议召开当日）前将会议召开的

议召开的时间、地点和审议的事项以公时间、地点和审议的事项以公告方式或

9告方式或公司章程规定的其他形式（如公司章程规定的其他书面形式（如需需要）通知各股东，临时股东会将于会要）通知各股东，临时股东会将于会议议召开15日或10个工作日（不含会议召开15日（不含会议通知发出日以及会通知发出日以及会议召开当日以较长者议召开当日以较长者为准）前将会议召序号修订前修订后

为准）前将会议召开的时间、地点和审开的时间、地点和审议的事项以公告方议的事项以公告方式或公司章程规定的式或公司章程规定的其他书面形式（如其他形式（如需要）通知各股东。需要）通知各股东。

第二十条股东会通知和补充通知中应

当充分、完整披露所有提案的具体内

第二十条股东会通知和补充通知中应容，以及为使股东对拟讨论的事项作出当充分、完整披露所有提案的具体内合理判断所需的全部资料或解释。拟讨

10容，以及为使股东对拟讨论的事项作出

论的事项需要独立董事发表意见的，发合理判断所需的全部资料或解释。

出股东会通知或补充通知时应当同时披

……露独立董事的意见及理由。

……

第二十一条股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中应当充分披第二十一条股东会拟讨论董事选举事露并包括上市规则下要求的董事、监事项的，股东会通知中应当充分披露并包候选人的详细资料，当中包括但不限于括上市规则下要求的董事候选人的详细以下内容：资料，当中包括但不限于以下内容：

11（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

……

第二十八条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前

第二十八条表决代理委托书至少应当

24小时，或在指定表决时间前24小

在该委托书委托表决的有关会议召开前时，递交至公司住所或召集会议的通知

24小时，或在指定表决时间前24小

中指定的其他地方。表决代理委托书由时，递交至公司住所或召集会议的通知委托人授权他人签署的，授权签署的授中指定的其他地方。表决代理委托书由权书或其他授权文件应当经过公证。经委托人授权他人签署的，授权签署的授公证的授权书或其他授权文件，应当和权书或其他授权文件应当经过公证。经表决代理委托书在规定的时间内一同递

公证的授权书或其他授权文件，应当和

12交至公司住所或召集会议的通知中指定

表决代理委托书在规定的时间内一同递的其他地方。

交至公司住所或召集会议的通知中指定

委托人为法人的，其法定代表人或董事的其他地方。

会、其他决策机构决议授权的人作为代

就境外上市外资股股东而言，若有关股表出席公司的股东会。就境外上市外资东为认可结算所，该股东可以授权其认股股东而言，若有关股东为认可结算为合适的一个或以上人士在任何股东会所，该股东可以授权其认为合适的一个或任何类别股东会上担任其代表;或以上人士在任何股东会或任何类别股

……

东会上担任其代表;

……

第二十九条股东出具的委托他人出席第二十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书及由公司董事会发股东会的授权委托书及由公司董事会发给股东用于委托他人出席股东会的授权给股东用于委托他人出席股东会的授权

13委托书格式应当载明下列内容：委托书格式应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名或者名称；

（二）是否具有表决权；（二）委托人姓名或者名称、持有公司

（三）分别对列入股东会议程的每一审股份的类别和数量；序号修订前修订后

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对

……或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

……

第三十二条个人股东亲自出席会议第三十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户其身份的有效证件或证明；委托代理他

14卡；委托代理他人出席会议的，应出示人出席会议的，应出示本人有效身份证本人有效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。

…………

第三十四条出席股东会人员的会议登第三十四条出席股东会人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身参加会议人员姓名（或单位名称）、身

15份号码、住所地址、持有或者代表有表份号码、持有或者代表有表决权的股份

决权的股份数额、股东或其代理人姓名数额、被代理人姓名（或单位名称）等（或单位名称）等事项。事项。

…………

第三十七条公司召开股东会，全体董

第三十七条股东会要求董事、高级管

事、监事和董事会秘书应当出席会议，

16理人员列席会议的，董事、高级管理人

经理和其他高级管理人员应当列席会员应当列席并接受股东的质询。

议。

第三十八条股东会由董事会召集，董第三十八条股东会由董事会召集，董事长主持并担任会议主席。事长主持并担任会议主席。

…………

股东自行召集的股东会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人或者代表主持。其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出则使股东会无法继续进行的，经出席股席股东会有表决权的过半数的股东同东会有表决权的过半数的股东同意，股意，股东会可推举一人担任会议主持东会可推举一人担任会议主持人，继续人，继续开会。开会。

第三十九条在股东周年大会上，董事第三十九条在股东周年大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向会应当就其过去一年的工作向股东作出

股东作出报告，每名独立董事也应作出报告，每名独立董事也应作出述职报述职报告。告。

第四十条董事、监事、高级管理人员

第四十条董事、高级管理人员在股东

19在股东会上应就股东的质询作出解释和

会上应就股东的质询作出解释和说明。

说明。

第四十三条下列事项须由股东会以普第四十三条下列事项须由股东会以普

通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和亏（二）董事会拟订的利润分配方案和亏

20损弥补方案；损弥补方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算案、决算报告、年（四）除法律、行政法规或公司章程规

度报告、资产负债表、利润表及其他财定应当以特别决议通过以外的其他事序号修订前修订后务报表；项。

（五）除法律、行政法规或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十四条下列事项由股东会以特别第四十四条下列事项由股东会以特别

决议通过：决议通过：

…………

21公司在一年内金额超过公司最近一期经公司在一年内金额超过公司最近一期经

审计总资产30％的购买、出售重大资产审计总资产30％的购买、出售重大资产或担保；或向他人提供担保；

…………

第四十六条股东（包括股东代理人）第四十六条股东（包括股东代理人）

在股东会表决时，以其所代表的有表决在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除公司章程权的股份数额行使表决权，除公司章程

第一百一十九条关于董事选举采用累积关于董事选举采用累积投票制度的规定

22投票制度的规定外，每一股份有一票表外，每一股份有一票表决权。公司持有决权。公司持有的本公司股份没有表决的本公司股份没有表决权，且该部分股权，且该部分股份不计入出席股东会有份不计入出席股东会有表决权的股份总表决权的股份总数。数。

…………

第四十七条公司应在保证股东会合

法、有效的前提下，通过提供网络形式

第四十七条公司应在保证股东会合

的投票平台等现代信息技术手段，为股法、有效的前提下，通过提供网络形式东参加股东会提供便利。

的投票平台等现代信息技术手段，为股公司股东会采用网络投票的，应当在股东参加股东会提供便利。

东会通知中明确载明网络投票的表决时

23公司股东会采用网络投票的，应当在股

间以及表决程序。

东会通知中明确载明网络投票的表决时

股东会网络投票的开始时间，不得早于间以及表决程序，并应按照《公司法》现场股东会召开前一日下午3:00，并不以及和公司股票上市地证券监督管理机

得迟于现场股东会召开当日上午9:30，

构、证券交易所的有关规定进行。

其结束时间不得早于现场股东会结束当

日下午3:00。

第五十条除累积投票制外，股东会对

第五十条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。

所有提案应当逐项表决。

……

股东会审议提案时，不会对提案进行修

24股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新改，若变更，则应当被视为一个新的提的提案，不能在本次股东会上进行表案，不能在本次股东会上进行表决。

决。

……

第五十二条股东会对提案进行表决第五十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监相关股东及代理人不得参加计票、监

25票。票。

股东会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表及公司股份上师、股东代表及公司股份上市地的证券

市地的证券交易所（或其上市规则）指交易所（或其上市规则）指定的人士共

定的人士共同负责计票、监票，并当场同负责计票、监票，并当场公布表决结序号修订前修订后公布表决结果，决议的表决结果载入会果，决议的表决结果载入会议记录。

议记录。…………在正式公布表决结果前，股东会现场及在正式公布表决结果前，股东会现场及网络投票等表决方式中所涉及的上市公网络投票等表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务

司、计票人、监票人、主要股东、网络方等相关各方对表决情况均负有保密义服务方等相关各方对表决情况均负有保务。

密义务。

第五十七条股东会如果进行点票，点第五十七条股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。票结果应当记入会议记录。

召集人应当保证会议记录内容真实、准召集人应当保证会议记录内容真实、准26确和完整。会议记录应由主持人（会议确和完整。会议记录应由主持人（会议主席）、出席会议的董事、监事、董事主席）、出席或者列席会议的董事、董

会秘书、召集人或其代表签名。事会秘书、召集人或其代表签名。

…………

第五十八条会议记录由董事会秘书负

第五十八条会议记录由董事会秘书负责，应包括以下内容：

责，应包括以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

27姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

（二）会议主持人以及列席会议的董

的董事、监事、总经理和其他高级管理

事、高级管理人员姓名；

人员姓名；

……

第六十二条公司股东会决议内容违反

法律、行政法规的无效。

股东会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者公司章程，或者决

第六十二条公司股东会决议内容违反议内容违反公司章程的，股东可以自决

法律、行政法规的无效。议作出之日起60日内，请求人民法院撤股东会的会议召集程序、表决方式违反销。但是，股东会的会议召集程序或者法律、行政法规或者公司章程，或者决表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生

28议内容违反公司章程的，股东可以自决实质影响的除外。

议作出之日起60日内，请求人民法院撤董事会、股东等相关方对召集人资格、销。但是，股东会、董事会的会议召集召集程序、提案内容的合法性、股东会程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决决议效力等事项存在争议的，应当及时议未产生实质影响的除外。向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

第六十三条持有不同种类股份的股第六十三条持有不同类别股份的股东，为类别股东。东，为类别股东。

类别股东依据法律、行政法规和公司章类别股东依据法律、行政法规和公司章

程的规定，享有权利和承担义务。程的规定，享有权利和承担义务。

第六十六条受影响的类别股东，无论第六十六条受影响的类别股东，无论

原来在股东会上是否有表决权，在涉及原来在股东会上是否有表决权，在涉及

30前条第（二）至（八）、（十一）至前条第（二）至（八）、（十一）至

（十二）项的事项时，在类别股东会上（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类具有表决权，但有利害关系的股东在类序号修订前修订后别股东会上没有表决权。别股东会上没有表决权。

前款所述“有利害关系股东”的含义如

下：前款所述“有利害关系股东”的含义如

（一）在公司按公司章程第三十六条的下：

规定向全体股东按照相同比例发出购回（一）在公司按公司章程第三十六条的要约或在证券交易所通过公开交易方式规定向全体股东按照相同比例发出购回购回自己股份的情况下，“有利害关系要约或在证券交易所通过公开交易方式的股东”是指公司章程第二百五十四条购回自己股份的情况下，“有利害关系所定义的控股股东；的股东”是指公司章程第二百五十一条

……所定义的控股股东；

……

第七十六条本规则的修改由股东会决定，并由股东会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东会批准后生效。本规则未尽事宜，依照法律、行政法规、部门规章和公司上市地证券监管规则等

第七十六条本规则的修改由股东会决有关规定结合本公司实际情况处理。本

31定，并由股东会授权董事会拟订修改草

规则与新颁布实施或修订的法律、行政案，修改草案报股东会批准后生效。

法规、部门规章或公司上市地证券监管

规则等有关规定有抵触的，以新颁布实施或修订的法律、行政法规、部门规章和公司上市地证券监管规则等有关规定为准。

三、修订公司《董事会议事规则》

公司《董事会议事规则》修订内容如下：

序号修订前修订后

第二条公司设董事会，董事会由9名

第二条公司设董事会，董事会由7-9董事组成，设董事长1人，可根据实际

名董事组成，设董事长1人，可根据实需要设副董事长1人。

际需要设副董事长1人。…………并具有注册会计师执业资格，或具有会并具有注册会计师执业资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职

计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称、博士学位，或称、副教授及以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称，且在会具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验）。公司董事会中年以上全职工作经验）。包括职工董事1人，由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

第四条董事由股东会选举产生，并可第四条非职工董事由股东会选举产

在任期届满前由股东会解除其职务。董生，并可在任期届满前由股东会解除其事任期三年。董事任期届满，可以连选职务。董事任期三年。董事任期届满，

2连任，但独立董事连任时间不得超过六可以连选连任，但独立董事连任时间不年。得超过六年。

…………

股东会在遵守有关法律、行政法规及上股东会在遵守有关法律、行政法规及上序号修订前修订后

市规则规定的前提下，可以以普通决议市规则规定的前提下，可以以普通决议方式将任何任期未届满的董事罢免（但方式将任何任期未届满的非职工董事罢依据任何合同可提出的索偿要求不受此免（但依据任何合同可提出的索偿要求影响），但相关法律、法规、上市规则不受此影响），但相关法律、法规、上和公司章程另有规定的除外。市规则和公司章程另有规定的除外。

…………董事可兼任总经理或其他高级管理职位董事可兼任总经理或其他高级管理职（监事职位除外），但兼任经理或者其位，但兼任经理或者其他高级管理人员他高级管理人员职务的董事，总计不得职务的董事，总计不得超过公司董事总超过公司董事总数的二分之一。董事无数的二分之一。董事无须持有公司股须持有公司股份。份。

第五条公司应在股东会召开前披露董第五条公司应在股东会召开前披露非

事候选人的详细资料，保证股东在投票职工董事候选人的详细资料，保证股东时对候选人有足够的了解。在投票时对候选人有足够的了解。

3董事候选人应在股东会召开前作出书面非职工董事候选人应在股东会召开前作承诺，同意接受提名，承诺公开披露的出书面承诺，同意接受提名，承诺公开董事候选人的资料真实、完整并保证当披露的董事候选人的资料真实、完整并选后切实履行董事职责。保证当选后切实履行董事职责。

第六条公司股东会可以对董事的选举第六条公司股东会可以对非职工董事实行累积投票办法。公司选举两名以上的选举实行累积投票办法。公司选举两董事时，每位股东拥有的选票数等于其名以上董事时，每位股东拥有的选票数所持有的股票数乘以其有权选出的董事等于其所持有的股票数乘以其有权选出

人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的董事人数的乘积数，每位股东可以将的全部选票投向某一位董事候选人，也其拥有的全部选票投向某一位董事候选

4可以任意分配给其有权选举的所有董事人，也可以任意分配给其有权选举的所候选人，或用全部选票来投向两位或多有董事候选人，或用全部选票来投向两位董事候选人，得票多者当选。位或多位董事候选人，得票多者当选。

第七条股东会以累积投票方式选举董事股东会以累积投票方式选举董事的，独的，独立董事和非独立董事的表决应当立董事和非独立董事的表决应当分别进分别进行。行。

第七条股东会通过有关董事选举提案第七条股东会通过有关非职工董事选

5的，新任董事就任时间以股东会确认的举提案的，新任董事就任时间以股东会时间为准。确认的时间为准。

第十条如无特殊原因，董事和董事长第十条如无特殊原因，董事和董事长在公司章程要求的任期内不得随意变在公司章程要求的任期内不得随意变动，应相对稳定；若变动，必须履行法动，应相对稳定；若变动，必须履行法定的手续和程序（包括上市规则下的有定的手续和程序（包括上市规则下的有关规定），向社会公众披露，并报证券关规定），向社会公众披露，并报证券交易所备案。交易所备案。

董事可以在任期届满以前提出辞职，董董事可以在任期届满以前提出辞职，董

6事辞职应当向董事会提交书面辞职报事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。如有其他董事认为该等董事在其任告，公司收到辞职报告之日辞任生效，期届满前提出辞职损害公司利益时，董公司将在两个交易日内披露有关情况。

事会可就是否同意其辞职进行表决，提如因董事的辞任导致公司董事会成员低出辞职的董事在表决中应予回避。董事于法定最低人数，在改选出的董事就任会不同意其辞职的，该等董事应继续履前，原董事仍应当依照法律、行政法行其职务直至任期届满，擅自离职的，规、部门规章和本章程规定，履行董事公司有权追究其责任。职务。序号修订前修订后

第十二条董事会对股东会负责，行

使下列职权：

第十二条董事会对股东会负责，行……

使下列职权：（二十）审议批准公司的年度全面预算

……方案、决算方案；

（二十）股东会及本章程授予的其他职（二十一）股东会及本章程授予的其权。他职权。

…………公司董事与董事会会议决议事项所涉及公司董事与董事会会议决议事项所涉及

的企业有关联关系的，不得对该项协议的企业或者个人有关联关系的，该董事

7行使表决权，也不得代理其他董事行使应当及时向董事会书面报告。有关联关表决权。该董事会会议由过半数的无关系的董事不得对该项协议行使表决权，联关系董事出席即可举行，董事会所作也不得代理其他董事行使表决权。该董的决议须经无关联关系董事过半数通事会会议由过半数的无关联关系董事出过，前述须经董事会三分之二以上董事席即可举行，董事会所作的决议须经无表决通过的事项，须由三分之二以上的关联关系董事过半数通过，前述须经董无关联关系的董事表决通过。出席董事事会三分之二以上董事表决通过的事会的无关联关系董事人数不足三人的，项，须由三分之二以上的无关联关系的应将该事项提交公司股东会审议。董事表决通过。出席董事会会议的无关……联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交公司股东会审议。

……

第十七条董事会每年度至少召开四次第十七条董事会每年度至少召开四次

8会议，由董事长召集，于会议召开14日会议，由董事长召集，于会议召开14日

以前通知全体董事和监事。以前通知全体董事。

第十八条有下列情形之一的，董事长第十八条有下列情形之一的，董事长

应在10日内召开临时董事会会议，并且应在10日内召开临时董事会会议，并且不受前述会议通知期限的限制：不受前述会议通知期限的限制：

（一）代表10％以上表决权的股东提（一）代表10％以上表决权的股东提议；议；

（二）三分之一以上董事联名提议；（二）三分之一以上董事联名提议；

（三）监事会提议;（三）董事会审计委员会提议;

（四）董事长认为必要时;（四）董事长认为必要时;

（五）过半数独立董事提议时；（五）过半数独立董事提议时；

（六）总经理提议时。（六）总经理提议时。

第二十二条董事会（包括临时董事第二十二条董事会（包括临时董事会）会议召开的通知方式、通知时限和会）会议召开的通知方式、通知时限和

召开形式应当符合下列要求：召开形式应当符合下列要求：

（一）董事会定期会议开会的时间和地（一）董事会定期会议开会的时间和地

址如已由董事会事先规定，其召开毋须址如已由董事会事先规定，其召开毋须给予通知。如果董事会未事先决定董事给予通知。如果董事会未事先决定董事

10会会议举行的时间和地点，董事长应责会会议举行的时间和地点，董事长应责

成董事会秘书在该会议举行的不少于14成董事会秘书在该会议举行的不少于14天前，将董事会定期会议举行的时间和天前，将董事会定期会议举行的时间和地点用电子邮件、传真、特快专递、挂地点用电子邮件、传真、特快专递、挂

号邮寄或经专人通知全体董事和监事，号邮寄、经专人或法律法规、本章程及但公司章程另有规定的除外。公司股票上市地规定的其他方式通知全

（二）遇有紧急事项需召开临时董事会体董事，但公司章程另有规定的除外。序号修订前修订后会议时，董事长应授权公司秘书在临时（二）遇有紧急事项需召开临时董事会董事会会议举行的不少于2天前，将临会议时，董事长应授权公司秘书在临时时董事会举行的时间、地点和方式，用董事会会议举行的不少于2天前，将临电子邮件、传真或经专人通知全体董事时董事会举行的时间、地点和方式，用和监事。情况紧急，需要尽快召开临时电子邮件、传真或经专人通知全体董董事会会议，可以随时通过电话或者其事。情况紧急，需要尽快召开临时董事他口头方式发出会议通知，不受前述会会会议，可以随时通过电话或者其他口议通知时限的限制，但召集人应当在会头方式发出会议通知，不受前述会议通议上作出说明。知时限的限制，但召集人应当在会议上……作出说明。

（五）董事可借助电话或其他通讯设施……

参加董事定期会议或临时会议。只要通（五）董事会召开会议和表决采用现场过上述设施，所有与会人士均能清楚听或电子通信方式，董事可借助电话或其到其他的人士发言并能互相通话或交他通讯设施参加董事定期会议或临时会流，则该等董事应被视为已亲自出席该议。只要通过上述设施，所有与会人士会议。均能清楚听到其他的人士发言并能互相通话或交流，则该等董事应被视为已亲自出席该会议。

第三十条监事可以列席董事会会议；

第三十条经理和董事会秘书未兼任董

经理和董事会秘书未兼任董事的，应当事的，应当列席董事会会议。会议主持

11列席董事会会议。会议主持人认为有必

人认为有必要的，可以通知其他有关人要的，可以通知其他有关人员列席董事员列席董事会会议。

会会议。

第四十五条董事会秘书的职权范围：

……

（九）协调向公司董事会审计委员会及

（九）协调向公司监事会及其他审核机其他审核机构履行监督职能提供必要的

12构履行监督职能提供必要的信息资料，

信息资料，协助做好对有关公司财务主协助做好对有关公司财务主管、公司董

管、公司董事和经理履行诚信责任的调事和经理履行诚信责任的调查。

查。

……

13全文“辞职”改为“辞任”。

除上述修订对照表中的修订内容外，公司将《章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》中的“股东大会”统一调整为“股东会”，并对部分条款序号、标点及不影响条款含义的字词进行了修改，不构成实质性修订，不再逐条列示。

四、公司其他治理制度修订情况

为持续符合监管要求，有效提升公司治理水平，维护公司及股东的合法权益，公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司审计委员会工作指引》等规定，结合公司《章程》修订情况，对《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬委员会工作细则》《董事会战略投资及可持续发展委员会工作细则》《关联交易管理制度》《募集资金使用管理制度》《独立董事工作制度》《信息披露管理办法》《投资者关系管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等公司治理制度进行同步修订，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的制度全文。

上述制度中，公司《章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《募集资金使用管理制度》《独立董事工作制度》在董事会

审议通过后，尚需提交股东会审议批准。

特此公告。

第一拖拉机股份有限公司董事会

2025年8月29日