国金证券股份有限公司

关于赛轮集团股份有限公司

2024年度预计日常关联交易的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为赛轮集团

股份有限公司（以下简称“赛轮轮胎”、“公司”）2022年公开发行可转换公司债券

的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规的规定，对赛轮轮胎2024年度预计日常关联交易进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2023年12月13日，赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第

六届董事会第十次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了

《关于2024年度预计日常关联交易的议案》，关联董事袁仲雪先生回避表决。

董事会召开前，公司独立董事召开了独立董事专门会议，经公司独立董事一致同意，审议通过了《关于2024年度预计日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议，审议时关联董事回避表决。

独立董事专门会议审核意见如下：公司及控股子公司与关联方之间发生的交

易系公司正常业务经营所必须，符合正常商业条款及公平、互利原则，不会对公司的生产经营产生不利影响。交易价格依据市场定价原则并经双方平等确定，交易公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们一致同意《关于2024年度预计日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议，在审议上述议案时关联董事应回避表决。

本次预计的日常关联交易金额尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

1（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况

2023年度，公司及控股子公司与相关关联方日常关联交易的预计和执行情

况如下：

关联交易类2023年度预计金2023年1-11月实际交易内容关联方别额（万元）发生金额（万元）软控股份有限公司（以设备、模具、下简称“软控股份”）及9000071667.37

软件、备件等向关联人购其控股子公司

买产品、商品软控股份及其控股子

合成橡胶120000108255.82公司

小计210000179923.19

向关联人销胶料、试剂助软控股份及其控股子

24001752.08

售产品、商品剂等公司

合计212400181675.27

注：2023年1-11月关联交易发生金额为公司财务部门初步核算数据，尚未经审计，2023年度关联交易金额经审计后将在年度报告中披露。

（三）2024年度日常关联交易金额和类别本次预计金额与上年

关联交易2024年度预计2023年1-11月交易内容关联方实际发生金额差异较

类别金额（万元）发生额（万元）大的原因

设备、模具、软控股份

软件、备件及其控股15200071667.37根据公司战略规划及

向关联人等子公司实际情况，2024年预购买产软控股份计增加设备、模具及合成橡胶等

品、商品及其控股150000108255.82液体黄金材料等采购材料子公司量

小计302000179923.19

向关联人胶料、试剂软控股份

销售产助剂、磨具及其控股25001752.08-

品、商品等子公司

小计25001752.08-

合计304500181675.27-

二、关联方介绍和关联关系

（一）涉及关联交易关联方基本情况：

序法定代

公司名称注册资本（万元）主营业务住所号表人

2机械设备、模具、计算机软硬件、自

软控股份有限山东省青岛

1官炳政96950.66动化系统设计、开发、生产、销售、公司市高新区

安装、调试、维护等

橡胶加工专用设备、计算机软硬件的青岛软控机电山东省青岛

2官炳政120000开发、生产、销售、安装、调试以及

工程有限公司市胶州市

技术服务、咨询等青岛优享供应山东省青岛

3向坤宏500批发、零售及网上销售等

链有限公司市胶州市

异戊橡胶、合成橡胶、合成树脂产品抚顺伊科思新辽宁省抚顺

4李云涛20000及其原料和衍生产品、助剂的开发、材料有限公司市

生产、销售等

软控联合科技橡胶加工专用设备、模具的开发、生山东省潍坊

5周传海16000

有限公司产、销售、安装调试及技术服务等市诸城市

计算机软硬件、网络工程及监控工程青岛海威物联山东省青岛

6陈海军1000的技术研究、技术转让、技术服务、科技有限公司市高新区技术咨询等

益凯新材料有橡胶新材料、机械设备的技术研究、山东省青岛

7闫志港27620

限公司技术转让、技术服务等市黄岛区

青岛华控能源新能源产品的研发、设计、制造、安山东省青岛

8刘风华1000

科技有限公司装、销售等市市北区

大连软控机电橡胶机械、塑料机械、造纸机械等产辽宁省庄河

9王建军500

有限公司品市

青岛软控计量仪器设备校准及技术服务，检验检测山东省青岛

10检测技术有限翟晶波300的技术研究与服务；实验室、产品检

市胶州市公司验检测等

环境污染防治设备、环保节能设备和

青岛软控海科技术、生物技术的技术研发、技术转山东省青岛

11韩方生3000

科技有限公司让、技术服务、技术咨询；环保节能市高新区

设备、环境污染防治设备等青岛科捷自动

制售机器人、机械手及其配件及售后山东省青岛

12化设备有限公刘峰1000

服务等市市北区司

截至2023年9月30日，软控股份总资产1540199.19万元、归属母公司股东的权益507446.65万元；2023年1-9月，软控股份实现营业收入367733.12万元、归属母公司股东的净利润20963.14万元。

（二）与上市公司的关联关系公司董事、实际控制人袁仲雪先生系软控股份实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第（三）款的规定，由袁仲雪先生直接或间接控制的，或由其担任董事、高级管理人员的除本公司、控股子公司及控制的其他主体

3以外的法人或其他组织构成公司的关联方，因此公司与软控股份及其控股子公司

的交易构成关联交易。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

上述关联方资信情况良好、履约能力较强，之前与公司（含控股子公司）发生的交易履约情况良好，根据经验和合理判断，其未来也具有较好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策公司（含控股子公司）与关联方之间发生的交易主要是日常生产经营过程中

采购设备、模具、软件、备件、合成橡胶等，以及出售模具、胶料、试剂助剂等。

公司（含控股子公司）与关联方的日常关联交易是在不违反相关法律、法规

及规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则协商交易价格，并且交易双方将参照市场价格等来确定交易价格，不存在损害公司和股东利益的情况。

四、交易目的和对上市公司的影响

（一）交易必要性

软控股份致力于工业信息化技术与数字化装备制造，立足于橡胶行业，延伸产业链，是全球知名的橡胶轮胎行业装备与软件供应商。根据《欧洲橡胶杂志》发布的2022年全球橡胶机械行业报告，软控股份位列全球第一。2024年，公司除日常采购备件及进行设备更新改造外，还会根据发展战略推进柬埔寨半钢及董家口功能化新材料等项目。综合考虑软控股份的行业地位及产品性价比等因素，公司2024年预计会向软控股份及其控股子公司采购部分设备、模具、软件、备

件等产品，预计会向软控股份的控股子公司出售部分闲置模具。

除轮胎生产所需相关装备外，软控股份的控股子公司还生产合成橡胶及通过世界首创化学炼胶方式生产橡胶新材料，公司利用这些新材料生产的液体黄金轮胎打破了轮胎行业的“魔鬼三角”定律，可在降低滚动阻力、提升抗湿滑性能的同时，还大幅提升了轮胎的耐磨性能，相关指标获得了国内外权威机构认证及实车检测验证。液体黄金轮胎自推出以来，受到消费者的广泛关注和好评。为进一步提高公司竞争力，公司未来还会研发和推出更多规格型号的液体黄金轮胎产

4品，以更好满足用户需求，使行车更安全、节能和舒适。因此，公司及控股子公

司预计将继续向软控股份控股子公司采购合成橡胶等材料。另外，为进一步推进公司与软控股份的联合实验、试制等事项，公司预计会按公允价格向其出售部分胶料、试剂助剂等材料。

（二）对上市公司的影响

公司及控股子公司与上述关联方的关联交易遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同或订单等方式予以约定，交易价格公允，未损害公司和非关联股东的利益。这些关联交易系公司及控股子公司的日常经营行为，对公司财务状况、经营成果不会产生不利影响，公司及控股子公司的主要业务、收入、利润也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：赛轮轮胎与关联方发生的关联交易事项系基于公司日常经营发生，决策程序合法有效，并遵循市场化定价原则，未损害其他股东的利益；关联交易预计事项已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，董事会独立董事专门会议同意提交董事会，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。保荐机构对公司本次审议的

2024年度预计日常性关联交易事项无异议，本次关联交易事项尚需公司股东大

会审议通过后方可实施。

56