赛轮集团股份有限公司

重大交易管理制度

第一章总则

第一条为确保赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）重大交易决策的

科学、规范和正确，保障公司健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制订本制度。

第二条公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在交易决策中，保障股东会、董事会各自的权限均得到有效发挥，做到权责分明，保证公司运作效率。

第三条除非有关法律、行政法规或股东会决议另有规定或要求，公司关于重大交易事项决策的权限划分根据本制度执行。

第四条公司及其合并报表范围内的子公司的重大交易，适用本制度。

第二章重大交易决策的权限与程序

第五条本制度所称“重大交易”，包括除公司日常经营活动之外发生的下

列类型的事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；1（十二）上海证券交易所认定的其他交易。

第六条除本制度另有规定外，公司发生的交易达到下列标准的，董事会审

议通过后，还应提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的百分之五十以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元；

（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过

5000万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第七条除本制度另有规定外，公司发生的交易达到下列标准的，由董事会

表决通过：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的百分之十以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万元；

（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，

2以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过

1000万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第八条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比

例计算相关财务指标适用本制度第六条、第七条的规定。交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第六条、第七条的规定。因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。

第九条公司发生“提供担保”事项时，应当按照公司制订的《对外担保管理制度》规定的审批权限相应提交董事会或者股东会进行审议。

第十条公司进行理财产品管理，因交易频次和时效要求等原因难以对每次

投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本规则第六条、第七条的规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第十一条公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收

入适用本规则第六条、第七条的规定。

第十二条公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先

购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本规则第六条、第七条的规定。公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本规则第六

条、第七条的规定。公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与

实际受让或者出资金额，适用本规则第六条、第七条的规定。

第十三条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审

议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资

3产的百分之十；

（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述审批规定。

第十四条公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“理财产品管理”之外

其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第六条、第七条的规定。已经按照第六条、第七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十五条公司进行证券投资、理财产品管理、风险投资等投资事项的，应

当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。公司进行前款所述投资事项应当由董事会或股东会审议批准，不得将理财产品管理审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第十六条涉及关联交易的决策权限，依据公司《关联交易管理制度》执行。

第三章附则

第十七条本制度未尽事宜或者与国家有关法律、法规、部门规章、其他规

范性文件及《公司章程》相冲突的，应根据国家有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第十八条本制度所称“以上”“超过”“之间”“高于”含本数；“低于”“以下”不含本数。

第十九条本制度自股东会审议通过之日起生效并实施。

第二十条本制度由董事会负责解释。

赛轮集团股份有限公司董事会

2025年12月3日

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