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"#"$%&'"()*+!信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料信达证券股份有限公司

2022年年度股东大会会议议程

现场会议开始时间：2023年6月27日14点30分

现场会议召开地点：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

921会议室

会议召集人：公司董事会

会议主持人：董事长艾久超先生

现场会议日程：

一、宣布会议开始

二、宣布现场出席情况

三、推举计票人、监票人，向现场出席会议的股东发放表决票

四、审议议案

五、股东提问，董事、监事、高级管理人员回答股东提问

六、现场出席会议的股东投票表决

七、休会（等待网络表决结果，工作人员统计表决结果）

八、逐项宣布议案表决结果

九、律师宣布法律意见书

十、宣布会议结束

2信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

目录

议案1：关于审议《信达证券股份有限公司2022年度董事会工作报告》的议案..........4

议案2：关于审议《信达证券股份有限公司2022年度监事会工作报告》的议案........12

议案3：关于审议《信达证券股份有限公司2022年度独立董事述职报告》的议案....19

议案4：关于审议《信达证券股份有限公司2022年年度报告》的议案.....................27

议案5：关于审议《信达证券股份有限公司2022年度财务决算报告》的议案..........28

议案6：关于审议《信达证券股份有限公司2022年度利润分配预案》的议案............36

议案7：关于聘任公司2023年度会计师事务所的议案............................39议案8：关于审议《信达证券股份有限公司2022年度关联交易情况及预计2023年度日常关联交易》的议案............................................40

议案9：关于修订《信达证券股份有限公司股东大会对董事会的授权方案》的议案..52议案10：关于修订《信达证券股份有限公司章程》及相关议事规则的议案（逐项表决）...................................................55

议案11：关于审议《关联交易管理制度》等相关制度的议案（逐项表决）..............164

议案12：关于补选公司第五届董事会独立董事的议案（逐项表决）......................192

3信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案1：关于审议《信达证券股份有限公司2022年度董事会工作报告》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《信达证券股份有限公司章程》规定，信达证券股份有限公司结合2022年董事会工作运行情况及公司经营状况等，编制了《信达证券股份有限公司2022年度董事会工作报告》（详见本议案附件）。

敬请各位股东审议。

附件：信达证券股份有限公司2022年度董事会工作报告信达证券股份有限公司董事会

4信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

议案1附件：

信达证券股份有限公司2022年度董事会工作报告

2022年，信达证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严

格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司治理准则》等法律、法规及《信达证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《董事会议事规则》等文件相关规定，在全体股东的支持下，积极推进各项股东大会决议和董事会决议的落实。现将公司董事会2022年度工作情况报告如下。

一、2022年董事会履职情况

2022年，公司董事会由7名董事组成，组成人员未发生变化。公司董事会人员数量、组成、任职条件等符合《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律、法规和《公司章程》要求。

2022年，公司董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》

等要求召集、召开会议，全年共召开董事会16次，审议并听取82项议案；召集股东大会4次，审议17项议案。

公司董事会下设4个专门委员会，分别是战略规划委员会、审计委员会、合规与风险管理委员会和薪酬与提名委员会。报告期内，公司共召开董事会专门委员会会议14次，其中，召开战略规划委员会会议2次、审计委员会会议7次、合规与风险管理委员会会议3次、

薪酬与提名委员会会议2次；共审议了27项议案，各项议案均获得

5信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料审议通过。各专门委员会严格遵照《公司章程》及各专门委员会议事规则规定的职责范围规范运作，就相关事项讨论、研究，作为董事会议定事项的前置程序充分发挥决策保障作用，为董事会的科学、高效决策提供重要参考。

二、2022年董事会重点工作情况

（一）聘任高级管理人员

原财务总监张延强因年龄原因向公司董事会递交辞职报告，为满足公司经营发展需要，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于聘任张毅担任公司财务总监的议案》。

（二）开展债务融资

报告期内，公司公开发行1期公司债券，发行规模人民币20亿元；发行115期收益凭证，合计发行规模人民币36.37亿元。

公司按照《公司债券发行与交易管理办法》相关要求，设立公司债券募集资金专项账户，用于债券募集资金的接收、存储、划转及兑息、兑付资金的归集和管理。截至报告期末，2022年发行的公司债券募集资金已使用完毕，与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。

（三）研究制定“三五”战略规划

2022年是党的二十大召开之年，是向第二个百年奋斗目标进军

和实施“十四五”规划的关键之年。为更好服务实体经济，推动公司战略转型发展，结合国际国内政治经济环境、经济金融形势和资本市场创新发展时期的特点和要求，公司研究制定了《信达证券股份有限

6信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料公司发展战略规划（2021-2025年）》并经第五届董事会第二十次会议审议通过。

（四）不断提升合规风险管理能力

合规管理方面，公司持续完善制度建设，细化合规管理流程，不断提升合规管理水平，深入推进合规管理体系建设，提升合规管理实效，聚焦新政策、业务热点及风险高发领域组织多种形式的合规宣导、合规培训和合规检查，持续强化反洗钱管理，开展洗钱和恐怖融资风险自评估工作，积极推进反洗钱系统功能优化。

风险管理方面，公司始终把风险防控作为最重要任务，摆在最突出位置，积极落实集中风控要求，不断夯实风险管理基础，优化风险管理架构，积极推进风险管理系统建设，完成同一业务同一客户系统、净资本并表监测系统等多个风险管理系统的建设，风险系统覆盖各业务及子公司。

（五）强化关联交易管理

公司董事会下设审计委员会，负责对公司重大关联交易进行审核和监督，公司独立董事对关联交易事项发表事前认可意见和独立意见并参与表决，切实维护公司和全体股东的利益。报告期内，公司董事会对年度日常关联交易金额预计等关联交易事项进行了审议。

（六）开展内部控制评价工作

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部

控制监管要求，董事会切实履行审议批准内部控制评价方案及评估报告职责；审计委员会负责协助对公司财务状况、关联交易、内部控制

7信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

评价实施等进行审核并提出建议；监事会负责对其实施的有效性、专

业性等进行监督。报告期内，公司内部控制体系较为健全、稳定，不存在重大缺陷和隐患。

（七）履行社会责任

面对乡村振兴新任务、绿色发展新理念、社会责任新使命，公司义不容辞，责无旁贷，切实履行社会责任，持续巩固拓展脱贫攻坚成果，扎实推动结对帮扶地区在产业、文化、生态、组织等方面的乡村振兴工作。2022年，公司在青海乐都区、贵州大方县、贵州织金县、贵州纳雍县、云南元阳县、四川甘孜、海南三亚等地区持续开展公益活动，累计捐赠公益资金350万元；通过购买帮扶地区特色产品，帮助帮扶地区拓宽农民增收致富渠道，累计开展消费帮扶377万元；积极推动党支部结对共建，促进乡村组织振兴。

（八）首发上市工作取得重大进展

公司紧抓资本市场深化改革的良好机遇，于2022年12月取得中国证券监督管理委员会《关于核准信达证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕3121号），并在2023年向社会公开发行不超过324300000股新股，于2023年2月1日在上海证券交易所主板上市交易，成为第 43家 A股上市证券公司，为公司实现战略新发展、开创发展新局面迈出了关键的一步。

三、2022年公司董事履职情况

公司董事会成员恪尽职守，勤勉负责，积极关注公司经营动态、财务状况、风险及合规情况等，对于提交董事会的各项议案深入了解，

8信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

各抒己见，并提出相关建设性意见，为公司经营发展献计献策，切实推动公司稳定、健康发展。

公司独立董事3名，具备公司发展所需的法律、财务及专业知识，严格按照《公司法》《公司章程》等要求，对公司的战略发展、风险管理、内部控制等方面提出了诸多意见和建议，并对公司关联交易、高级管理人员选聘等事项充分审查，发表事前认可意见及独立意见，对完善公司治理、规范企业运作、保护股东利益等方面发挥了积极的作用。

公司董事出席董事会会议及专门委员会会议情况：

参加股东参加董事会情况大会情况姓名本年应参加亲自出以通讯方式委托出缺席是否连续两次未出席次数董事会次数席次数参加次数席次数次数亲自参加会议艾久超1616100否4祝瑞敏1616100否4刘力一1616100否3宋永辉1616100否4张建平16161600否4朱利民16161600否4刘俊勇16161600否4姓名战略规划委员会审计委员会合规与风险管理委员会薪酬与提名委员会

艾久超2/2--2/2

刘力一2/2---

宋永辉-7/73/3-

张建平-7/7-2/2

9信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

朱利民2/27/73/30

刘俊勇--3/32/2

注：上表格式为“实际出席次数/应出席次数”。

四、董事、高级管理人员履职评价和薪酬情况的专项说明

报告期内，公司董事会坚定不移贯彻新发展理念，持续完善公司治理体制机制，深入推动公司改革创新，强化内部控制建设，引领公司高质量发展。公司全体高级管理人员在董事会的指导和支持下，精诚团结、勇于拼搏、攻坚克难，带领公司保持了较好的发展态势，取得了较好的经营效果。

报告期内，公司独立董事按照股东大会决议领取独立董事津贴，除祝瑞敏董事按照相关规定在公司领取薪酬外，其余董事均不在公司领取薪酬。

报告期内，公司高级管理人员按照相关制度规定在公司领取基本薪酬和绩效奖金。公司高级管理人员的薪酬情况详见公司2022年年度报告。

五、2023年董事会工作安排

2023年，公司将继续以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大、中央经济工作会议和全国两会精神，自觉履行国有金融企业的使命担当，主动服务实体经济转型发展，维护全体股东利益，推动公司健康可持续发展。一是积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，严格执行各项法律、法规和规范性文件要求，全体董事恪尽职守，勤勉尽责，认真组织落实股东大会的各项决议，在股东大会的授权范围内进行民主科学决策，提高决策效率；二是立

10信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

足登陆资本市场的新起点、新征程，结合公司发展现状，对标行业，建立长效资本补充机制；三是以首发上市为契机，加强内部控制建设，提升公司治理水平，完善信息披露、投资者关系等上市公众公司的管理机制；四是不断提升合规管理水平和风险管理能力，强化合规管理和风险控制，夯实基础性工作；五是重点抓好战略规划的落地实施，创造良好经营业绩，推动公司差异化、特色化发展，不断提升公司综合竞争力，打好上市首年第一场攻坚战。

11信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案2：关于审议《信达证券股份有限公司2022年度监事会工作报告》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《信达证券股份有限公司章程》规定，信达证券股份有限公司结合2022年监事会工作运行情况及公司经营状况，拟定了《信达证券股份有限公司2022年度监事会工作报告》。

敬请各位股东审议。

附件：信达证券股份有限公司2022年度监事会工作报告信达证券股份有限公司监事会

12信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

议案2附件：

信达证券股份有限公司2022年度监事会工作报告

2022年，信达证券股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依

据《公司法》《信达证券股份有限公司章程》《监事会议事规则》等法

律、法规规定，积极开展工作，认真履行了监督职责，对公司重大经营活动、内部控制、财务状况、股东大会决议执行情况、董事和高级

管理人员履职情况等方面进行了监督检查，切实推动公司规范运作，为公司的良好、健康发展起到了积极作用。现就2022年度公司监事会工作情况报告如下：

一、2022年监事会及监事履职、薪酬情况专项说明

（一）组织架构及人员变动情况

公司监事会由5名监事组成，其中2名为股东代表监事，3名为职工监事。报告期内，监事会成员未发生变动。

（二）监事会会议召开情况

2022年，公司监事会严格按照《公司章程》《监事会议事规则》

等规定召集、召开会议，全年共召开6次会议，具体情况如下：

届次时间议题第五届监事会第六《关于信达证券股份有限公司2021年度内部控制

2022年1月25日次会议评价报告的议案》审议《关于信达证券股份有限公司2021年监事会

第五届监事会第七工作报告的议案》

2022年3月25日次会议审议《关于信达证券股份有限公司2021年年度风险管理报告的议案》

13信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料审议《关于信达证券股份有限公司2021年度合规工作报告的议案》审阅《关于信达证券股份有限公司2021年度反洗钱工作报告的议案》审阅《关于信达证券股份有限公司2021年度关联交易审计报告的议案》审阅《关于信达证券股份有限公司2021年四季度关联方的报告》审阅《关于信达证券股份有限公司2022年日常关联交易金额的议案》审议《关于信达证券股份有限公司2021年度利润

第五届监事会第八分配预案的议案》

2022年4月1日次会议审议《关于信达证券股份有限公司2021年年度报告的议案》第五届监事会第九审议《关于信达证券股份有限公司债券年度报告

2022年4月28日次会议（2021年）的议案》第五届监事会第十审议《关于信达证券股份有限公司债券中期报告

2022年8月24日次会议（2022年）的议案》第五届监事会第十审议《关于延长首次公开发行股票并上市申请相关

2022年11月15日一次会议事项的股东大会决议有效期及授权有效期的议案》

（三）监事出席会议情况参加监事会情况姓名职务本年应参加监出席缺席是否连续两次未参加事会次数次数次数会议张德印监事长660否刘显忠监事660否陆韶瞻职工监事660否申苗职工监事660否郑凡轩职工监事660否

（四）监事薪酬与考核情况专项说明

2022年，公司监事长按照公司相关规定进行考核并领取薪酬，三

位职工代表监事均按照其岗位绩效考核结果领取薪酬，其余一位监事不在公司领取薪酬。公司监事薪酬具体情况详见公司2022年年度报告。

二、监事会重点工作情况

（一）监督经营管理和董事、高级管理人员履职情况

14信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

2022年，公司监事会成员依法列席股东大会、董事会会议，对个

别议案提出质询和建议，充分行使监事职权。同时，对会议的召开、决策等程序及董事、高级管理人员的履职情况进行了严格监督。

（二）监督财务状况

2022年度，公司监事定期审阅公司月度、季度、半年度和年度财务报表，加强与财务部门、第三方审计机构的沟通，了解公司财务报表编制情况、决算和预算情况、重大项目支出等情况，持续加强对财务状况的跟踪和监督。

（三）组织对高级管理人员的离任审计

2022年度，公司监事会根据《证券公司监督管理条例》《公司章程》等要求，组织了原财务总监张延强的离任审计工作，并按规定将离任审计报告报送北京证监局。

（四）指导监督内部审计工作

2022年，公司监事会指导稽核审计部门遵循风险导向原则，认真

履行审计监督与服务并举的职责，深入贯彻落实研究型审计要求，加强对行业监管重点和高风险业务领域的审计，积极总结审计成果和经验，努力推动公司完善内部控制，防范化解风险，助力公司提质增效。

2022年，共实施审计项目50项，其中常规审计18项，包括总

部部门3项、子公司1项、分支机构14项；经济责任审计15项，其中投资经理离任审查2项、总部高管1项、分支机构12项；专项审计17项。

（五）建立监事会联席会议机制

15信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

为保障公司监事有效履行职责，规范监事会的监督工作，协同审计、财务、合规、风险、纪委等部门形成监督合力，提升监督工作效能，充分发挥监事会作用，公司建立了监事会联席会议机制。

三、监事会专项监督意见

1.公司依法运作情况

监事会认为，公司董事会能够按照《公司法》《公司章程》等要求规范运作，会议的召集、召开、表决等程序符合规定要求，能够严格执行股东大会相关决议。公司董事、高级管理人员能够依法执权、勤勉尽责，在公司经营发展中未有损害公司整体及全体股东利益的重大违法违规行为。

2.公司财务情况

2022年，监事会对公司经营情况、财务状况等进行了细致认真地审阅和检查。监事会认为，公司财务管理、经营运作良好，符合《会计法》《企业会计准则》等法律、法规要求，未发现重大违法违纪行为；公司聘请的安永华明会计师事务所（特殊普通同伙）为公司出具

的标准无保留意见的审计报告真实、公允地反映了公司2022年度财务状况和经营成果。

3.内部控制情况

根据监管要求、业务管理需要深入开展专项审计工作。公司稽核审计部对参公大集合资管业务、关联交易、全面风险管理、信息系统

运维等进行专项审计，揭示存在的问题，提出审计建议；2023年1月，公司组织开展2022年度内部控制评价工作，并将董事会出具的内控

16信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

评价报告提交监事会审阅。监事会认为，公司建立了较为完善而健全的内部控制体系并得到了有效的执行，内控评价报告客观、真实地反映了公司内控建设实际运行情况，不存在重大缺陷和隐患。公司在日常经营中开展专项审计，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险提示和控制作用，确保了内部控制稳健、规范。

4.关联交易情况

监事会通过公司稽核审计部对公司报告期内发生的关联交易进

行审计以及列席股东大会、董事会会议等手段来对关联交易事项进行核查。监事会认为，公司2022年度发生的关联交易定价公允、合理，履行了必要、合法的表决和决策程序，未发现有损害公司整体发展和股东利益的情况。

四、2023年监事会工作要点

2023年，公司监事会将继续以习近平新时代中国特色社会主义

思想为指导，全面贯彻落实党的二十大、中央经济工作会议和全国两会精神，以督促审计、现场调研为抓手，不断提高监督有效性，充分发挥监事会在公司法人治理结构中的作用，以高质量监督促进公司高质量发展。

（一）加大监督力度，提高监督水平

1.加强财务监督

一是跟进了解定期财务报告和专项财务事项，加强与外部审计机构沟通，关注公司资产质量，监督预算执行及财会纪律的执行情况。

二是加强对公司财务成本控制及绩效考核监督。

17信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

2.加强业务监督

一是监事会要加强业务学习，聚焦监督职责，重点抓好日常监督；

二是持续建立健全审计监督机制，强化监督力度。

3.加强合规内控监督

一是要加强监管法律、法规及规范性文件的学习；二是将重要的

对外投资、对外担保、关联交易、募集资金使用、内幕信息知情人管

理及信息披露等事项作为监督审计重点工作，提高公司治理有效性。

（二）督促审计整改，强化规范管理

一是监事会要加强与内部审计的沟通联动，建立健全审计机制，形成制度保障；二是积极加强内部审计的指导，加大对内部审计工作的检查力度，督促内部审计发现问题整改到位，充分发挥内部审计作用。

（三）增加履职能力，推动治理完善

一是监事会要继续加强与董事会、高级管理层的联动交流，依法对董事和高级管理人员进行监督，规范经营运作；二是继续勤勉认真参加监事会会议，审议各项议题，同时，积极列席股东大会、董事会，发挥监督职能；三是提升自身业务素质，加强财务、合规、风险等方面的学习，严格按照《公司法》《公司章程》等规定发挥监督作用，积极履行监督职责，推动治理完善，促进规范经营。

18信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案3：关于审议《信达证券股份有限公司2022年度独立董事述职报告》的议案

各位股东：

根据中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司独立董事提交了《2022年度独立董事述职报告》，具体内容详见附件。

敬请各位股东审议。

附件：信达证券股份有限公司2022年度独立董事述职报告信达证券股份有限公司董事会

19信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

议案3附件：

信达证券股份有限公司2022年度独立董事述职报告

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一、基本情况

信达证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会共由7

名董事组成，其中3名为独立董事，分别为朱利民先生、张建平先生和刘俊勇先生，人员数量、组成、任职条件等符合《上市公司独立董事规则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律、法规和《公司章程》要求。

（一）人员简历

朱利民先生：1951年10月出生，硕士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任职于国家体改委、国家体改委下属中华企业股份制咨询公司、中国证监会、中信建投证券有限责任公司（后改制为中信建投证券股份有限公司）。2020年2月至今担任华润化学材料科技股份有限公司独立董事、2020年6月至今担任兖矿能源集团股

份有限公司（原“兖州煤业股份有限公司”）独立董事、2022年8月至今担任南通国盛智能科技股份有限公司独立董事，2020年3月至今担任焦点科技股份有限公司董事，2017年3月起任本公司独立董事。

张建平先生：1966年3月出生，博士研究生学历，教授、博士生导师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任对外经济贸易大学国际商学院助教、讲师、副教授、会计与财务管理学系主任、国际商学院副

20信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料院长。1999年至今任对外经济贸易大学国际商学院教授、博士生导师。2014年8月至今任北京嘉承金信投资有限公司董事，2019年6月至今任中国第一重型机械股份公司独立董事，2019年10月至今任深圳世联行集团股份有限公司独立董事，2021年2月至今任北京万通新发展集团股份有限公司独立董事，2012年2月至今任中远海运控股股份有限公司董事，2017年3月至今任本公司独立董事。

刘俊勇先生：1970年10月出生，博士研究生学历，教授、博士生导师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任职于河南财经学院（后更名为河南财经政法大学），曾任中央财经大学讲师、副教授、管理会计系主任、管理会计研究所所长、会计学院副院长。2012年12月至今任中央财经大学会计学院教授，2014年7月至今任中央财经大学会计学院博士生导师，2005年7月至今任中央财经大学中国管理会计研究与发展中心主任，2018年4月至今任华润三九医药股份有限公司独立董事，2021年4月至今任深圳市槟城电子有限公司独立董事，2020年11月至今为本公司独立董事。

（二）独立董事在董事会专门委员会任职情况

公司独立董事在公司董事会战略规划委员会、审计委员会、合规

与风险管理委员会和薪酬与提名委员会均有任职。其中，审计委员会、薪酬与提名委员会的成员中独立董事超过半数，并由其中一位独立董事担任委员会召集人。

截止2022年末，独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下：

董事会专门委员会名称独立董事姓名专门委员会职务

21信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

战略规划委员会朱利民委员张建平主任委员审计委员会朱利民委员朱利民主任委员合规与风险管理委员会刘俊勇委员张建平主任委员薪酬与提名委员会刘俊勇委员

（三）独立性情况说明

公司独立董事均符合《上市公司独立董事规则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》及《公司章程》所规定的任职条件，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，亦不存在其他影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）独立董事参加股东大会和董事会会议情况

报告期内，公司共召开4次股东大会，审议了16项议案；召开董事会16次，审议并听取了82项议案。各项议案均获得审议通过，独立董事在表决过程中全部投了赞成票，没有投反对或弃权票的情况。

公司独立董事参加股东大会和董事会会议情况如下。

参加股东参加董事会情况大会情况姓名以通讯方是否连续两次本年应参加亲自出委托出式参加缺席次数未亲自参加出席次数董事会次数席次数席次数次数会议朱利民16161600否4张建平16161600否4

22信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

刘俊勇16161600否4

（二）独立董事主持及出席专门委员会会议情况

公司董事会下设4个专门委员会，分别是战略规划委员会、审计委员会、合规与风险管理委员会和薪酬与提名委员会。2022年度公司共召开董事会专门委员会会议14次，审议了27项议案，为公司各项业务开展和公司治理提供了及时的支持。其中，召开战略规划委员会会议2次、审计委员会会议7次、合规与风险管理委员会会议3次、薪酬与提名委员会会议2次。各项议案均获得审议通过，独立董事在表决过程中全部投了赞成票，没有投反对或弃权票的情况。各位独立董事出席情况如下：

姓名战略规划委员会审计委员会合规与风险管理委员会薪酬与提名委员会

朱利民2/27/73/3（全部主持）07/7（全部主张建平--2/2（全部主持）

持）

刘俊勇--3/32/2

注：上表格式为“实际出席次数/应出席次数”。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

（一）关联交易情况

公司独立董事根据相关规定，在认真审阅相关材料的基础上，对确认2021年度日常关联交易金额及预计2022年度日常关联交易金

额等事项进行了事前审核并出具了独立意见，对公司关联交易的定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。独立董事认为，2022年拟发生的日常关联交易定价公允、合理，不存在损害公司和公司股东合法权益的情形，符合公司及公司股东的整体利益。

（二）对外担保及资金占用情况

2022年，公司不存在对外担保情况，也不存在被控股股东及其他

23信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

关联方占用资金的情况。

（三）募集资金使用情况

2022年，公司不存在募集资金或使用募集资金的情况。

（四）高级管理人员聘任及薪酬情况

2022年，公司根据经营发展的需要，聘任张毅先生为公司财务负责人。经审阅相关材料，独立董事认为，张毅先生具备胜任该岗位的专业能力及要求，能够发挥履职效力；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，也未曾受到中国证监会及证券交易所的任何处罚和纪律处分；本次聘任高级管理人员的审议程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2022年，未审议高级管理人员薪酬分配相关议题。

（五）业绩预告情况

公司于2023年2月1日上市，2022年未涉及此情况。

（六）聘任或更换会计师事务所情况

2022年，公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度审计机构。独立董事认为，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）执业资质良好，在专业能力、诚信状况等方面符合监管规定，市场声誉良好。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司第五届董事会第十八次会议和2021年度股东大会审议通过

了《关于信达证券股份有限公司2021年度利润分配预案的议案》。独

24信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

立董事认为，公司的利润分配方案符合公司股东的利益，符合公司发展的需要，不存在损害股东利益的情况。

（八）公司及股东承诺履行情况公司及股东的承诺已在公司招股说明书及公司公告中充分披露。

独立董事认为，公司及股东遵守相关法律法规，诚信履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。

（九）信息披露执行情况

公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，不断规范信息披露行为，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司各项重大信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。公司始终坚持将信息披露作为维护投资者权益的基石，持续提升信息披露质量，通过公开透明有效的信息披露，保障投资者知情权。

（十）内部控制执行情况

公司按照《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》《证券公司内部控制指引》等法律法规、监管规定以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订并完善了各项内部控制制度，涵盖了公司运营的各层面和各环节，确保内部控制贯穿决策、执行和监督全过程。独立董事认为，公司形成了较为完备的内控制度体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，达到了公司内部控制目标，在内部控制设计或执行方面不存在重大缺陷。

（十一）董事会以及下设专门委员会的运作情况

25信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

2022年，公司董事会及下设专门委员会严格按照《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》以及《公司章程》等相关规

定依法依规开展工作，各专门委员会严格遵照《公司章程》及各专门委员会议事规则规定的职责范围规范运作，就相关事项认真讨论、研究，作为董事会议定事项的前置程序充分发挥决策保障作用，为董事会的科学、高效决策提供重要参考。

（十二）公司需予以改进的其他事项

2022年，公司独立董事从各自专业的角度，对公司的经营管理和

发展战略提出了建设性的意见；未对公司董事会及董事会下设专门委员会的决议事项提出异议。

四、总体评价和建议

2022年度，我们严格按照《公司法》《证券公司治理准则》《公司章程》等相关规定，忠实、勤勉履行股东大会赋予的职责，独立、审慎、客观发表审核意见，促进公司规范运作。2023年，我们将继续充分发挥专业知识水平，参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策，履行独立董事义务，发挥独立董事作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：朱利民、张建平、刘俊勇

2023年3月13日

26信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案4：关于审议《信达证券股份有限公司2022年年度报告》的议案

各位股东：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式准则》（2021修订）、《证券公司年度报告内容与格式准则》（2013年修订）以及上海证券交易所相关要求，公司编制了《信达证券股份有限公司2022年年度报告》，内容包括重要提示、释义、公司简介和主要财务指标、管理层讨论与分析、公司治理、环

境与社会责任、重要事项、股份变动及股东情况、优先股相关情况、

债券相关情况、财务报告、证券公司信息披露公司概况。此外，还根据上海证券交易所规则在《信达证券股份有限公司2022年年度报告》

基础上自动生成《信达证券股份有限公司2022年年度报告摘要》。

报告及摘要已于2023年3月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

敬请各位股东审议。

信达证券股份有限公司董事会

27信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案5：关于审议《信达证券股份有限公司2022年度财务决算报告》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《信达证券股份有限公司章程》规定，信达证券股份有限公司（以下简称“公司”）委托安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对2022年度会计

报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。据此，公司拟定了《信达证券股份有限公司2022年度财务决算报告》。具体内容详见附件。

敬请各位股东审议。

附件：信达证券股份有限公司2022年度财务决算报告信达证券股份有限公司董事会

28信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

议案5附件：

信达证券股份有限公司2022年度财务决算报告

一、总体经营效益情况

2022年，信达证券合并营业收入34.38亿元，同比下降9.61%；利

润总额15.17亿元，同比增长4.13%；净利润13.18亿元，归属于母公司股东的净利润12.27亿元，同比增长4.75%。基本每股收益为0.42元，净资产收益率为9.39%。

截至2022年末，合并总资产为657.50亿元，较年初增加10.89亿元。合并总负债为515.69亿元，较年初减少2.50亿元。截至2022年末，股东权益141.81亿元，归属于母公司股东权益为136.82亿元，每股净资产4.69元。主要经营效益情况见下表：

表一主要经营效益情况表（亿元人民币，百分比除外）项目2022年2021年较上年变动(%)

营业收入34.3838.03-3.66-9.61

利润总额15.1714.570.604.13

净利润13.1812.121.078.80

归属于母公司所有者的净利润12.2711.720.564.75

资产总额657.50646.6110.891.68

负债总额515.69518.19-2.50-0.48

股东权益141.81128.4313.3910.42

归属于母公司股东权益136.82124.4612.379.94

净资本106.8593.3613.4814.44

基本每股收益（元）0.420.400.025.00

净资产收益率(%)9.399.89减少-0.50个百分点

二、主要财务收支情况

29信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

（一）营业收入

表二主要财务收入情况表（亿元人民币，百分比除外）主要财务收支项目2022年2021年变动变动率(%)占比(%)

-

手续费及佣金净收入25.3526.27-3.5073.73

0.92

其中：经纪业务手续费净收入-

9.2310.56-12.5526.85

1.33

投资银行业务手续费净收入-

1.864.71-60.515.41

2.85

资产管理业务手续费净收入2.601.591.0163.427.56

-

利息净收入2.854.65-38.678.29

1.80

投资收益10.062.297.76338.7529.26

-

公允价值变动损益-4.144.43-193.65-12.64

8.57其他各项收入（含汇兑损失、其他业

0.260.39-0.13-33.710.76务收入、其他收益、资产处置收益）

-

营业收入总额34.3838.03-9.61100.00

3.66

2022年度，公司合并营业收入34.38亿元，较上年减少3.66亿元，

减少9.61%。收入主要项目有：

1、手续费及佣金净收入25.35亿元，较上年减少0.92亿元，同比

减少3.50%，主要变动包括：投资银行业务手续费净收入减少2.85亿元，基金管理业务净收入增加2.47亿元；

2、利息净收入2.85亿元，较上年减少1.80亿元，同比减少38.67%，

主要系债券投资等利息收入减少所致；

3、投资收益10.06亿元，较上年增加7.76亿元，同比增长338.75%，

主要系金融工具投资收益增加所致；

4、公允价值变动损益-4.14亿元，较上年减少8.57亿元，同比减

30信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

少193.65%，主要系交易性金融资产公允价值变动减少所致；

（二）营业支出

表三主要财务支出情况表（亿元人民币，百分比除外）主要财务收支项目2022年2021年增减额增长率(%)占比(%)

税金及附加0.230.24-0.01-1.981.20

信用减值损失-0.640.07-0.71-989.37不适用

业务及管理费19.5023.12-3.63-15.68不适用

营业支出总额19.0923.43-4.34-18.52100.00

2022年度，公司合并营业支出19.09亿元，较上年减少4.34亿元，减少18.52%。主要包括：人员费用10.52亿元，较上年减少4.25亿元，减幅28.75%；业务费用和管理费用8.97亿元，较上年增加0.62亿元，增幅7.41%。信用减值损失-0.64亿元，较上年减少0.71亿元。

（三）利润情况

2022年度，公司合并净利润13.18亿元，较上年增长8.80%；归属

于母公司股东的净利润12.27亿元，较上年增长4.75%。

三、财务状况

（一）资产情况

表四：2022年年末公司资产结构明细表（亿元人民币，百分比除外）

2022年12月31日2021年12月31日

变动率项目金额占比金额占比

(%)

（%）（%）

货币资金192.3829.26166.4225.7415.60

其中：客户资金存款158.5424.11137.8821.3214.99

结算备付金26.253.9933.025.11-20.48

其中：客户备付金22.583.4327.904.32-19.10

融出资金95.1514.47113.2917.52-16.02

衍生金融资产0.050.010.290.04-81.25

存出保证金23.353.5522.033.416.00

应收款项3.900.593.950.61-1.03

31信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

买入返售金融资产1.730.262.450.38-29.32

应收利息--0.010.00-100.00

金融投资：

交易性金融资产281.2242.77266.3541.195.58

债权投资--5.280.82-100.00

其他权益工具0.650.10--不适用

其他债权投资15.992.4315.282.364.70

长期股权投资4.310.664.210.652.23

固定资产1.080.160.840.1328.78

使用权资产1.860.281.900.29-2.42

无形资产1.300.201.210.197.13

商誉0.010.000.010.000.00

递延所得税资产3.640.554.340.67-16.00

其他资产4.620.705.740.89-19.47

资产总计657.50100.00646.61100.001.68

截至2022年末，合并总资产657.50亿元，较年初增加10.89元；

其中客户资产196.25亿元（证券和期货经纪业务客户资产），剔除客户权益后公司自有资产为461.25亿元。

公司资产主要构成为：

1、金融资产299.59亿元，占总资产45.57%，主要包括：债券225.82亿元，基金31.35亿元，资产支持证券11.78亿元，信托计划5.83亿元，券商资管产品21.22亿元。较年初增加10.23亿元，主要变动包括：

债券投资增加53.97亿元，券商资管产品增加17.56亿元，基金减少

34.03亿元，同业存单减少12.69亿元。

2、货币资金及结算备付金（含客户资金）余额218.64亿元，占总

资产33.25%，其中：货币资金192.38亿元、结算备付金26.25亿元。

较年初增加19.21亿元，主要系客户资金增加。

32信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

3、其他各项资产44.13亿元，占总资产的6.71%，较年初减少0.40亿元，主要包括：存出保证金23.35亿元、长期股权投资4.31亿元，等。

从资产结构来看，公司固定资产等长期资产占比较低，公司资产结构合理、变现能力强，流动性风险较小。

（二）负债情况

表五：2022年年末公司负债结构明细表（亿元人民币，百分比除外）

2022年12月312021年12月31增长率

日日项目

金额占比金额占比(%)

（%）（%）

短期借款0.420.08--不适用

应付短期融资款7.311.4217.623.40-58.52

拆入资金75.8914.7269.0613.339.89

卖出回购金融资产款118.4322.9681.2315.6745.80

交易性金融负债2.170.423.710.72-41.63

代理买卖证券款196.2538.06178.2634.4010.09

应付款项1.580.311.400.2712.45

应付职工薪酬10.482.0314.392.78-27.15

应交税费1.530.301.510.291.35

长期借款2.960.574.490.87-33.95

应付债券91.8217.80133.6125.78-31.28

递延所得税负债0.000.000.610.12-99.73

租赁负债1.910.371.900.370.77

合同负债0.020.000.060.01-62.33

预计负债0.070.01--不适用

其他负债4.860.9410.342.00-53.06

负债合计515.69100.00518.19100.00-0.48

截至2022年末，合并负债总额515.69亿元，较年初减少2.50亿元。其中，客户负债196.25亿元（代理买卖证券款），占总负债38.06%；

剔除客户负债后公司自有负债为319.44亿元，自有负债较年初减少

20.49亿元。自有负债的主要构成为：

33信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

1、对外融资296.40亿元，占自有负债92.79%，包括：应付债券99.12亿元（公司债90.09亿、收益凭证7.26亿元，债券应付利息余额1.78亿元），卖出回购金融资产款118.43亿元、拆入资金75.89亿元，长期借款2.96亿元，短期借款0.42亿元。对外融资较年初减少

9.59亿元，主要系偿还公司债券所致。

2、其他自有负债约为23.04亿元，占自有负债7.21%，主要是应

付职工薪酬10.48亿元，交易性金融负债2.17亿元，租赁负债1.91亿元等。其他自有负债较年初减少10.89亿元，主要变动包括：应付职工薪酬减少3.91亿元，其他应付款中收益互换保证金减少5.49亿元所致。

（三）股东权益情况

公司2022年末股权合计141.81亿元，较2021年末增加13.39亿元，主要为公司经营活动形成的收益。

四、现金流量分析

表六：2022年度公司现金流量明细表（亿元人民币，百分比除外）

2022年2021年增减增长率

项目

度度额(%)

114.0

经营活动产生的现金流量净额76.50-37.51-303.94

2

-

投资活动产生的现金流量净额2.8830.02-90.42

27.15

-

筹资活动产生的现金流量净额-56.3917.23-427.33

73.61

汇率变动对现金及现金等价物的影

-0.180.14-0.31-228.93响

现金及现金等价物净增加/（减少）

22.829.8712.94131.12

额

34信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

（一）经营活动现金流量分析

2022年度公司经营活动现金流量净流入76.50亿元，较去年同期

增长114.02亿元，主要系交易性金融资产投资规模变动所致。

（二）投资活动现金流量分析

投资活动现金流量净流入2.88亿元，较去年同期减少27.15亿元，主要系本期债权投资、其他债权投资等投资规模变动所致。

（三）筹资活动现金流量分析

筹资活动现金流量净流出56.39亿元，较去年同期减少73.61亿元，主要系发行债券规模减少、偿还债务规模增加所致。

35信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案6：关于审议《信达证券股份有限公司2022年度利润分配预案》的议案

各位股东：

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为1227342108.11元。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《金融企业财务规则》等法律法规、监管规则及《公司章程（草案）》的有关规定，公司当年净利润应分别按母公司及子公司税后利润的10%、10%、10%计提法定盈余公积金、交易风险准备金和一般风险准备金，

三项合计金额为512090709.94元。因此公司2022年计提后可供分配利润（合并口径）为715251398.17元。截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为5595696297.49元。

公司2022年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登

记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.44元（含税）。公司总股本为3243000000股，以此计算合计拟派发现金红利为人民币142692000元（含税），占2022年度合并报表归属于母公司所有者净利润的11.63%，剩余未分配利润结转以后年度分配。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股份发生变化，将另行公布具体调整情况。

本年度现金分红比例低于30%的情况说明：

（一）公司所处行业情况及特点

36信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

证券行业实行以净资本为核心的动态监管模式，资本实力是证券公司核心竞争力的重要体现，各项业务规模均与净资本规模挂钩，净资本不足将制约各项业务发展。充足的资本金不仅可以保障各项业务的稳定发展，还可以提高抗风险能力。近年来，在证券公司的收入中，资本中介和资本投资占比不断提高，客户需求多样化，综合金融服务要求不断提高，金融科技快速发展，都对证券公司的资本实力提出了更大挑战，因此，证券公司均加大融资力度补充资本金，通过不断加强资本实力，来应对日益激烈的行业竞争。

（二）公司发展阶段和自身经营模式

综合行业发展形势及自身资产规模、盈利水平等情况来看，公司正处于成长期。公司战略目标是以另类投行为主要发展方向，以资本中介和战略客户为抓手，致力于将公司打造成为具备综合金融服务能力、产品自主创新能力和市场化经营体制机制，有行业影响力和差异化品牌特色的现代投资银行。公司要实现既定发展目标，离不开强有力的资本支撑。

（三）公司盈利水平及资金需求

2022年度，公司全年实现营业收入34.38亿元，净利润13.18亿

元、同比增长8.8%。随着公司战略落实和数字化转型的不断深化，公司仍面临资本短缺的局面，公司的进一步发展亟需继续提升资本实力。

后续公司将通过增发等方式补充资本金、弥补资本短板，留存未分配利润用于补充营运资金。

（四）公司现金分红水平较低的原因

37信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

公司虽然在2023年2月上市融资增加了净资本，但与头部券商相比仍存在较大差距，增资后净资本排名仍落后于公司收入利润排名。

随着公司战略的持续推进，着眼中长期发展，持续提升对股东的回报，结合目前经营状况及未来的资金需求，需保留充足的资本金支持未来业务发展。

（五）公司留存未分配利润的确切用途及预计收益情况

公司留存未分配利润主要用于补充营运资金，满足公司各项业务发展的资金需求，扩大公司业务规模，提升公司抵御风险的能力。公司尚无法确定准确的预计收益情况。

敬请各位股东审议。

信达证券股份有限公司董事会

38信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

议案7：关于聘任公司2023年度会计师事务所的议案

各位股东：

根据财政部《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》（财金[2020]6号）的规定，金融企业连续聘用会计师事务所年限原则上不超过8年。在执行完2022年度审计工作后，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已连续担任公司外部审计机构达到8年，公司须重新选聘2023年度外部审计机构。公司拟聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度外部审计机构，负责提供财务报告审计、内部控制审计及审阅服务。2023年度外部审计费用合计为人民币97.5万元，其中，年度财务报告审计费用60万元，年度内部控制审计费用17万元，中期审阅费用20.5万元。

敬请各位股东审议。

信达证券股份有限公司董事会

39信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案8：关于审议《信达证券股份有限公司2022年度关联交易情况及预计2023年度日常关联交易》的议案

各位股东：

根据北京证监局《关于进一步加强证券公司关联交易监管有关事项的通知》（京证监发[2018]200号）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》，以及公司《关联交易管理制度》对日常关联交易审批程序的规定，公司对2022年关联交易管理情况进行汇报说明，同时对2023年日常关联交易进行合理预计，并提交董事会、股东大会审议批准，事前须经独立董事发表意见并由审计委员会审核。公司在此预计范围内发生的日常关联交易将不再另行提请董事会和股东大会审议及披露。

一、2022年关联交易管理情况

本年度加强了关联交易的管理，修订了《关联交易管理制度》《关联交易管理工作指引》。规范了上交所口径、财务会计口径关联方名单以及关联交易台账的管理。从日常关联交易额度管理、具体流程执行和配合审计及专项工作等方面积极开展关联交易管理工作。

（一）关联交易分级授权管理体系相关执行情况

公司执行严格的授权体系，对关联交易决策权力与程序作出明确规定。股东大会根据《公司法》、《公司章程》和股东大会的决议对董事会出具授权方案，董事会对经营管理层出具授权方案。公司通过对

40信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

关联交易授权体系、授权方案及事项持续的完善、细化和优化，保证各部门、各分支机构、各子公司在授权范围内开展经营和日常管理活动。

2022年，公司提交《关于信达证券股份有限公司2022年日常关联交易金额的议案》，对2021年关联交易执行情况进行汇报说明，同时对2022年日常关联交易类别、交易对手方、交易金额进行合理预计。该议案于2022年3月履行关联交易事项董事审计会前置程序，经独立董事发表意见并由审计委员会审核后，2022年3月、4月分别

提交第五届董事会第十七次会议及2021年度股东大会审议批准。

2022年，经各项自查及检查工作，公司未发现关联交易涉及监管处罚，未发现通过关联交易掩盖内生不良、输送利益、不合理定价、掩盖风险等情形。公司将积极贯彻落实监管相关规定和指导原则，持续加强对关联交易的关注，审慎、完整执行相关规定，确保各项业务规范开展。

（二）2022年度关联交易的预计和执行情况

2022年，公司关联交易主要涉及代理买卖证券业务、财务顾问、证券承销及保荐、投资咨询、资产管理、投资业务、银行存款、金融

产品代销和租赁等方面，收入为3.59亿元，支出为0.40亿元；截至

2022年12月31日，投资业务期末余额11.20亿元，往来项目期末

余额8.03亿元。公司对相关关联交易履行了审批、统计和报送等程序，金额在关联交易授权范围内，相关交易定价公允。具体情况如下：

1、公司2022年度关联交易的预计和执行情况如下：

41信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

（1）与日常经营相关的收入和支出

单位：元上年（前次）实

关联交易类别关联方上年（前次）预计金额际发生金额

南洋商业银行有限公司2912264.55

Cinda International HGB 由于客户需求受市场动

2438355.30

Investment (UK) Limited 态影响较大，无法预手续费收入

中国信达资产管理股份有限公司计，该项金额以实际发179208.61证券经上海同达创业投资股份有限公司生额计算。177999.99纪业务信达地产股份有限公司3940.15

中国信达资产管理股份有限公司由于客户需求受市场动1209938.48

上海同达创业投资股份有限公司态影响较大，无法预18735.46利息支出计，该项金额以实际发信达地产股份有限公司1146.85生额计算。

贵州中毅达股份有限公司19811320.76

山东鲁泰控股集团有限公司13708797.77

中国信达资产管理股份有限公司由于客户需求受市场动12527830.20

信达投资有限公司态影响较大，无法预1464433.97财务顾问收入瓮福（集团）有限责任公司计，该项金额以实际发981132.08信达金融租赁有限公司生额计算。660377.36宁波信达华建投资有限公司377358.49投资银

中润经济发展有限责任公司188679.25行业务

中国信达资产管理股份有限公司61279245.28

新疆库尔勒香梨股份有限公司10139519.24由于客户需求受市场动

信达投资有限公司3723207.54

态影响较大，无法预证券承销收入信达地产股份有限公司2774150.95计，该项金额以实际发南洋商业银行有限公司1446878.84生额计算。

信达金融租赁有限公司471698.11

国任财产保险股份有限公司25471.70

中国信达资产管理股份有限公司11845283.07

International High Grade Fund 由于客户需求随市场机

11328996.33

投资咨 BL.P. 会变化而变化，无法预投资咨询收入

询业务 Cinda Plunkett International 计，该项金额以实际发

4141059.40

Holdings Limited 生额计算。

南洋商业银行有限公司2601438.55

中国信达资产管理股份有限公司92820868.95

中国信达并表结构化主体由于管理规模和业绩受55578640.56

资产管 Cinda International HGB 市场动态变化影响较

管理费收入12799062.00

理业务 Investment (UK) Limited 大，无法预计，该项金International High Grade Fund 额以实际发生额计算。

4227004.78

BL.P.

42信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

芜湖信石华油投资合伙企业(有限合

553615.46

伙)

三亚天域实业有限公司184677.90

信达投资有限公司由于业务发生时间、金21722424.46利息收入

投资业信达地产股份有限公司额无法准确预计，该项1062435.70务金额以实际发生额计

投资损益中国金谷国际信托有限责任公司4498944.32算。

由于业务发生时间、金

银行存额无法准确预计，该项存款利息收入南洋商业银行有限公司66720.02款业务金额以实际发生额计算。

由于客户需求受市场动

产品销金融产品代销态影响较大，无法预南洋商业银行有限公司3038332.38

售业务支出计，该项金额以实际发生额计算。

信达投资有限公司29808309.00

租赁支出中国信达资产管理股份有限公司39459906.605498902.64

上海信达立人投资管理有限公司263273.83

合计398561680.28

（2）与日常经营相关的投资业务

单位：元

关联交易上年（前次）期末

关联方项目名称上年（前次）预计金额类别余额

信达投资有限公司由于投资标的和交易金额受市943984836.40购买关联方发行的

信达地产股份有限公司场动态影响较大，无法准确预120175234.11投资业务债券、关联方管理

中国金谷国际信托有限计，该项金额以实际发生计的信托计划56074944.32责任公司算。

合计1120235014.83

2、往来项目

单位：元

项目名称关联方上年（前次）期末余额

中国信达并表结构化主体71706581.10

Cinda International HGB Investment (UK)

10004222.00

Limited应收款项

International High Grade Fund BL.P. 5989556.00

中国信达资产管理股份有限公司900000.00

国任财产保险股份有限公司27000.00

银行存款南洋商业银行有限公司187226717.45

代理买卖证券款中国信达资产管理股份有限公司517746432.04

43信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

信达投资有限公司8621.64

信达地产股份有限公司579.45

上海同达创业投资股份有限公司57.53

Sinoday Limited 8631973.51其他应付款

南洋商业银行有限公司770758.48

合计803012499.20

二、2023年度预计日常关联交易的主要内容和定价政策

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》相关要求，公司及子公司2023年度以及至2023年年度股东大会期间预计发生的关联

交易及关联往来事项如下：

（一）与中国信达及其控制的其他企业的关联交易预计

2023年预计关联交

交易事项关联方相关业务或事项简介易金额和上限中国信达资产管理股份有限公司信达投资有限公司信达地产股份有限公司南洋商业银行有限公司由于客户需求受市

中润经济发展有限责任公司场动态影响较大，代销金融产品、代公司与关联方发生代销金

信达金融租赁有限公司无法预计，因此按理买卖证券及出租融产品、代理买卖证券服中国金谷国际信托有限责任公司照市场化原则定交易席位服务务及出租交易席位等服务

Cinda International HGB 价，该项金额以实Investment (UK) Limited 际发生额计算。

关联方控制或施加重大影响的结构化主体其他关联方中国信达资产管理股份有限公司南洋商业银行有限公司由于客户需求受市信达地产股份有限公司

场动态影响较大，信达投资有限公司

承销保荐、财务顾公司与关联方发生承销、无法预计，因此按信达金融租赁有限公司

问服务保荐、财务顾问等服务照市场化原则定

华建国际实业（深圳）有限公司价，该项金额以实中国信达(香港)控股有限公司际发生额计算。

Cinda Plunkett International

Holdings Limited

44信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

其他关联方中国信达资产管理股份有限公司由于客户需求随市公司与关联方就投资标的场机会变化而变

发生行业研究分析、证券

关联方控制或施加重大影响的结构化化，无法预计，因投资咨询服务投资咨询、后市研判、质主体此按照市场化原则押证券委托处置等一揽子定价，该项金额以其他关联方咨询服务。

实际发生额计算。

中国信达资产管理股份有限公司由于管理规模和业南洋商业银行有限公司绩受市场动态变化

Cinda International HGB 公司与关联方开展资产和 影响较大，无法预资产管理服务 Investment (UK) Limited 基金管理业务或投资一方 计，因此按照市场关联方控制或施加重大影响的结构化发行证券或金融产品化原则定价，该项主体金额以实际发生额其他关联方计算。

公司与关联方之间发生投中国信达资产管理股份有限公司资对方发行、承销（分销）或持有（管理）的股

信达金融租赁有限公司票、债券、衍生品等；公司与关联方在非集中交易由于投资标的和交

信达地产股份有限公司场所进行的股票、债券、易金额受市场动态

衍生品、非标产品等交影响较大，无法准投资业务易；双方管理的产品间发确预计，因此按照其它关联方生的证券和金融产品、资市场化原则定价，产交易。该项金额以实际发生计算。

中国信达资产管理股份有限公司公司与关联方共同投资企关联方控制或施加重大影响的结构化

业、合伙企业等交易主体其它关联方由于融资金额和利中国信达资产管理股份有限公司公司与关联方之间发生借率受市场动态影响

入/发行债券、收益凭

信达金融租赁有限公司较大，无法准确预证、信用借款、卖出资产

融资业务计，因此按照市场信达地产股份有限公司收益权、资产证券化等，化原则定价，该项与关联方进行同业拆借、金额以实际发生计其它关联方回购业务等算。

由于业务发生时

间、金额无法准确预计，因此按照市存款其它关联方存入关联方银行存款

场化原则定价，该项金额以实际发生额计算。

租赁、物业中国信达资产管理有限公司

45信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

信达投资有限公司由于业务发生时

间、金额无法准确

上海信达立人投资管理有限公司向关联方租赁房屋、使用预计，因此按照市权资产和关联方提供物业

场化原则定价，该其他关联方服务项金额以实际发生额计算。

由于业务发生时

国任财产保险股份有限公司间、金额无法准确预计，因此按照市保险接受关联方保险服务

场化原则定价，该其他关联方项金额以实际发生额计算。

由于业务发生时

间、金额无法准确

公司与关联方发生股权、预计，因此按照市资产买卖其它关联方

资产管理或基金份额转让场化原则定价，该项金额以实际发生额计算。

由于业务发生时

间、金额无法准确

公司与关联方发生担保、预计，因此按照市担保、财务性资助其它关联方

财务性资助等服务场化原则定价，该项金额以实际发生额计算。

（二）与其他关联法人的关联交易预计

2023年预计关联交

交易事项关联方相关业务或事项简介易金额和上限贵州中毅达股份有限公司山东鲁泰控股集团有限公司

双方相互提供证券、经纪服务、因业务的发生及规模

瓮福(集团)有限责任公司

证券和金融资产管理服务、承销保荐及财务的不确定性，参照市中海基金管理有限公司

产品服务顾问服务、投资咨询服务、衍生场水平定价，以实际关联方控制或施加重大影响的结品服务等。发生数计算。

构化主体其它关联方公司与关联方之间发生投资对方由于投资标的和交易

发行、承销（分销）或持有（管金额受市场动态影响方正证券股份有限公司

理）的股票、债券、衍生品等；较大，无法准确预投资业务

公司与关联方在非集中交易场所计，因此按照市场化进行的股票、债券、衍生品、非原则定价，该项金额其它关联方标产品等交易；双方管理的产品以实际发生计算。

46信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

间发生的证券和金融产品、资产交易。

公司与关联方共同投资企业、合其它关联方

伙企业、等交易由于融资金额和利率

公司与关联方之间发生借入/发受市场动态影响较

行债券、收益凭证、信用借款、大，无法准确预计，融资业务其它关联方卖出资产收益权、资产证券化因此按照市场化原则等，与关联方进行同业拆借、回定价，该项金额以实购业务等际发生计算。

由于业务发生时间、

金额无法准确预计，公司与关联方发生股权、资产管资产买卖其它关联方因此按照市场化原则理或基金份额转让定价，该项金额以实际发生额计算。

由于业务发生时间、

国任财产保险股份有限公司公司与关联方发生存款、租赁、金额无法准确预计，其他物业、保险、担保、财务性资助因此按照市场化原则

其它关联方等业务定价，该项金额以实际发生额计算。

（三）与关联自然人的关联交易预计

在公司日常经营中，关联自然人遵循法律法规和监管要求的规定接受本公司及其子公司提供的证券、期货经纪服务，或认购本公司及其子公司管理的资产管理和基金等产品。因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。

三、关联方介绍和关联关系

（一）持有公司5%以上股份的法人的关联方及其控制的其他企业

中国信达资产管理股份有限公司：中国信达资产管理股份有限公司（以下简称：“中国信达”）直接持有公司78.67%的股份，为公司的控股股东。中国信达成立于1999年4月19日，法定代表人张卫东，主要业务包括：收购、受托经营金融机构和非金融机构不

47信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；经

批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；财务、投

资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；国务院银行业

监督管理机构批准的其他业务。2013年12月12日，中国信达在香港联合交易所主板上市（股票代码 01359.HK），成为首家登陆国际资本市场的中国金融资产管理公司。

中国信达控制的其他关联方主要包括：信达投资有限公司、信

达资本管理有限公司、信达地产股份有限公司、南洋商业银行有限

公司、中润经济发展有限责任公司、信达金融租赁有限公司、中国金谷国际信托有限责任公司等。

上述关联人依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。

（二）其他关联方

1、其他关联法人：持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）

及其一致行动人；公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内将具有上述情形之一的法人或其他组织等。

2、关联自然人：直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事、监事及高级管理人员以及上述人士的关系密切的家庭成员，

48信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；直接或间接控制公司的关联法人（或其他组织）的董事、监事及高级管理人员；在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内将具有上述情形之一的自然人等。

四、日常关联交易定价原则和依据公司发生的日常关联交易均为日常经营业务。公司发生的关联交易的价格主要依据市场价格，定价原则与非关联第三方交易定价原则一致，能够保障关联交易价格公允。公司为关联方提供承销保荐业务的承销费率的定价在行业费率区间范围内，定价合理且公允，符合市场定价水平；公司为关联方提供代理买卖证券服务所收取佣金费率系根据公司的佣金费率政策确定，费率水平处于公司的整体费率区间之内；公司为关联方提供和向关联方支付的代理销售

金融产品服务的费率水平参考一般商业条款进行，与非关联方费率水平无明显差异；公司为关联方提供的资产管理业务与公司向非关联方提供同类服务的合同条款无显著差异；公司为关联方提供的投资咨询业务和财务顾问业务系按照归口部门各项服务类型的标准费率，同时考虑服务人员职级、服务时间的基础上协商确定，定价公允；公司与关联方的租赁租金价格系根据市场水平确定，与物业坐落地及周边写字楼每平方米日租金价格不存在显著差异；公司支付

的关联方代理买卖证券款资金利息、在关联方存款、持有关联方发

行的债券而取得的利息收入，服务参考一般商业条款进行，具有公

49信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料允性；公司与关联方的保险费率系根据市场水平确定；公司与关联

方的现券买卖，按照银行间债券市场所报价格或证券交易所现行市价；公司投资关联方管理的金融产品或关联方投资公司管理的金融产品，认购价及其他条款应符合一般商务条款并与其他投资者认购时的认购价及条款相似；公司与关联方的融资业务，按与非关联方进行相同或相似交易时适用的相同安排，按一般商务条款及当时市场价格进行相应融资交易；公司与关联方的资产买卖、担保、财务

性资助等参照一般商业条款进行，与公司向非关联方发生同类服务的合同条款无显著差异。

在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯

例、第三方定价确定。上述日常关联交易定价原则不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形以及利益输送的情况。

五、日常关联交易目的和对公司的影响

（一）上述日常关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助

于公司业务的开展，有利于提高公司的综合竞争力。

（二）上述日常关联交易按照市场价格进行定价，定价原则合

理、公平，不存在损害公司非关联股东利益的情形；公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，不存在损害公司或中小股东的利益的情形。

（三）相关日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

50信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

敬请各位股东审议。

信达证券股份有限公司董事会

51信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案9：关于修订《信达证券股份有限公司股东大会对董事会的授权方案》的议案

!

各位股东：

公司于2023年2月1日在上海证券交易所上市。为进一步优化完善公司治理机制、决策流程，明确股东大会对董事会的授权范围，公司按照监管要求并结合公司经营管理实际，拟对《信达证券股份有限公司股东大会对董事会的授权方案》进行修订。

敬请各位股东审议。

附件：《信达证券股份有限公司股东大会对董事会的授权方案》修订对比表信达证券股份有限公司董事会

52信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

议案9附件：

《信达证券股份有限公司股东大会对董事会的授权方案》修订对比表序修订前条款修订后条款修订原因号

1一、股权投资与处置调整条款序号。

（三）公司在境内外投资涉及法人机构，以及该法人机构增加资本金、分立、合并、解散等重大事项，需股东行使决定权的，由董事会审批；涉及投资额度的，按照本授权方案关于股权投资的审批权限执行。

2六、关联交易六、关联交易1、根据《上海证券交与关联方进行的单（一）公司口径关联交易易所股票上市规则》

笔交易金额低于公与关联方进行的交易金额低于3000万（2023年2月修订）司最近一期经审计元或低于公司最近一期经审计净资产修改授权标准。

净资产值5%的事绝对值5%的事项。但依据监管部门规2、根据《证券公司股项。但依据监管部定、公司上市地证券交易所规则或公司权管理规定》（2021修门规定、公司上市章程应当提交股东大会审批的除外。正）第二十八条，将控地证券交易所规则（二）控股股东香港联合交易所口径关股股东的关联方作为或公司章程应当提联交易自身的关联方进行管交股东大会审批的公司与控股股东香港联合交易所口径理。

除外。关联方开展的交易，未触发联交所信息3、明确控股股东所适披露要求的一般关联交易，授权公司董用的香港联合交易所事会审批。联交所信息披露规则由集团口径下关联交易的授对与同一关联方开展的关联交易进行权。

合并计算测算是否触发披露线。4、明确授权不一致时

（三）如关联交易授权与业务类授权不的处理原则、一致，或者同一交易属于不同口径关联年度日常关联交易的交易，公司董事会审批权限按照孰低标议案预计范围内的无准执行。已按类别经股东大会审批的交需再经董事会和股东易无需再次提交股东大会审批。会审议。

3八、法人机构设置调整至第一条第三

公司在境内外投资款。

设立法人机构，以及该法人机构增加

资本金、分立、合

并、解散等重大事项，需股东行使决

53信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料定权的，由董事会审批；涉及投资额度的，按照本授权方案关于股权投资的审批权限执行。

4九、对外赠与八、对外赠与简化捐赠事项程序，单项对外赠与（包单项对外赠与（包括公益性捐赠、商业提高决策效率。括公益性捐赠、商性赞助等）支出低于300万元，且当年业性赞助等）支出对外赠与支出总额累计不超过500万

低于50万元，且当元的事项。

年对外赠与支出总额不超过50万元与公司最近一期经审计的净利润

0.3%之和的事项。

54信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

议案10：关于修订《信达证券股份有限公司章程》及相关

议事规则的议案（逐项表决）

各位股东：

因外部法律法规、监管规则、自律准则等发生变化，且公司于2023年2月1日在上海证券交易所主板上市。为进一步完善公司治理结构，规范公司股东大会、董事会、监事会议事程序，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司拟对《信达证券股份有限公司章程》《信达证券股份有限公司股东大会议事规则》《信达证券股份有限公司董事会议事规则》进行修订。

敬请各位股东审议。

附件：1.《信达证券股份有限公司章程》修订对比表

2.《信达证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对比表

3.《信达证券股份有限公司董事会议事规则》修订对比表

信达证券股份有限公司董事会

55信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

议案10附件1：

《信达证券股份有限公司章程》修订对比表修订前条款修订后条款修订依据

第一章总则第一章总则第一条为维护信达证券股份有限公司（以下简第一条为维护信达证券股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》下简称“《公司法》”）和《中华人民共和国证券法》（以下简称“《公司法》”）和《中华人民共和国证增加制定依据（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券公司监海证券交易所股票上市规则》、《证券公司监督管理督管理条例》、《证券公司股权管理规定》以及其他条例》《证券公司股权管理规定》以及其他有关规定，有关规定，制订本章程。

制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》、《证券法》和第二条公司系依照《公司法》《证券法》和其其他有关规定成立的股份有限公司。他有关规定成立的股份有限公司。

公司采取发起设立方式设立。公司在北京市市公司采取发起设立方式设立。公司在北京市市场监督管理局注册登记并取得《营业执照》，统一社场监督管理局注册登记并取得《营业执照》，统一社会信用代码为 91110000710934967A。 会信用代码为 91110000710934967A。

第三条公司于2022年12月12日经中国证监第三条公司于2022年12月12日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股会核准，首次向社会公众发行人民币普通股

324300000股，于2023年2月1日在上海证券交324300000股，于2023年2月1日在上海证券易所上市。交易所上市。

第四条公司注册名称：信达证券股份有限公司第四条公司注册名称：信达证券股份有限公司

英文名称：CINDA SECURITIES CO. LTD. 英文名称：CINDA SECURITIES CO. LTD.

56信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

第五条公司住所：北京市西城区闹市口大街9第五条公司住所：北京市西城区闹市口大街9

号院1号楼，邮政编码：100031。号院1号楼，邮政编码：100031。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

3243000000元。3243000000元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条总经理为公司的法定代表人。第八条总经理为公司的法定代表人。

第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其

认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。产对公司的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义

义务关系的具有法律约束力的文件，成为对公司、务关系的具有法律约束力的文件，成为对公司、股股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总总经理和其他高级管理人员。经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指

公司的副总经理、财务负责人、合规负责人、首席风

公司的副总经理、财务负责人、合规负责人、首席风

险官、首席信息官、董事会秘书、业务总监及监管机

险官、首席信息官和董事会秘书及监管机关认定的关认定的或经董事会决议确认为担任重要职务的其或经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。

他人员。

第十二条根据《中国共产党章程》及《公司第十二条根据《中国共产党章程》及《公司法》《关于中央企业在完善公司法》有关规定，公司设立中国共产党信达证券股份有关规定，公司设立中国共产党信达证券股份有限治理中加强党的领导的意

有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委发挥公司委员会（以下简称“党委”）。党委发挥领导核见》

领导核心作用，把方向、管大局、保落实。建立党心作用，把方向、管大局、促落实。建立党的工作机

57信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工党组织的工作经费。作经费。

第十三条公司文化建设的总体要求是以“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化理念，扎实推进企业文化建设，强化务实作风、恪守诚信本色，倡《证券公司文化建设实践评导风清气正的廉洁金融文化，平衡各相关方利益，估办法（试行）》《证券行妥善处理好股东、客户、政府、员工等利益相关者业文化建设十要素》等相关

之间的关系，保护投资者合法权益、履行社会责任，规定助力公司高质量发展。

公司的文化理念是“崇德精业、诚信为本、规范经营、创新发展”。

第十四条公司廉洁从业管理目标是规范公司

廉洁文化建设、廉洁从业风险防控、切实加强对公

司及全体员工廉洁从业的自律管理，建立健全廉洁《证券期货经营机构及其工从业相关制度安排，保证公司诚信、合法、有效经作人员廉洁从业规定》第六营，促进公司健康发展，保护投资者合法权益。

条公司廉洁从业管理总体要求是公司各单位及全《关于加强注册制下中介机体员工在开展业务及相关活动中，严格遵守法律法构廉洁从业监管的意见》第

规、证监会的相关规定和行业自律规则，遵守社会二项

公德、商业道德、职业道德和行为规范，公平竞争，合规经营，忠实勤勉，诚实守信，不直接或者间接向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。

第十五条公司诚信从业管理目标是牢固树立

依法依规、诚实守信开展业务活动的理念，自觉抵制违法违规和失信行为，形成诚信展业意识与行为《证券行业诚信准则》第五习惯。公司及全体员工应当自觉遵守公平竞争、勤条至第十一条勉尽责、言行一致、珍惜声誉、保护投资者、廉洁从业的要求。

58信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

第十六条公司应当积极践行可持续发展理念，主动承担社会责任，维护社会公共利益，重视生态环境保护。《上海证券交易所股票上市公司应当按规定编制和披露社会责任报告等非规则（2023年2月修订）》财务报告。出现违背社会责任等重大事项时，公司4.1.4应当充分评估潜在影响并及时披露，说明原因和解决方案。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围第十七条公司的经营宗旨：认真贯彻、执行国《证券基金经营机构董事、监

第十三条公司的经营宗旨：认真贯彻、执行国

家的经济政策，积极参与金融资本市场活动，充分事、高级管理人员及从业人员家的经济政策，积极参与金融资本市场活动，充分发挥证券公司的作用，强化廉洁从业管理目标，践监督管理办法》第三十五条发挥证券公司的作用，为广大筹资者和投资者提供行“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化，为广大《关于加强注册制下中介机优质、高效服务，以达到自身经济效益和社会效益筹资者和投资者提供优质、高效服务，以达到自身构廉洁从业监管的意见》第二的有机统一。

经济效益和社会效益的有机统一。项意见

第十八条经中国证监会批准，并经公司登记机

第十四条经中国证监会批准，并经公司登记机关核准，公司的经营范围是：证券经纪；证券投资关核准，公司的经营范围是：证券经纪；证券投资咨咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；

询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融融券；代销金融产品；证券投资基金销售业务；为券；代销金融产品；证券投资基金销售业务；为期货期货公司提供中间介绍业务；证监会核准的其他业公司提供中间介绍业务；证监会核准的其他业务。

务。

第十五条根据法律、行政法规及监管部门相关第十九条根据法律、行政法规及监管部门相关规定，公司可以设立私募投资基金子公司、另类投规定，公司可以设立私募投资基金子公司、另类投资资子公司，开展私募投资基金业务、监管部门规定子公司，开展私募投资基金业务、监管部门规定的金的金融产品、股权等另类投资业务。融产品、股权等另类投资业务。

第三章党组织第三章党组织

59信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

第十六条党委设书记1名，副书记1-2名，第二十条党委设书记1名，副书记1-2名，其他党委成员若干名。党委书记由董事长、总经理其他党委成员若干名。党委书记由董事长、总经理或或上级党委任命的其他人员担任。符合条件的党委上级党委任命的其他人员担任。符合条件的党委成成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规按规定设立中国共产党信达证券股份有限公司纪律定设立中国共产党信达证券股份有限公司纪律检查

检查委员会（以下简称“纪委”）。委员会（以下简称“纪委”）。

第十七条党委根据《中国共产党章程》等党内第二十一条党委根据《中国共产党章程》等党

法规履行以下职责：内法规履行以下职责：

（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；级党组织有关重要工作部署；

（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标

标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理《证券期货经营机构及其工理者依法行使用人权相结者依法行使用人权相结作人员廉洁从业规定》第十四

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管条管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意《证券经营机构及其工作人意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理员廉洁从业实施细则》第十二理层依法履职；支持职工代表大会开展工作；层依法履职；支持职工代表大会开展工作；条等规定

（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思

思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业、廉洁

建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建从业建设文化建设和工会、共青团等群团工作。领导设，支持纪委切实履行监督责任；党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任；

（五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，（五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充

充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展；团结带领干部职工积极投身公司改革发展；

60信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。

第四章股份第四章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十八条公司的股份采取股票的形式。第二十二条公司的股份采取股票的形式。

第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、第二十三条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股股应当支付相同价额。应当支付相同价额。

第二十条公司发行的股票，以人民币标明面第二十四条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。值，每股面值人民币壹元。

第二十一条公司发行的股份，在中国证券登记第二十五条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第二十二条公司发起人为中国信达资产管理第二十六条公司发起人为中国信达资产管理

股份有限公司、中海信托股份有限公司、中国中材股份有限公司、中海信托股份有限公司、中国中材集集团有限公司。公司于成立日向发起人发行团有限公司。公司于成立日向发起人发行151100

151100万股股份，其中，中国信达资产管理股份万股股份，其中，中国信达资产管理股份有限公司持

有限公司持有150000万股，中海信托股份有限公有150000万股，中海信托股份有限公司持有900司持有900万股，中国中材集团有限公司持有200万股，中国中材集团有限公司持有200万股，以上万股，以上发起人的出资方式均为货币，出资时间发起人的出资方式均为货币，出资时间为2007年为2007年8月2日。8月2日。

第二十三条公司股份总数为324300万股，第二十七条公司股份总数为324300万股，全部为普通股。全部为普通股。

61信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料第二十四条公司或公司的子公司（包括公司的第二十八条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。助。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十五条公司根据经营和发展的需要，依照第二十九条公司根据经营和发展的需要，依照

法律、行政法规的规定，经股东大会分别作出决议，法律、行政法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。准的其他方式。

第二十六条公司可以减少注册资本。公司减少第三十条公司可以减少注册资本。公司减少注《上海证券交易所股票上市注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本规则》7.7.8

本章程规定的程序办理。章程规定的程序办理，并及时披露。

第三十一条公司不得收购本公司的股份。但

第二十七条公司在下列情况下，可以依照法是，有下列情形之一的除外：

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公

（一）减少公司注册资本；

司的股份：

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（一）减少公司注册资本；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励;《公司法》第一百六十二条

（二）与持有公司股份的其他公司合并；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立《上市公司章程指引》第二十

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励;

决议持异议，要求公司收购其股份；四条

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股

立决议持异议，要求公司收购其股份；

票的公司债券；

62信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

票的公司债券；除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十八条公司收购公司股份，可以通过公第三十二条公司收购公司股份，可以通过公

开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。可的其他方式进行。

相应调整序号

公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、公司因本章程第三十一条第（三）项、第

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份份的，应当通过公开的集中交易方式进行。的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十九条公司因本章程第二十七条第一款

第三十三条公司因本章程第三十一第（一）项、第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，

第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大应当经股东大会决议；公司因本章程第二十七条第

会决议；公司因本章程第三十一第（三）项、第（五）

一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收

项、第（六）项的原因收购本公司股份的，可以依照购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会上董事出席的董事会会议决议。

议决议。

公司依照第三十一条规定收购公司股份后，属相应调整序号公司依照第二十七条第一款规定收购公司股份

于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应

6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第

项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份

（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公

数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，在3年内转让或者注销。

并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让第三节股份转让

第三十条公司的股份可以依法转让。第三十四条公司的股份可以依法转让。

第三十一条公司不接受本公司的股票作为质第三十五条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。押权的标的。

63信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

第三十二条发起人持有的公司股份，自公司第三十六条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上易之日起1年内不得转让。市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报根据公司实际情况

报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数

数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日

日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得得转让其所持有的本公司股份转让其所持有的本公司股份

第三十三条持有公司股份5%以上的股东、董第三十七条持有公司股份5%以上的股东、董

事、监事、高级管理人员，将其持有的公司股票或者事、监事、高级管理人员，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股

东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股股票或者其他具有股权性质的证券。票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。负有责任的董事依法承担连带责任。

64信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

第四节股权管理第四节股权管理第三十八条公司应当按照《证券公司股权管理规定》以及其他相关法律、法规、规章及规范性文《证券公司股权管理规定》件进行股权管理。

第三十九条公司董事会（监事会）办公室是公

第三十四条公司办公室是公司股权管理事务

司股权管理事务的办事机构，组织实施股权管理事的办事机构，组织实施股权管理事务相关工作。

务相关工作。

公司董事长是公司股权管理事务的第一责任根据公司部门设置更改公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘书协助董事长工作，是公司股权人。公司董事会秘书协助董事长工作，是公司股权管管理事务的直接责任人。

理事务的直接责任人。

第四十条公司应当保持股权结构稳定。公司股

第三十五条公司应当保持股权结构稳定。公司东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监

股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证会的有关规定，证券公司股东通过换股等方式取得《证券公司股权管理规定》

监会的有关规定。其他证券公司股权的，持股时间可连续计算。

第二十四条规定

公司股东的实际控制人对所控制的公司股权应公司股东的主要资产为公司股权的，该股东的当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法控股股东、实际控制人对所控制的公司股权应当遵认可的情形除外。守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。

第三十六条公司股东在股权锁定期内不得质第四十一条公司股东在股权锁定期内不得质

押所持公司股权。押所持公司股权，持有5%以下股权的股东除外。

股权锁定期满后，公司股东质押所持公司的股股权锁定期满后，公司股东质押所持公司的股《证券公司股权管理规定》

权比例不得超过所持公司股权比例的50%。权比例不得超过所持公司股权比例的50%。

第二十五条第三款

股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不和公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。利，也不得变相转移公司股权的控制权。

65信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

第三十七条发生违反法律、行政法规和监管要第四十二条发生违反法律、行政法规和监管要

求等与股权管理事务相关的不法或不当行为的，公求等与股权管理事务相关的不法或不当行为的，公司、股东、股权管理事务责任人及相关人员依照适司、股东、股权管理事务责任人及相关人员依照适用法律相关规定承担相应责任。用法律相关规定承担相应责任。

第五章股东和股东大会第五章股东和股东大会

第一节股东第一节股东

第四十三条公司依据证券登记机构提供的凭

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股

第三十八条公司依据证券登记机构提供的凭份的充分证据。公司应当定期查询主要股东资料及证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股主要股东的持股变更（包括股份的出质）情况，及时《关于加强上市证券公司监份的充分证据。公司应当定期查询主要股东资料及掌握公司的股权结构。股东按其所持有股份的种类管的规定（2020修订）》第三主要股东的持股变更（包括股份的出质）情况，及时享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享项掌握公司的股权结构。股东按其所持有股份的种类有同等权利，承担同种义务。任何单位或者个人未经享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享中国证监会批准，成为公司主要股东或者公司的实有同等权利，承担同种义务。

际控制人的，应当限期改正；改正前，相应股权不具有表决权。

第三十九条公司召开股东大会、分配股利、清第四十四条公司召开股东大会、分配股利、清

算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第四十条公司股东享有下列权利：第四十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质质询；询；

66信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决

决议、财务会计报告；议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，股东按其所持有（六）公司终止或者清算时，股东按其所持有的的股份份额参加公司剩余财产的分配；股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持

持异议的股东，有权要求公司收购其股份；异议的股东，有权要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。的其他权利。

第四十一条股东提出查阅前条所述有关信息第四十六条股东提出查阅前条所述有关信息

或者索取资料的要求，应当向公司提供证明其持有或者索取资料的要求，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第四十二条公司股东大会、董事会决议内容违第四十七条公司股东大会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无无效。效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请请求人民法院撤销。求人民法院撤销。

第四十三条董事、高级管理人员执行公司职务第四十八条董事、高级管理人员执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司修改表述

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院

提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法

67信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院院提起诉讼。提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民民法院提起诉讼。法院提起诉讼。

第四十四条董事、高级管理人员违反法律、行第四十九条董事、高级管理人员违反法律、行

政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可可以向人民法院提起诉讼。以向人民法院提起诉讼。

第四十五条公司应当建立和股东沟通的有效第五十条公司应当建立和股东沟通的有效机机制，依法保障股东的知情权。制，依法保障股东的知情权。

公司有下列情形之一的，应当以公告方式及时公司有下列情形之一的，应当以公告方式及时通知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机通知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：构报告：

（一）公司或者其董事、监事、高级管理人员涉（一）公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；嫌重大违法违规行为；

（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指指标不符合中国证监会规定的标准；标不符合中国证监会规定的标准；

（三）公司发生重大亏损；（三）公司发生重大亏损；

（四）拟更换法定代表人、董事长、监事长或者（四）拟更换法定代表人、董事长、监事长或者总经理；总经理；

（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或或者可能产生重大不利影响；者可能产生重大不利影响；

68信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

（六）其他可能影响公司持续经营的事项。（六）其他可能影响公司持续经营的事项。

第四十六条公司股东承担下列义务：第五十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；股；

（四）严格按照法律法规和中国证监会规定履（四）严格按照法律法规和中国证监会规定履

行出资义务，使用自有资金入股，资金来源合法，不行出资义务，使用自有资金入股，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规另有规得以委托资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外；定的除外；

（五）真实、准确、完整地说明股权结构直至实（五）真实、准确、完整地说明股权结构直至实

际控制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关际控制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方等方式规避证券公司股东资格审批或者监管；式规避证券公司股东资格审批或者监管；

（六）主要股东、控股股东应当在必要时向公（六）主要股东、控股股东应当在必要时向公司司补充资本；补充资本；

（七）应经但未经监管部门批准或未向监管部（七）应经但未经监管部门批准或未向监管部

门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分分权等权利；权等权利；

（八）存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损（八）存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害

害公司利益行为的股东，不得行使股东会召开请求公司利益行为的股东，不得行使股东会召开请求权、权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；表决权、提名权、提案权、处分权等权利；

（九）不得滥用股东权利损害公司或者其他股（九）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造

成损失的，应当依法承担赔偿责任。成损失的，应当依法承担赔偿责任。

69信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。公司债务承担连带责任。

（十）法律、行政法规及本章程规定应当承担（十）法律、行政法规及本章程规定应当承担的的其他义务。其他义务。

第五十二条公司股东及控股股东、实际控制

人不得有下列行为：

（一）对公司虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资；

（二）违反法律、行政法规和本章程的规定干预公司的经营管理活动；

（三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行利益输送，损害公司、其他股东或者客户的合法权益；

（四）违规要求公司为其或其关联方提供融资

或者担保，或者强令、指使、协助、接受公司以其证《证券公司股权管理规定》券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资第二十九条或者担保；

（五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响力获取不正当利益；

（六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有

或管理公司股权，变相接受或让渡公司股权的控制权；

（七）中国证监会禁止的其他行为。

公司及董事、监事、高级管理人员等相关主体不

得配合公司股东及控股股东、实际控制人发生上述情形。

70信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

公司发现股东及控股股东、实际控制人存在上述情形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在

2个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。

第四十七条持有公司5%以上股份的股东、实第五十三条持有公司5%以上股份的股东、实

际控制人出现下列情形时，应当在5个工作日内通际控制人出现除第（二）情形应当自该事实发生当知公司：日，并向公司作出书面报告外，其他情形发生后时，

（一）所持有或者控制的证券公司股权被采取应当在5个工作日内通知公司：

财产保全或者强制执行措施；（一）所持有或者控制的公司股份被采取财产

（二）质押所持有的公司股权；保全或者强制执行措施；

（三）变更实际控制人；（二）质押所持有的公司股份；

（四）变更名称；（三）变更实际控制人；

（五）发生合并、分立；（四）变更名称；《上市公司章程指引》第二

（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或（五）发生合并、分立；十九条

者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或序；者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；

（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；究刑事责任；

（八）其他可能导致所持有或者控制的公司股（八）其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运作的。份发生转移或者可能影响公司运作的。

公司应当自知悉前款规定情形之日起5个工公司应当自知悉前款规定情形之日起5个工作作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。

第四十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实与第五十三条合并发生当日，向公司作出书面报告。

第四十九条公司的控股股东、实际控制人不得第五十四条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反本规定而给公利用其关联关系损害公司利益。违反本规定而给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。司造成损失的，应当承担赔偿责任。

71信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其

其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司司和其他股东的利益。和其他股东的利益。

第二节股东大会的一般规定第二节股东大会的一般规定

第五十条股东大会是公司的权力机构，依法行第五十五条股东大会是公司的权力机构，依法

使下列职权：行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算算方案；方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；相应调整序号

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；出决议；

（十）修改本章程；（十）修改本章程；

（十一）审议和批准公司关联交易管理制度，（十一）审议和批准公司关联交易管理制度，并并批准根据相关法律、法规和规范性文件及该等管批准根据相关法律、法规和规范性文件及该等管理理制度应由其批准的关联交易；制度应由其批准的关联交易；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决决议；议；

72信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

（十三）审议批准第五十一条规定的担保事项；（十三）审议批准第五十六条规定的担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第五十一条公司下列对外担保行为，须经董事

第五十六条公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后由股东大会审议通过。

会审议通过后由股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净

资产10％的担保；

资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达

达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提

到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供供的任何担保；

的任何担保；

（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近

（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，达

一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；《上市公司章程指引》第四

到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供十二条任何担保；

的担保；《上海证券交易所股票上市

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供

（五）按照担保金额连续12个月内累计计算规则》6.1.10的担保；

原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且

（五）按照担保金额连续12个月内累计计算绝对金额超过5000万元的担保；

原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担

（六）按照担保金额连续12个月内累计计算保；

原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

保；

（七）法律、行政法规或规范性文件，证券交易

（七）上海证券交易所和本章程规定的须经股

所和本章程、公司对外担保管理制度规定的须经股东大会审议通过的其他情形。

东大会审议通过的其他情形。

73信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

第五十二条股东大会分为年度股东大会和临

第五十七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

时股东大会。

年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。有下列情形之一的，年度结束后的6个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

大会：

大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者5

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者5人时；

人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

时；《上海证券交易所股票上市

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总

（三）单独或者合计持有公司已发行有表决权规则》4.6.7

数10%以上的股东书面请求时；

股份总数10%以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

面要求日计算。

公司在上述期限内不能召开年度股东大会或临公司在上述期限内不能召开年度股东大会或临

时股东大会的，应当报告公司住所地中国证监会派时股东大会的，应当报告公司住所地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原出机构和证券交易所，说明原因并公告。

因并公告。

第五十三条股东大会的召开地点为公司住所第五十八条股东大会的召开地点为公司住所地或股东大会会议通知指定的其他地点。股东大会地或股东大会会议通知指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据证证券监管机构或证券交易所的要求提供网络会议的券监管机构或证券交易所的要求提供网络会议的方方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方方式参加股东大会的，视为出席。式参加股东大会的，视为出席。

74信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

第五十四条公司召开股东大会时，应聘请律师第五十九条公司召开股东大会时，应聘请律师

对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行

政法规、本章程的规定；政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合合法有效；法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。意见。

第三节股东大会的召集第三节股东大会的召集

第五十五条独立董事有权向董事会提议召开第六十条独立董事有权向董事会提议召开临临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董

事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。告。

第五十六条监事会有权向董事会提议召开临第六十一条监事会有权向董事会提议召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

75信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。自行召集和主持。

第六十二条单独或者合计持有公司10%以上

第五十七条单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权向董事会请求召开

股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反大会的书面反馈意见。

馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到《上海证券交易所股票上市请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有规则》4.6.7公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权向

公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临

监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可

以上单独或者合计持有公司10%已发行有表决权以自行召集和主持。

以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十八条监事会或股东决定自行召集股东第六十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司住所地中大会的，须书面通知董事会，同时向公司住所地中国国证监会派出机构和证券交易所备案。证监会派出机构和证券交易所备案。

76信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决

议公告时，向公司住所地中国证监会派出机构和证议公告时，向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。券交易所提交有关证明材料。

第五十九条对于监事会或股东自行召集的股第六十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当当提供股权登记日的股东名册。提供股权登记日的股东名册。

第六十条监事会或股东自行召集的股东大会，第六十五条监事会或股东自行召集的股东大

会议所必需的费用由公司承担。会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第四节股东大会的提案与通知

第六十一条股东大会提案的内容应当属于股第六十六条股东大会提案的内容应当属于股

东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十七条公司召开股东大会，董事会、监事

第六十二条公司召开股东大会，董事会、监事

会以及单独或者合计持有公司3%以上已发行有表

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，决权股份的股东，有权向公司提出提案。

有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上已发行有表决

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可权股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股《上海证券交易所股票上市案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案东大会补充通知，公告临时提案的内容。规则》4.6.7并相应调整序的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会号除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十

一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

议。

77信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

第六十三条召集人应在年度股东大会召开20第六十八条召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应在会日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应在会议召开15日前以公告方式通知各股东。议召开15日前以公告方式通知各股东。

第六十九条股东大会的通知包括以下内容：

第六十四条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均

股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会表决，该股东代理人不必是公司的股东；

议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披《上市公司章程指引》第五十露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独六条立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结

并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结

束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事第七十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的人的详细资料，至少包括以下内容：详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

78信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。事、监事候选人应当以单项提案提出。

第七十一条发出股东大会通知后，无正当理

第六十六条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得应延期或取消，股东大会通知中列由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消、提案取消《上海证券交易所股票上市明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，的情形，召集人应当在原定会议召开日前至少2个规则》4.2.6召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告交易日公告并说明延期或者取消的具体原因。延期并说明原因。

召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。

第五节股东大会的召开第五节股东大会的召开

第六十七条公司董事会和其他召集人将采取第七十二条公司董事会和其他召集人将采取

必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十八条股权登记日登记在册的所有股东第七十三条股权登记日登记在册的所有股东

或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。律、行政法规及本章程行使表决权。

第六十九条股东可以亲自出席股东大会，也可第七十四条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。以委托代理人代为出席和表决。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身身份证件、股东授权委托书。份证件、股东授权委托书。

79信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示示本人身份证、能证明其具有法定本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定定代表人依法出具的书面授权委托书。代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十条股东出具的委托他人出席股东大会第七十五条股东出具的委托他人出席股东大

的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事

项投赞成、反对或弃权票的指示；项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。东的，应加盖法人单位印章。

第七十一条委托书应当注明，如果股东不作具第七十六条委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十二条代理投票授权委托书由委托人授第七十七条代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。东大会。

第七十三条出席会议人员的会议登记册由公第七十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表

80信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。等事项。

第七十四条召集人和公司聘请的律师将依据第七十九条召集人和公司聘请的律师将依据公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。议登记应当终止。

第七十五条股东大会召开时，公司全体董事、第八十条股东大会召开时，公司全体董事、监

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级级管理人员应当列席会议。管理人员应当列席会议。

第八十一条股东大会由董事长主持。董事长不

第七十六条股东大会由董事长主持。董事长不

能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。

事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上事共同推举的一名监事主持。

监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表《上海证券交易所股票上市股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持，并应当在发出股东大会通知前书面通知公司规则》4.2.2主持。

董事会并将有关文件报送上海证券交易所。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

继续开会。

第七十七条公司制定股东大会议事规则，详细第八十二条公司制定股东大会议事规则，详细

规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

81信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

股东大会议事规则应作为本章程的附件。股东股东大会议事规则应作为本章程的附件。股东大会议事规则的修改由董事会拟定，股东大会批准。大会议事规则的修改由董事会拟定，股东大会批准。

《上市公司章程指引》第七十条

第七十八条在年度股东大会上，董事会、监事第八十三条在年度股东大会上，董事会、监事《证券基金经营机构董事、会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。

监事、高级管理人员及从业

每名独立董事也应作出述职报告。每名独立董事也应作出述职报告，并存档备查。

人员监督管理办法》第二十三条

第七十九条除涉及公司商业秘密不能在股东第八十四条除涉及公司商业秘密不能在股东

大会上公开外，董事、监事、高级管理人员应在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第八十条会议主持人应当在表决前宣布现场第八十五条会议主持人应当在表决前宣布现出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所有表决权的股份总数以会议登记为准。持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十一条股东大会应有会议记录，由董事会第八十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决决结果；结果；

82信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。

第八十二条召集人应当保证会议记录内容真第八十七条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

效资料一并保存，保存期限不少于10年。资料一并保存，保存期限不少于10年。

第八十三条召集人应当保证股东大会连续举第八十八条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，会，并及时公告。同时，召集人应向公司住所地中国并及时公告。同时，召集人应向公司住所地中国证监证监会派出机构及证券交易所报告。会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第六节股东大会的表决和决议

第八十四条股东大会决议分为普通决议和特第八十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，必须经出席股东大会股东大会作出普通决议，必须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。通过。

股东大会作出特别决议，必须经出席股东大会股东大会作出特别决议，必须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。通过。

第八十五条下列事项由股东大会以普通决议第九十条下列事项由股东大会以普通决议通

通过：过：

83信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应应当以特别决议通过以外的其他事项。当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十一条下列事项由股东大会以特别决议

第八十六条下列事项由股东大会以特别决议

通过：

通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；《上市公司章程指引》第七

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担十八条

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者保金额（按照担保金额连续12个月内累计计算原则）《上海证券交易所股票上市担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

超过公司最近一期经审计总资产30%的；规则》6.1.10

（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十七条股东（包括股东代理人）以其所代第九十二条股东（包括股东代理人）以其所代

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果果应当及时公开披露。应当及时公开披露。

84信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十八条公司股东大会审议关联交易事项第九十三条公司股东大会审议有关关联交易时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权的股事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总《上市公司章程指引》第八十大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东条况。的表决情况。

股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分当由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。之一以上通过。

有关联关系的股东的回避和表决程序为：有关联关系的股东的回避和表决程序为：

(1)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交(1)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知该关联股东，关联股东易，召集人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦亦应及时事先通知召集人。应及时事先通知召集人。

(2)在股东大会召开时，关联股东应主动提出(2)在股东大会召开时，关联股东应主动提出

回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。关联股东及该股东是否应当回避。

(3)应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自(3)应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自

己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作出解的基本情况、交易是否公允等向股东大会作出解释

释和说明，但关联股东不参与该关联交易事项的投和说明，但关联股东不参与该关联交易事项的投票票表决。表决。

85信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

第八十九条公司应在保证股东大会合法、有效第九十四条公司应在保证股东大会合法、有效

的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东东大会提供便利。大会提供便利。

第九十条除公司处于危机等特殊情况外，非经第九十五条除公司处于危机等特殊情况外，非

股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

第九十一条董事、监事候选人名单以提案的方董事、监事候选人提名的方式和程序为：

式提请股东大会表决。(1)董事会、监事会、单独或者合计持有公司董事、监事候选人提名的方式和程序为：3%以上股份的股东，可以向股东大会提名非职工董

(1)董事会、监事会、单独或者合并持有公司事、非独立董事、非职工监事候选人，提名人数必须

3%以上股份的股东，可以向股东大会提名非职工董符合本章程的规定，并且不得多于拟选任的人数；董

事、非独立董事、非职工监事候选人；董事会、监事事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份

会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可的股东，可以向股东大会提名独立董事候选人，提名以向股东大会提名独立董事候选人；人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选任

(2)公司任一股东推选的董事占董事会成员的人数；

1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的(2)公司任一股东推选的董事占董事会成员

1/3。1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的

1/3，提名人数必须符合本章程的规定，并且不得多

于拟选任的人数。

第九十二条股东大会就选举董事、监事进行表第九十七条公司单一股东及其一致行动人拥

《上市公司章程指引》第八决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可有权益的股份比例在30%及以上时，股东大会就选举十二条之注释2

以实行累积投票制。公司股东单独或者与关联方合董事、监事进行表决，应当实行累积投票制。

《上市公司章程指引》第八

并持有公司50%以上股份的，董事、监事的选举应前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或十二条

当采用累积投票制度。者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数

86信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。情况。

第九十三条采取累积投票时，每一股东持有的第九十八条采取累积投票时，每一股东持有的

表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事、表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事、监事候选人。每一候选董事、监分别投给几个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票，以得票多者当选。事单独计票，以得票多者当选。

第九十四条实行累积投票时，会议主持人应当第九十九条实行累积投票时，会议主持人应当

于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事、监事于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事、监事

的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。的计算方法和选举规则。

第九十五条实行累积投票时，应当根据股东大

第一百条实行累积投票时，应当根据股东大会会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票除与除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事、其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事、监事监事选举累积投票选票的字样，并应当标明下列事选举累积投票选票的字样，并应当标明下列事项：

项：

（一）会议名称；

（一）会议名称；

（二）董事、监事候选人姓名；

（二）董事、监事候选人姓名；

（三）股东姓名；

（三）股东姓名；

（四）代理人姓名；

（四）代理人姓名；

（五）所持股份数；

（五）所持股份数；

（六）累积投票时的表决票数；

（六）累积投票时的表决票数；

（七）投票时间。

（七）投票时间。

第九十六条选举董事并实行累积投票制时，独第一百〇一条选举董事并实行累积投票制时，立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司事会中独立董事的比例。董事会中独立董事的比例。

87信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

第一百〇二条董事或监事候选人以获得投票

第九十七条董事、监事获选的最低票数应超过

表决权数的多少决定是否当选，得票多者当选。同全部选票数除以应选董事、监事人数的平均数的一时，每位当选董事或监事获得的投票表决权数必须半。

超过出席股东大会股东所持股份总数的二分之一。

第九十八条除累积投票制外，股东大会将对所第一百〇三条除累积投票制外，股东大会将对

有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。将按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或

不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。不予表决。

第九十九条股东大会审议提案时，不会对提案第一百〇四条股东大会审议提案时，不会对提

进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。案，不能在本次股东大会上进行表决。

第一百条同一表决权只能选择现场、网络或其第一百〇五条同一表决权只能选择现场、网络他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表

以第一次投票结果为准。决的以第一次投票结果为准。

第一百〇一条股东大会采取记名方式投票表第一百〇六条股东大会采取记名方式投票表决。决。

第一百〇二条股东大会对提案进行表决前，应第一百〇七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。票、监票。

《上市公司章程指引》第八

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东十七条

东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

88信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

第一百〇三条股东大会现场结束时间不得早第一百〇八条股东大会现场结束时间不得早

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有有保密义务。保密义务。

第一百〇四条出席股东大会的股东，应当对提第一百〇九条出席股东大会的股东，应当对提

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表

决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。表决结果应计为“弃权”。

第一百〇五条会议主持人如果对提交表决的第一百一十条会议主持人如果对提交表决的

决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立立即组织点票。即组织点票。

第一百〇六条股东大会决议应当及时公告，公第一百一十一条股东大会决议应当及时公告，告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的

例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。决议的详细内容。

第一百〇七条提案未获通过，或者本次股东大第一百一十二条提案未获通过，或者本次股东

会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决公告中作特别提示。议公告中作特别提示。

89信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

第一百〇八条股东大会通过有关董事、监事选第一百一十三条股东大会通过有关董事、监事

举提案的，新任董事、监事在股东大会通过该决议选举提案的，新任董事、监事在股东大会通过该决议之日就任，但股东大会决议另有规定的除外。之日就任，但股东大会决议另有规定的除外。

第一百〇九条股东大会通过有关派现、送股或第一百一十四条股东大会通过有关派现、送股

资本公积金转增股本提案的，公司将在股东大会结或资本公积金转增股本提案的，公司将在股东大会束后2个月内实施具体方案。结束后2个月内实施具体方案。

第六章董事会第六章董事会

第一节董事第一节董事

第一百一十条公司董事为自然人。董事无需持第一百一十五条公司董事为自然人。董事无需

有公司股份，但有下列情形之一的，不能担任公司持有公司股份，但有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未满未逾五年；逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）因违法行为或者违纪行为被解除职务的（六）因违法行为或者违纪行为被解除职务的

证券交易场所、证券登记结算机构的负责人或者证证券交易场所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务《上海证券交易所股票上市之日起未逾五年；之日起未逾五年；规则》4.3.3

90信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

（七）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证（七）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证

书或者被取消资格的律师、注册会计师或者其他证书或者被取消资格的律师、注册会计师或者其他证

券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾五年；取消资格之日起未逾五年；

（八）因违法行为或者违纪行为被开除的证券（八）因违法行为或者违纪行为被开除的证券

交易场所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券交易场所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员；公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员；

（九）国家机关工作人员和法律、行政法规规（九）国家机关工作人员和法律、行政法规规定定的禁止在公司中兼职的其他人员；的禁止在公司中兼职的其他人员；

（十）因重大违法违规行为受到金融监管部门（十）因重大违法违规行为受到金融监管部门

的行政处罚，执行期满未逾3年；的行政处罚，执行期满未逾3年；

（十一）自被中国证监会撤销任职资格之日起（十一）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾3年；未逾3年；

（十二）自被中国证监会认定为不适当人选之（十二）自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾2年；日起未逾2年；

（十三）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（十三）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；期限未满的；

（十四）中国证监会认定的其他情形；（十四）中国证监会认定的其他情形；（十五）法律、行政法规或规范性文件规定的（十五）法律、行政法规或规范性文件规定的不不得担任公司董事的其他情形。得担任公司董事的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，无效。董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。公司应当解除其职务。相关董事事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。

第一百一十一条董事由股东大会选举或更换，第一百一十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。期3年，任期届满可连选连任。

91信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事总数的1/2。

第一百一十二条董事应当遵守法律、行政法规第一百一十七条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财财产为他人提供担保；产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。的其他忠实义务。

92信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十三条董事应当遵守法律、行政法规第一百一十八条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营营业执照规定的业务范围；业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。的其他勤勉义务。

第一百一十四条董事连续两次未能亲自出席第一百一十九条董事连续两次未能亲自出席董事会，也不委托其他董事出席董事会会议，视为董事会，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百一十五条如因董事任期期满未及时改第一百二十条如因董事任期期满未及时改选选或董事的辞职导致董事会的人数低于法定的最低或董事的辞职导致董事会的人数低于法定的最低人人数时，在改选的董事就任前，原董事仍应当按照数时，在改选的董事就任前，原董事仍应当按照法法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定定履行董事职务。履行董事职务。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。披露有关情况。

93信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

除本条所列因董事辞职导致董事会低于法定人除本条所列因董事辞职导致董事会低于法定人

数的情形外，董事辞职自其辞职报告送达董事会时数的情形外，董事辞职自其辞职报告送达董事会时生效。生效。

第一百一十六条董事辞职生效或者任期届满，第一百二十一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务包括（但不限于）保密义务，在任期结担的忠实义务包括（但不限于）保密义务，在任期结束后并不当然解除，两年内仍然有效。束后并不当然解除，两年内仍然有效。

第一百一十七条未经本章程规定或者董事会第一百二十二条未经本章程规定或者董事会

的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的

的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十八条董事执行公司职务时违反法第一百二十三条董事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十九条本节有关董事资格和义务的第一百二十四条本节有关董事资格和义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。员。

第一百二十条独立董事应按照法律、行政法规第一百二十五条独立董事应按照法律、行政法及部门规章的有关规定执行。规及部门规章的有关规定执行。

第二节董事会第二节董事会

第一百二十一条公司设立董事会，对股东大会第一百二十六条公司设立董事会，对股东大会负责。负责。

董事会由7名董事组成，其中包括3名独立董事会由7名董事组成，其中包括3名独立董事。董事会设董事长1人，不设副董事长。董事董事。董事会设董事长1人，不设副董事长。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十二条董事会行使下列职权：第一百二十七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

94信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；《证券公司内部控制指引》

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；第一百三十九条（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方《证券公司和证券投资基金案；案；管理公司合规管理办法》第

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方七条案；案；《关于加强注册制下中介机

（六）决定公司的合规管理目标，审议公司年（六）负责督促、检查和评价公司各项内部控制构廉洁从业监管的意见》第

度合规工作报告，评估合规管理有效性，督促解决制度的建立与执行情况，对内部控制的有效性负最二项有关问题，对合规管理的有效性承担责任；终责任；《证券行业诚信准则》第十

（七）批准公司的风险偏好以及重大风险限额，（七）决定公司的合规管理目标，审议公司年度八条第二款审议公司定期风险评估报告，承担全面风险管理的合规工作报告，评估合规管理有效性，督促解决有关《证券公司声誉风险管理指最终责任；问题，对合规管理的有效性承担责任，履行相关合规引》第八条（八）审议公司的信息技术管理目标和信息技管理职责；《证券公司投资者权益保护术战略，对信息技术管理的有效性承担责任；（八）决定公司的廉洁从业管理目标，对廉洁从工作规范》第八条

（九）制订公司增加或者减少注册资本、发行业管理的有效性承担责任；

债券或其他证券及上市方案；（九）决定公司的诚信从业管理目标，对诚信从

（十）拟订公司重大收购、收购本公司股票或业管理的有效性承担责任；

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（十）指导公司文化建设工作；

（十一）在股东大会授权范围内，决定公司对（十一）承担全面风险管理（含声誉风险管理）外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事的最终责任，推进风险文化（含声誉风险管理文化）项、委托理财、关联交易等事项。在股东大会对董事建设，审议批准公司全面风险管理的基本制度、公司会授权方案内，对上述事项作出详细规定；的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，审议公

（十二）按照相关法律、法规和规范性文件制司定期风险评估报告；确保将声誉风险纳入全面风

订公司关联交易管理制度，并批准根据相关法律、险管理体系，确定声誉风险管理的总体目标，持续关法规和规范性文件及该等管理制度应由其批准的关注公司整体声誉风险管理水平。董事会可授权其下联交易，同时依据公司信息披露相关制度对重大关设的风险管理相关专门委员会履行其全面风险管理联交易予以披露；的部分职责；

（十三）决定公司内部管理机构的设置；（十二）对投资者权益保护工作承担最终责任；95信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

（十四）聘任或者解聘公司高级管理人员，并（十三）审议公司的信息技术管理目标和信息决定其报酬事项和奖惩事项；其中行业监管对高级技术战略，对信息技术管理的有效性承担责任；

管理人员聘任或者解聘有特殊要求的，应按有关法（十四）制订公司增加或者减少注册资本、发行规的要求履行相关程序。根据董事长提名，聘任或债券或其他证券及上市方案；

者解聘公司合规负责人、董事会秘书；根据总经理（十五）拟订公司重大收购、收购本公司股票或的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人、首者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

席风险官、首席信息官及监管机构认定的或经董事（十六）在股东大会授权范围内，决定公司对外会决议确认为担任重要职务的其他人员等公司高级投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、管理人员；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。在股东大会《上市公司章程指引（2022

（十五）制订董事的考核办法，以及董事、监事对董事会授权方案内，对上述事项作出详细规定；年修订）》第一百零七条薪酬办法，提交股东大会批准；（十七）按照相关法律、法规和规范性文件制订《证券公司建立稳健薪酬制

（十六）决定本公司高级管理人员的薪酬事项、公司关联交易管理制度，并批准根据相关法律、法规度指引》（中证协发绩效考核事项和奖惩事项；和规范性文件及该等管理制度应由其批准的关联交〔2022〕123号）第七条

（十七）制订公司的基本管理制度；易，同时依据公司信息披露相关制度对重大关联交

（十八）制订本章程、股东大会议事规则、董事易予以披露；

会议事规则及修改方案，并报股东大会批准；（十八）决定公司内部管理机构的设置；

（十九）管理公司信息披露事项；（十九）聘任或者解聘公司高级管理人员，并决

（二十）向股东大会提请聘请或更换为公司审定其报酬事项和奖惩事项；其中行业监管对高级管

计财务会计报告的会计师事务所；理人员聘任或者解聘有特殊要求的，应按有关法规

（二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查的要求履行相关程序。根据董事长提名，聘任或者解

总经理的工作；聘公司合规负责人、董事会秘书；根据总经理的提

（二十二）建立与公司合规负责人、首席风险名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人、首席风

官的直接沟通机制；险官、首席信息官及监管机构认定的或经董事会决

（二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程议确认为担任重要职务的其他人员等公司高级管理授予的其他职权。人员；

（二十）制订董事的考核办法以及建立薪酬制度，提交股东大会批准；

96信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

（二十一）决定本公司高级管理人员的薪酬事

项、绩效考核事项和奖惩事项；

（二十二）制订公司的基本管理制度；

（二十三）制订本章程、股东大会议事规则、董

事会议事规则及修改方案，并报股东大会批准；

（二十四）管理公司信息披露事项；

（二十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计财务会计报告的会计师事务所；

（二十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（二十七）建立与公司合规负责人、首席风险官的直接沟通机制；

（二十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百二十三条公司董事会应当就注册会计第一百二十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。会作出说明。

第一百二十四条董事会的议事规则规定董事第一百二十九条董事会的议事规则规定董事

会的召开和表决程序等事项，以确保董事会落实股会的召开和表决程序等事项，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则应作为本章程的附件。董事会董事会议事规则应作为本章程的附件。董事会议事规则的修改由董事会拟定，股东大会批准。议事规则的修改由董事会拟定，股东大会批准。

《中国共产党国有企业基层

第一百三十条公司党委研究讨论是董事会、高

第一百二十五条董事会决策公司重大问题，应组织工作条例（试行）》第

级管理层决策重大问题的前置程序。董事会、高级管事先听取党委的意见。十三条理层决策公司重大问题，应事先听取党委的意见。

97信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

第一百三十一条董事会应当确定对外投资、收

第一百二十六条董事会应当确定对外投资、收

购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。

程序。与第一百二十七条保持一致公司建立对外投资管理制度，重大投资项目应公司建立对外投资管理制度，重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审，并根据对外投组织有关专家、专业人员进行评审，并根据对外投资资管理制度规定报股东大会批准。

管理制度规定报股东大会批准。

第一百二十七条董事长行使下列职权：第一百三十二条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和应由公司董事长（三）签署董事会重要文件和应由公司董事长签署的其他文件；签署的其他文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；报告；

（五）董事会授予的其他职权。（五）董事会授予的其他职权。

第一百二十八条董事长不能履行职务或者不第一百三十三条董事长不能履行职务、不履行

《证券公司治理准则》第三

履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履职务或者缺位时，由半数以上董事共同推举一名董十五条行职务。事履行职务。

第一百二十九条董事会每年至少召开两次会第一百三十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。知全体董事和监事。

第一百三十条有下列情形之一的，董事长应当第一百三十五条有下列情形之一的，董事长应

在10日内召集和主持临时董事会会议：当在10日内召集和主持临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；（一）董事长认为必要时；

（二）代表1/10以上表决权的股东、1/3以（二）代表1/10以上已发行有表决权的股东、上董事提议时；1/3以上董事提议时；

98信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

（三）监事会提议时；（三）监事会提议时；

（四）总经理提议时。（四）总经理提议时。

第一百三十一条董事会召开临时董事会会议，第一百三十六条董事会召开临时董事会会议，一般应当在会议召开3天之前以书面方式通知所一般应当在会议召开3天之前以书面方式通知全有董事。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时体董事和监事。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会会议的，董事会可以随时通过电话、传真或者电子临时会议的，董事会可以随时通过电话、传真或者电邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上出说明。作出说明。

第一百三十二条董事会会议通知包括以下内第一百三十七条董事会会议通知包括以下内

容：容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

第一百三十三条董事会会议应有过半数的董第一百三十八条董事会会议应有过半数的董

事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事事的过半数通过。的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

法律、行政法规、本章程及公司相关制度另有法律、行政法规、本章程及公司相关制度另有规规定的，依照其规定。定的，依照其规定。

第一百三十四条董事与董事会会议决议事项第一百三十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。将该事项提交股东大会审议。

99信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

第一百三十五条董事会会议以现场召开为原第一百四十条董事会会议以现场召开为原则。

则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，董必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，董事会事会临时会议可以通过视频、电话、传真或其他借临时会议可以通过视频、电话、传真或其他借助通讯

助通讯设备的方式召开，也可以采取现场与其他方设备的方式召开，也可以采取现场与其他方式同时式同时进行的方式召开。进行的方式召开。

董事会会议采取视频、电话会议形式，应当确董事会会议采取视频、电话会议形式，应当确保保与会董事能听清其他董事发言并能正常交流。董与会董事能听清其他董事发言并能正常交流。董事事会决议表决方式为：投票表决、举手表决、传真表会决议表决方式为：投票表决、举手表决、传真表决决或证券监管机构认可的其他表决方式。每名董事或证券监管机构认可的其他表决方式。每名董事有有一票表决权。董事会会议通过视频、电话、传真或一票表决权。董事会会议通过视频、电话、传真或其其他借助通讯设备的方式召开并作出决议时，由参他借助通讯设备的方式召开并作出决议时，由参与与表决的董事在书面文件上签字。表决的董事在书面文件上签字。

第一百三十六条董事会会议，应由董事本人出第一百四十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为视为放弃在该次会议上的投票权。放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十七条董事会应当对会议所议事项第一百四十二条董事会应当对会议所议事项

的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书书和记录人应当在会议记录上签名。和记录人应当在会议记录上签名。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存。董事会会议记录应当至少保存10年。司档案保存。董事会会议记录应当至少保存10年。

第一百三十八条董事会会议记录包括以下内第一百四十三条董事会会议记录包括以下内

容：容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

100信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理事会的董事（代理人）姓名；人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百三十九条董事应当在董事会决议上签第一百四十四条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者章程、股东大会决议，致使公司遭律、行政法规或者章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。的，该董事可以免除责任。

第一百四十条公司设立独立董事。独立董事不第一百四十五条公司设立独立董事。独立董事得在公司担任除董事会专门委员会委员外的其他职不得在公司担任除董事会专门委员会委员外的其他务，不得与公司存在可能妨碍其作出独立客观判断职务，不得与公司存在可能妨碍其作出独立客观判的关系。断的关系。

独立董事应当保证参加会议的时间。独立董事独立董事应当保证参加会议的时间。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。股东大会予以撤换。

第一百四十一条公司董事会下设战略规划委第一百四十六条公司董事会下设战略规划委

员会、薪酬与提名委员会、审计委员会、合规与风险员会、薪酬与提名委员会、审计委员会、合规与风险管理委员会。管理委员会。

公司薪酬与提名委员会、审计委员会的召集人公司薪酬与提名委员会、审计委员会的召集人

由独立董事担任。专门委员会应当向董事会负责，由独立董事担任。专门委员会应当向董事会负责，每每年向董事会提交工作报告。年向董事会提交工作报告。

董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。决议前，应当听取专门委员会的意见。

101信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

第一百四十二条战略规划委员会由三名董事第一百四十七条战略规划委员会由三名董事组成，董事长为召集人。战略规划委员会的主要职组成，董事长为召集人。战略规划委员会的主要职责责是：是：

（一）对公司战略发展和长期规划进行研究并（一）对公司战略发展和长期规划进行研究并提出建议；提出建议；

（二）对影响公司发展的内部环境、外部经济（二）对影响公司发展的内部环境、外部经济形

形势进行评估、预测，并提出建议；势进行评估、预测，并提出建议；

（三）对公司组织构架、机构设置进行研究并（三）对公司组织构架、机构设置进行研究并提提出建议；出建议；

（四）对公司发展规划实施情况进行检查；（四）对公司发展规划实施情况进行检查；

（五）对本章程规定须经董事会批准的公司重（五）对本章程规定须经董事会批准的公司重

大投资融资方案、重大资本运作、资产经营项目进大投资融资方案、重大资本运作、资产经营项目进行行研究并提出建议；研究并提出建议；

（六）本章程规定的或者董事会授权的其他事（六）本章程规定的或者董事会授权的其他事宜。宜。

第一百四十三条薪酬与提名委员会由三名董第一百四十八条薪酬与提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多数，独立董事为召集事组成，其中独立董事应占多数，独立董事为召集人。薪酬与提名委员会的主要职责是：人。薪酬与提名委员会的主要职责是：

（一）研究董事及高级管理人员的选择标准和（一）研究董事及高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；程序，并向董事会提出建议；

（二）遴选合格的董事及高级管理人员的人选；（二）遴选合格的董事及高级管理人员的人选；

（三）对董事候选人及高级管理人员人选进行（三）对董事候选人及高级管理人员人选进行审查并提出建议；审查并提出建议；

（四）根据董事及高级管理人员管理岗位的主（四）根据董事及高级管理人员管理岗位的主

要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主

主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

102信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

（五）研究董事与高级管理人员考核的标准，（五）研究董事与高级管理人员考核的标准，对

对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；董事、高级管理人员进行考核并提出建议；

（六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（七）本章程规定的或者董事会授权的其他事（七）本章程规定的或者董事会授权的其他事宜。宜。

第一百四十四条审计委员会由三名董事组成，第一百四十九条审计委员会由三名董事组成，其中独立董事的人数不得少于1/2，并且至少有1其中独立董事的人数不得少于1/2，并且至少有1名独立董事从事财务会计相关工作5年以上。审计名独立董事从事财务会计相关工作5年以上。审计委员会的主要职责是：委员会的主要职责是：

（一）监督年度审计工作，就审计后的财务报（一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告

告信息的真实性、信息的真实性、

准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；

（二）提议聘请或者更换外部审计机构，并监（二）提议聘请或者更换外部审计机构，并监督督外部审计机构的执业行为；外部审计机构的执业行为；

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计计与外部审计的协调；与外部审计的协调；

（四）审核公司的财务信息及其披露；（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）监督及评估公司的内部控制；（五）监督及评估公司的内部控制；

（六）本章程规定的或者董事会授权的其他事（六）本章程规定的或者董事会授权的其他事宜。宜。

第一百四十五条合规与风险管理委员会由三第一百五十条合规与风险管理委员会由三名

名董事组成，其中至少包括一名独立董事，独立董董事组成，其中至少包括一名独立董事，独立董事为事为召集人。合规与风险管理委员会的召集人。合规与风险管理委员会的主要职责是：主要职责是：

（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本

本政策以及洗钱风险管理文化建设目标、管理策略政策以及洗钱风险管理文化建设目标、管理策略进进行审议并提出意见；行审议并提出意见；

103信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；职责进行审议并提出意见；

（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；大风险的解决方案进行评估并提出意见；

（四）对需董事会审议的合规报告、风险评估（四）对需董事会审议的合规报告、风险评估报报告和反洗钱工作报告进行审议并提出意见；告和反洗钱工作报告进行审议并提出意见；

（五）本章程规定的或者董事会授权的其他事（五）本章程规定的或者董事会授权的其他事宜。宜。

第一百四十六条公司董事会设董事会秘书，其第一百五十一条公司董事会设董事会秘书，其

主要职责是：主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，负责会议（二）筹备董事会会议和股东大会，负责会议的

的记录和会议文件、记录的保管；记录和会议文件、记录的保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披

披露的及时、准确、合法、真实和完整；露的及时、准确、合法、真实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；及时得到有关文件和记录；

（五）法律、法规和规范性文件、本章程及《董（五）法律、法规和规范性文件、本章程及《董事会秘书工作制度》所规定的其他职责。事会秘书工作制度》所规定的其他职责。

第一百四十七条公司高级管理人员可以兼任第一百五十二条公司高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。书。

第一百四十八条董事会秘书由董事长提名，经第一百五十三条董事会秘书由董事长提名，经

董事会聘任或者解聘。董事会秘书任期三年，可连董事会聘任或者解聘。董事会秘书任期三年，可连聘聘连任。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由连任。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董

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董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董司董事会秘书的人不得以双重身份做出。事会秘书的人不得以双重身份做出。

第七章总经理及其他高级管理人员第七章总经理及其他高级管理人员

第一百四十九条公司设总经理1名，副总经理第一百五十四条公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、合规负责公司总经理、副总经理、财务负责人、合规负责

人、首席风险官、首席信息官和董事会秘书及监管人、首席风险官、首席信息官和董事会秘书、业务总机关认定的或经董事会决议确认为担任重要职务的监及监管机关认定的或经董事会决议确认为担任重

其他人员为公司高级管理人员，高级管理人员应当要职务的其他人员为公司高级管理人员，高级管理符合中国证监会规定的任职条件，由董事会聘任或人员应当符合中国证监会规定的任职条件，由董事解聘。会聘任或解聘。

第一百五十五条在公司控股股东单位担任除

第一百五十条在公司控股股东单位担任除董

董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司《上市公司章程指引》第一事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，百二十六条的高级管理人员。

不由控股股东代发薪水。

第一百五十一条总经理每届任期三年，可连聘第一百五十六条总经理每届任期三年，可连聘连任。连任。

第一百五十二条总经理对董事会负责，行使下第一百五十七条总经理对董事会负责，行使下

列职权：列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事

事会决议，并向董事会报告工作；会决议，并向董事会报告工作；《证券公司内部控制指引》

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；第一百三十九条

（三）拟订公司的基本管理制度；（三）拟订公司的基本管理制度；

（四）制定公司的具体规章；（四）制定公司的具体规章；《证券公司投资者权益保护

（五）拟订公司经营计划和投资方案；（五）拟订公司经营计划和投资方案；工作规范》

（六）拟订公司的年度财务预算方案、决算方（六）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；案；

105信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

（七）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方（七）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（八）签署公司股票、公司债券及其他有价证（八）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；券；

（九）行使法定代表人的职权；（九）行使法定代表人的职权；

（十）负责落实信息技术管理目标，建立信息（十）负责落实信息技术管理目标，建立信息技

技术管理组织架构，对信息技术管理工作承担责任；术管理组织架构，对信息技术管理工作承担责任；

（十一）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（十一）负责建立健全有效的内部控制机制和理、财务负责人、首席风险官、首席信息官等高级管内部控制制度，及时纠正内部控制存在的缺陷和问理人员；题，并对内部控制不力及不及时纠正内部控制缺陷

（十二）决定聘任或者解聘除应由董事会决定等承担相应责任；

聘任或者解聘以外的负责管理人员；（十二）落实推进公司文化建设工作；

（十三）在董事会授权范围内，决定公司对外（十三）负责公司投资者权益保护工作的具体投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、执行，推动落实投资者权益保护工作的各项要求；

委托理财、关联交易等事项；（十四）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

（十四）拟订公司内部管理机构和分支机构设理、财务负责人、首席风险官、首席信息官、业务总置方案；监等高级管理人员；

（十五）决定民事纠纷案件协议赔偿支出；（十五）决定聘任或者解聘除应由董事会决定

（十六）本章程或董事会授予的其他职权。聘任或者解聘以外的负责管理人员；

总经理列席董事会会议。（十六）在董事会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十七）拟订公司内部管理机构和分支机构设置方案；

（十八）决定民事纠纷案件协议赔偿支出；

（十九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

106信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

第一百五十三条总经理可授权其他高级管理第一百五十八条总经理可授权其他高级管理人员对外签署公司有关法律文件。人员对外签署公司有关法律文件。

第一百五十九条总经理负责落实公司合规管

第一百五十四条总经理负责落实公司合规管理目标、廉洁从业管理和诚信管理，建立健全合规管《证券基金经营机构董事、理目标，建立健全合规管理组织架构，提供合规管理、廉洁从业管理和诚信管理组织架构，提供合规管监事、高级管理人员及从业

理人员履职保障，发现问题及时报告、整改并追究理、廉洁从业管理和诚信管理人员履职保障，发现问人员监督管理办法》责任，对公司合规运营承担责任。题及时报告、整改并追究责任，对公司合规运营、廉洁从业管理和诚信管理承担责任。

第一百六十条总经理负责制定公司风险偏好

以及重大风险限额等的具体执行方案，定期评估公

第一百五十五条总经理负责制定公司风险偏司整体风险和各类重要风险管理状况，对全面风险

好以及重大风险限额等的具体执行方案，定期评估管理（声誉风险纳入统一管理）承承担主要责任。总公司整体风险和各类重要风险管理状况，对全面风经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会险管理承担主要责任。或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金和资产运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性、准确性和完整性。

第一百五十六条总经理应当根据董事会或者

监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金和资产运用情况和盈合并到第一百六十条亏情况。总经理必须保证该报告的真实性、准确性和完整性。

第一百五十七条总经理拟定有关职工工资、福第一百六十一条总经理拟定有关职工工资、福

利以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职利以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职

工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。会和职工代表大会的意见。

第一百五十八条总经理应制订总经理工作细第一百六十二条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则包括下则，报董事会批准后实施。总经理工作细则包括下列列内容：内容：

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（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的的人员；人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十九条公司设副总经理若干名，由董第一百六十三条公司设副总经理若干名，由董

事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作，在总事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作，在总经经理不能履行职权时，由董事长或董事长指定副总理不能履行职权时，由董事长或董事长指定副总经经理一人代行职权。理一人代行职权。

第一百六十条公司设合规负责人1名，负责对第一百六十四条公司设合规负责人1名，负责公司及工作人员的经营管理和执业行为的合规性进对公司及工作人员的经营管理和执业行为的合规性

行审查、监督和检查，保障法律、行政法规和中国证进行审查、监督和检查，保障法律、行政法规和中国监会的规定以及公司规章制度在公司内部的贯彻实证监会的规定以及公司规章制度在公司内部的贯彻施。实施。

第一百六十一条公司高级管理人员分管公司

第一百六十五条公司高级管理人员分工情况业务时，应以总经理办公会决议或纪要方式明确分应报监管部门备案。同时分管两项及两项以上业务工、划分职责，并报监管部门备案。同时分管两项及或存在交叉分管时，不能存在利益冲突，须遵守隔离两项以上业务或存在交叉分管时，不能存在利益冲墙制度。

突，须遵守隔离墙制度。

第一百六十二条本章程关于不得担任董事的第一百六十六条本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。情形同时适用于高级管理人员。

第一百六十三条本章程关于董事的忠实义务第一百六十七条本章程关于董事的忠实义务

和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百六十八公司高级管理人员应当遵守法

《上市公司章程指引》第一

律、行政法规和公司章程的规定，忠实勤勉履行职百三十五条务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理

108信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

人员因未能忠实勤勉履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百六十四条公司高级管理人员执行公司第一百六十九条公司高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。定。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十五条公司高级管理人员可以在任第一百七十条公司高级管理人员可以在任期

期届满以前提出辞职，有关辞职的具体程序和办法届满以前提出辞职，有关辞职的具体程序和办法由由董事会规定。董事会规定。

公司高级管理人员必须在完成离任审计后方可公司高级管理人员必须在完成离任审计后方可离任。离任。

第八章监事会第八章监事会

第一节监事第一节监事

第一百六十六条监事由股东代表和公司职工第一百七十一条监事由股东代表和公司职工代表担任。代表担任。

第一百六十七条本章程关于不得担任董事的第一百七十二条本章程关于不得担任董事的情形同时适用于监事。情形同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。事。

第一百六十八条监事应当遵守法律、行政法规第一百七十三条监事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司司的财产。的财产。

第一百六十九条监事连续二次不能亲自出席第一百七十四条监事连续二次不能亲自出席

监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工工代表大会应当予以撤换。代表大会应当予以撤换。

第一百七十条监事的任期每届为3年。监事第一百七十五条监事的任期每届为3年。监

任期届满，连选可以连任。事任期届满，连选可以连任。

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第一百七十一条监事可以在任期届满以前提第一百七十六条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定适用于监事。出辞职，本章程有关董事辞职的规定适用于监事。

第一百七十二条监事任期届满未及时改选，或第一百七十七条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百七十八条监事应当保证公司披露的信

第一百七十三条监事应当保证公司披露的信《上市公司章程指引》第一

息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意息真实、准确、完整。百四十条见。

第一百七十四条监事可以列席董事会会议，并第一百七十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百七十五条监事不得利用其关联关系损

第一百八十条监事不得利用其关联关系损害

害公司利益，若给公司造成损失的，当承担赔偿责公司利益，若给公司造成损失的，当承担赔偿责任。

任。

第一百七十六条监事执行公司职务时违反法第一百八十一条监事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会第二节监事会

第一百七十七条公司设监事会。监事会由5

第一百八十二条公司设监事会。监事会由3名

名监事组成，监事会设监事长1人。监事长由全体监事组成，监事会设监事长1人。监事长由全体监监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；

议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会根据公司实际情况修改监事上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

议。会人数监事会中职工代表担任监事的比例不低于监事监事会中职工代表担任监事的比例不低于监事人数的三分之一。

人数的三分之一。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表

大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

110信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

第一百八十三条监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核《证券公司内部控制指引》并提出书面审核意见；第一百三十九条（二）检查公司财务；《关于加强注册制下中介机

（三）对董事会建立与实施内部控制进行监督；构廉洁从业监管的意见》

第一百七十八条监事会行使下列职权：

（四）对董事、高级管理人员履行合规管理、廉（中国证券监督管理委员会

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核洁从业管理和诚信管理职责的情况进行监督；公告〔2022〕37号）并提出书面审核意见；

（五）对公司全面风险管理（含声誉风险管理）《证券公司全面风险管理规

（二）检查公司财务；

进行监督，负责监督检查董事会和高级管理层在风范》第八条规定

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的险管理（含声誉风险管理）方面的履职尽责情况并督《证券公司文化建设实践评行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者促整改；估办法（试行）》等相关规

股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建

（六）监督公司文化建设工作实施情况；定要求议；

（七）对公司履行投资者合法权益保护等法定《证券公司投资者权益保护

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司义务的情况进行监督；工作规范》及本章程前述规利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（八）对董事、高级管理人员执行公司职务的行定

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履

为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召

东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

集和主持股东大会；

（九）当董事、高级管理人员的行为损害公司利

（六）向股东大会提出提案；

益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，

（十）提议召开临时股东大会，在董事会不履行

对董事、高级管理人员提起诉讼；

《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

和主持股东大会；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专

（十一）向股东大会提出提案；

业机构协助其工作，费用由公司承担。

（十二）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（十三）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

111信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

第一百八十四条监事会对公司董事、高级管理

人员履行职责的行为进行检查时，可以向董事、高级《证券公司治理准则》第五管理人员及公司其他人员了解情况，董事、高级管理十二条、第五十三条人员及公司其他人员应当配合。

第一百八十五条对董事、高级管理人员违反法

律、行政法规或者公司章程，损害公司、股东或者客户利益的行为，公司监事会应当要求董事、高级管理人员限期改正；损害严重或者董事、高级管理人员未

在限期内改正的，监事会应当提议召开股东大会，并向股东大会提出专项议案。

《证券公司治理准则》第五

对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为，十二条、第五十三条监事会应当直接向中国证监会或者其派出机构报告。

监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有

违反法律、行政法规或者公司章程的规定、损害公司

利益的行为，未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。

第一百七十九条监事会每6个月至少召开一第一百八十六条监事会每6个月至少召开一次次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百八十条监事会议事规则应明确监事会第一百八十七条监事会议事规则应明确监事

的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效和科学决策。率和科学决策。

监事会议事规则应作为章程的附件。监事会议监事会议事规则应作为章程的附件。监事会议事规则修改由监事会拟定，股东大会批准。事规则修改由监事会拟定，股东大会批准。

第一百八十一条监事会应当将所议事项的决第一百八十八条监事会应当将所议事项的决

定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会

112信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。作为公司档案至少保存10年。

第一百八十二条监事会会议通知应当在会议第一百八十九条监事会会议通知应当在会议

召开10日以前书面送达全体监事，临时监事会会召开10日以前书面送达全体监事，临时监事会会议通知应当在会议召开3日以前书面送达全体监议通知应当在会议召开3日以前书面送达全体监事。通知包括以下内容：事。通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。（三）发出通知的日期。

经全体监事一致同意，可以豁免监事会临时会经全体监事一致同意，可以豁免监事会临时会议的通知时限。议的通知时限。

第一百八十三条监事会会议以现场召开为原第一百九十条监事会会议以现场召开为原则。

则。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，监必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，监事会事会临时会议可以通过视频、电话、传真或其他借临时会议可以通过视频、电话、传真或其他借助通讯

助通讯设备的方式召开，也可以采取现场与其他方设备的方式召开，也可以采取现场与其他方式同时式同时进行的方式召开。进行的方式召开。

监事会会议采取视频、电话会议形式，应当确监事会会议采取视频、电话会议形式，应当确保保与会监事能听清其他监事发言并能正常交流。监与会监事能听清其他监事发言并能正常交流。监事事会决议表决方式为：投票表决、举手表决、传真表会决议表决方式为：投票表决、举手表决、传真表决决或证券监管机构认可的其他表决方式。每名监事或证券监管机构认可的其他表决方式。每名监事有有一票表决权。监事会会议通过视频、电话、传真或一票表决权。监事会会议通过视频、电话、传真或其其他借助通讯设备的方式召开并作出决议时，由参他借助通讯设备的方式召开并作出决议时，由参与与表决的监事在书面文件上签字。表决的监事在书面文件上签字。

第一百八十四条公司监事有权了解公司经营第一百九十一条公司监事有权了解公司经营情况，并承担相应的保密义务。情况，并承担相应的保密义务。

公司应当将其内部稽核报告、合规报告、月度公司应当将其内部稽核报告、合规报告、月度或

或者季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他者季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重重大事项及时报告监事会。大事项及时报告监事会。

113信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

监事会应当就公司的财务情况、合规情况向年监事会应当就公司的财务情况、合规情况向年度股东大会作出专项说明。度股东大会作出专项说明。

第九章财务会计制度、利润分配和审计第九章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百八十五条公司依照法律、行政法规和国第一百九十二条公司依照法律、行政法规和国

家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百八十六条公司在每一会计年度结束之

第一百九十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年

度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送。半所报送。半年度财务会计报告，在每一会计年度前年度报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结

3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国

束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报根据公司上市后的实际情况交易所报送季度报告。

告。修改公司应当在每月结束之日起5个工作日内，向公司应当在每月结束之日起5个工作日内，向中国证监会及其派出机构报送财务监管报表、核心

中国证监会及其派出机构报送财务监管报表、核心监管报表和业务监管报表。

监管报表和业务监管报表。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

部门规章的规定进行编制。

第一百八十七条公司年度财务报告以及进行第一百九十四条公司年度财务报告以及进行

中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

（一）资产负债表；（一）资产负债表；

（二）利润表；（二）利润表；

（三）利润分配表；（三）利润分配表；

（四）财务状况变动表（或现金流量表）；（四）财务状况变动表（或现金流量表）；

（五）会计报表附注。（五）会计报表附注。

（六）中国证监会要求报送的其他报表资料。（六）中国证监会要求报送的其他报表资料。

114信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

第一百八十八条公司年度报告中的财务会计

第一百九十五条公司年度报告中的财务会计

报告、风险控制指标报告以及证监会规定的其他专

报告、风险控制指标报告以及证监会规定的其他专项报告，应当经具有证券、期货相关业务资格的会项报告，应当经具有证券、期货相关业务资格的会计计师事务所审计。公司年度报告应当附有该会计师师事务所审计。公司年度报告应当附有该会计师事事务所务所出具的内部控制评审报告。上述财务会计报告出具的内部控制评审报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及中国证监会及证券交易

按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编所的规定进行编制。根据公司上市后的实际情况制。

公司的董事、高级管理人员应当对公司定期报修改

公司的董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署确认意见。

告签署确认意见。

经营管理的主要负责人和财务负责人应当对月经营管理的主要负责人和财务负责人应当对月度报告签署确认意见。

度报告签署确认意见。

在公司定期报告、月度报告上签字的人员，应当在公司定期报告、月度报告上签字的人员，应保证报告的内容真实、准确、完整；对报告内容持有

当保证报告的内容真实、准确、完整；对报告内容持异议的，应当注明自己的意见和理由。

有异议的，应当注明自己的意见和理由。

第一百八十九条公司除法定的会计账簿外，不第一百九十六条公司除法定的会计账簿外，不

得另立会计账簿。公司的资产，不得以任何个人名得另立会计账簿。公司的资产，不得以任何个人名义义开立账户存储。开立账户存储。

第一百九十条公司交纳所得税后的利润，按下第一百九十七条公司交纳所得税后的利润，按

列顺序分配：下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取10％的法定公积金；（二）提取10％的法定公积金；

（三）按照相关法律、法规的要求提取一般风（三）按照相关法律、法规的要求提取一般风险险准备金和交易风险准备金；准备金和交易风险准备金；

（四）经股东大会决议，可以提取任意公积金；（四）经股东大会决议，可以提取任意公积金；

（五）支付股东股利。（五）支付股东股利。

第一百九十一条公司分配当年税后利润时，应第一百九十八条公司分配当年税后利润时，应

当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定

115信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用用当年利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司

经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得得用于弥补公司的亏损。用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。不得少于转增前公司注册资本的25%。

第一百九十二条公司按照税后利润的10％提第一百九十九条公司按照税后利润的10％提

取交易风险准备金，用于弥补经营亏损。交易风险取交易风险准备金，用于弥补经营亏损。交易风险准准备金累计额达到公司注册资本的20％以上的，可备金累计额达到公司注册资本的20％以上的，可以以不再提取。不再提取。

第一百九十三条公司不得在弥补公司亏损和

第二百条公司不得在弥补公司亏损和提取法提取法定公积金和交易风险准备金之前向股东分配定公积金和交易风险准备金之前向股东分配利润。

利润。

股东大会违反前款规定，向股东分配利润的，股股东大会违反前款规定，向股东分配利润的，东必须将违反规定分配的利润退还公司。

股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百九十四条公司股东大会对利润分配方第二百〇一条公司股东大会对利润分配方案

案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个个月内完成股利（或股份）的派发事项。月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百九十五条公司充分考虑对投资者的回第二百〇二条公司充分考虑对投资者的回报，报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东股东分配股利；分配股利；

公司制定分配方案时，以母公司报表中可供分公司制定分配方案时，以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公

116信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

司以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的司以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例；原则来确定具体的利润分配比例；

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及

公司的可持续发展，经营活动现金净流量连续两年公司的可持续发展，经营活动现金净流量连续两年为负时不进行当年度的利润分配；为负时不进行当年度的利润分配；

公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第一百九十六条公司采用现金、股票、现金与第二百〇三条公司采用现金、股票、现金与股

股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，利，优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情的情况下，公司董事会可以根据实际盈利及资金需况下，公司董事会可以根据实际盈利及资金需求状求状况提议公司进行中期现金分红。况提议公司进行中期现金分红。

第一百九十七条除特殊情况外，公司每年以现第二百〇四条除特殊情况外，公司每年以现金金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的

的10%，且在任意连续三个年度内，10%，且在任意连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年

实现的年均可分配利润的30%。实现的年均可分配利润的30%。

特殊情况是指下列情况之一：当年未盈利或累特殊情况是指下列情况之一：当年未盈利或累计未分配利润为负；当年实现的每股可供分配利润计未分配利润为负；当年实现的每股可供分配利润

低于0.1元；当年现金流不足，实施现金分红将影低于0.1元；当年现金流不足，实施现金分红将影响公司后续持续经营；公司未来十二个月内存在重响公司后续持续经营；公司未来十二个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；项目除外）；

审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。保留意见的审计报告。

上述重大投资计划或重大现金支出事项是指按上述重大投资计划或重大现金支出事项是指按

相关法规及本章程规定，需由股东大会审议批准的相关法规及本章程规定，需由股东大会审议批准的事项。事项。

117信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展

阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金

金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定规定的程序，提出差异化的现金分红政策：的程序，提出差异化的现金分红政策：

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配配中所占比例最低应达到80%；中所占比例最低应达到80%；

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配配中所占比例最低应达到40%；中所占比例最低应达到40%；

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配配中所占比例最低应达到20%。中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。的，可以按照前项规定处理。

第一百九十八条公司可以根据累计可供分配

第二百〇五条公司可以根据累计可供分配利

利润及现金流状况，在满足上述现金股利分配和公润及现金流状况，在满足上述现金股利分配和公司司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长长相适应，采取股票股利等方式分配股利。公司采相适应，采取股票股利等方式分配股利。公司采用股用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因

公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

素。

第一百九十九条公司每年利润分配方案由公第二百〇六条公司每年利润分配方案由公司

司管理层、董事会结合本章程的规定、盈利情况、资管理层、董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金

金需求和股东回报规划提出并拟定，需求和股东回报规划提出并拟定，

118信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

经全体董事过半数表决通过，且经二分之一以经全体董事过半数表决通过，且经二分之一以上独立董事同意后提交股东大会审议。在具体方案上独立董事同意后提交股东大会审议。在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决

决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取公众策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取公众投投资者、独立董事、监事及公司高级管理人员的意资者、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。

见。独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披开披露。独立董事可以征集公众投资者的意见，提露。独立董事可以征集公众投资者的意见，提出分红出分红提案，并直接提交董事会审议。提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对利润分配具体方案进行审议时，公股东大会对利润分配具体方案进行审议时，公司应当通过电话、传真、邮箱等多种渠道与股东特司应当通过电话、传真、邮箱等多种渠道与股东特别

别是公众投资者进行沟通和交流，是公众投资者进行沟通和交流，充分听取公众投资者的意见和诉求，并及时答充分听取公众投资者的意见和诉求，并及时答复公众投资者关心的问题。审议利润分配方案采取复公众投资者关心的问题。审议利润分配方案采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者提供便利。公司在审议利润分配具体方案时对中小提供便利。公司在审议利润分配具体方案时对中小投资者表决应当单独计票。投资者表决应当单独计票。

第二百条公司应以三年为一个周期，综合考虑第二百〇七条公司应以三年为一个周期，综合

本行业特点、公司战略发展目标、发展所处阶段、实考虑本行业特点、公司战略发展目标、发展所处阶

际经营情况、目前及未来盈利能力、现金流量状况、段、实际经营情况、目前及未来盈利能力、现金流量

外部融资环境及股东回报等重要因素，制定股东回状况、外部融资环境及股东回报等重要因素，制定股报规划。东回报规划。

公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生

重大变化而需调整利润分配政策的，董事会应就有重大变化而需调整利润分配政策的，董事会应就有关公司利润分配政策及调整做专题讨论，并且经公关公司利润分配政策及调整做专题讨论，并且经公司董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。司董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。

调整后的利润分配方案不得违反中国证监会和调整后的利润分配方案不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。证券交易所的有关规定。

119信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

公司利润分配政策的制定与调整由公司董事会公司利润分配政策的制定与调整由公司董事会向公司股东大会提出。董事会提出的利润分配政策向公司股东大会提出。董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或调整发表独立意见。分配政策的制定或调整发表独立意见。

监事会对利润分配政策调整的议案进行表决监事会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当经全体监事过半数审议通过。时，应当经全体监事过半数审议通过。

股东大会对利润分配政策或其调整的议案进行股东大会对利润分配政策或其调整的议案进行表决时，应当由出席股东大会会议的股东（包括股表决时，应当由出席股东大会会议的股东（包括股东东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，且对代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，且对中中小投资者的表决应当单独计票。小投资者的表决应当单独计票。

公司独立董事可在股东大会召开前公开向股东公司独立董事可在股东大会召开前公开向股东征集投票权。征集投票权。

第二节内部审计第二节内部审计

第二百〇一条公司实行内部审计制度，配备专第二百〇八条公司实行内部审计制度，配备专

职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。审计监督。

第二百〇二条公司内部审计制度和审计人员第二百〇九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董董事会负责并报告工作。事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第二百〇三条公司聘用取得“从事证券相关业第二百一十条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产

产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可可以续聘。以续聘。

第二百〇四条公司聘用会计师事务所必须由第二百一十一条公司聘用会计师事务所必须

股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委会计师事务所。任会计师事务所。

120信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

第二百〇五条公司保证向聘用的会计师事务第二百一十二条公司保证向聘用的会计师事

所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会

报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百〇六条会计师事务所的审计费用由股第二百一十三条会计师事务所的审计费用由东大会决定。股东大会决定。

第二百〇七条公司解聘或者不再续聘会计师第二百一十四条公司解聘或者不再续聘会计

事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允会计师事务所陈述意见。许会计师事务所陈述意见。

第二百〇八条会计师事务所提出辞聘的，应当第二百一十五条会计师事务所提出辞聘的，应向股东大会说明公司有无不当情形。当向股东大会说明公司有无不当情形。

第二百〇九条会计师事务所对公司或者其有第二百一十六条会计师事务所对公司或者其

关人员进行审计，可以查阅、复制与审计事项有关有关人员进行审计，可以查阅、复制与审计事项有关的客户信息或者公司的其他有关文件、资料，并可的客户信息或者公司的其他有关文件、资料，并可以以调取公司计算机信息管理系统内的有关数据资调取公司计算机信息管理系统内的有关数据资料。

料。会计师事务所应当对所知悉的信息保密。会计师事务所应当对所知悉的信息保密。

第二百一十条公司聘请或者解聘会计师事务第二百一十七条公司聘请或者解聘会计师事所的，应当自作出决定之日起3个工作日内报公司务所的，应当自作出决定之日起3个工作日内报公住所地中国证监会派出机构备案；解聘会计师事务司住所地中国证监会派出机构备案；解聘会计师事所的，应当说明理由。务所的，应当说明理由。

第十章通知和公告第十章通知和公告

第一节通知第一节通知

第二百一十一条公司的通知可以下列形式发第二百一十八条公司的通知可以下列形式发

出：出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以传真或电子邮件方式进行；（三）以传真或电子邮件方式进行；

（四）以公告方式进行；（四）以公告方式进行；

121信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

（五）公司与被通知人事先约定或被通知人收（五）公司与被通知人事先约定或被通知人收到通知后认可的其他形式；到通知后认可的其他形式；

（六）本章程规定的其他形式。（六）本章程规定的其他形式。

第二百一十二条公司发出的通知，以公告方式第一百一十九条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第二百一十三条公司召开股东大会的会议通第二百二十条公司召开股东大会的会议通知，知，除本章程另有规定者外，以传真发送、专人送除本章程另有规定者外，以传真发送、专人送出、邮出、邮件或电子邮件方式送出。件或电子邮件方式送出。

第二百一十四条公司召开董事会的会议通知，第二百二十一条公司召开董事会的会议通知，除本章程另有规定者外，以传真发送、专人送出、邮除本章程另有规定者外，以传真发送、专人送出、邮件或电子邮件方式送出。件或电子邮件方式送出。

第二百一十五条公司召开监事会的会议通知，第二百二十二条公司召开监事会的会议通知，除本章程另有规定者外，以传真发送、专人送出、邮除本章程另有规定者外，以传真发送、专人送出、邮件或电子邮件方式送出。件或电子邮件方式送出。

第二百一十六条公司通知以专人送出的，由被第二百二十三条公司通知以专人送出的，由被

送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮邮局之日起第7个工作日为送达日期；公司通知以局之日起第7个工作日为送达日期；公司通知以传

传真、电子邮件方式送出的，发出之日为送达日期；真、电子邮件方式送出的，发出之日为送达日期；公公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送送达日期。达日期。

第二百一十七条因意外遗漏未向某有权得到第二百二十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二百一十八条公司股东、董事、监事应与公第二百二十五条公司股东、董事、监事应与公

司书面确认接受通知的人员及其通讯地址、联系方司书面确认接受通知的人员及其通讯地址、联系方

式、传真、电子邮件等基本信息，并保证其有效性。式、传真、电子邮件等基本信息，并保证其有效性。

122信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

如有变动应及时书面通知公司，否则由此引起的未如有变动应及时书面通知公司，否则由此引起的未能收到通知的责任由股东、董事或监事自行承担。能收到通知的责任由股东、董事或监事自行承担。

第二节公告第二节公告

第二百一十九条公司选定《中国证券报》等中第二百二十六条公司选定《中国证券报》等中

国证监会指定的信息披露媒体和【】证券交易所网国证监会指定的信息披露媒体和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十一章合并、分立、对外投资、增资、减第十一章合并、分立、对外投资、增资、减

资、解散和清算资、解散和清算

第一节合并、分立、对外投资、增资和减资第一节合并、分立、对外投资、增资和减资

第二百二十条公司合并可以采取吸收合并或第二百二十七条公司合并可以采取吸收合并者新设合并。或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。新设合并，合并各方解散。

第二百二十一条公司合并或者分立，按照下列第二百二十八条公司合并或者分立，按照下列

程序办理：程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东大会依照章程的规定作出决议；（二）股东大会依照章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；宜；

（六）办理注销登记或者变更登记或者设立登（六）办理注销登记或者变更登记或者设立登记。记。

第二百二十二条公司合并，应当由合并各方签第二百二十九条公司合并，应当由合并各方签

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接

123信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供供相应的担保。相应的担保。

第二百二十三条公司合并时，合并各方的债

第二百三十条公司合并时，合并各方的债权、权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

继。

第二百二十四条公司分立，其财产作相应的分第二百三十一条公司分立，其财产作相应的分割。割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的信息披露媒人，并于30日内在中国证监会指定的信息披露媒体上公告。体上公告。

第二百二十五条公司分立前的债务由分立后第二百三十二条公司分立前的债务由分立后

的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百二十六条公司需要减少注册资本时，必第二百三十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。额。

第二百二十七条公司合并或者分立，登记事项第二百三十四条公司合并或者分立，登记事项

发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。新公司的，应当依法办理公司设立登记。

124信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第二百二十八条公司因下列原因解散：第二百三十五条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤撤销；销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可可以请求人民法院解散公司。以请求人民法院解散公司。

二百二十九条公司有本章程第二百二十八条二百三十六条公司有本章程第二百三十五条

第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百三十条公司因本章程第二百二十八条第二百三十七条公司因本章程第二百三十五

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。算组进行清算。

第二百三十一条清算组在清算期间行使下列第二百三十八条清算组在清算期间行使下列

职权：职权：

125信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财财产清单；产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百三十二条清算组应当自成立之日起10第二百三十九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。偿。

第二百三十三条清算组在清理公司财产、编制第二百四十条清算组在清理公司财产、编制资

资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股报股东大会或者人民法院确认。东大会或者人民法院确认。

第二百三十四条公司财产按下列顺序清偿：第二百四十一条公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定定补偿金；补偿金；

（三）缴纳所欠税款；（三）缴纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比例进行分配。（五）按股东持有的股份比例进行分配。

126信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不得分配给股东。前，不得分配给股东。

第二百三十五条清算期间，公司存续，但不能

第二百四十二条清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。清算组在清理公司财开展与清算无关的经营活动。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

将清算事务移交给人民法院。

第二百三十六条公司清算结束后，清算组应当第二百四十三条公司清算结束后，清算组应当

制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终终止。止。

第二百三十七条清算组成员应当忠于职守，依第二百四十四条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十八条公司被依法宣告破产的，依照第二百四十五条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章修改章程第十二章修改章程

第二百三十九条有下列情形之一的，公司应当第二百四十六条有下列情形之一的，公司应当

修改章程：修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定规定相抵触；相抵触；

127信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项项不一致；不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东大会决定修改章程。

第二百四十条股东大会决议通过的章程修改第二百四十七条股东大会决议通过的章程修

事项应经主管机关备案的，须报监管机构备案；涉改事项应经主管机关备案的，须报监管机构备案；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百四十一条董事会依照股东大会修改章第二百四十八条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百四十二条章程修改事项属于法律、法规第二百四十九条章程修改事项属于法律、法规

要求披露的信息，按规定予以公告。要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章附则第十三章附则

第二百四十三条释义第二百五十条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股

东大会的决议产生重大影响的股东。东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公公司行为的人。司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控

制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同同受国家控股而具有关联关系。受国家控股而具有关联关系。

第二百四十四条董事会可依照章程的规定，制第二百五十一条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百四十五条本章程以中文书写，其他任何第二百五十二条本章程以中文书写，其他任何

语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公

128信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。准。

第二百四十六条本章程所称“以上”、“以内”、第二百五十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。“过”不含本数。

第二百四十七条本章程由公司董事会负责解第二百五十四条本章程由公司董事会负责解释。释。

第二百四十八条本章程经公司股东大会审议本章程经公司股东大会审议批准之日起生效批准，自公司首次公开发行股票并上市之日起生效根据公司实际情况并施行。

并施行。

议案10附件2：

《信达证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对比表修订前条款修订后条款修订依据

第一章总则第一章总则

第一条为提高股东大会议事效率，保证股东第一条为提高股东大会议事效率，保证股东

大会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东大会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《信达证券股份有限公司章简称“《公司法》”）、《信达证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、

法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。

第二章股东大会第二章股东大会

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第一节股东的权利和义务第一节股东的权利和义务

第二条公司股东依其持有的股份享受权利和第二条公司股东依其持有的股份享受权利和承担义务。承担义务。

第三条公司股东享有下列权利：第三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质质询；询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转

转让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决

议决议、财务会计报告；议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，股东按其所持有（六）公司终止或者清算时，股东按其所持有的的股份份额参加公司剩余财产的分配；股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持

持异议的股东，有权要求公司收购其股份；异议的股东，有权要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或《公司章（八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》程》规定的其他权利。规定的其他权利。

第四条股东应承担下列义务：第四条股东应承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和《公司章程》；（一）遵守法律、行政法规和《公司章程》；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

130信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；股；

（四）严格按照法律法规和中国证监会规定履（四）严格按照法律法规和中国证监会规定履

行出资义务，使用自有资金入股，资金来源合法，不行出资义务，使用自有资金入股，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规另有规得以委托资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外；定的除外；

（五）真实、准确、完整地说明股权结构直至实（五）真实、准确、完整地说明股权结构直至实

际控制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关际控制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方等方式规避证券公司股东资格审批或者监管；式规避证券公司股东资格审批或者监管；

（六）主要股东、控股股东应当在必要时向公（六）主要股东、控股股东应当在必要时向公司司补充资本；补充资本；

（七）应经但未经监管部门批准或未向监管部（七）应经但未经监管部门批准或未向监管部

门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分分权等权利；权等权利；

（八）存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损（八）存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害

害公司利益行为的股东，不得行使股东会召开请求公司利益行为的股东，不得行使股东会召开请求权、权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；表决权、提名权、提案权、处分权等权利；

（九）不得滥用股东权利损害公司或者其他股（九）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造

成损失的，应当依法承担赔偿责任。成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。公司债务承担连带责任。

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（十）法律、行政法规及《公司章程》规定应承（十）法律、行政法规及《公司章程》规定应承担的其他义务。担的其他义务。

第二节股东大会的职权第二节股东大会的职权

第五条股东大会由公司全体股东组成，是公司第五条股东大会由公司全体股东组成，是公司

的最高权力机构，依据《公司法》、《公司章程》及的最高权力机构，依据《公司法》、《公司章程》及本规则行使职权。本规则行使职权。

第六条股东大会是公司的最高权力机构，依法第六条股东大会是公司的最高权力机构，依法

行使下列职权：行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算算方案；方案；

将条款序号修改为与《公司章

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏程》保持一致损方案；损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；出决议；

（十）修改公司章程；（十）修改公司章程；

（十一）审议和批准公司关联交易管理制度，（十一）审议和批准公司关联交易管理制度，并并批准根据相关法律、法规和规范性文件及该等管批准根据相关法律、法规和规范性文件及该等管理理制度应由其批准的关联交易；制度应由其批准的关联交易；

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（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决决议；议；

（十三）审议批准《公司章程》第五十一条规定（十三）审议批准《公司章程》第五十六条规定的担保事项；的担保事项；

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公（十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

第三章股东大会的召集第三章股东大会的召集

第七条股东大会分为年度股东大会和临时股第七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会会计年度结束后的六个月内举行。计年度结束后的六个月内举行。

第八条有下列情形之一的，董事会应在事实发第八条有下列情形之一的，董事会应在事实发

生之日起两个月以内召开临时股东大会：生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数低于《公司法》规定的法定人数（一）董事人数低于《公司法》规定的法定人数或者五人时；或者五人时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；一时；《上海证券交易所股票上市

（三）单独或合并持有公司有表决权股份总数（三）单独或合计持有公司已发行有表决权股规则》4.6.7百分之十以上的股东书面请求时；份总数百分之十以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》程》规定的其他情形。规定的其他情形。

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前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日日计算。计算。

公司在上述期限内不能召开年度股东大会或临公司在上述期限内不能召开年度股东大会或临

时股东大会的，应当报告公司住所地中国证监会派时股东大会的，应当报告公司住所地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。因并公告。

第九条单独或合并持有公司有表决权股份总第九条单独或合计持有公司已发行有表决权

数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）或者独股份总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）

立董事或者监事会提议召开临时股东大会的，应当或者独立董事或者监事会提议召开临时股东大会按照下列程序办理：的，应当按照下列程序办理：

（一）提议者应以书面形式向董事会提出会议（一）提议者应以书面形式向董事会提出会议

议题和内容完整的提案，并应当保证提案内容符合议题和内容完整的提案，并应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。法律、法规和《公司章程》的规定。

（二）董事会在收到以上独立董事或者监事会（二）董事会在收到以上独立董事或者监事会的书面提议后，董事会同意召开的，应当在董事会的书面提议后，董事会同意召开的，应当在董事会决《上海证券交易所股票上市决议后的五日内发出召开股东大会的通知。议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不规则》4.6.7

（三）对于提议股东要求召开临时股东大会的同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。《上市公司股东大会规则》第书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章（三）对于提议股东要求召开临时股东大会的七条程》决定是否召开股东大会。书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》《上市公司股东大会规则》第

（四）董事会做出同意召开临时股东大会决定在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股九条的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提东大会的书面反馈意见。

案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，（四）董事会做出同意召开临时股东大会决定董事会不得提出新的提案，在征得提议股东的同意的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案后可以对股东大会召开的时间进行变更。的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事

（五）董事会认为提议股东的提案违反法律、会不得提出新的提案，在征得提议股东的同意后可

法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股以对股东大会召开的时间进行变更。

东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东，说明（五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法理由。规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东

134信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

除有特别规定外，临时股东大会的召集程序与大会的决定，并将反馈意见通知相关股东，说明理股东年会的程序相同。由。

除有特别规定外，临时股东大会的召集程序与股东年会的程序相同。

第十条公司召开年度股东大会，董事会应当在

第十条公司召开股东大会，董事会应当在会议会议召开二十日以前以公告方式通知各股东，临时

《公司章程》第六十八条召开二十日以前以公告方式通知各股东。股东大会应在会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第十一条股东大会会议的通知包括以下内容：

第十一条股东大会会议的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均

股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会表决，该股东代理人不必是公司的股东；

议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披《上市公司章程指引》第五十

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独六条露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结

并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结

束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

135信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

第十二条股权登记日与会议日期之间的间隔第十二条股权登记日与会议日期之间的间隔

应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。董事会发布召开股东大会的通知后，无正得变更。董事会发布召开股东大会的通知后，无正当当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列中列明的提案不应取消。因特殊原因必须延期或取明的提案不应取消。因特殊原因必须延期或取消召消召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少两少两个工作日公告并说明原因。个工作日公告并说明原因。

第十三条法人股东应由法定代表人或者法定第十三条法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法依法出具的书面委托书。出具的书面委托书。

第十四条授权委托书应当载明下列内容：第十四条授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事

项投赞成、反对或弃权票的指示；项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东东代理人是否可以按自己的意思表决。代理人是否可以按自己的意思表决。

第十五条股东大会召开文件包括会议通知、授第十五条股东大会召开文件包括会议通知、授

权委托书、会议议案、出席会议人员签名册及其他权委托书、会议议案、出席会议人员签名册及其他相

相关文件，由公司办公室负责准备。关文件，由公司办公室负责准备。

136信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

第十六条股东大会实行签到制度，出席会议人第十六条股东大会实行签到制度，出席会议人

员均需亲自签到，不可由他人代签。签名册应载明员均需亲自签到，不可由他人代签。签名册应载明参参加会议人员姓名、单位名称、身份证号码、持有或加会议人员姓名、单位名称、身份证号码、持有或者者代表有表决权的股份数额等事项。代表有表决权的股份数额等事项。

第十七条公司召开股东大会时，应聘请律师对

以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行

政法规、本章程的规定；

第十七条公司应聘请律师，对股东大会程序的

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合与《公司章程》第五十九条保

合法性、出席会议人员资格的合法有效性等问题出法有效；持一致具意见并公告。

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第十八条股东大会的召开地点为公司住所地第十八条股东大会的召开地点为公司住所地或股东大会会议通知指定的其他地点。股东大会将或股东大会会议通知指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据证设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据证券券监管机构或证券交易所的要求提供网络会议的方监管机构或证券交易所的要求提供网络会议的方式式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式式参加股东大会的，视为出席。参加股东大会的，视为出席。

第四章股东大会的提案第四章股东大会的提案

第十九条股东大会的提案是针对应当由股东第十九条股东大会的提案是针对应当由股东

大会讨论的事项所提出的具体方案，股东大会应当大会讨论的事项所提出的具体方案，股东大会应当对具体的提案作出决议。对具体的提案作出决议。

137信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

第二十条股东大会的提案应当符合下列条件：第二十条股东大会的提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定

不相抵触，并且属于股东大会职责范围；不相抵触，并且属于股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交董事会。（三）以书面形式提交董事会。

第二十一条董事会在召开股东大会的通知和第二十一条董事会在召开股东大会的通知和

补充通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将补充通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。拟讨论的董事会提出的所有提案的具体内容充分、完整披露。

事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东《上市公司章程指引》第九十或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意二条

需要变更前次股东大会决议涉及事项的，提案内容见及理由。需要变更前次股东大会决议涉及事项的，应当完整，不能只列出变更的内容。应当在股东大会决议公告中作特别提示。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。为提案，股东大会不得进行表决。

第二十二条公司召开股东大会，单独持有或者第二十二条公司召开股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股合计持有公司已发行有表决权股份总数百分之三以东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书上的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日《上海证券交易所股票上市出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

规则》4.6.7

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。案或增加新的提案。

第二十三条股东大会不得对该会议通知中未第二十三条股东大会不得对该会议通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，不得对提案内容进行变更。任何明的提案内容时，不得对提案内容进行变更。任何对对提案的变更都应视为另一个新的提案，不得在本提案的变更都应视为另一个新的提案，不得在本次次大会上进行表决。大会上进行表决。

138信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

第二十四条对于第二十二条所述的股东大会第二十四条对于第二十二条所述的股东大会

临时提案，董事会应按以下原则对提案进行审核：临时提案，董事会应按以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对

于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进进行解释和说明。行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程

程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出

做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第二十五条提出涉及投资、财产处置和收购兼第二十五条提出涉及投资、财产处置和收购兼

并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公

司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应会应当在股东大会召开前向股东公布资产评估情当在股东大会召开前向股东公布资产评估情况、审

况、审计结果或独立财务顾问报告。计结果或独立财务顾问报告。

第二十六条董事会拟对募集资金用途作重大第二十六条董事会拟对募集资金用途作重大变更的，应在召开股东大会的通知中说明改变募集变更的，应在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。响。

第二十七条董事会审议通过年度报告后，应当第二十七条董事会审议通过年度报告后，应当

对拟订的利润分配方案做出决议，并作为年度股东对拟订的利润分配方案做出决议，并作为年度股东

139信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因。案时，需详细说明转增原因。

第二十八条董事、监事、独立董事候选人名单

第二十八条董事、监事、独立董事候选人名单以提案方式提请股东大会审议。

以提案方式提请股东大会审议。董事、监事候选人提名的方式和程序为：

董事、监事候选人提名的方式和程序为：（一）董事会、监事会、单独或者合计持有公司

（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行有表决权股份总数3%以上股份的股东，可以

3%以上股份的股东，可以向股东大会提名非职工董向股东大会提名非职工董事、非独立董事、非职工监

事、非独立董事、非职工监事候选人；董事会、监事事候选人，提名人数必须符合本章程的规定，并且不会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可得多于拟选任的人数；董事会、监事会、单独或者合以向股东大会提名独立董事候选人；并持有公司1%以上股份的股东，可以向股东大会提

（二）公司任一股东推选的董事占董事会成员名独立董事候选人，提名人数必须符合本章程的规

1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的定，并且不得多于拟选任的人数；

1/3。（二）公司任一股东推选的董事占董事会成员

提案人应向股东大会提供并披露候选人的简历1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的和基本情况，并承诺保证该候选人符合《公司法》、1/3，提名人数必须符合本章程的规定，并且不得多《证券法》和《公司章程》中有关任职条件的要求。于拟选任的人数。

候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺同意接提案人应向股东大会提供并披露候选人的简历与《公司章程》第九十六条、受提名，承诺本人资料的真实、准确、完整，符合任和基本情况，并承诺保证该候选人符合《公司法》、第九十七条保持一致职条件，并保证当选后切实履行相应的职责。《证券法》和《公司章程》中有关任职条件的要求。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺同意接《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实受提名，承诺本人资料的真实、准确、完整，符合任行累积投票制。公司股东单独或者与关联方合并持职条件，并保证当选后切实履行相应的职责。

有公司50%以上股份的，董事、监事的选举应当采用公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份累积投票制度。比例在30%及以上时，股东大会就选举董事、监事进行表决，应当实行累积投票制。

140信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或

者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第二十九条在年度股东大会上，董事会应当就第二十九条在年度股东大会上，董事会应当就

与《公司章程》第九十六条保前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会持一致办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。

第三十条注册会计师对公司财务报告出具解第三十条注册会计师对公司财务报告出具解

释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审

审计报告的，公司董事会应当在年度股东大会上将计报告的，公司董事会应当在年度股东大会上将导导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状状况和经营状况的影响向大会做出说明。如果该事况和经营状况的影响向大会做出说明。如果该事项项对利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原对利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则则确定利润分配或者公积金转增股本预案。确定利润分配或者公积金转增股本预案。

第三十一条在年度股东大会上，监事会应当提第三十一条在年度股东大会上，监事会应当提

交有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：交有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

（一）公司财务的检查情况；（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽

尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大大会决议的执行情况；会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。重大事件。

监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。提案出具意见，并提交独立报告。

第五章股东大会议事程序第五章股东大会议事程序

141信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

第三十二条股东大会由董事会依照《公司法》第三十二条股东大会由董事会依照《公司法》

和《公司章程》有关规定负责召集，由董事长主持。和《公司章程》有关规定负责召集，由董事长主持。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第三十三条股东参加股东大会，依法享有发言第三十三条股东参加股东大会，依法享有发言

权、质询权、表决权各项权利。权、质询权、表决权各项权利。

第三十四条股东大会由主持人宣布开会，并首第三十四条股东大会由主持人宣布开会，并首先向大会宣布到会的各位股东及所代表的有表决权先向大会宣布到会的各位股东及所代表的有表决权股份的情况。股份的情况。

第三十五条会议在主持人的主持下，按照列入第三十五条会议在主持人的主持下，按照列入会议议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议会议议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可以根据实际情况，采取先报议程的内容，主持人可以根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中逐项表决的方式，也可以对比较告、集中审议、集中逐项表决的方式，也可以对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的复杂的议题采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方方式。应给予每个议题合理的讨论时间。式。应给予每个议题合理的讨论时间。

第三十六条除涉及公司商业秘密不能在股东第三十六条除涉及公司商业秘密不能在股东

大会上公开外，董事、监事、高级管理人员应在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第三十七条股东（包括股东代理人）以其所代第三十七条股东（包括股东代理人）以其所代

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会采取记名方式投票表决。有一票表决权。股东大会采取记名方式投票表决。

142信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果果应当及时公开披露。应当及时公开披露。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十八条股东大会对提案进行表决前，应当第三十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第三十九条会议主持人依据表决结果确定股第三十九条会议主持人依据表决结果确定股

东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。果，决议的表决结果载入会议记录。

第四十条股东大会就关联交易进行表决时，涉第四十条股东大会就关联交易进行表决时，涉

及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。数。

143信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

会议主持人应宣布出席大会的非关联方有表决会议主持人应宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。决。

第六章股东大会决议第六章股东大会决议

第四十一条股东大会对表决通过的事项应形第四十一条股东大会对表决通过的事项应形成决议。股东大会决议分为普通决议和特别决议。成决议。股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以以上通过。上通过。

下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损《上市公司章程指引》第七十方案；方案；八条

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；（三）公司章程的修改；

144信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

项。

第四十二条股东大会审议董事、监事选举的提第四十二条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。

改选董事、监事提案获得通过后，新任董事、监改选董事、监事提案获得通过后，新任董事、监事在股东大会通过该决议之日就任，但股东大会决事在股东大会通过该决议之日就任，但股东大会决议另有规定的除外。在改选出的董事、监事就任前，议另有规定的除外。在改选出的董事、监事就任前，原董事、监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章原董事、监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行董事、监事职务。程》的规定，履行董事、监事职务。

第四十三条除累积投票制外，股东大会所有列

第四十三条股东大会所有列入议事日程的提

入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予与《公司章程》第一百零三条理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应保持一致不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

事项作出决议。

第四十四条会议提案未获通过，或者本次股东第四十四条会议提案未获通过，或者本次股东

大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议中做出说明。会决议中做出说明。

第四十五条股东大会决议的内容应当符合法第四十五条股东大会决议的内容应当符合法

律、法规和《公司章程》的规定。出席会议的董事应律、法规和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用易引起歧义的表述。整，不得使用易引起歧义的表述。

145信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

第四十六条股东大会决议应注明出席会议的第四十六条股东大会决议应注明出席会议的股东（包括股东代理人）人数、所持（代理）股份总股东（包括股东代理人）人数、所持（代理）股份总

数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。每项提案表决结果。

第四十七条股东大会应有会议记录，由董事会第四十七条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决决结果；结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。他内容。

第四十八条召集人应当保证会议记录内容真第四十八条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

效资料一并保存，保存期限不少于10年。资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七章附则第七章附则

146信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

第四十九条本规则解释权属于公司董事会。第四十九条本规则解释权属于公司董事会。

第五十条本规则进行修改时，由董事会提出修第五十条本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。正案，提请股东大会审议批准。

第五十一条本规则自股东大会批准之日起施

第五十一条本规则自股东大会批准之日起实行但本规则中与上市公司相关的规定自公司首次根据实际情况修改施。

公开发行股票并上市之日起实施。

147信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

议案10附件3：

《信达证券股份有限公司董事会议事规则》修订对比表修订前条款修订后条款修订依据

第一章总则第一章总则

第一条为规范董事会的工作程序和决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中第一条为规范董事会的工作程序和决策行为，华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上海等国家法律法规及《信达证券股份有限公司章程》证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《信本规则。

达证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。

第二章董事会第二章董事会

第一节董事第一节董事

第二条公司董事为自然人，董事无需持有公司第二条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。股份。

第三条董事经股东大会选举产生。第三条董事经股东大会选举产生。

第四条与《公司章程》一百一十九条董事由股东大会选举或更换，并可在任第四条董事由股东大会选举或更换，并可在任保持一致

期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任《上市公司章程指引》第九十任期届满可连选连任。期届满可连选连任。

六条

148信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第五条董事应当遵守法律、行政法规、部门规第五条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章、规范性文件和《公司章程》，对公司负有下列忠章程》，对公司负有下列忠实义务：

实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东

（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东

（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东完善表述

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》程》规定的其他忠实义务。

规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

149信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料第六条董事应当遵守法律、行政法规和《公第六条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：司章程》，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。程》规定的其他勤勉义务。

第七条董事连续两次未能亲自出席董事会，第七条董事连续两次未能亲自出席董事会，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第八条董事可以在任期届满以前提出辞职。第八条董事可以在任期届满以前提出辞职。

董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应当尽快召集临职产生的缺额后方能生效。董事会应当尽快召集临完善表述时股东大会，选举董事，填补因董事辞职产生的空时股东大会，选举董事，填补因董事辞职产生的空缺。在改选的董事就任前，原董事仍应当按照法缺。在改选的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规和《公司章程》的规定履行董事职律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章务。程》的规定履行董事职务。

150信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

第九条公司建立独立董事制度，独立董事在第九条公司建立独立董事制度，独立董事在董事会中的议事权利及义务参照公司独立董事制度董事会中的议事权利及义务参照公司独立董事制度执行。执行。

第二节董事会第二节董事会

第十条董事会是公司股东大会的常设机构，第十条董事会是公司股东大会的常设机构，对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和对股东大会负责，在《公司法》《公司章程》和股股东大会赋予的职权范围内行使权利和承担义务。东大会赋予的职权范围内行使权利和承担义务。

第十一条按照《公司法》的要求和《公司章与《公司章程》第一百二十五

第十一条按照《公司法》的要求和《公司章程》的规定，公司董事会由7名董事组成，其中包条保持一致程》的规定，公司董事会由7名董事组成。董事会括3名独立董事。董事会设董事长1名，不设副董《上市公司章程指引》第一百设董事长1名。

事长。零六条

第十二条事会行使下列职权：

第十二条事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工与《公司章程》第一百二十七

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；条保持一致作；

（二）执行股东大会的决议；《证券公司内部控制指引》第

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；一百三十九条

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方《证券公司和证券投资基金

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；管理公司合规管理办法》第七案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方条

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；《关于加强注册制下中介机案；

（六）负责督促、检查和评价公司各项内部控构廉洁从业监管的意见》第二

（六）决定公司的合规管理目标，审议公司年

制制度的建立与执行情况，对内部控制的有效性负项度合规工作报告，评估合规管理有效性，督促解决最终责任；《证券行业诚信准则》第十八

有关问题，对合规管理的有效性承担责任；

（七）决定公司的合规管理目标，审议公司年条第二款

（七）批准公司的风险偏好以及重大风险限

度合规工作报告，评估合规管理有效性，督促解决行业文化建设要求额，审议公司定期风险评估报告，承担全面风险管有关问题，对合规管理的有效性承担责任，履行相《证券公司声誉风险管理指理的最终责任；

关合规管理职责；引》第八条

151信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料（八）审议公司的信息技术管理目标和信息技（八）决定公司的廉洁从业管理目标，对廉洁《证券公司投资者权益保护术战略，对信息技术管理的有效性承担责任；从业管理的有效性承担责任；工作规范》第八条（九）制订公司增加或者减少注册资本、发行（九）决定公司的诚信从业管理目标，对诚信《上市公司章程指引（2022债券或其他证券及上市方案；从业管理的有效性承担责任；年修订）》第一百零七条

（十）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（十）指导公司文化建设工作，推进公司文化

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；建设；

（十一）在股东大会授权范围内，决定公司对（十一）承担全面风险管理（含声誉风险管外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事理）的最终责任，推进风险文化（含声誉风险管理项、委托理财、关联交易等事项。在股东大会对董文化）建设，审议批准公司全面风险管理的基本制事会授权方案内，对上述事项作出详细规定；度、公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限

（十二）按相关适用法律制订关联交易管理制额，审议公司定期风险评估报告；确保将声誉风险度，并批准根据相关法律、法规和规范性文件及该纳入全面风险管理体系，确定声誉风险管理的总体等管理制度应由其批准的关联交易，同时依据公司目标，持续关注公司整体声誉风险管理水平。董事信息披露相关制度对重大关联交易予以披露；会可授权其下设的风险管理相关专门委员会履行其

（十三）决定公司内部管理机构的设置；全面风险管理的部分职责；

（十四）聘任或者解聘公司高级管理人员，并（十二）对投资者权益保护工作承担最终责决定其报酬事项和奖惩事项；其中行业监管对高级任；

管理人员聘任或者解聘有特殊要求的，应按有关法（十三）审议公司的信息技术管理目标和信息规的要求履行相关程序。根据董事长提名，聘任或技术战略，对信息技术管理的有效性承担责任；

者解聘公司合规负责人、董事会秘书；根据总经理（十四）制订公司增加或者减少注册资本、发的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人、行债券或其他证券及上市方案；

首席风险官、首席信息官及监管机构认定的或经董（十五）拟订公司重大收购、收购本公司股票

事会决议确认为担任重要职务的其他人员等公司高或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

级管理人员；（十六）在股东大会授权范围内，决定公司对

（十五）制订董事的考核办法，以及董事、监外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事

事薪酬办法，提交股东大会批准；项、委托理财、关联交易、对外捐赠等等事项。在

（十六）决定本公司高级管理人员的薪酬事股东大会对董事会授权方案内，对上述事项作出详

项、绩效考核事项和奖惩事项；细规定；

152信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

（十七）制订公司的基本管理制度；（十七）按相关适用法律制订关联交易管理制

（十八）制订公司章程、股东大会议事规则、度，并批准根据相关法律、法规和规范性文件及该

董事会议事规则及修改方案，并报股东大会批准；等管理制度应由其批准的关联交易，同时依据公司

（十九）管理公司信息披露事项；信息披露相关制度对重大关联交易予以披露；

（二十）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十八）决定公司内部管理机构的设置；计财务会计报告的会计师事务所；（十九）聘任或者解聘公司高级管理人员，并

（二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查决定其报酬事项和奖惩事项；其中行业监管对高级

总经理的工作；管理人员聘任或者解聘有特殊要求的，应按有关法

（二十二）建立与公司合规负责人、首席风险规的要求履行相关程序。根据董事长提名，聘任或

官的直接沟通机制；者解聘公司合规负责人、董事会秘书；根据总经理（二十三）法律、行政法规、部门规章或《公的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人、司章程》授予的其他职权。首席风险官、首席信息官及监管机构认定的或经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员等公司高级管理人员；

（二十）制订董事的考核办法以及建立薪酬制度，提交股东大会批准；

（二十一）决定本公司高级管理人员的薪酬事

项、绩效考核事项和奖惩事项；

（二十二）制订公司的基本管理制度；

（二十三）制订公司章程、股东大会议事规

则、董事会议事规则及修改方案，并报股东大会批准；

（二十四）管理公司信息披露事项；

（二十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计财务会计报告的会计师事务所；

（二十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

153信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

（二十七）建立与公司合规负责人、首席风险官的直接沟通机制；

（二十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第十三条董事会应当按照股东大会的决议下

设战略规划、审计、薪酬与提名、合规与风险管理《上海证券交易所上市公司第十三条董事会应当按照股东大会的决议下等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，自律监管指引第1号——规

设战略规划、审计、薪酬与提名、合规与风险管理其中薪酬与提名委员会、审计委员会中独立董事应范运作》2.2.5等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当《上市公司章程指引》第一百

各专门委员会对董事会负责。为会计专业人士。各专门委员会对董事会负责，依零七条

专门委员会的设立、职责权限、决策规则等按照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当《上市公司章程指引》第一百照公司董事会专门委员会工作制度规定执行。提交董事会审议决定。

零七条

专门委员会的设立、职责权限、决策规则等按照公司董事会专门委员会工作制度规定执行。

第三节董事长第三节董事长

第十四条公司设董事长1人，由公司董事担第十四条董事长由公司董事担任，以全体董与《公司章程》第一百二十五任，以全体董事的过半数选举产生。事的过半数选举产生。条保持一致。

第十五条董事长行使下列职权：第十五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；议；

（二）领导董事会日常工作，督促、检查董事（二）领导董事会日常工作，督促、检查董事会决议的执行；会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和应由董事长签署（三）签署董事会重要文件和应由董事长签署的其他文件；的其他文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益

154信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

的特别处置权，并在事后立即向公司董事会和股东的特别处置权，并在事后立即向公司董事会和股东大会报告；大会报告；

（五）在董事会休会期间，根据董事会的授（五）董事会授予的其他职权。

权，行使董事会的部分职权；

（六）向董事会提名聘任或解聘公司总经理、合规负责人、董事会秘书；提名聘任公司独立董事；

（七）组织制定、修改公司的基本管理制度。

（八）董事会授予的其他职权。

与《公司章程》第一百三十二

第十六条董事长不能履行职务、不履行职务或条保持一致

者缺位时，由半数以上董事共同推举一名董事履行《证券公司治理准则》第三十职务。

五条

第四节董事会秘书第四节董事会秘书

第十七条董事会设专职董事会秘书1名。董

事会秘书由董事长提名，董事会聘任。董事会秘书

第十六条董事会设专职董事会秘书1名。董

任期三年，可连聘连任。董事兼任董事会秘书的，与《公司章程》第一百五十二事会秘书由董事长提名，董事会聘任。董事会秘书如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则条保持一致任期三年，可连聘连任。

该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第十七条董事会秘书的主要职责为：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会第十八条董事会秘书的主要职责为：

和股东大会出具的报告和文件；（一）负责公司信息披露管理事务，协调公司与《董事会秘书工作制度》保

（二）筹备董事会会议和股东大会，负责会议信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制持一致。

的记录和会议文件、记录的保管；度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息相关规定；

披露的及时、准确、合法、真实和完整；

155信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券

及时得到有关文件和记录；监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体

（五）协助董事长处理公司股权管理事务，是等之间的信息沟通；

公司股权管理事务的直接责任人；（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，

（六）负责董事会和股东大会有关文件、制度参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高的草拟工作。级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并

（七）负责公司信息传递事务，保证董事能及签字；

时获得公司有关信息；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公

（八）处理公司与证券管理部门及投资者之间开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并的有关联系工作；披露；

（九）办理董事长交办的工作；（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督（十）法律、法规和规范性文件、《公司章促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；程》及《董事会秘书工作制度》所规定的其他职（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就责。相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法

律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第三章董事会会议的召集第三章董事会会议的召集

第十八条公司董事会会议分为定期会议和临第十九条公司董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次。有下列情形时会议。定期会议每年至少召开两次。有下列情形

156信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料之一的，董事长应当在10日内召集和主持董事会之一的，董事长应当在10日内召集和主持董事会会议：会议：

（一）董事长认为必要时；（一）董事长认为必要时；

（二）代表1/10以上表决权的股东、或者（二）代表1/10以上已发行有表决权的股

1/3以上董事提议召开时；东、或者1/3以上董事提议召开时；

（三）监事会提议时；（三）监事会提议时；

（四）总经理提议时。（四）总经理提议时。

第十九条召开董事会会议一般应以书面的形第二十条召开董事会会议一般应以书面的形式通知与会者。通知的内容包括：式通知与会者。通知的内容包括：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

第二十条会议通知由董事长签发。定期会议第二十一条会议通知由董事长签发。定期会

的通知应提前十日通知与会者，临时会议一般应提议的通知应提前十日通知全体董事，临时会议一般前3日书面通知与会者。如遇情况紧急，需要尽快应提前3日书面通知全体董事和监事。如遇情况紧《上市公司章程指引》第一百召开董事会临时会议的，董事会可以随时通过电急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以一十四条话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通人应当在会议上作出说明。知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十一条董事会应向所有董事提供足够的第二十二条董事会应向所有董事提供足够的资料，在发出召开董事会会议的通知时，将会议议资料，在发出召开董事会会议的通知时，将会议议题的相关资料和有助于董事了解公司业务发展的信题的相关资料和有助于董事了解公司业务发展的信息与数据等送达所有董事。息与数据等送达所有董事。

第二十三条除由于紧急情况、不可抗力等特

第二十二条董事会的临时会议，在保障董事殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，董事《证券公司治理准则（2020充分表达意见的前提下，可以采取通讯方式进行并会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。董修订）》第三十六条做出决议，并由参会董事在决议文本上签字确认。

事会的临时会议，在保障董事充分表达意见的前提

157信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料下，可以采取通讯方式进行并做出决议，并由参会董事在决议文本上签字确认。

第二十四条董事会议应由董事本人出席，对

第二十三条董事会议应由董事本人出席。董所议事项发表明确意见。董事因故不能出席，可以

事因故不能出席，可以书面形式委托其他董事代为书面形式委托其他董事代为出席。委托书应当载明出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、代理人的姓名、代理事项、权限和有效期，并由委权限和有效期，并由委托人签名或盖章。代理人出托人签名或盖章。代理人出席会议时，应出具委托席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权书，并在授权范围内行使权利。委托人应当独立承《上市公司治理准则》第二十利。担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投二条董事如未亲自出席董事会会议，亦未委托他人票。

代为出席会议的，应被视为放弃在该次会议上的投董事如未亲自出席董事会会议，亦未委托他人票权。代为出席会议的，应被视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十四条董事会会议实行签到制度，凡参第二十五条董事会会议实行签到制度，凡参

加会议的人员都必须亲自签到，不可由他人代签。加会议的人员都必须亲自签到，不可由他人代签。

第二十六条委托和受托出席董事会会议应当

遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，根据通行做法修改非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

158信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第四章董事会会议的议案第四章董事会会议的议案

第二十五条凡须提交董事会研究、讨论、决第二十七条凡须提交董事会研究、讨论、决

定的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇定的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后报董事长审阅，由董事长决定是否列集分类整理后报董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。入议程。

原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应向提案人说明理由。程的议案，董事长应向提案人说明理由。

第二十六条董事会议案应符合下列条件：第二十八条董事会议案应符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、《公司章程》的规（一）内容与法律、法规、《公司章程》的规

定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；

（二）议案必须符合公司和股东的利益；（二）议案必须符合公司和股东的利益；

（三）有明确的议题和具体事项；（三）有明确的议题和具体事项；

（四）必须以书面方式提交。（四）必须以书面方式提交。

第二十七条董事会议案分为报告事项和决议第二十九条董事会议案分为报告事项和决议事项。报告事项是指为了解决议实施情况、计划执事项。报告事项是指为了解决议实施情况、计划执行情况、项目进度以及经营情况、财务状况等事项行情况、项目进度以及经营情况、财务状况等事项而确定的议题。决议事项是指须经董事会议讨论决而确定的议题。决议事项是指须经董事会议讨论决定的议题。定的议题。

报告事项由报告人报告后，解答董事提出的问报告事项由报告人报告后，解答董事提出的问题后即告结束，不需要董事会进行表决。决议事项题后即告结束，不需要董事会进行表决。决议事项需有议题和反映其内容的议案。主持人须根据会议需有议题和反映其内容的议案。主持人须根据会议通知上记载的议题顺序交付讨论，必要时可指定董通知上记载的议题顺序交付讨论，必要时可指定董事就所议事项作出说明。事就所议事项作出说明。

第五章董事会会议的决议第五章董事会会议的决议

159信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

第二十八条董事会会议须有二分之一以上董

第三十条董事会会议须有过半数董事出席方

事出席方可举行。公司总经理、董事会秘书列席董《公司法》第一百一十一条可举行。公司总经理、董事会秘书列席董事会会事会会议，公司监事可以列席董事会会议，必要时与《公司章程》第一百三十八议，公司监事可以列席董事会会议，必要时副总经副总经理和其他高级管理人员可以列席董事会会条保持一致理和其他高级管理人员可以列席董事会会议。

议。

第二十九条董事会会议应充分发扬议事民第三十一条董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并且在作出决定时允许主，尊重每个董事的意见，并且在作出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会作出的合法的决意见的董事应服从和执行董事会作出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东大会罢免其董事职务。事，否则董事会可提请股东大会罢免其董事职务。

第三十条董事会讨论的每项决议议题都必须第三十二条董事会讨论的每项决议议题都必

由董事长、提案人、董事会秘书或指定的一名董事须由董事长、提案人、董事会秘书或指定的一名董

作主题发言，要说明本议题的主要内容、前因后事作主题发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重大投资项目还必须事先果、提案的主导意见。对重大投资项目还必须事先请有关专家、专业人员对项目进行评审，出具经专请有关专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家论证的可行性研究报告，以利于全体董事审议，家论证的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止决策失误。防止决策失误。

第三十一条当议案与某董事存在利害关系第三十三条当议案与某董事存在利害关系时，该董事应当回避，且不得参与表决，亦不计入时，该董事应当回避，且不得参与表决，亦不计入法定人数。法定人数。

第三十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事《上海证券交易所股票上市出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董规则》6.3.8事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

160信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列

情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接

控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人

的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第三十二条所有列席人员都有发言权，但无第三十五条所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分听取列表决权。董事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。席人员的意见。

第三十三条公司董事会无论采取何种形式召第三十六条公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议决明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议决议和会议记录上签字表明。议和会议记录上签字表明。

第三十四条董事会会议实行举手表决或书面第三十七条董事会会议实行举手表决或书面表决方式。对董事会讨论的事项，参加会议的董事表决方式。对董事会讨论的事项，参加会议的董事每人具有一票表决权。每人具有一票表决权。

第三十五条董事会作出决议必须经全体董事第三十八条董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规及《公司章程》另的过半数通过。法律、行政法规及《公司章程》另有规定的，依照其规定。有规定的，依照其规定。

161信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

第三十六条董事会会议审议议案出现较大分第三十九条董事会会议审议议案出现较大分歧，一时又难以达成一致时，董事长可责成有关人歧，一时又难以达成一致时，董事长可责成有关人员再次调查分析，提交下次会议审议。员再次调查分析，提交下次会议审议。

第三十七条董事对所议事项的意见和说明应第四十条董事对所议事项的意见和说明应当

当准确记载在会议记录上。董事会决议违反法律、准确记载在会议记录上。董事会决议违反法律、行行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议议记录的，该董事可以免除责任。记录的，该董事可以免除责任。

第六章董事会决议的实施第六章董事会决议的实施

第三十八条董事会的方案一经形成决议，即第四十一条董事会的方案一经形成决议，即

由公司总经理组织贯彻落实，并就执行情况及时向由公司总经理组织贯彻落实，并就执行情况及时向董事会汇报。董事会汇报。

公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。责任。

第三十九条召开董事会时，由董事长、总经第四十二条召开董事会时，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况理或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。情况，向有关执行者提出质询。

第四十条董事会的决议在通过正常的渠道披第四十三条董事会的决议在通过正常的渠道露之前，参加会议的所有人员不得以任何方式泄披露之前，参加会议的所有人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。任。

第七章董事会的会议记录第七章董事会的会议记录

162信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

第四十四条董事会会议应当有真实、准确、

第四十一条董事会会议应当有记录，出席会完整的记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录《上海证券交易所上市公司议的董事、董事会秘书和记录人，须在会议记录上人，须在会议记录上签名。会议记录包括以下内自律监管指引第1号——规签名。会议记录包括以下内容：

容：范运作》2.2.3、3.3.1

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；《上市公司章程指引》第一百

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董二十二条

事会的董事（代理人）姓名；

事会的董事（代理人）姓名；《上市公司治理准则》第三十

（三）会议议程；

（三）会议议程；二条

（四）董事发言要点；

（四）董事发言要点；《证券公司治理准则》第三十

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决五条结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第四十二条董事会会议记录、会议签到簿、第四十五条董事会会议记录、会议签到簿、授权委托书、决议等文字资料作为公司档案由董事授权委托书、决议等文字资料作为公司档案由董事

会秘书或指定专人保存，保存期限至少为十年。会秘书或指定专人保存，保存期限至少为十年。

第八章附则第八章附则

第四十六条本规则由公司董事会负责解释。

第四十三条本规则自公司股东大会批准之日

第四十七条本规则自公司股东大会批准之日起生效但本规则中与上市公司相关的规定自公司根据实际情况起生效并实施。

首次公开发行股票并上市之日起实施。

第四十四条本规则的修正案由董事会负责拟第四十八条本规则的修正案由董事会负责拟定，并报股东大会批准。定，并报股东大会批准。

163信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

议案11：关于审议《关联交易管理制度》等相关制度的议案（逐项表决）

各位股东：

因外部法律法规、监管规则、自律准则等发生变化，且公司于2023年2月1日在上海证券交易所主办上市，为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》等有关规定，公司修订了《累积投票制实施细则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《规范与关联方资金往来管理制度》《关联交易管理制度》等5个制度，并制订了《信达证券股份有限公司董事、监事薪酬与考核管理制度》，详见附件。

敬请各位股东审议。

附件：1.《累积投票制实施细则》修订对比表

2.《独立董事工作制度》修订对比表

3.《对外担保管理制度》修订对比表

4.《规范与关联方资金往来管理制度》修订对比表

5.《关联交易管理制度》修订对比表

6.信达证券股份有限公司董事、监事薪酬与考核管理制度

信达证券股份有限公司董事会

164信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

议案11附件1：

《累积投票制实施细则》修订对比表修订前条款修订后条款修订依据

第一章总则第一章总则第一条为了进一步完善信达证券股份有限公司（以第一条为了进一步完善信达证券股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事、监下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，保证所有股东充分行使权利，维护中小股事的选举，保证所有股东充分行使权利，维护中小股东利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治东利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治补充制定依据理准则》、《信达证券股份有限公司章程》（以下简理准则》《上市公司章程指引》《信达证券股份有限称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制定本细公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有则。关规定，特制定本细则。

第八条公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股

第八条通过累积投票制度选举董事、监事时实行差《上市公司章程指引》第八十

份比例在30%及以上时，股东大会通过累积投票制度额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的二条之注释2选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人董事、监事人数。

的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。

第十条股东大会对董事、监事候选人进行表决时，

第十条股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集

股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事、监事候选人；也可将其拥与《公司章程》保持一致

中投给某一位或几位董事、监事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部董事、监事候选人。每一候有的表决权分别投给全部董事、监事候选人。选董事、监事单独计票，以得票多者当选。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第十四条董事、监事候选人以其得票总数由高到低第十四条董事、监事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事、监事人数之前（含本排列，位次在本次应选董事、监获得投票表决权数的与《公司章程》保持一致

数）的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的多少决定是否当选，得票多者当选。同时，每位当选

165信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

得票总数应超过出席股东大会的股东所持有表决权股董事、监事获得的投票表决权数应超过出席股东大会

份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。的股东所持有表决权股份总数的二分之一。

第十八条实行累积投票时，股东大会会议主持人应

第十八条在股东大会选举董事、监事前，应向股东

当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事、监事

发放或公布由公司制定并经股东大会通过的累积投票与《公司章程》保持一致

的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的制实施细则。

计算方法和选举规则。

第二十二条本细则经股东大会审议批准后，自公司第二十二条本细则自经股东大会审议批准之日起生根据实际情况修订首次公开发行股票并上市之日起生效并实施。效并实施。

议案11附件2：

《信达证券股份有限独立董事工作制度》修订对比表修订前条款修订后条款修订依据

第一章总则第一章总则第一条为保证信达证券股份有限公司（以下简称第一条为保证信达证券股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作和公司独立董事依法行使职权，确“公司”）规范运作和公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序，完善独立董事制度，提高独立董保独立董事议事程序，完善独立董事制度，提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事的作事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公规则体系变化司法》”）、《中华人民共和国证券法》等有关法律、司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治法规、规范性文件及《信达证券股份有限公司章程》理准则》《上市公司独立董事规则》《证券基金经营（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办度。法》等有关法律、法规、规范性文件及《信达证券股份

166信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的第二条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的

其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立《上市公司独立董事规则》事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控第六条得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影务。响。公司应当保障独立董事依法履职。

第三条公司独立董事应当严格遵守本制度规定的程

第三条公司独立董事应当严格遵守本制度规定的程序，行使法律、法规、规范性文件和《公司章程》赋予完善表述序，行使法律、法规和《公司章程》赋予的职权。

的职权。

第四条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任

第四条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件：

职条件。担任独立董事应当符合下列法律法规的要

（一）根据《公司法》及其他法律法规，具备担任公

求：

司董事的资格；

（一）《公司法》关于董事任职的规定；

（二）具备《证券公司董事、监事和高级管理人员任

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼职资格监管办法》、《证券公司监督管理条例》等法律、

任职务的规定（如适用）；

法规和规范性文件规定的证券公司独立董事任职资

（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关格；

规定；

（三）符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中兼任职务的规定；

管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金《上海证券交易所上市公司自（四）符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适律监管指引第1号——规范运部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理用）；作》3.5.2公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导（五）符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；

等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高兼任职务的规定；

等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；

（六）具有本制度第五条所要求的独立性；

167信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料（七）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和律、行政法规、规章及其他规范性文件；外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；

（八）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理他履行独立董事职责所必需的工作经验；人员任职资格监管办法》等的相关规定（如适用）；

（九）根据中国证监会《上市公司高级管理人员培（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。独立和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；

立董事资格证书；（十）其他相关法律法规、上海证券交易所制定的

（十）相关法律法规和《公司章程》规定的其他条规定以及《公司章程》规定的其他条件。

件。

第五条独立董事应具有独立性。下列人员不得担任第五条独立董事应具有独立性。下列人员不得担任

独立董事：独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；直系亲属；

《上海证券交易所上市公司自

（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人

律监管指引第1号——规范运员；员；

作》3.5.4

（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业

提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人及主要负责人；签字的人员、合伙人及主要负责人；

168信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企

业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级

管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。本处所述“重大业务任董事、监事或者高级管理人员。本处所述“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者

《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。海证券交易所认定的其他重大事项。

（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；员；

（八）中国证监会和上海证券交易所认定的其他人（八）其他中国证监会和上海证券交易所认定的不员。具备独立性的情形前述第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。。

第六条独立董事候选人应无下列不良纪录：

第六条独立董事候选人应无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；《上海证券交易所上市公司自通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事律监管指引第1号——规范运

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董作》3.5.5会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；

与事实不符。

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

169信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

第十条公司应在独立董事候选人确定提名之日起两个交易日内，在上海证券交易所网站“上市公司专第十条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事区”在线填报独立董事候选人个人履历，并向上海证的股东大会通知公告时，向上海证券交易所提交独立《上海证券交易所上市公司自券交易所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明》律监管指引第1号——规范运董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立《独立董事提名人声明》《上市公司独立董事履历表》作》3.5.10董事履历表》等书面文件。公司董事会对被提名人的有等书面文件。

关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

第十一条上海证券交易所在收到前款所述材料后

五个交易日内，对独立董事候选人的任职资格和独立

第十一条公司董事会、独立董事候选人、独立董事性进行审核。

提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所问

独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内询，按要求及时补充提交有关材料。《上海证券交易所上市公司自如实回答上海证券交易所问询，按要求及时补充提交对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公律监管指引第1号——规范运有关材料。

司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当根作》3.5.10、3.5.11对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，董据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者事会应当在股东大会上对该独立董事候选人被上海证

取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。

券交易所提出异议的情况作出说明，并表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。

第十四条独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现前述第十四条独立董事连续三次未能亲自出席董事会情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事《上市公司独立董事规则》第

立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前十七条

应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声露。

明。

第十五条除根据法律法规和交易所规定应当立刻第十五条公司独立董事任职后出现本制度规定的《上海证券交易所上市公司自停止履职的情形外，公司独立董事任职后出现其他不不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形律监管指引第1号——规范运适宜履行独立董事职责的情形的，应当自出现该等情之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，作》3.5.8形之日起1个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职

170信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事的，公司董事会应当在期限届满2日内启动决策程序职务。免去其独立董事职务。

第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。

独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与注意的情况进行说明。其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的意的情况进行说明。

比例低于全体董事会成员人数的三分之一时，该独立如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的删除后续将不适用的规定。

董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生比例低于全体董事会成员人数的三分之一时，该独立效。提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会效。提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事董事产生之日。

候选人。

第十八条独立董事在任期内辞职或者被免职的，第十八条公司免除任期未届满的独立董事职务《证券基金经营机构董事、监独立董事本人和公司应当分别向北京证监局和股东大的，独立董事本人和公司应当在20个工作日内分别向事、高级管理人员及从业人员会提交书面说明。北京证监局和股东大会提交书面说明。监督管理办法》第四十二条

第二十一条独立董事原则上最多在五家公司兼任独第二十一条独立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立《上海证券交易所上市公司自立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在五家境内外上市公司担任独立董事律监管指引第1号——规范运董事的职责。已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。法律法规、作》3.5.6、增加除外规定，的，不得再被提名为公司独立董事候选人。规范性文件、上海证券交易所规则对此另有规定的，按避免与外规矛盾照相关规定执行。

第二十三条为了充分发挥独立董事的作用，独立董第二十三条为了充分发挥独立董事的作用，独立董

《上市公司独立董事规则》第

事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董

二十二条、

事的职权外，还享有以下特别职权：事的职权外，还享有以下特别职权：

《上海证券交易所上市公司自

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总

律监管指引第1号——规范运

额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%作》3.5.13的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；的关联交易）应由独立董事事前认可后，提交董事会；

171信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

权。（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之体事项进行审计和咨询。

一以上同意。独立董事行使上述第（一）项至第（五）项职权应当取如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司得全体独立董事二分之一以上同意；行使上述第（六）应将有关情况予以披露。项职权，应当经全体独立董事同意。

第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

第二十五条独立董事除履行上述职责外，还应当对第二十五条独立董事除履行上述职责外，还应当对

以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；（二）聘任或解聘高级管理人员；

《上海证券交易所上市公司自

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

律监管指引第1号——规范运

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公（四）聘用、解聘会计师事务所；；

作》3.5.14

司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近（五）因会计准则变更意外的原因作出会计政策、

经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公会计估计变更或重大会计差错更正；

司是否采取有效措施回收欠款；（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事

（五）会计师事务所对公司财务会计报告出具非标务所出具非标准无保留审计意见；

准无保留审计意见涉及事项；（七）内部控制评价报告；

172信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

（六）根据规定应披露的关联交易；（八）相关方变更承诺的方案；

（七）变更募集资金用途；（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

（八）公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分

所控制或委托的法人、其他组织、自然人拟对公司进行红方案；

收购或取得控制权；（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并

（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资项；助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事

（十）中国证监会、上海证券交易所等监管机构和项；

《公司章程》规定的其他事项。（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表债方案；

意见及其障碍。（十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董易；

事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。权益的事项；

中国证监会、上海证券交易所等监管机构和《公司章程》规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

《上市公司章程指引》第七十条

第二十六条独立董事应当在年度股东大会上作出述《证券基金经营机构董事、监职报告，并存档备查。

事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第二十三条

173信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

第二十六条为了保证独立董事有效行使特别职权，第二十七条为了保证独立董事有效行使特别职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件，公司董事公司应当为独立董事提供必要的工作条件，公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍修改条款序号

情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。交易所办理公告事宜。

第二十七条独立董事享有与其他董事同等的知情第二十八条独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的其他重大事项，公司应该按法权。凡须经董事会决策的其他重大事项，公司应该按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名修改条款序号

或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期

审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

第二十八条独立董事行使职权时，公司有关人员应第二十九条独立董事行使职权时，公司有关人员应

当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立修改条款序号行使职权。行使职权。

第二十九条独立董事聘请中介机构的费用及其他行第三十条独立董事聘请中介机构的费用及其他行修改条款序号使职权时所需的费用由公司承担。使职权时所需的费用由公司承担。

第三十条公司应当给予独立董事适当的津贴。津第三十一条公司应当给予独立董事适当的津贴。津

贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不修改条款序号应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取

得额外的、未予披露的其他利益。得额外的、未予披露的其他利益。

第三十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法第三十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如修改条款序号

与国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触与国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触

174信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。的规定执行。

第三十二条本制度由董事会制订并经股东大会审议

第三十三条本制度由董事会制订并自股东大会审议通过，自公司首次公开发行股票并上市之日起生效并根据实际情况修订通过之日起生效并实施。

实施。

第三十三条本制度所称“以上”、“以内”、“以第三十四条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低修改条款序号于”、“多于”不含本数。于”、“多于”不含本数。

第三十四条本制度由董事会负责解释。第三十五条本制度由董事会负责解释。修改条款序号

议案11附件3：

《对外担保管理制度》修订对比表修订前条款修订后条款修订依据5.3.2对于董事会权限范围内的担保事项，应当5.3.2对于董事会权限范围内的担保事项，应当与《信达证券股份有限公司章取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事程》第一百三十八条保持一致会会议的三分之二以上董事审议通过。

5.3.3应由股东大会审批的对外担保，必须经董5.3.3应由股东大会审批的对外担保，必须经董《上市公司监管指引第8号—事会审议通过后，方可提交股东大会审批。应由股东事会审议通过后，方可提交股东大会审批。应由股东—上市公司资金往来、对外担保大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：的监管要求》第九条

1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10％的担保；10％的担保；

175信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

2）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或2）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或

超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；担保；

3）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经3）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或

审计总资产的30%以后提供的任何担保；超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担

4）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，保；

超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担超过5000万元的担保；保；

5）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，5）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，

超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额

6）法律、行政法规或规范性文件，证券交易所和超过5000万元的担保；

《公司章程》、本制度规定的须经股东大会审议通过6）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，的其他情形。超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

股东大会审议前款第5）项担保事项时，必须经7）法律、行政法规或规范性文件，证券交易所和出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。本章程、公司对外担保管理制度规定的须经股东大会审议通过的其他情形。

股东大会审议前款第6）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

5.6.2公司对外担保应当及时向上海证券交易所《上市公司监管指引第8号—

5.6.2公司董事会或者股东大会审议批准的对

报告并公告，公告内容包括但不限于董事会或股东大—上市公司资金往来、对外担保外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保的监管要求》

规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额

者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总

公司子公司应当在其董事会、股东（大）会作出额。

对外担保决议后，及时通知公司并由公司履行有关信公司子公司应当在其董事会、股东（大）会作出息披露义务。

对外担保决议后，及时通知公司并由公司履行有关信对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务息披露义务。

到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保

176信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务公司应当及时予以披露。到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

177信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

议案11附件4：

《规范与关联方资金往来管理制度》修订对比表修订前条款修订后条款修订依据第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接《上市公司监管指引第8号—地提供给公司关联方使用：地提供给公司关联方使用：—上市公司资金往来、对外担保

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给公司关联（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给公司关联的监管要求》第五条

方使用；方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金

（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、委托贷款；实际控制人控制的公司；

（三）委托公司关联方进行投资活动；（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供

（四）为公司关联方开具没有真实交易背景的商委托贷款；

业承兑汇票；（三）委托公司关联方进行投资活动；

（五）代公司关联方偿还债务；（四）为公司关联方开具没有真实交易背景的商

（六）中国证监会认定的其他方式。业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者

明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代公司关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第十三条公司股东大会、董事会、总经理按照公第十三条公司股东大会、董事会、公司办公室及与《信达证券股份有限公司关联司《关联交易管理制度》所规定的各自权限和职责审公司总部各部门按照公司《关联交易管理制度》所规交易管理制度》第四条以及本制议批准公司与公司关联方通过采购和销售等生产经营定的各自权限和职责审议批准公司及下属子公司与公度第二条之规定保持一致环节开展的关联交易事项。因关联交易向关联方提供司关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联资金时，应按照资金审批和支付流程，严格执行关联交易事项。因关联交易向关联方提供资金时，应按照交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经资金审批和支付流程，严格执行关联交易协议和资金营性资金占用。管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。

178信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

议案11附件5：

《信达证券股份有限公司关联交易管理制度》修订对比表修订前条款修订后条款修订依据

4.3办公室4.3董事会（监事会）办公室

1)配合关联交易管理牵头部门收集汇总审核公司董事、监事、高级管1)配合关联交易管理牵头部门收集汇总公司董事、监事、高

根据公司实际情况调

理人员、股东及其一致行动人、实际控制人、最终权益持有人等关联人级管理人员、股东及其一致行动人、实际控制人、最终权益持整表述信息；有人等关联人信息；

2)办理董事会、股东大会审议关联交易事宜。2)办理董事会、股东大会审议关联交易事宜。

4.4子公司牵头管理部门

4.4子公司牵头管理部门

1)负责收集子公司关联人信息；

1)负责收集审核子公司关联人信息；根据公司实际情况补

2)负责汇总子公司关联交易事项；

2)协助关联交易管理牵头部门审核涉及子公司的关联交易事项相关要充职责

3)协助关联交易管理牵头部门审核涉及子公司的关联交易事素信息。

项相关要素信息。

4.5关联交易管理牵头部门4.5关联交易管理牵头部门

1)拟定关联交易管理制度；1)拟定关联交易管理制度；根据公司实际情况调

2)复核确定公司关联人名单；2)汇集公司关联人名单；整表述

3)对公司的关联交易进行审查、汇总、分析和报告。3)对公司的关联交易进行审查、汇总、分析和报告。

179信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

5.2.3具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关

5.2.3具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或

联法人（或其他组织）：

其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；

（一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；

（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、

（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子

控股子公司及控制的其他主体外的法人（或其他组织）；

公司及控制的其他主体外的法人（或其他组织）；

（三）由本制度5.2.4所列公司的关联自然人直接或者间接控

（三）由本制度5.2.4所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员

事）、高级管理人员的除公司、控股子公司及控制的其他主体以

的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

外的法人（或其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；完善表述

（四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行

（五）公司按照相关法规需纳入关联方管理的其他法人。

动人；

（六）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定

（五）公司按照相关法规需纳入关联方管理的其他法人。

的其他与公司有特殊关系，可能或已经导致公司对其利益倾斜的法人

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形（或其他组织）。

式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经导致公司公司与本条第（二）项所列法人（或其他组织）受同一国有资产管理机

对其利益倾斜的法人（或其他组织）。

构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人（或其他组织）的法定代公司与本条第（二）项所列法人（或其他组织）受同一国有资

表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高

产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而形成关联关级管理人员的除外。

系，但该法人（或其他组织）的法定代表人、董事长、总经理

180信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

5.2.4具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

5.2.4具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）的董事、（三）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事和高根据《上海证券交易所监事和高级管理人员；

级管理人员；股票上市规则》（2023（四）本条第（一）、（二）项所述人士关系密切的家庭成员，

（四）本条第（一）、（二）项所述人士关系密切的家庭成员，包括：配年2月修订）第15.1条

包括：配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及

偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其修订其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形

（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定

式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已造成公司对的其他与公司有特殊关系，可能或已造成公司对其利益倾斜的自然人。

其利益倾斜的自然人。

5.2.7董事会（监事会）办公室应每季度末收集、汇总公司董事、

5.2.7办公室应每季度末收集、汇总、审核公司董事、监事、高级管理

监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行

人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人等关

动人、实际控制人等关联人信息；子公司牵头管理部门应每季根据公司实际情况调

联人信息；子公司牵头管理部门应每季度末收集、汇总、审核子公司关

度末收集、汇总子公司关联人信息。以上信息汇总后报公司关整表述联人信息。以上信息汇总后报公司关联交易牵头管理部门，由其负责汇联交易牵头管理部门，由其负责汇总，建立关联人名单并及时总，建立关联人名单并及时更新。

更新。

181信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

5.4.3关联交易的决策权限：5.4.3关联交易的决策权限：

（一）拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（包（一）拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联括承担的债务和费用，公司提供担保除外），应当及时披露；交易事项（包括承担的债务和费用），应当及时披露；

（二）拟与关联法人（或其他组织）发生的交易金额在300万元以上，（二）拟与关联法人（或其他组织）发生的交易金额在300万且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项（包元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关括承担的债务和费用，公司提供担保除外），应当及时披露。联交易事项（包括承担的债务和费用），应当及时披露。

（三）拟与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用，公司提供担保（三）拟与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项（包括根据《上海证券交易所5%以上的重大关联交易，应由公司董事会审议通过后提交股东大会审承担的债务和费用），应由公司董事会审议通过后提交股东大股票上市规则》（2023议，该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施。会审议，该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施。年2月修订）第6.3.6、交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审6.3.7条修订一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项

6个月。的股东大会召开日不得超过6个月。

交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事日不得超过一年。项的股东大会召开日不得超过一年。

本制度5.7.1规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。本制度5.7.1规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。

182信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

（四）不属于公司董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司（四）不属于公司董事会或股东大会批准范围内的关联交易事经营管理层批准。项由公司经营管理层批准。

5.4.4公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的5.4.4公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累原则，计算关联交易金额，适用5.4.3的规定：计计算的原则，计算关联交易金额，适用5.4.3的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；（一）与同一关联人进行的交易；根据《上海证券交易所

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。股票上市规则》（2023上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互年2月修订）第6.3.15控制关系的其他关联人。存在股权控制关系的其他关联人。条修订已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相计算范围。关的累计计算范围。

5.5.5公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进5.5.5公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易

行审议和披露：的方式进行审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交根据《上海证券交易所受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务股票上市规则》（2023

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且资助等；年2月修订）第6.3.18

公司无需提供担保；（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价条修改表述

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债利率，且公司无需提供担保；

券、可转换公司债券或他衍生品种；（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券

183信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企或企业债券、可转换公司债券或他衍生品种；

业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司

（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

公允价格的除外；（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度5.2.4第（二）项至难以形成公允价格的除外；

第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度5.2.4第（二）

（八）关联交易定价为国家规定；项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（九）法律、法规以及其他规范性文件对免予按照关联交易的方式进行（八）关联交易定价为国家规定；

审议的豁免事项另有规定的，从其规定。（九）上海证券交易所认定的其他交易。

5.5.7公司拟披露的关联交易属于国家秘密按本制度披露或

者履行相关义务可能导致其法律法规或者危害国家安全的，公5.5.7公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者中国证监会司可以向上海证券交易所申请豁免按本制度披露或者履行相根据《上海证券交易所或者上海证券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务关义务。股票上市规则》（2023可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司公司拟披露的关联交易属于商业秘密、商业敏感信息，按照本年2月修订）第2.2.7可以向上海证券交易所申请豁免按本制度披露或者履行相关义务。制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投条修订、补充表述资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。

184信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

5.6.2公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理5.6.2公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当根据《上海证券交易所财”等之外的其他关联交易时，应当对相同交易类别下标的相以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计股票上市规则》（2023关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算，经累计计算的算，经累计计算的发生额达到5.4.3规定标准的，分别适用以上条款的年2月修订）第6.1.15发生额达到5.4.3规定标准的，分别适用以上条款的规定。已规定。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。条修订经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

5.7.2本制度所述交易金额按照下述方法确定：

（一）日常关联交易包括但不限于以公司所收取的手续费、受托资产管5.7.2本制度所述交易金额按照下述方法确定：

理费、承销费、保荐费、财务顾问费、辅导费等作为交易金额。（一）日常关联交易包括但不限于以公司所收取的手续费、受

（二）公司与关联人共同出资设立企业，以公司的出资额作为交易金额。托资产管理费、承销费、保荐费、财务顾问费、辅导费等作为公司拟放弃向与关联人共同投资的企业同比例增资或优先受让权的，以交易金额。根据《上海证券交易所公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额。公司因放弃增（二）公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资上市公司自律监管指资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，以公司拟放弃时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用引第5号——交易与关增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金本制度的相关规定。联交易》（2023年1月

额。（三）其他关联交易由关联交易管理牵头部门参考合同标的金修订）第十七条修订

（三）其他关联交易由关联交易管理牵头部门参考合同标的金额等因素额等因素确定。

确定。（四）法律、法规以及其他规范性文件对关联交易类别及其计

（四）法律、法规以及其他规范性文件对关联交易类别及其计算方法另算方法另有规定的，从其规定。

有规定的，从其规定。

185信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

5.7.6本制度经公司股东大会审议通过，自公司首次公开发行股票并上

5.7.6本制度经公司股东大会审议通过之日起生效实施。

市之日起生效实施，未上市之前参照执行。

7.2外部支持文件

7.2外部支持文件

《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

《中华人民共和国证券法》

《证券公司内部控制指引》

《证券公司内部控制指引》修订外部支持文件名

《企业会计准则第36号--关联方披露》

《企业会计准则第36号--关联方披露》称

《上海证券交易所股票上市规则》

《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》联交易》

《证券公司股权管理规定》

《证券公司股权管理规定》

186信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

议案11附件6：

信达证券股份有限公司董事、监事薪酬与考核管理制度

第一章总则

第一条为建立信达证券股份有限公司（以下简称“公司”）公正透

明、合理有效的履职考核、激励约束和薪酬管理体系，进一步提高董事、监事履职能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》等法律、法规

和规范性文件以及《公司章程》有关规定，制定本办法。

第二条本制度适用人员为《公司章程》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》规定的公司董事、监事。根据产生方式和工作性质的不同，结合公司实际，董事分为独立董事和非独立董事，监事分为股东监事和职工监事。

第三条董事、监事兼任公司其他职务的，除按照本制度进行履职考

核、薪酬管理外，还需根据其实际履职情况依照公司有关制度进行考核。

第四条本制度所指的履职考核，是指董事会、监事会依据有关法律

法规和《公司章程》赋予的各项职责，对董事、监事履行职责的情况分别进行评价。

第五条公司董事、监事的薪酬水平参考同行业薪酬水平，并结合公司实际情况确定。

第二章组织架构

187信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

第六条公司董事会、监事会分别确定董事、监事履职评价、薪酬考

核的标准及程序，对评价及考核情况进行结果运用。

第七条公司董事、监事的薪酬构成、标准及调整由董事会、监事会

分别提出方案，报股东大会审议批准后实施。

第八条公司董事会薪酬与提名委员会负责组织董事履职评价与薪酬管理，制定董事考评方案、薪酬构成、标准及调整方案，具体实施公司董事履职评价相关工作。公司监事会负责组织监事履职评价与薪酬管理，制定监事考评方案、薪酬构成、标准及调整方案，具体实施公司监事履职评价相关工作。

第九条公司董事会、监事会应当分别向股东大会就董事、监事的履

职考核情况、薪酬情况作出专项说明。

第三章履职考核

第十条董事、监事实施年度考核，每年考核一次。

第十一条公司董事、监事应当恪尽职守，并保证有足够的时间和精力履行职责。对公司董事、监事的考核内容包括履职的勤勉程度、履职能力、廉洁从业、诚信执业、履行反洗钱、合规管理、风险管理职

责、践行行业和公司文化理念、是否受到监管部门处罚、是否损害公司利益等方面。独立董事还应对其独立性作出考核。

第十二条董事的履职评价分为“称职”“基本称职”和“不称职”三个结果。

第十三条监事的履职评价分为“称职”“基本称职”和“不称职”三个结果。

188信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

第十四条董事、监事履职过程中出现下列情形之一的，当年履职评

价应当为“不称职”：

（一）泄露公司商业秘密，损害公司合法利益；

（二）在履职过程中获取不正当利益，或利用董事、监事地位谋取私利；

（三）受到监管机构行政处罚；

（四）公司或监管机构认定的其他严重失职行为；

（五）法律法规规定的其他情形。

第十五条公司董事会、监事会应将履职评价结果通报董事、监事，对评价结果有异议的，可向董事会、监事会申请复评。董事会、监事会有权做出维持或调整原评价结果的决定。

第十六条考核期内离职的董事、监事，考核期限至离任止，与年度考核一并进行。

第四章薪酬管理

第十七条公司董事、监事的薪酬水平参考同行业薪酬水平，并结合公司实际情况确定。

第十八条公司根据董事的工作性质，以及所承担的责任、风险等，确定其薪酬构成及标准如下：

（一）独立董事：独立董事薪酬为年度津贴，公司按照股东大会核定

标准按月分批发放，由公司代扣代缴个人所得税。

（二）非独立董事：如股东单位对其委派的董事领取薪酬有相关规定的，按照相关规定执行；董事在外担任其他职务，外部法律法规对其

189信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

领取薪酬有相关规定的，按照相关规定执行。

在公司担任其他职务的董事不领取津贴，依据其在公司担任的具体职务和工作内容，按照公司薪酬福利相关制度领取薪酬。

第十九条公司根据监事的工作性质，以及所承担的责任、风险等，确定其薪酬构成及标准如下：

（一）股东监事：如股东单位对其所外派的监事领取薪酬有相关规定的，按照相关规定执行。

（二）职工监事：依据其在公司担任的具体职务和工作内容，按照公司薪酬福利相关制度领取薪酬。

（三）监事在外担任其他职务，外部法律法规对其领取薪酬有相关规定的，按照相关规定执行。

第二十条公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，离任董事、监事应获的薪酬计算至离任当月（含）为止。

第二十一条法律、法规规定董事、监事的薪酬应延期发放的，从其规定。

第二十二条公司董事、监事在任职期间，发生下列任一情形，公司

可以减少、暂停或终止向相关董事、监事发放津贴：

（一）受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或被认定为不适当人

选、被采取市场禁入；

（二）被证券交易所实施自律监管措施或纪律处分；

（三）违反法律法规、规范性文件或《公司章程》规定，导致公司遭

受重大经济或声誉损失，或导致公司发生重大违法违规行为、重大风

190信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料险，个人负有主要责任；

（四）根据法律法规、规范性文件或《公司章程》的规定，未能履行勤勉尽责义务；

（五）公司董事会、监事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第二十三条对考核结果为“不称职”的董事、监事，由公司董事会

或监事会提请股东大会审议确定是否再继续担任董事、监事职务。

第五章附则

第二十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件

和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、

规范性文件相抵触时，应遵照国家法律、法规、规范性文件执行。

第二十五条本制度经公司董事会、监事会同意，并提交股东大会审议通过后生效。

191信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案12：关于补选公司第五届董事会独立董事的议案（逐项表决）

各位股东：

信达证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会中的

两名独立董事任期已满六年，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《信达证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定应进行独立董事补选。根据《公司章程》、《董事会薪酬与提名委员会议事规则》等对独立董事候选人提名的规定，公司薪酬与提名委员会对符合条件的独立董事候选人进行了审查，认为下述被推荐人符合独立董事任职资格，确定为本次补选独立董事候选人。

提名黄进先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

提名董国云先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

公司已取得上海证券交易所对独立董事候选人的无异议反馈。

黄进先生、董国云先生经公司股东大会选举通过之日起，正式履行公司第五届董事会独立董事职责。公司应在股东大会选举通过之日起5个工作日内，向北京证监局申请备案。

为了确保董事会的正常运作，在补选独立董事就任前，原有独立董事将依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行独立董事职责。补选独立董事任期从股东大会审议通过之日起至

第五届董事会任期届满时为止。

敬请各位股东审议。

192信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

附件：1.黄进先生简历

2.董国云先生简历

信达证券股份有限公司董事会

193信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

议案12附件1：

黄进先生简历

黄进先生，1958年12月出生，博士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任武汉大学助教、讲师、副教授、教授，中国政法大学教授。现任中国政法大学教授、北京航空材料研究院有限公司独立董事、巨子生物控股有限公司（02367.HK）独立董事。

截至目前，黄进先生未持有本公司股票，其与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；

不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》

第3.2.2条规定的不得被提名为上市公司董事的情形；不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒的情形。

议案12附件2：

董国云先生简历

董国云先生，1971年7月出生，硕士研究生学历，注册税务师、注册会计师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任职于烟台开发区市政公司、山东北海会计师事务所、信永中和会计师事务所、中税税务代理有限公司。现任北京华政税务师事务所有限公司董事长、巨力索具股份有限公司（002342.SZ）独立董事。

截至目前，董国云先生未持有本公司股票，其与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运

194信达证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

作》第3.2.2条规定的不得被提名为上市公司董事的情形；不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒的情形。

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