中银国际证券股份有限公司

关于

信达证券股份有限公司

主动终止上市的财务顾问意见

二〇二六年九月重要提示

中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券

股份有限公司（以下简称“信达证券”）相关事项已经信达证券 2026 年第一次临时股东会审议通过，并已获得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中国国际金融股份有限公司吸收合并东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司

注册、核准中国国际金融股份有限公司吸收合并东兴证券股份有限公司和信达证

券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司变更主要股东、东兴基金管理有限

公司变更主要股东、信达澳亚基金管理有限公司变更主要股东、东兴期货有限责任公司、信达期货有限公司变更股权的批复》（证监许可〔2026〕2377 号）。根据本次换股吸收合并方案，信达证券符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的主动终止上市情形。中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”、“本财务顾问”）接受信达证券的委托，担任信达证券主动终止上市的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问意见。信达证券已经声明其所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。

本财务顾问提请广大投资者认真阅读信达证券主动终止上市相关公告文件。

一、财务顾问声明

（一）本财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具财务顾问意见。

（二）本财务顾问意见所依据的文件、材料由相关各方向本财务顾问提供。

相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本财务顾问意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（三）截至本财务顾问意见签署之日，本财务顾问就本次交易进行了审慎核查，本财务顾问意见仅对已核实的事项向信达证券全体股东提供意见。

（四）本财务顾问同意将本财务顾问意见作为本次交易的法定文件，报送相关监管机构。

（五）对于对本财务顾问意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法

律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

（六）本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

（七）本财务顾问意见不构成对信达证券的任何投资建议，对投资者根据本

意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

（八）本财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业

等情形以及本财务顾问意见出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，本财务顾问不承担任何责任。

（九）本财务顾问意见仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的。

二、财务顾问承诺

本财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本财务顾问意见，并作出以下承诺：

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信达证券披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本财务顾问已对信达证券披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本财务顾问在与信达证券接触后至担任财务顾问期间，已采取严格的

保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

重要提示................................................. 2

一、财务顾问声明 ............................................ 2

二、财务顾问承诺 ............................................ 3

目 录 ................................................. 4

第一节 释 义 ............................................. 5

第二节 信达证券基本情况 ........................................ 8

一、基本情况 .............................................. 8

二、历史沿革 .............................................. 8

三、产权及控制关系 ........................................... 9

四、主要财务指标 ........................................... 11

第三节 本次主动终止上市的方案 .................................... 13

一、主动终止上市的方式 ........................................ 13

二、已履行的决策及报批程序 ...................................... 13

三、已履行的信息披露程序 ....................................... 14

四、主动终止上市尚需履行的程序 .................................... 15

五、信达证券异议股东的保护机制 .................................... 15

六、信达证券异议股东现金选择权申报情况 ................................ 18

七、信达证券终止上市后去向安排 .................................... 18

第四节 财务顾问意见 ......................................... 20

一、关于信达证券主动终止上市方案合规性的核查 ............................. 20

二、关于对异议股东保护的核查 ..................................... 20

三、结论性意见 ............................................ 21

第一节 释 义

在本财务顾问意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

财务顾问、本财务顾

指 中银国际证券股份有限公司

问、中银证券财务顾问意见、本财 《中银国际证券股份有限公司关于信达证券股份有限公指务顾问意见、本意见 司主动终止上市的财务顾问意见》《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股重组报告书 指份有限公司、信达证券股份有限公司报告书》中国国际金融股份有限公司（A 股股票代码：601995；H中金公司 指股股票代码：03908）

东兴证券 指 东兴证券股份有限公司（A 股股票代码：601198）

信达证券 指 信达证券股份有限公司（A 股股票代码：601059）

吸收合并方、吸并方、

指 中金公司合并方

被吸收合并方、被吸并

指 东兴证券、信达证券

方、被合并方

吸收合并各方、吸并各

指 中金公司、东兴证券和信达证券

方、合并各方

本次换股吸收合并、本

中金公司通过向东兴证券、信达证券全体 A 股换股股东

次吸收合并、本次合

指 发行 A 股股票的方式换股吸收合并东兴证券、信达证券

并、本次重组、本次交的交易行为易

存续公司、合并后公

指 本次吸收合并后的中金公司

司、合并后存续公司

中央汇金投资有限责任公司，系中金公司控股股东及实中央汇金 指

际控制人、东兴证券实际控制人、信达证券实际控制人

中国东方 指 中国东方资产管理股份有限公司，系东兴证券控股股东中国信达资产管理股份有限公司（H 股股票代码：01359），中国信达 指系信达证券控股股东

中海信托股份有限公司，曾用名为中海信托有限责任公中海信托 指

司、中海信托投资有限责任公司

中国中材集团有限公司，曾用名为中国中材集团公司、中中国中材 指国材料工业科工集团公司

中泰创业投资（上海）有限公司，曾用名为中泰创业投资中泰创投 指（深圳）有限公司

中天金投 指 中天金投有限公司

昊天光电 指 武汉昊天光电有限公司

深圳市前海梦工场运营有限公司，曾用名为深圳市前海前海梦工场 指

园区运营有限公司、深圳市前海科控创业投资有限公司

永信国际 指 永信国际投资（集团）有限公司

国务院 指 中华人民共和国国务院

财政部 指 中华人民共和国财政部

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

香港联交所、香港联合

指 香港联合交易所有限公司交易所

若干个交易日该种股票交易总额/若干个交易日该种股票

交易均价 指

交易总量，并对期间发生的除权除息事项进行相应调整于换股实施股权登记日收市后登记在册的信达证券全体

换股股东 指

A 股股东

本次吸收合并中，A 股换股股东将所持信达证券 A 股股换股 指 票按换股比例转换为中金公司为本次吸收合并所发行的

A 股股票的行为

本次合并中，每股信达证券能换取中金公司股票的比例确定为 1:0.5210（已考虑合并各方 2025 年度利润分配的除权除息调整因素，2025 年度利润分配方案已分别经合换股比例 指并各方股东会审议通过，且均已实施完毕），即信达证券A股股东持有的每1股信达证券A股股票可以换取0.5210

股中金公司 A 股股票在信达证券审议本次吸收合并的股东会上就关于本次吸

收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时

均投出有效反对票的股东，并且自信达证券审议本次吸信达证券异议股东 指

收合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的信达证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的信达证券的股东本次换股吸收合并中赋予信达证券异议股东的权利。申报行使该权利的信达证券异议股东可以在现金选择权申

现金选择权 指报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分信达证券 A 股股票向行使现金选择权的信达证券异议股东支付现金对价并

现金选择权提供方 指受让相应信达证券股票的机构现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的信达证

券异议股东分别支付现金对价，并受让其所持有的信达现金选择权实施日 指

证券 A 股股票之日，具体日期将由合并各方另行协商确定并公告确定有权参加换股的信达证券股东及其所持股份数量之

换股实施股权登记日 指 日，该日须为上交所交易日。换股实施股权登记日将由合并各方另行协商确定并公告

中金公司向 A 股换股股东发行的用作支付本次吸收合并

换股实施日 指 对价的 A 股股份登记于 A 股换股股东名下之日。该日期将由合并各方另行协商确定并公告

A 股换股实施日或吸收合并各方另行约定的其他日期。

交割日 指 自该日起，存续公司承继及承接信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务《 换 股吸 收合 并协议》、《合并协议》、换股 《中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司指吸收合并协议、合并协 和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议》

议、交易协议

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

元、万元、亿元 指 如无特别说明，为人民币元、万元、亿元除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

第二节 信达证券基本情况

一、基本情况

中文名称 信达证券股份有限公司

英文名称 Cinda Securities Co. Ltd.注册地址 北京市西城区宣武门西大街甲127号1幢5层

主要办公地 北京市西城区宣武门西大街甲127号金隅大厦B座

法定代表人 林志忠

统一社会信用代码 91110000710934967A

公司类型 股份有限公司

成立时间 2007 年 9 月 4 日

注册资本 324300万元

股票上市地 上海证券交易所

股票简称 信达证券

股票代码 601059.SH

联系电话 010-83252610

传真号码 010-83252871

证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中间介绍业经营范围务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、历史沿革

信达证券主要历史沿革时间如下：

序号 发生时间 事件 基本情况

1 2007 年 9 月 设立 信达证券设立，注册资本 151100 万元

信达证券第一次增资，注册资本变更为

2 2011 年 3 月 增资

256870 万元

信达证券第二次增资，注册资本变更为

3 2020 年 3 月 增资

291870 万元

首次公开发行 A 信达证券在上交所挂牌上市，注册资本变更

4 2023 年 2 月

股股票并上市 为 324300 万元

（一）2007 年设立2007年9月，经中国证监会批准，中国信达资产管理公司（已更名为“中国信达”）、中海信托、中国中材共同发起设立信达证券，注册资本151100万元。

（二）2011 年第一次增资

2011年3月，经中国证监会批准，信达证券向中国信达、中海信托增发合计

105770万股股份，注册资本变更为256870万元。

（三）2020 年第二次增资

2020年3月，信达证券向中泰创投、中天金投、昊天光电、前海梦工场、永

信国际5家新增股东增发合计35000万股股份，注册资本变更为291870万元；信达证券就本次增资扩股事项向北京证监局进行了备案。

（四）2023 年首次公开发行 A 股股票并上市

2023年1月，经中国证监会核准，信达证券首次公开发行32430万股A股股票，

并于2023年2月1日在上交所主板上市交易，注册资本变更为324300万元。

截至本财务顾问意见签署之日，除上述股本变化外，信达证券的总股本未发生变化。

三、产权及控制关系

（一）前十大股东情况

截至2026年6月30日，信达证券前十大股东的持股情况如下：

持股数量 持股比例

序号 股东名称

（股） （%）

1 中国信达资产管理股份有限公司 2551400000 78.67

2 深圳市前海梦工场运营有限公司 40000000 1.23

中国建设银行股份有限公司－国泰中证全指证

3 29830689 0.92

券公司交易型开放式指数证券投资基金

4 中天金投有限公司 28205048 0.87

5 榆林市千树塔矿业投资有限公司 20749168 0.64

中国建设银行股份有限公司－华宝中证全指证

6 19004404 0.59

券公司交易型开放式指数证券投资基金

持股数量 持股比例

序号 股东名称

（股） （%）

7 香港中央结算有限公司 13245956 0.41

8 中荷人寿保险有限公司－分红险 10805311 0.33

上海宁苑资产管理有限公司－宁苑配置五号私

9 9466718 0.29

募证券投资基金

10 中荷人寿保险有限公司－传统险 8476692 0.26

合计 2731183986 84.22

（二）最近三十六个月内控制权变动情况

2025年5月8日，信达证券收到控股股东中国信达通知，中国信达股权变更获

得国家金融监督管理总局的批准，财政部将其持有的全部中国信达股权无偿划转至中央汇金。2025年6月5日，信达证券取得中国证券监督管理委员会批复（证监许可〔2025〕1175号），核准中央汇金成为信达证券实际控制人。2025年9月，中国信达已完成股权结构变更相关手续。

（三）控股股东情况

截至本财务顾问意见签署之日，信达证券的控股股东为中国信达，其基本情况如下：

企业名称 中国信达资产管理股份有限公司

企业性质 股份有限公司

注册地址 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼

法定代表人 张卫东

注册资本 3816453.5147万元

成立日期 1999 年 4 月 19 日

经营期限 1999 年 4 月 19 日至无固定期限

统一社会信用代码 91110000710924945A

（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产

进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）

发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批

准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投经营范围

资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（四）实际控制人情况

截至本财务顾问意见签署之日，信达证券的实际控制人为中央汇金。

（五）股权关系图

截至本财务顾问意见签署之日，信达证券的股权关系如下图所示：

截至本财务顾问意见签署之日，中国信达直接持有信达证券78.67%股权，中国信达为信达证券的控股股东。中央汇金持有中国信达58.00%股权，中央汇金为信达证券的实际控制人。

四、主要财务指标

根据信达证券 2024 年度、2025 年度经审计财务报表和 2026 年 1-6 月经审

阅财务报表，信达证券最近两年及一期主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：亿元

项目 2026年6月30日 2025年12月31日 2024年12月31日

资产总计 1202.50 1299.51 1069.02

负债合计 910.62 1011.98 824.61

股东权益合计 291.88 287.53 244.41

归属于母公司股东权益合计 284.98 280.70 238.09

每股净资产（元/股） 6.63 6.50 5.95

资产负债率 67.09% 71.58% 70.62%

注 1：每股净资产=（归属于母公司股东权益合计-其他权益工具）/期末发行在外的普通股股数；

注 2：资产负债率=（负债合计-代理买卖证券款及代理承销证券款）/（资产总计-代理买卖证券款及代理承销证券款）。

（二）合并利润表主要数据

单位：亿元

项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度

营业收入 24.35 40.44 32.92

营业支出 8.77 18.80 17.52

利润总额 15.56 20.95 15.36

净利润 11.28 19.51 14.15

归属于母公司股东的净利润 10.97 18.94 13.65

（三）合并现金流量表主要数据

单位：亿元

项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度

经营活动产生的现金流量净额 6.39 19.45 102.85

投资活动产生的现金流量净额 46.20 -46.72 -135.33

筹资活动产生的现金流量净额 -22.58 48.32 104.12

现金及现金等价物净增加额 28.26 21.28 72.16

（四）主要财务指标

项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度

基本每股收益（元/股） 0.30 0.54 0.41

加权平均净资产收益率（%） 4.62 8.61 7.23

第三节 本次主动终止上市的方案

中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券相关事项已经信达证券 2026 年第一次临时股东会审议通过，并已获得中国证监会出具的《关于同意中国国际金融股份有限公司吸收合并东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司注册、核准中国国际金融股份有限公司吸收合并东兴证券股份有限公司和信达证券股

份有限公司、中国国际金融股份有限公司变更主要股东、东兴基金管理有限公司

变更主要股东、信达澳亚基金管理有限公司变更主要股东、东兴期货有限责任公司、信达期货有限公司变更股权的批复》（证监许可〔2026〕2377 号）。根据本次换股吸收合并方案，信达证券符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的主动终止上市情形，其主动终止上市具体方案如下：

一、主动终止上市的方式本次交易将导致信达证券不再具有独立主体资格并被注销，属于《上交所上市规则》第 9.7.1 条第一款第（六）项规定的“公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销”的可以向上交所申请主动终止上市的情形。

二、已履行的决策及报批程序本次交易方案已取得必要的批准。本次交易已履行的决策程序及报批程序列示如下：

1、本次交易已经中金公司第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十

八次会议审议通过。

2、本次交易已经东兴证券第六届董事会第十一次会议、第六届董事会第十

四次会议审议通过。

3、本次交易已经信达证券第六届董事会第十九次会议、第六届董事会第二

十二次会议审议通过。

4、本次交易已获得香港联交所对中金公司拟就《换股吸收合并协议》项下

交易发布的相关通函无异议。

5、本次交易已经中国东方 2026 年第二次临时股东会审议通过。

6、本次交易已经中国信达 2026 年第二次临时股东会审议通过。

7、本次交易已经中金公司 2026 年第一次临时股东会、2026 年第一次 A 股

类别股东会议、2026 年第一次 H 股类别股东会议分别审议通过。

8、本次交易已经东兴证券 2026 年第一次临时股东会审议通过。

9、本次交易已经信达证券 2026 年第一次临时股东会审议通过。

10、本次交易已履行国有金融资本管理的相关程序。

11、本次交易已取得国家金融监督管理总局关于中国东方、中国信达参股中金公司的批复。

12、本次交易已获得上交所审核通过以及中国证监会核准、注册，包括中国

证监会对中金公司吸收合并东兴证券和信达证券、中金公司变更主要股东、东兴

基金和信达澳亚变更主要股东、东兴期货与信达期货变更控股股东的核准。

三、已履行的信息披露程序信达证券就本次合并涉及的主动终止上市事宜已经履行的信息披露程序主

要如下：

1、2025 年 12 月 18 日，信达证券刊登《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案》及其摘要，对本次合并的方案，包括合并各方、合并方式、换股价格和比例、异议股东的保护机制、本次交易涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排等进行了披露。

2、2026 年 5 月 19 日，信达证券刊登《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书（草案）》及其摘要，对本次合并的具体方案进行了披露。

3、本次合并获得中国证监会同意注册，2026 年 9 月 8 日，信达证券刊登《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书》及其摘要。同日，信达证券刊登《信达证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之 A 股异议股东现金选择权实施公告》《信达证券股份有限公司关于公司A 股股票连续停牌的提示性公告》《信达证券股份有限公司关于公司 A 股股票可能终止上市的风险提示公告》。

4、2026 年 9 月 9 日、2026 年 9 月 10 日、2026 年 9 月 11 日和 2026 年 9 月12 日，信达证券刊登《信达证券股份有限公司关于公司股票连续停牌直至终止上市、实施换股吸收合并的提示性公告》。

5、2026 年 9 月 15 日，信达证券刊登《信达证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之 A 股异议股东现金选择权实施的第一次提示性公告》。

6、2026 年 9 月 16 日，信达证券刊登《信达证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之 A 股异议股东现金选择权实施的第二次提示性公告》。

7、2026 年 9 月 17 日，信达证券刊登《信达证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之 A 股异议股东现金选择权实施的第三次提示性公告》。

四、主动终止上市尚需履行的程序本次主动终止上市事项尚需获得上交所的批准。

五、信达证券异议股东的保护机制

为充分保护信达证券异议股东利益，本次合并已赋予异议股东现金选择权。

信达证券 2026 年 9 月 8 日刊登的《信达证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之A 股异议股东现金选择权实施公告》及 2026 年 9 月 15 日刊登的《信达证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之 A 股异议股东现金选择权实施的第一次提示性公告》、2026 年 9 月 16 日刊登的《信达证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之 A 股异议股东现金选择权实施的第二次提示性公告》、2026 年 9 月 17 日刊登的《信达证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限

公司、信达证券股份有限公司之 A 股异议股东现金选择权实施的第三次提示性公告》对信达证券 A 股异议股东现金选择权申报的基本情况说明如下：

“（一）A 股异议股东有权行使现金选择权的信达证券 A 股异议股东是指在信达证券 2026 年第一次临时股东会上就《关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司方案的议案》及逐项表决的各项子议案和《关于签署附条件生效的<中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票，并且自信达证券 2026 年第一次临时股东会的股权登记日起，作为有效登记在册且一直持续持有代表该反对权利的A股股份直至A股异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的信达证券 A 股股东。非 A 股异议股东的申报无效。

在信达证券为表决本次交易而召开的 2026 年第一次临时股东会股权登记日之后，信达证券 A 股异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在信达证券为表决本次交易而召开的 2026 年第一次临时股东会股权登记日之后，信达证券 A 股异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

持有以下股份的登记在册的信达证券 A 股异议股东无权就其所持股份主张

行使现金选择权：（1）存在权利限制的信达证券 A 股股份，如已设置了质押、其

他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书

面形式向信达证券承诺放弃信达证券 A 股异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。

根据信达证券 2026 年第一次临时股东会就《关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司方案的议案》及逐项表决的各项子议案和《关于签署附条件生效的<中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》

表决时均投出有效反对票的股东情况，并根据公司于 2025 年度权益分派股权登记日（即 2026 年 7 月 27 日）获取的股东名册、异议股东持股变化及行权意向等

相关情况，公司预计可申报行使现金选择权的 A 股异议股东持股数量约为不超过 11250.92 万股，最终实际行权的有效股份数以公司后续刊发的公告为准。

已提交信达证券 A 股股票作为融资融券交易担保物的信达证券 A 股异议股东，须在 A 股异议股东现金选择权实施股权登记日前将信达证券 A 股股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的信达证券 A 股异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。沪股通股票的实际权益拥有人如有意向申报现金选择权的，应通过香港中央结算有限公司按照本公告规定的申报程序行使相关权利。

（二）A 股异议股东现金选择权实施股权登记日：2026 年 9 月 14 日。

（三）申报期间：2026 年 9 月 15 日至 2026 年 9 月 17 日的 9:30-11:30、

13:00-15:00，期间公司 A 股股票停牌。除上述时间外，公司 A 股股票不提供其他申报时间。

（四）申报方式：通过上交所交易系统进行申报，公司不提供现场申报方式。

（五）现金选择权的申报编号：770008。

（六）申报简称：信达现金。

（七）申报方向：申报卖出；“申报买入”为无效申报；申报有效期内，当天

可以撤单，次日开始不得撤回。

（八）行权价格：现金选择权的行权价格为 17.75 元/股。

（九）申报数量

1、申报期间内，A 股异议股东可以就全部或部分有效 A 股异议股份申报现金选择权。

2、公司 A 股异议股东申报股份数量的上限，为该异议股东截至 A 股异议股

东现金选择权实施股权登记日（2026 年 9 月 14 日）收市时登记在册的 A 股异议股份，且：（1）需剔除被司法冻结、设定质押或其他第三方权利、被司法强制扣划后的股份数量。（2）在信达证券 2026 年第一次临时股东会股权登记日之后，信达证券 A 股异议股东发生股票处置行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在信达证券 2026 年第一次临时股东会股权登记日之后，A 股异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

3、同一股票账户在申报有效期间内可多次申报，有效申报数量为各次申报

卖出数量之和，但不超过有权申报数量上限。

4、持有以下股份的登记在册的信达证券 A 股异议股东无权就其所持股份主

张行使现金选择权：（1）存在权利限制的信达证券 A 股股份，如已设置了质押、

其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以

书面形式向信达证券承诺放弃信达证券 A 股异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。

5、若已申报现金选择权的 A 股股份在向上交所和中国证券登记结算有限责

任公司（以下简称登记结算公司）申请办理确认、过户事宜前转让的，则已转让A 股股份的现金选择权申报无效。

（十）A 股异议股东现金选择权提供方：本次交易将由新华人寿保险股份有

限公司－传统－普通保险产品－018L－CT001 沪担任公司 A 股异议股东现金选择权的提供方。A 股异议股东行使现金选择权，相当于以 17.75 元/股的价格将异议股份出售给新华人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－018L－CT001 沪。”六、信达证券异议股东现金选择权申报情况

信达证券 A 股异议股东现金选择权申报期已于 2026 年 9 月 17 日截止，A股异议股东现金选择权相关的股份清算与交割事宜将于近日办理，本次 A 股异议股东现金选择权申报结果以后续公告为准，信达证券将及时履行信息披露义务。

七、信达证券终止上市后去向安排

信达证券将在上交所批准信达证券终止上市申请后刊登终止上市公告。随后，信达证券终止上市，中金公司开始实施换股。未成功申报实施现金选择权的股东所持有的信达证券股份将按《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书》中确定的换股比例转换为中金公

司 A 股股份，中金公司向信达证券全体 A 股换股股东发行的股份将在上交所上市流通。

第四节 财务顾问意见

本财务顾问审阅了信达证券本次主动终止上市所涉及的决策文件、法律意见

书等资料，依照《上交所上市规则》等法律法规的要求，针对信达证券主动终止上市事项出具如下财务顾问意见：

一、关于信达证券主动终止上市方案合规性的核查

2025 年 12 月 17 日，信达证券召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案>及其摘要的议案》及其他相关议案。

2026 年 5 月 18 日，信达证券召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案。

2026 年 6 月 8 日，信达证券召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司方案的议案》及其他相关议案，信达证券因本次合并主动终止上市事项已取得股东会审议通过。

信达证券于 2026 年 9 月 18 日提交了主动终止上市的方案、终止上市后去向

安排的说明、异议股东保护的专项说明。

财务顾问经过核查后认为，信达证券本次主动终止上市方案已按照《公司法》《证券法》以及中国证监会、上交所的相关规定，履行了现阶段所需的批准程序。

信达证券本次主动终止上市相关信息披露符合《上交所上市规则》中对主动终止上市对信息披露和决策的相关要求。

二、关于对异议股东保护的核查

为充分保护异议股东利益，信达证券本次主动终止上市设置了信达证券异议股东保护机制，赋予其异议股东现金选择权。信达证券 A 股异议股东现金选择权提供方为新华人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－018L－CT001沪，由新华人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－018L－CT001 沪受让全部有效申报行使信达证券 A 股现金选择权的股份。信达证券 A 股异议股东现金选择权价格为 17.75 元/股。

本财务顾问经过核查后认为，本次信达证券对决议持异议股东的现金选择权做出专门安排，有利于维护异议股东权利，符合《上交所上市规则》等相关规定。

三、结论性意见本财务顾问认为，信达证券因本次合并而主动终止上市符合《上交所上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，主动终止上市及本次合并已经获得有关法律规定的现阶段需履行的批准和授权，信达证券已充分披露终止上市原因及终止上市后的股票去向安排，并对异议股东的现金选择权做出专门安排，信达证券主动终止上市有利于保障全体股东利益。

（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于信达证券股份有限公司主动终止上市的财务顾问意见》之签章页）

财务顾问主办人：

董雯丹 于新军

何 舟 孔祥玉

财务顾问协办人：

臧倚贤中银国际证券股份有限公司

年 月 日（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于信达证券股份有限公司主动终止上市的财务顾问意见》之签章页）

法定代表人：

周 权中银国际证券股份有限公司

年 月 日