信达证券:信达证券股份有限公司关于异议股东保护的专项说明

信达证券股份有限公司

关于异议股东保护的专项说明

信达证券股份有限公司（以下简称信达证券或公司）与中国国际金融股份有

限公司（以下简称中金公司）、东兴证券股份有限公司（以下简称东兴证券）拟

由中金公司通过向东兴证券全体A股换股股东发行A股股票、向信达证券全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并东兴证券、信达证券（以下简称本次交易或本次合并）。

本次交易已经信达证券于2026年6月8日召开的2026年第一次临时股东会审议通过，并已获得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中国国际金融股份有限公司吸收合并东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司注册、核准中国国际金融股份有限公司吸收合并东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限

公司、中国国际金融股份有限公司变更主要股东、东兴基金管理有限公司变更主

要股东、信达澳亚基金管理有限公司变更主要股东、东兴期货有限责任公司、信达期货有限公司变更股权的批复》（证监许可〔2026〕2377号）。

本次交易将导致公司不再具有独立主体资格并被注销，属于《上海证券交易所股票上市规则（2026年4月修订）》第9.7.1条第一款第（六）项规定的“公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销”的可以向上海证券交易所（以下简称上交所）申请主动终止上市的情形。

为充分保护信达证券异议股东利益，本次合并已赋予其异议股东现金选择权，现就有关情况说明如下：

一、信达证券异议股东现金选择权

本次交易的合并方案设置了信达证券异议股东保护机制，公司于2026年9月8日刊登的《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书》及其摘要对其说明如下：

“为保护东兴证券、信达证券股东利益，本次合并将赋予符合条件的东兴证券、信达证券异议股东现金选择权。

1、东兴证券、信达证券异议股东

东兴证券、信达证券异议股东指在东兴证券、信达证券审议本次吸收合并的

股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本

次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自东兴证券、信达证券审议本次吸收合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的东兴证券、信达证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的东兴证券、信达证券的股东。

2、现金选择权价格

东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格依据换股吸收合并的定价基准

日前 1 个交易日的东兴证券、信达证券 A 股股票的收盘价确定。

若东兴证券、信达证券自本次换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股

等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

东兴证券换股吸收合并的定价基准日前 1 个交易日的收盘价为 13.13 元/股。

2026 年 3 月 30 日，东兴证券召开第六届董事会第十二次会议，审议通过 2025年度利润分配方案，拟以东兴证券现有总股本 3232445520 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.09 元（含税）。截至本报告书签署日，东兴证券 2025 年度利润分配方案已经股东会审议通过且已实施。考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整后，东兴证券异议股东现金选择权价格调整为 13.04 元/股。

信达证券换股吸收合并的定价基准日前 1 个交易日的收盘价为 17.79 元/股。

2026 年 3 月 30 日，信达证券召开第六届董事会第二十次会议，审议通过 2025年度利润分配方案，拟以信达证券现有总股本 3243000000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.40 元（含税）。截至本报告书签署日，信达证券 2025 年度利润分配方案已经股东会审议通过且已实施。考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整后，信达证券异议股东现金选择权价格调整为 17.75元/股。

3、现金选择权价格的调整机制

（1）调整对象

调整对象为东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格。

（2）可调价期间

东兴证券、信达证券审议通过本次换股吸收合并的股东会决议公告日至中国证监会同意本次交易注册前。

（3）可触发条件

* 东兴证券A股异议股东现金选择权价格调整机制的可触发条件

可调价期间内，发生以下情形可触发东兴证券 A 股异议股东现金选择权的价格调整机制：

上证指数（000001.SH）或证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）在任

一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较东兴证券 A 股

停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 15%；且在该交易日前东兴证券 A 股每

日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较东兴证券 A 股停牌前

一个交易日的收盘价跌幅超过 15%。

* 信达证券A股异议股东现金选择权价格调整机制的可触发条件

可调价期间内，发生以下情形可触发信达证券 A 股异议股东现金选择权的价格调整机制：

上证指数（000001.SH）或证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）在任

一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较信达证券 A 股

停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 15%；且在该交易日前信达证券 A 股每

日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较信达证券 A 股停牌前

一个交易日的收盘价跌幅超过 15%。

（4）调整机制及调价基准日

东兴证券、信达证券应在调价触发条件首次成就之日起 20 个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格进行一次调整。可调价期间内，东兴证券、信达证券仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整（视情况而定），若东兴证券、信达证券已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若东兴证券、信达证券已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择

权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

调价基准日为东兴证券、信达证券股票各自所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格为各自调价基准日前 1 个交易日的股票收盘价。

4、现金选择权的提供方

中国东方、银河证券和中国建投同意作为现金选择权提供方，向东兴证券异议股东提供现金选择权。中国信达、新华保险和中国建投同意作为现金选择权提供方，向信达证券异议股东提供现金选择权。东兴证券、信达证券异议股东不得再向东兴证券、信达证券或其他同意本次吸收合并的东兴证券、信达证券股东主张现金选择权。

5、现金选择权的行使

在本次合并获得中国证监会注册后，东兴证券、信达证券将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的东兴证券、信达证券异议股东在现金选择权申报期内进行申报行权。行使现金选择权的东兴证券、信达证券异议股东，可就其有效申报的每 1 股东兴证券、信达证券股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让东兴证券、信达证券异议股东行使现金选择权相关的东兴证券、信达证券股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的东兴证券、信达证券股份将在本次换股实施日全部按上述换股比例转换为中金公司为本次换股吸收合并发行的股份。

登记在册的东兴证券、信达证券异议股东行使现金选择权需同时满足以下条

件：（1）在东兴证券、信达证券审议本次吸收合并的股东会上就关于本次吸收合

并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并协

议的相关议案进行表决时均投出有效反对票；（2）自东兴证券、信达证券审议本

次吸收合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的东兴证券、信达证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日；（3）在规定时间里成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。

在东兴证券、信达证券为表决本次吸收合并而召开的股东会股权登记日之后，东兴证券、信达证券异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在东兴证券、信达证券为表决本次吸收合并而召开的股东会股权登记日之后，东兴证券、信达证券异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

持有以下股份的登记在册的东兴证券、信达证券异议股东无权就其所持股份

主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的东兴证券、信达证券股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法

持有人以书面形式向东兴证券、信达证券承诺放弃东兴证券、信达证券异议股东

现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。

已提交东兴证券、信达证券股票作为融资融券交易担保物的东兴证券、信达

证券异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将东兴证券、信达证券股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的东兴证券、信达证券异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的东兴证券、信达证券异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记

结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

若本次吸收合并最终不能实施，东兴证券、信达证券异议股东不能行使该等现金选择权，东兴证券、信达证券异议股东不得就此向合并各方主张任何赔偿或补偿。

关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）将由东兴证券、信达证券与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及相关交易所、登记结算公司的规定及时进行信息披露。”二、信达证券异议股东现金选择权实施方案信达证券2026年9月8日刊登的《信达证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之A股异议股东现金选择权实施公告》及2026年9月15日刊登的《信达证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之A股异议股东现金选择权实施的第一次提示性公告》、2026年9月16日刊登的《信达证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之A股异议股东现金选择权实施的第二次提示性公告》、2026年9月17日刊登的《信达证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之A股异议股东现金选择权实施的第三次提示性公告》对信达证券A股

异议股东现金选择权申报的基本情况说明如下：

“（一）A股异议股东有权行使现金选择权的信达证券 A 股异议股东是指在信达证券 2026 年第一次临时股东会上就《关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司方案的议案》及逐项表决的各项子议案和《关于签署附条件生效的<中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票，并且自信达证券 2026 年第一次临时股东会的股权登记日起，作为有效登记在册且一直持续持有代表该反对权利的A股股份直至A股异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的信达证券 A 股股东。非 A 股异议股东的申报无效。

在信达证券为表决本次交易而召开的 2026 年第一次临时股东会股权登记日之后，信达证券 A 股异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在信达证券为表决本次交易而召开的 2026 年第一次临时股东会股权登记日之后，信达证券 A 股异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

持有以下股份的登记在册的信达证券 A 股异议股东无权就其所持股份主张

行使现金选择权：（1）存在权利限制的信达证券 A 股股份，如已设置了质押、其

他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书

面形式向信达证券承诺放弃信达证券 A 股异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。

根据信达证券 2026 年第一次临时股东会就《关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司方案的议案》及逐项表决的各项子议案和《关于签署附条件生效的<中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》

表决时均投出有效反对票的股东情况，并根据公司于 2025 年度权益分派股权登记日（即 2026 年 7 月 27 日）获取的股东名册、异议股东持股变化及行权意向等

相关情况，公司预计可申报行使现金选择权的 A 股异议股东持股数量约为不超过 11250.92 万股，最终实际行权的有效股份数以公司后续刊发的公告为准。

已提交信达证券 A 股股票作为融资融券交易担保物的信达证券 A 股异议股东，须在 A 股异议股东现金选择权实施股权登记日前将信达证券 A 股股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的信达证券 A 股异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。沪股通股票的实际权益拥有人如有意向申报现金选择权的，应通过香港中央结算有限公司按照本公告规定的申报程序行使相关权利。

（二）A股异议股东现金选择权实施股权登记日：2026 年 9 月 14 日。

（三）申报期间：2026 年 9 月 15 日至 2026 年 9 月 17 日的 9:30-11:30、

13:00-15:00，期间公司 A 股股票停牌。除上述时间外，公司 A 股股票不提供其他申报时间。

（四）申报方式：通过上交所交易系统进行申报，公司不提供现场申报方式。

（五）现金选择权的申报编号：770008。

（六）申报简称：信达现金。

（七）申报方向：申报卖出；“申报买入”为无效申报；申报有效期内，当天

可以撤单，次日开始不得撤回。

（八）行权价格：现金选择权的行权价格为 17.75 元/股。

（九）申报数量

1、申报期间内，A 股异议股东可以就全部或部分有效 A 股异议股份申报现金选择权。

2、公司 A 股异议股东申报股份数量的上限，为该异议股东截至 A 股异议股

东现金选择权实施股权登记日（2026 年 9 月 14 日）收市时登记在册的 A 股异议股份，且：（1）需剔除被司法冻结、设定质押或其他第三方权利、被司法强制扣划后的股份数量。（2）在信达证券 2026 年第一次临时股东会股权登记日之后，信达证券 A 股异议股东发生股票处置行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在信达证券 2026 年第一次临时股东会股权登记日之后，A 股异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

3、同一股票账户在申报有效期间内可多次申报，有效申报数量为各次申报

卖出数量之和，但不超过有权申报数量上限。

4、持有以下股份的登记在册的信达证券 A 股异议股东无权就其所持股份主

张行使现金选择权：（1）存在权利限制的信达证券 A 股股份，如已设置了质押、

其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以

书面形式向信达证券承诺放弃信达证券 A 股异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。

5、若已申报现金选择权的 A 股股份在向上交所和中国证券登记结算有限责

任公司（以下简称登记结算公司）申请办理确认、过户事宜前转让的，则已转让A 股股份的现金选择权申报无效。

（十）A股异议股东现金选择权提供方：本次交易将由新华人寿保险股份有

限公司－传统－普通保险产品－018L－CT001 沪担任公司 A 股异议股东现金选择权的提供方。A 股异议股东行使现金选择权，相当于以 17.75 元/股的价格将异议股份出售给新华人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－018L－CT001 沪。”三、信达证券异议股东现金选择权申报情况

信达证券 A 股异议股东现金选择权申报期已于 2026 年 9 月 17 日截止，A股异议股东现金选择权相关的股份清算与交割事宜将于近日办理，本次 A 股异议股东现金选择权申报结果以后续公告为准，公司将及时履行信息披露义务。

（以下无正文）