北京市海问律师事务所

关于

《信达证券股份有限公司收购报告书》

之

法律意见书二零二五年五月

海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS北京市海问律师事务所

地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层（邮编100020）

Address：20/F Fortune Financial Center 5 Dong San Huan Central Road Chaoyang District Beijing 100020 China

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北京 BEIJING丨上海 SHANGHAI丨深圳 SHENZHEN丨香港 HONG KONG丨成都 CHENGDU目录

释义....................................................4

一、收购人介绍...............................................5

二、本次收购目的及决策...........................................6

（一）本次收购目的.............................................6

（二）未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划..6

（三）本次收购履行的程序..........................................6

三、收购方式................................................6

（一）收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况................................6

（二）收购方式...............................................7

（三）本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况................................7

四、本次收购的资金来源...........................................8

五、免于发出要约的情况...........................................8

（一）免于发出要约的事项及理由.......................................8

（二）本次收购前后上市公司股权结构变化...................................8

（三）本次免于发出要约事项的法律意见....................................8

六、本次收购完成后的后续计划........................................8

七、本次收购对上市公司的影响.......................................10

（一）本次收购对上市公司独立性的影响...................................10

（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响..................................10

（三）本次收购对上市公司关联交易的影响..................................11

八、与上市公司之间的重大交易.......................................11

九、前六个月内买卖上市交易股份的情况...................................12

（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份

的情况..................................................12

十、《收购报告书》的格式与内容......................................12

十一、结论意见...........................................律师事务所

关于《信达证券股份有限公司收购报告书》之法律意见书

致：中央汇金投资有限责任公司

根据财政部通知，财政部将其所持有的中国信达资产管理股份有限公司（“中国信达”）的股权全部划转至中央汇金投资有限责任公司（“汇金公司”或“收购人”），因中国信达持有信达证券股份有限公司（“信达证券”或“上市公司”）股份，汇金公司被视作间接持有信达证券股份（“本次收购”）。北京市海问律师事务所（“本所”）是经北京市司法局批准成立并在中华人民共和

国（“中国”，仅就本法律意见书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内执业的律师事务所。本所受汇金公司的委托，就其为本次收购所编制的《信达证券股份有限公司收购报告书》中的有关事项，出具本《北京市海问律师事务所关于<信达证券股份有限公司收购报告书>之法律意见书》（“本法律意见书”）。

为出具本法律意见书，本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等现行有关法律、法规、规范性文件

和中国证监会相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购有关的文件和事实进行了核查和验证。

本所仅就与本次收购有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见，并且本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管

辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告和收购人提供的书面确认予以引述，本所经办律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的要求对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务，本所并不具备核查并评价该等数据、内容、结论、意见和境外法律事项的适当资格，本所亦不对这些数据、内容、结论、意见和境外法律事项承担任何责任。本所在本法

1律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并

不意味着本所对这些数据、内容、结论、意见和境外法律事项的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的

有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见。

2、本所要求收购人提供本所认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，收购人向本所提供的文件和所作出的陈述应是真实、准确、完整和有效的，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；签署文件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章均是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件材料为副本或复印件的，应与正本或原件一致和相符；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均应向本所披露；该等事实和

文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。本法律意见书系基于上述前提与假设而出具。

3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，

本所依赖政府有关部门、收购人出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。

4、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本

法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得由任何其他人使

用或用于任何其他目的。本所同意收购人将本法律意见书随同本次收购其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

26、本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中按照法律法规或证

券监管机构的要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

基于上述，本所现出具法律意见如下：

3释义

本法律意见书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：

本所指北京市海问律师事务所本《北京市海问律师事务所关于<信达证券股份有限公司收本法律意见书指购报告书>之法律意见书》

《收购报告书》指《信达证券股份有限公司收购报告书》

《收购报告书摘要》指《信达证券股份有限公司收购报告书摘要》

上市公司、信达证券指信达证券股份有限公司

汇金公司、收购人指中央汇金投资有限责任公司中国信达指中国信达资产管理股份有限公司财政部将其所持有的中国信达的股权全部划转至汇金公

本次收购、本次无偿划指司，因中国信达持有信达证券股份，汇金公司被视作间接转持有信达证券股份财政部指中华人民共和国财政部国家金融监管总局指国家金融监督管理总局中国证监会指中国证券监督管理委员会

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号《16号准则》指——上市公司收购报告书》

中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特中国指

别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

中国法律指中华人民共和国法律、法规、部门规章及规范性文件

元、万元指人民币元、人民币万元

4一、收购人介绍（一）经查阅收购人提供的相关证明文件并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，《收购报告书》中披露的收购人的基本情况、股权结构及控制关系（如适用），与提供给本所的相关文件所载信息一致。

（二）根据收购人提供的相关证明文件并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，《收购报告书》中披露的关于收购人现任董事、监事、高级管理人员的情况真实、准确、完整。

（三）根据收购人的确认并经本所律师核查，收购人及其董事、监事、高级

管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）根据收购人的确认，截至《收购报告书》签署日，《收购报告书》中

披露的收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已

发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况真实、准确、完整。

（五）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

根据《收购报告书》以及收购人的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失

信记录查询平台网站、信用中国等网站查询，截至《收购报告书》签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

基于上述，本所认为，截至《收购报告书》签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。

5二、本次收购目的及决策

（一）本次收购目的

根据《收购报告书》，2025年2月14日，汇金公司取得财政部通知，本次收购为财政部将其所持有的中国信达的股权全部划转至汇金公司。因中国信达持有上市公司股份，汇金公司被视作间接持有上市公司股份。

（二）未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

根据《收购报告书》及收购人的确认，截至《收购报告书》签署日，收购人无在未来十二个月内直接增持或处置上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

（三）本次收购履行的程序

截至《收购报告书》签署日，本次收购已经履行的相关程序如下：

本次收购为无偿划转。收购人已获得有关财政部将中国信达股权划转至收购人的批复。中国信达已获得国家金融监管总局关于中国信达股权变更的批复。

本次收购尚待取得其他金融监管机构批准。

三、收购方式

（一）收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况

本次收购前，收购人未直接持有任何信达证券的股份。本次收购为财政部将其所持有的中国信达的股权全部划转至汇金公司。因中国信达持有上市公司股份，汇金公司被视作间接持有上市公司股份。

本次收购完成后，收购人被视作间接持有上市公司股份。

本次收购前上市公司相关股权结构如下：

6本次收购后上市公司相关股权结构如下：

（二）收购方式本次收购为国有股权无偿划转。收购人已获得有关财政部将中国信达股权划转至汇金公司的批复。

划出方：财政部

划入方：汇金公司

划转标的：中国信达

股份种类：内资股

股份数量：22137239084股

股份比例：58.00%

划转完成后，收购人被视作间接持有上市公司股份比例：78.67%

（三）本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况

7根据《收购报告书》及收购人的确认，截至《收购报告书》签署日，本次收购涉及中国信达持有的信达证券2551400000股股份（占信达证券总股本的

78.67%）。上述股份为有限售条件 A股普通股，除此之外，不存在质押、司法

冻结等权利限制的情况。

四、本次收购的资金来源

本次收购系通过国有股权的无偿划转进行，不涉及资金支付。

五、免于发出要约的情况

（一）免于发出要约的事项及理由根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无

偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；……”。

本次收购系财政部将其所持有的中国信达股权全部划转至汇金公司。上述事项导致汇金公司间接持有信达证券2551400000股股份（占信达证券总股本的78.67%），符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出

要约的情形，因此，收购人可以免于发出要约。

（二）本次收购前后上市公司股权结构变化

关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本法律意见书“三、收购方式”

之“（一）收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况”。

（三）本次免于发出要约事项的法律意见本所就本次收购涉及的免于发出要约事项另行出具《北京市海问律师事务所关于中央汇金投资有限责任公司免于发出要约事项的法律意见书》。

六、本次收购完成后的后续计划

8根据《收购报告书》及收购人的确认，收购人在本次收购完成后的相关计划

如下：

1、对上市公司主营业务的调整计划

截至《收购报告书》签署日，收购人尚无在本次收购完成后12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来收购人基于自身及上市公司的发展需要制定和实施对上市公司主营业务改变或调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。

2、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划

截至《收购报告书》签署日，收购人尚无在本次收购完成后12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有促使上市公司购买或置换资产的重组计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施对上市公司或其子公司重大的资产、业务的处置或重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。

3、对上市公司现任董事会、高级管理人员的变更计划

截至《收购报告书》签署日，收购人尚无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者合意。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要建议对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。

4、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至《收购报告书》签署日，收购人尚无对上市公司章程条款进行修改的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司章程条款进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。

95、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至《收购报告书》签署日，收购人尚无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司员工聘用计划进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。

6、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至《收购报告书》签署日，收购人尚无对上市公司分红政策做出重大调整的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司分红政策进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。

7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至《收购报告书》签署日，收购人尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要进行其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。

七、本次收购对上市公司的影响

（一）本次收购对上市公司独立性的影响

根据《收购报告书》和收购人的确认，本次收购完成后，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。

（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响

根据《收购报告书》和收购人的确认，收购人根据国家授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。收购人不开展其他任何

10商业性经营活动，不干预持股企业的日常经营活动。收购人与信达证券不存在同业竞争。

就本次划转事宜，收购人亦出具承诺函：

“1、根据中国法律法规，本公司承诺将不会在中国境内或境外从事或参与任何竞争性业务；若本公司在中国境内或境外任何地方参与或进行竞争性业务或

任何演变为竞争性业务的业务或活动，本公司承诺将立即终止对该等竞争性业务的参与、管理或经营。

2、若本公司取得了任何政府批准、授权或许可可以直接经营竞争性业务，

或者取得了经营竞争性业务的其他机会，则本公司承诺立即放弃该等批准、授权或许可，不从事任何竞争性业务。

3、尽管有上述第1和2条的承诺，鉴于本公司是中国政府设立的从事金融业投资的国有投资公司，本公司可以通过其他下属企业，以任何形式（包括但不限于独资经营、合资或合作经营以及直接或间接拥有其他公司或企业的股票或其他权益）在中国境内或者境外从事或参与任何竞争性业务。

4、本公司作为中国政府设立的从事金融业投资的国有投资公司，将公平地

对待本公司所投资的公司，不会将本公司所取得或可能取得的经营竞争性业务的政府批准、授权、许可或业务机会授予或提供给任何公司，亦不会利用信达证券实际控制人的地位或利用该地位获得的信息作出不利于信达证券而有利于其他

本公司所投资的证券公司的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。本公司在行使信达证券实际控制人权利时将如同所投资的公司仅有信达证券，为信达证券的最大或最佳利益行使实际控制人权利，不会因本公司投资于其他证券公司而影响本公司作为信达证券实际控制人为信达证券谋求最大或最佳利益的商业判断。”

（三）本次收购对上市公司关联交易的影响

根据《收购报告书》和收购人的确认，收购人与信达证券不构成关联方，不会对信达证券关联交易产生任何影响。

八、与上市公司之间的重大交易

11根据《收购报告书》以及收购人的确认：

（一）截至《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额超过3000万元或者达

到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

（二）截至《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过

5万元的交易。

（三）截至《收购报告书》签署日，收购人尚无更换上市公司的董事、监事、高级管理人员的计划，亦不存在相应的补偿计划或其他任何类似安排。

（四）截至《收购报告书》签署日前24个月内，除在《收购报告书》中披

露的内容外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或安排。

九、前六个月内买卖上市交易股份的情况

（一）收购人买卖上市公司股份的情况

根据《收购报告书》以及收购人提供的自查报告，在本次收购的《收购报告书摘要》公告之日前6个月内，收购人没有买卖上市公司股票的行为。

（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

根据《收购报告书》以及收购人董事、监事、高级管理人员提供的自查报告，在本次收购的《收购报告书摘要》公告之日前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有买卖上市公司股票的行为。

十、《收购报告书》的格式与内容

经本所律师核查，收购人为本次收购编制的《收购报告书》包含“释义”“收购人介绍”“本次收购目的及决策”“收购方式”“资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大

12交易”“前六个月内买卖上市交易股份的情况”“收购人的财务资料”“其他重大事项”“备查文件”，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《16号准则》的要求。

十一、结论意见

基于上述内容，本所认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（以下无正文）13（本页无正文，为《北京市海问律师事务所关于<信达证券股份有限公司收购报告书>之法律意见书》之签字盖章页）

北京市海问律师事务所（盖章）

律师事务所负责人：经办律师：

张继平杜宁迟卫丽

2025年月日