信达证券股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

会议资料

（证券代码：601059）

2025年11月24日·北京信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

信达证券股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议议程

现场会议开始时间：2025年11月24日14点30分

现场会议召开地点：北京市西城区宣武门西大街甲127号金隅大

厦 B座 1608会议室

会议召集人：公司董事会

会议主持人：董事长林志忠先生

现场会议日程：

一、宣布会议开始

二、宣布现场出席情况

三、推举计票人、监票人，向现场出席会议的股东发放表决票

四、审议议案

五、现场出席会议的股东投票表决

六、休会（等待网络表决结果，工作人员统计表决结果）

七、宣布表决结果

八、律师宣布法律意见书

九、宣布会议结束

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目录

议案1：关于修订《信达证券股份有限公司章程》的议案................4

议案2：关于修订《信达证券股份有限公司股东会议事规则》的议案....................................................114

议案3：关于修订《信达证券股份有限公司董事会议事规则》的议案....................................................139

议案4：关于修订《信达证券股份有限公司累积投票制实施细则》的

议案..................................................158

议案5：关于修订《信达证券股份有限公司董事薪酬与考核管理制度》

的议案.................................................165

议案6：关于修订《信达证券股份有限公司独立董事工作制度》的议

案...................................................172

议案7：关于修订《信达证券股份有限公司对外担保管理制度》的议

案...................................................181

议案8：关于修订《信达证券股份有限公司对外投资管理办法》的议

案...................................................192议案9：关于修订《信达证券股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度》的议案.............................................197

议案10：关于修订《信达证券股份有限公司关联交易管理规程》的

议案..................................................202

议案11：关于不再设置公司监事会的议案.................................219

3信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

议案1：关于修订《信达证券股份有限公司章程》的议案

各位股东：

为贯彻落实《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等外部法律法规、监管规则、自律准则，进一步完善公司治理结构，信达证券股份有限公司拟对《信达证券股份有限公司章程》进行修订，最终变更内容以监管部门及公司登记机构核准或备案内容为准。

敬请各位股东审议。

附件：《信达证券股份有限公司章程》修订对比表信达证券股份有限公司董事会

4信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

议案1附件：

《信达证券股份有限公司章程》修订对比表修订前条款修订后条款修订依据

第一章总则第一章总则第一条为维护信达证券股份有限公司（以下简称“公司”）、第一条为维护信达证券股份有限公司（以下简称公司）、公司股东、职根据《上市公司章程公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和指引（2025）》第一《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国证券法》（以条修订华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《证券公市规则》《证券公司监督管理条例》《证券公司股权管理规定》以及其司监督管理条例》《证券公司股权管理规定》以及其他有关规他有关规定，制定本章程。

定，制订本章程。

第五条 公司住所：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼， 第五条 公司住所：北京市西城区宣武门西大街甲 127 号金隅大厦 B 座， 因公司实际情况而修

邮政编码：100031。邮政编码：100031。订第八条总经理为公司的法定代表人。第八条董事长或总经理为公司的法定代表人。公司法定代表人由董事会根据《上市公司章程选举或聘任产生。指引（2025）》第八

5信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

担任法定代表人的董事长或总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。条修订法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承根据《上市公司章程受。指引（2025）》第九本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。条修订法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对根据《上市公司章程限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责公司的债务承担责任。指引（2025）》第十任。条修订第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与根据《上市公司章程公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、指引（2025）》第十的文件，成为对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起一条修订法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

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以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务根据《上市公司章程理、财务负责人、合规负责人、首席风险官、首席信息官、董负责人、合规负责人、首席风险官、首席信息官、董事会秘书、业务总指引（2025）》第十

事会秘书、业务总监及监管机关认定的或经董事会决议确认为监及监管机关认定的或者经董事会决议确认为担任重要职务的其他人二条修订担任重要职务的其他人员。员。

第十二条根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，第十三条根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，公司设立中因改变符号而修订

公司设立中国共产党信达证券股份有限公司委员会（以下简称国共产党信达证券股份有限公司委员会（以下简称党委）。党委发挥领“党委”）。党委发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落导核心作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

党组织的工作经费。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第十八条经中国证监会批准，并经公司登记机关核准，公司第十九条经中国证监会批准，并经公司登记机关核准，公司的经营范围因公司实际情况而修

的经营范围是：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券是：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务订投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金销售业务；融产品；证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中间介绍业务；

为期货公司提供中间介绍业务；证监会核准的其他业务。证监会核准的其他业务。

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第三章党组织第三章党组织

第二十条党委设书记1名，副书记1-2名，其他党委成员若第二十一条党委设书记1名，副书记1-2名，其他党委成员若干名。党因取消监事会而修订干名。党委书记由董事长、总经理或上级党委任命的其他人员委书记由董事长、总经理或者上级党委任命的其他人员担任。符合条件担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监的党委成员可以通过法定程序进入董事会、高级管理层，董事会、高级事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定按规定设立中国共产党信达证券股份有限公司纪律检查委员会（以下简设立中国共产党信达证券股份有限公司纪律检查委员会（以下称纪委）。

简称“纪委”）。

第二十一条党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以第二十二条党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责：因变更股东会名称、下职责：（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国取消监事会而修订

（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；

中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、署；管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及

（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、经营管理者依法行使用人权相结合；

管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选（三）支持股东会、董事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大会择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合；开展工作；参与公司重大问题的决策；

（三）支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职；……

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支持职工代表大会开展工作；参与公司重大问题的决策；

（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作、廉洁从业建设、企业文化建设

和工会、共青团、妇女组织等群团工作。领导党风廉政建设、廉洁从业建设，支持纪委切实履行监督责任；

（五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部

战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展；

（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。

第四章股份第四章股份

第一节股份发行第一节股份发行第二十三条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，第二十四条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的根据《上市公司章程同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价指引（2025）》第十票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。七条修订购的股份，每股应当支付相同价额。

第二十四条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值第二十五条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币壹根据《上市公司章程人民币壹元。元。指引（2025）》第十

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八条修订第二十六条公司发起人为中国信达资产管理股份有限公司、第二十七条公司发起人为中国信达资产管理股份有限公司、中海信托股根据《上市公司章程中海信托股份有限公司、中国中材集团有限公司。公司于成立份有限公司、中国中材集团有限公司。公司于成立日向发起人发行指引（2025）》第二日向发起人发行151100万股股份，其中，中国信达资产管理151100万股股份，面额股的每股金额为人民币1元，其中，中国信达资十条修订股份有限公司持有150000万股，中海信托股份有限公司持有产管理股份有限公司持有150000万股，中海信托股份有限公司持有900

900万股，中国中材集团有限公司持有200万股，以上发起人万股，中国中材集团有限公司持有200万股，以上发起人的出资方式均

的出资方式均为货币，出资时间为2007年8月2日。为货币，出资时间为2007年8月2日。

第二十七条公司股份总数为324300万股，全部为普通股。第二十八条公司已发行的股份数为324300万股，全部为普通股。根据《上市公司章程

指引（2025）》第二十一条修订第二十八条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不第二十九条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、根据《上市公司章程得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供指引（2025）》第二买公司股份的人提供任何资助。财务资助，公司实施员工持股计划的除外。十二条修订为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

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公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购第二十九条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法第三十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东根据《上市公司章程规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加会作出决议，可以采用下列方式增加资本：指引（2025）》第二资本：（一）向不特定对象发行股份；十三条修订

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第三十一条公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形第三十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：根据《上市公司章程之一的除外：（一）减少公司注册资本；指引（2025）》第二

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；十五条修订

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励;

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励;（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，购其股份；

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要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第三十二条公司收购公司股份，可以通过公开的集中交易方第三十三条公司收购公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法根据《上市公司章程式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。指引（2025）》第二公司因本章程第三十一条第（三）项、第（五）项、第（六）公司因本章程第三十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的十六条、本次修订导

项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。致原章程序号变更修式进行。订第三十三条公司因本章程第三十一条第（一）项、第（二）第三十四条公司因本章程第三十二条第（一）项、第（二）项规定的情根据《上市公司章程项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第三十二条第指引（2025）》第二

章程第三十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可十七条、本次修订导

收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授以依照本章程的规定或者股东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会致原章程序号变更而权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。会议决议。修订公司依照第三十一条规定收购公司股份后，属于第（一）项情公司依照本章程第三十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情

（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发

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股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

内转让或者注销。

第三节股份转让第三节股份转让第三十四条公司的股份可以依法转让。第三十五条公司的股份应当依法转让。根据《上市公司章程

指引（2025）》第二十八条修订第三十五条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十六条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。根据《上市公司章程

指引（2025）》第二十九条修订第三十六条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年第三十七条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券根据《上市公司章程内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票交易所上市交易之日起1年内不得转让。指引（2025）》第三在上海证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变十条修订公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不司股份。

得转让其所持有的本公司股份。

13信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料第三十七条持有公司股份5%以上的股东、董事、监事、高级第三十八条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持根据《上市公司章程管理人员，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，指引（2025）》第三在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董十一条修订所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，事会将收回其所得收益。但是，公司因购入包销售后剩余股票而持有5%证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

有国务院证券监督管理机构规前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股

定的其他情形的除外。权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票股票或者其他具有股权性质的证券。

或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。连带责任。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四节股权管理第四节股权管理

第三十九条公司董事会（监事会）办公室是公司股权管理事第四十条公司董事会办公室是公司股权管理事务的办事机构，组织实施根据公司实际情况修

14信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

务的办事机构，组织实施股权管理事务相关工作。股权管理事务相关工作。订公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘书协助董书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。

第四十一条公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股第四十二条公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定因完善表述改变而修权。股权锁定期满后，公司股东质押所持公司的股权比例不得期满后，公司股东质押所持公司的股权比例不得超过所持公司股权比例订超过所持公司股权比例的50%，持有5%以下股权的股东除外。的50%，持有5%以下股权的股东除外。

股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶意不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或者其他第三方行使表决权等方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。

权。

第四十二条发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管第四十三条发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关因完善表述改变而修

理事务相关的不法或不当行为的，公司、股东、股权管理事务的不法或者不当行为的，公司、股东、股权管理事务责任人及相关人员订责任人及相关人员依照适用法律相关规定承担相应责任。依照适用法律相关规定承担相应责任。

第五章股东大会第五章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定第四十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名第四十四条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东根据《上市公司章程册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司应当名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司应当定期查询主要股东指引（2025）》第三

15信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更（包括股份的出资料及主要股东的持股变更（包括股份的出质）情况，及时掌握公司的十二条、《证券公司质）情况，及时掌握公司的股权结构。股东按其所持有股份的股权结构。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一股权管理规定（2025种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。任何单位或者个人未修正）》第二十七条等权利，承担同种义务。任何单位或者个人未经国务院证券监经国务院证券监督管理机构批准，成为公司主要股东或者公司的实际控修订督管理机构批准，成为公司主要股东或者公司的实际控制人制人的，应当限期改正；改正前，不得行使股东会召开请求权、表决权、的，应当限期改正；改正前，相应股权不具有表决权。提名权、提案权、处分权等权利。

第四十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他第四十五条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东根据《上市公司章程需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记指引（2025）》第三股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。十三条修订益的股东。

第四十五条公司股东享有下列权利：第四十六条公司股东享有下列权利：根据《上市公司章程

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；指引（2025）》第三配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东十四条、《中华人民

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加会，并行使相应的表决权；共和国公司法》第一

股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；百一十条修订

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押有的股份；

16信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议议、财务会计报告，连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份

记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，股东按其所持有的股份份额参加（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产公司剩余财产的分配；的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公有权要求公司收购其股份；司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第四十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的第四十七条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》根据《上市公司章程要求，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股指引（2025）》第三量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的十五条、《中华人民供。要求予以提供。共和国公司法》第五股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，十七条修订说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

第四十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政第四十八条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东根据《上市公司章程

17信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料法规的，股东有权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。指引（2025）》第三股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本十六条修订

法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十九条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：根据《上市公司章程

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；指引（2025）》第三

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；十七条修订

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

18信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、第五十条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违根据《上市公司章程行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日指引（2025）》第三以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会十八条修订

事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董面请求董事会向人民法院提起诉讼。事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合

19信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

第五十条公司应当建立和股东沟通的有效机制，依法保障股第五十二条公司应当建立和股东沟通的有效机制，依法保障股东的知情因取消监事而修订东的知情权。权。

公司有下列情形之一的，应当以公告方式及时通知全体股东，公司有下列情形之一的，应当以公告方式及时通知全体股东，并向公司并向公司住所地中国证监会派出机构报告：住所地中国证监会派出机构报告：

（一）公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违（一）公司或者其董事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；

规行为；（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规

（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国定的标准；

证监会规定的标准；（三）公司发生重大亏损；

（三）公司发生重大亏损；（四）拟更换法定代表人、董事长或者总经理；

（四）拟更换法定代表人、董事长、监事长或者总经理；（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影

（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重响；

20信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

大不利影响；（六）其他可能影响公司持续经营的事项。

（六）其他可能影响公司持续经营的事项。

第五十一条公司股东承担下列义务：第五十三条公司股东承担下列义务：根据《上市公司章程

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；指引（2025）》第四

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；十条、第四十一条修

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；订

（四）严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务，使（四）严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务，使用自有资

用自有资金入股，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规金入股，法律法规另有规定的除外；另有规定的除外；

（五）真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、最（五）真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、最终权益持

终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避证券公司股东资格审批或欺骗等方式规避证券公司股东资格审批或者监管；

者监管；（六）主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本；

（六）主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本；（七）应经但未经监管部门批准或者未向监管部门备案的股东，或者尚

（七）应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，未完成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提

或者尚未完成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决案权、处分权等权利；

权、提名权、提案权、处分权等权利；（八）存在虚假陈述、滥用股东权利或者其他损害公司利益行为的股东，

21信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（八）存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；

的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案（九）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司权、处分权等权利；法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（九）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得（十）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担益；赔偿责任。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害依法承担赔偿责任。公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（十）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第二节控股股东和实际控制人第五十四条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国根据《上市公司章程证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。指引（2025）》第四十二条修订第五十五条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：根据《上市公司章程

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或指引（2025）》第四

22信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

者其他股东的合法权益；十三条修订

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信

息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员为其或者其关联方违法

违规提供融资或者担保，或者强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与

公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

23信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或

者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第五十六条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股根据《上市公司章程票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。指引（2025）》第四十四条修订第五十七条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当根据《上市公司章程遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让指引（2025）》第四的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。十五条修订

第五十二条公司股东及控股股东、实际控制人不得有下列行第五十八条公司股东及控股股东、实际控制人不得有下列行为：因整合至本次修订后

为：……第五十五条、取消监

（一）对公司虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出（三）滥用权利或者影响力，占用公司或者客户的资产，进行利益输送，事而修订资；损害公司、其他股东或者客户的合法权益；

（二）违反法律、行政法规和本章程的规定干预公司的经营管（四）未经批准，委托他人或者接受他人委托持有或者管理公司股权，理活动；变相接受或者让渡公司股权的控制权；

（三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行利（五）中国证监会禁止的其他行为。

24信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料益输送，损害公司、其他股东或者客户的合法权益；公司及董事、高级管理人员等相关主体不得配合公司股东及控股股东、

（四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者实际控制人发生上述情形。

强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产公司发现股东及控股股东、实际控制人存在上述情形，应当及时采取措管理客户的资产提供融资或者担保；施防止违规情形加剧，并在2个工作日内向公司住所地中国证监会派出

（五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响机构报告。

力获取不正当利益；

（六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理公司股权，变相接受或让渡公司股权的控制权；

（七）中国证监会禁止的其他行为。

公司及董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合公司股

东及控股股东、实际控制人发生上述情形。

公司发现股东及控股股东、实际控制人存在上述情形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在2个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。

第五十三条持有公司5%以上股份的股东、实际控制人出现除第五十九条持有公司5%以上股份的股东、实际控制人出现除本条第一款因完善表述改变而修

第（二）情形应当自该事实发生当日，并向公司作出书面报告第（二）情形应当自该事实发生当日，并向公司作出书面报告外，其他订外，其他情形发生后应当在5个工作日内通知公司：情形发生后应当在5个工作日内通知公司：

25信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（一）所持有或者控制的公司股份被采取财产保全或者强制执……行措施；

（二）质押所持有的公司股份；

（三）变更实际控制人；

（四）变更名称；

（五）发生合并、分立；

（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；

（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；

（八）其他可能导致所持有或者控制的公司股份发生转移或者可能影响公司运作的。公司应当自知悉前款规定情形之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。

第五十四条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关已整合至本次修订后

系损害公司利益。违反本规定而给公司造成损失的，应当承担第五十五条赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得

26信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等

方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定第五十五条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第六十条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法根据《上市公司章程

（一）决定公司的经营方针和投资计划；行使下列职权：指引（2025）》第四

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；十六条修订

董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）审议和批准公司关联交易管理制度，并批准根据相关法律、法规

（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；和规范性文件及该等管理制度应由其批准的关联交易；

（十）修改本章程；（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十一）审议和批准公司关联交易管理制度，并批准根据相关（十）审议批准第六十一条规定的担保事项；27信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

法律、法规和规范性文件及该等管理制度应由其批准的关联交（十一）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审易；计总资产30%的事项；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议批准第五十六条规定的担保事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会一期经审计总资产30%的事项；决定的其他事项。

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十六）审议股权激励计划；公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、股东大会决定的其他事项。中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第五十六条公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后第六十一条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：根据《上市公司章程由股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；指引（2025）》第四

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期十七条修订保；经审计净资产50%以后提供的任何担保；

28信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审

最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；审计总资产的30%的担保；

（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

最近一期经审计总资产的30%的担保；（七）上海证券交易所和本章程规定的须经股东会审议通过的其他情形。

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）上海证券交易所和本章程规定的须经股东大会审议通过的其他情形。

第五十七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。第六十二条股东会分为年度股东会和临时股东会。根据《上市公司章程年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。指引（2025）》第四个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：十八条、第四十九条月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者6人时；修订

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者5人时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司已发行有表决权股份总数10%以上的股东书

（三）单独或者合计持有公司已发行有表决权股份总数10%以面请求时；

29信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。公司在上述期限内不能召开年度股东会或者临时股东会的，应当报告公公司在上述期限内不能召开年度股东大会或临时股东大会的，司住所地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

应当报告公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。

第五十八条股东大会的召开地点为公司住所地或股东大会会第六十三条股东会的召开地点为公司住所地或者股东会会议通知指定根据《上市公司章程议通知指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据指引（2025）》第五式召开。公司还将根据证券监管机构或证券交易所的要求提供证券监管机构或者证券交易所的要求提供网络会议的方式为股东参加股十条修订网络会议的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

方式参加股东大会的，视为出席。

第五十九条公司召开股东大会时，应聘请律师对以下问题出第六十四条公司召开股东会时，应聘请律师对以下问题出具法律意见并根据《上市公司章程具法律意见并公告：公告：指引（2025）》第五

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；十一条修订

程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

30信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集第六十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对第六十五条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。根据《上市公司章程独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东指引（2025）》第五律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行十二条修订意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5临时股东会的书面反馈意见。

日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开会的，应说明理由并公告。股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第六十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并第六十六条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式根据《上市公司章程应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收指引（2025）》第五规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。十三条修订召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，

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得监事会的同意。视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内自行召集和主持。

未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第六十二条单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权第六十七条单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东根据《上市公司章程股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会指引（2025）》第五面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同十四条修订程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，

当征得相关股东的同意。单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东向审计委员董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东权股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

书面形式向监事会提出请求。审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为审计委员会不监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%已发行有

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开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股表决权以上股份的股东可以自行召集和主持。

东的同意。

监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%已发行有表决权以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面第六十八条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董根据《上市公司章程通知董事会，同时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交事会，同时向上海证券交易所备案。指引（2025）》第五易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向十五条修订在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。上海证券交易所提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

司住所地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第六十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会第六十九条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事根据《上市公司章程和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。指引（2025）》第五册。十六条修订第六十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需第七十条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公根据《上市公司章程的费用由公司承担。司承担。指引（2025）》第五

33信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

十七条修订

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知第六十六条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范第七十一条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决根据《上市公司章程围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。指引（2025）》第五本章程的有关规定。十八条修订第六十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或第七十二条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持根据《上市公司章程者合计持有公司3%以上已发行有表决权股份的股东，有权向有公司1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。指引（2025）》第五公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东十九条、本次修订导单独或者合计持有公司3%以上已发行有表决权股份的股东，可会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案致原章程序号变更而以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案修订召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，临时提案的内容。或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提股东会通知中未列明或者不符合本章程第七十一条规定的提案，股东会案，股东大会不得进行表决并作出决议。不得进行表决并作出决议。

第六十八条召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式第七十三条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，根据《上市公司章程

34信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料通知各股东，临时股东大会应在会议召开15日前以公告方式临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。指引（2025）》第六通知各股东。十条修订第六十九条股东大会的通知包括以下内容：第七十四条股东会的通知包括以下内容：根据《上市公司章程

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；指引（2025）》第六

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；十一条修订

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委

可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，部具体内容。召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。

的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间行特别提示。不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

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股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或一旦确认，不得变更。

其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其

结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第七十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会第七十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董根据《上市公司章程通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以事候选人的详细资料，至少包括以下内容：指引（2025）》第六下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；十二条修订

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关（三）持有公司股份数量；

系；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（三）披露持有公司股份数量；除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人

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应当以单项提案提出。

第七十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不第七十六条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，根据《上市公司章程得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召指引（2025）》第六现延期或取消、提案取消的情形，召集人应当在原定会议召开集人应当在原定召开日前至少2个工作日发布公告并说明原因。延期召十三条修订日前至少2个交易日发布公告并说明延期或者取消的具体原开股东会的，还应当披露延期后的召开日期。

因。延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开第七十二条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证第七十七条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正根据《上市公司章程股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采指引（2025）》第六东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门取措施加以制止并及时报告有关部门查处。十四条修订查处。

第七十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均第七十八条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席根据《上市公司章程有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。指引（2025）》第六表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。十五条修订第七十四条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人第七十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够根据《上市公司章程代为出席和表决。表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有指引（2025）》第六个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明效身份证件、股东授权委托书。十六条修订

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其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书第八十条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列根据《上市公司章程应当载明下列内容：内容：指引（2025）》第六

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；十七条修订

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、或弃权票的指示；反对或者弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单法人单位印章。位印章。

第七十六条委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东删除

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代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，第八十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的根据《上市公司章程授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权指引（2025）》第六授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指十八条修订住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会第八十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载根据《上市公司章程议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有指引（2025）》第六

住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。十九条修订（或单位名称）等事项。

第七十九条召集人和公司聘请的律师将依据公司提供的股东第八十三条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的根据《上市公司章程名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名指引（2025）》第七名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股十条修订席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

会议登记应当终止。

第八十条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘第八十四条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管根据《上市公司章程

39信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。理人员应当列席并接受股东的质询。指引（2025）》第七十一条修订第八十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或第八十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务根据《上市公司章程不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。时，由过半数的董事共同推举的1名董事主持。指引（2025）》第七监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会十二条修订职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共持。同推举的1名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持，并应当在股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

发出股东大会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经上海证券交易所。现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继议主持人，继续开会。

续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十二条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会第八十六条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和根据《上市公司章程的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣指引（2025）》第七票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对十三条修订内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

40信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

股东大会议事规则应作为本章程的附件。股东大会议事规则的修改由董事会拟定，股东大会批准。

第八十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过第八十七条在年度股东会上，董事会应当就其过去1年的工作向股东会根据《上市公司章程去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，独立董事年度述职报告最指引（2025）》第七职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。十四条修订大会通知时披露。

第八十四条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，第八十八条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管根据《上市公司章程董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。指引（2025）》第七议作出解释和说明。十五条修订第八十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会第九十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下根据《上市公司章程议记录记载以下内容：内容：指引（2025）》第七

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；十七条修订

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总司股份总数的比例；

数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

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（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。第九十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者根据《上市公司章程出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在指引（2025）》第七主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的十八条修订的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少效资料一并保存，保存期限不少于10年。于10年。

第八十八条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最第九十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不根据《上市公司章程终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措指引（2025）》第七决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，十九条修订次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司住所地中国召集人应向公司住所地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第六节股东会的表决和决议第八十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第九十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。根据《上市公司章程股东大会作出普通决议，必须经出席股东大会的股东（包括股股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通指引（2025）》第八

42信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料东代理人）所持表决权的1/2以上通过。过。十条修订股东大会作出特别决议，必须经出席股东大会的股东（包括股股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上东代理人）所持表决权的2/3以上通过。通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第九十条下列事项由股东大会以普通决议通过：第九十四条下列事项由股东会以普通决议通过：根据《上市公司章程

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；指引（2025）》第八

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；十一条修订

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外

（五）公司年度报告；的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：第九十五条下列事项由股东会以特别决议通过：根据《上市公司章程

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；指引（2025）》第八

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；十二条修订

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额（按照（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额（按

43信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料担保金额连续12个月内累计计算原则）超过公司最近一期经照担保金额连续12个月内累计计算原则）超过公司最近一期经审计总资

审计总资产30%的；产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的，以及股（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的，以及股东会以普

东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

决议通过的其他事项。

第九十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权第九十六条股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表根据《上市公司章程的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股指引（2025）》第八股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资股东除外。十三条修订者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

东大会有表决权的股份总数。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征决权的股份总数。

集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、

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行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十三条公司股东大会审议有关关联交易事项时，关联股第九十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票根据《上市公司章程东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议指引（2025）》第八东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东会作出的有关关联交十四条、变更股东会露非关联股东的表决情况。股东大会作出的有关关联交易事项易事项的决议，应当由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通名称而修订的决议，应当由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分过。

之一以上通过。有关联关系的股东的回避和表决程序为：

有关联关系的股东的回避和表决程序为：（1）拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知

(1)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。

时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。（2）在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权

(2)在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规于关联股东及该股东是否应当回避。

定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。（3）应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该

(3)应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东会作出

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并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公解释和说明，但关联股东不参与该关联交易事项的投票表决。

允等向股东大会作出解释和说明，但关联股东不参与该关联交易事项的投票表决。

第九十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通删除

过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第九十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以第九十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批根据《上市公司章程特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要指引（2025）》第八以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责业务的管理交予该人负责的合同。十五条修订的合同。

第九十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大第九十九条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。根据《上市公司章程会表决。董事候选人提名的方式和程序为：指引（2025）》第八董事、监事候选人提名的方式和程序为：（1）董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以向股东会十六条、取消监事会

(1)董事会、监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股提名非职工董事、非独立董事候选人，提名人数必须符合本章程的规定，而修订东，可以向股东大会提名非职工董事、非独立董事、非职工监并且不得多于拟选任的人数；

事候选人，提名人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟（2）董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以向股东会选任的人数；提名独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委

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（2）董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的托其代为行使提名独立董事的权利；提名人数必须符合本章程的规定，股东，可以向股东大会提名独立董事候选人；依法设立的投资并且不得多于拟选任的人数。

者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事

的权利；提名人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选任的人数；

(3)公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推

选的监事不得超过监事会成员的1/3，提名人数必须符合本章

程的规定，并且不得多于拟选任的人数。

第九十七条公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比第一百条公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以根据《上市公司章程例在30%及以上或同时选举两名以上独立董事时，股东大会就上或者同时选举2名以上独立董事时，股东会就选举董事进行表决，应指引（2025）》第八选举董事、监事进行表决，应当实行累积投票制。当实行累积投票制。十六条、取消监事而前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事修订股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事东公告候选董事的简历和基本情况。

的简历和基本情况。

第九十八条采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于第一百零一条采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所因完善表述、取消监

该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其持股份数额乘以应选董事人数。股东可以将其总票数集中投给1个或者事而修订

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总票数集中投给一个或者分别投给几个董事、监事候选人。每分别投给几个董事候选人。每一候选董事单独计票。

一候选董事、监事单独计票，以得票多者当选。

第九十九条实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到第一百零二条实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和因取消监事而修订

会股东和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并股东代表宣布对董事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。的计算方法和选举规则。

第一百条实行累积投票时，应当根据股东大会议程，事先准第一百零三条实行累积投票时，应当根据股东会议程，事先准备专门的因取消监事而修订

备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是还应当明确标明是董事、监事选举累积投票选票的字样，并应董事选举累积投票选票的字样，并应当标明下列事项：

当标明下列事项：（一）会议名称；

（一）会议名称；（二）董事候选人姓名；

（二）董事、监事候选人姓名；（三）股东姓名；

（三）股东姓名；（四）代理人姓名；

（四）代理人姓名；（五）所持股份数；

（五）所持股份数；（六）累积投票时的表决票数；

（六）累积投票时的表决票数；（七）投票时间。

（七）投票时间。

第一百零二条董事或监事候选人以获得投票表决权数的多少第一百零四条董事候选人以获得投票表决权数的多少决定是否当选。每因取消监事、完善表

48信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

决定是否当选，得票多者当选。同时，每位当选董事或监事获位当选董事获得的投票表决权数必须经出席股东会的股东所持表决权过述而修订得的投票表决权数必须超过出席股东大会股东所持股份总数半数通过。

的二分之一。

第一百零三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行第一百零六条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对根据《上市公司章程逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可指引（2025）》第八序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提十七条修订能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。案进行搁置或者不予表决。

第一百零四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，第一百零七条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应根据《上市公司章程否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。指引（2025）》第八会上进行表决。十八条修订第一百零五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方第一百零八条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一根据《上市公司章程式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为种。同一表决权出现重复表决的以第1次投票结果为准。指引（2025）》第八准。十九条修订第一百零六条股东大会采取记名方式投票表决。第一百零九条股东会采取记名方式投票表决。根据《上市公司章程

指引（2025）》第九十条修订第一百零七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股第一百一十条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计根据《上市公司章程

49信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加指引（2025）》第九股东及代理人不得参加计票、监票。计票、监票。十一条修订股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相投票系统查验自己的投票结果。

应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百零八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方第一百一十一条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议根据《上市公司章程式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案指引（2025）》第九表决结果宣布提案是否通过。是否通过。十二条修订在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负相关各方对表决情况均负有保密义务。有保密义务。

第一百零九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案第一百一十二条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意根据《上市公司章程发表以下意见之一：同意、反对或弃权。见之一：同意、反对或者弃权。指引（2025）》第九未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃十三条修订

票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

50信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料第一百一十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明第一百一十三条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股根据《上市公司章程出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数指引（2025）》第九

公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。十五条修订果和通过的各项决议的详细内容。

第一百一十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次第一百一十五条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议根据《上市公司章程股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。的，应当在股东会决议公告中作特别提示。指引（2025）》第九十六条修订第一百一十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，第一百一十六条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会通根据《上市公司章程新任董事、监事在股东大会通过该决议之日就任，但股东大会过该决议之日就任，但股东会决议另有规定的除外。指引（2025）》第九决议另有规定的除外。十七条修订第一百一十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积金第一百一十七条股东会通过有关派现、送股或者资本公积金转增股本提根据《上市公司章程转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。指引（2025）》第九方案。十八条修订

第六章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定第一百一十五条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份，第一百一十八条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份，但有下列根据《上市公司章程但有下列情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：指引（2025）》第九

51信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；十九条、《证券基金

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济经营机构董事、监事、市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，高级管理人员及从业被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；人员监督管理办法

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、（2025修正）》第七

该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3条、完善表述而修订算完结之日起未逾三年；年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表

法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之执照之日起未逾三年；日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行

（六）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场所、人；

证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级（六）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场所、证券登记

管理人员，自被解除职务之日起未逾五年；结算机构的负责人或者证券公司的董事、高级管理人员，自被解除职务

（七）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资之日起未逾5年；

格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自（七）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾五年；注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者

52信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（八）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易场所、证券被取消资格之日起未逾5年；

登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除（八）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易场所、证券登记结算

的国家机关工作人员；机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人

（九）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司员；

中兼职的其他人员；（九）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的

（十）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者其他人员；

被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾5年；（十）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用

（十一）最近5年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯业协会取消基金从业资格；罪被剥夺政治权利；

（十二）自被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采（十一）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾5年；

（十三）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的（十二）最近5年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取法定代表人和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、消基金从业资格；

宣告破产或吊销营业执照之日起未逾5年，但能够证明本人对（十三）自被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；

任的除外；（十四）担任被接管、撤销、宣告破产或者吊销营业执照机构的法定代

（十四）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关表人和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或者

53信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

立案侦查，尚未形成最终处理意见；吊销营业执照之日起未逾5年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、

（十五）中国证监会认定的其他情形；宣告破产或者吊销营业执照不负有个人责任的除外；

（十六）法律、行政法规或规范性文件规定的不得担任公司董（十五）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，事的其他情形。尚未形成最终处理意见；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在（十六）存在《中华人民共和国证券投资基金法》第十五条规定的情形；

任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。（十七）中国证监会认定的其他情形；

相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员（十八）法律、行政法规或者规范性文件规定的不得担任公司董事的其会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。

第一百一十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届第一百一十九条董事中非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在根据《上市公司章程满前由股东大会解除其职务。非独立董事任期3年，任期届满任期届满前由股东会解除其职务。董事会中的职工代表由公司职工通过指引（2025）》第一可连选连任。独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会百条修订满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。审议。非独立董事任期3年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。与其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超

54信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍过6年。

应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期事职务。届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由事，总计不得超过公司董事总数的1/2。职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百一十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对第一百二十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负根据《上市公司章程公司负有下列忠实义务：有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职指引（2025）》第一

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公权牟取不正当利益。百零一条修订

司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者

将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，订立合同或者进行交易；但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、

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（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或同类的业务；者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成应当承担赔偿责任。

损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对第一百二十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司根据《上市公司章程公司负有下列勤勉义务：负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的指引（2025）》第一

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公合理注意。百零二条修订

司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策董事对公司负有下列勤勉义务：

的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业

56信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（二）应公平对待所有股东；行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动

（三）及时了解公司业务经营管理状况；不超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披（二）应公平对待所有股东；

露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息

会或者监事行使职权；真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员务。会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十九条董事连续两次未能亲自出席董事会，也不委第一百二十二条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董根据《上市公司章程托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。指引（2025）》第一建议股东大会予以撤换。百零三条修订第一百二十条如因董事任期期满未及时改选，或董事的辞职第一百二十三条如因董事任期期满未及时改选，或者董事的辞任导致公根据《上市公司章程导致董事会的人数低于法定的最低人数，或独立董事辞职导致司董事会成员低于法定的最低人数，或者独立董事辞任导致公司董事会指引（2025）》第一公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程规百零四条修订

律法规或者本章程规定，或独立董事中欠缺会计专业人士时，定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原在改选的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定

57信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

门规章、规范性文件和本章程规定履行董事职务。履行董事职务。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

除出现本条第一款所列的情形外，董事辞职自其辞职报告送达董事会时生效。

第一百二十一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办第一百二十四条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开根据《上市公司章程妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务包括（但不承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届指引（2025）》第一限于）保密义务，在任期结束后并不当然解除，两年内仍然有满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务包百零五条修订效。括（但不限于）保密义务，在任期结束后并不当然解除，2年内仍然有效。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

对于离职董事存在未履行承诺或其他未尽事宜，公司可以采取以下措施：

（1）要求其限期整改或提供补救措施及方案；（2）通过法律途径追究赔偿责任。

第一百二十五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。根据《上市公司章程无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。指引（2025）》第一百零六条修订第一百二十三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、第一百二十七条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔根据《上市公司章程

58信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。指引（2025）》第一责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，百零八条修订给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十四条本节有关董事资格和义务的规定，适用于公第一百二十八条本节有关董事资格和义务的规定，适用于公司高级管理因完善表述、取消监

司监事、总经理和其他高级管理人员。人员。事而修订

第一百二十五条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章已整合至本次修订后的有关规定执行。第一百四十八条

第一百二十六条独立董事履行下列职责：已整合至本次修订后

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；第一百五十一条

（二）对《上市公司独立董事管理办法》所规定的与公司控股

股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

59信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

第一百二十七条独立董事行使下列特别职权：已整合至本次修订后

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨第一百五十二条询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二节董事会第二节董事会第一百二十八条公司设立董事会，对股东大会负责。第一百二十九条公司设立董事会，董事会由9名董事组成，其中包括3根据《上市公司章程董事会由7名董事组成，其中包括3名独立董事。董事会设董名独立董事，职工代表董事1名。董事会设董事长1人，不设副董事长。指引（2025）》第一

60信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

事长1人，不设副董事长。董事长由公司董事担任，以全体董董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。百零九条事的过半数选举产生。

第一百二十九条董事会行使下列职权：第一百三十条董事会行使下列职权：根据《上市公司章程

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；指引（2025）》第一（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；百一十条、《证券公

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；司全面风险管理规范

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；（2025）》第七条修

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；订

（六）负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与（六）负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况，执行情况，对内部控制的有效性负最终责任；对内部控制的有效性负最终责任；

（七）决定公司的合规管理目标，审议公司年度合规工作报告，（七）决定公司的合规管理目标，审议公司年度合规工作报告，评估合

评估合规管理有效性，督促解决有关问题，对合规管理的有效规管理有效性，督促解决有关问题，对合规管理的有效性承担责任，履性承担责任，履行相关合规管理职责；行相关合规管理职责；

（八）决定公司的廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效（八）决定公司的廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责性承担责任；任；

（九）决定公司的诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效（九）决定公司的诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效性承担责性承担责任；任；

61信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（十）指导公司文化建设工作；（十）指导公司文化建设工作；

（十一）承担全面风险管理（含声誉风险管理）的最终责任，（十一）承担全面风险管理（含声誉风险管理）的最终责任，树立与本推进风险文化（含声誉风险管理文化）建设，审议批准公司全公司相适应的风险管理理念，全面推进公司风险文化（含声誉风险管理面风险管理的基本制度、公司的风险偏好、风险容忍度以及重文化）建设，审议批准公司风险管理战略，并推动其在公司经营管理中大风险限额，审议公司定期风险评估报告；确保将声誉风险纳有效实施，审议批准公司全面风险管理的基本制度、公司的风险偏好、入全面风险管理体系，确定声誉风险管理的总体目标，持续关风险容忍度以及重大风险限额，审议公司定期风险评估报告，任免、考注公司整体声誉风险管理水平。董事会可授权其下设的风险管核首席风险官，确定其薪酬待遇，建立与首席风险官的直接沟通机制，理相关专门委员会履行其全面风险管理的部分职责；本章程规定的其他风险管理职责。董事会可授权其下设的风险管理相关

（十二）对投资者权益保护工作承担最终责任；专门委员会履行其全面风险管理的部分职责；

（十三）审议公司的信息技术管理目标和信息技术战略，对信（十二）对投资者权益保护工作承担最终责任；息技术管理的有效性承担责任；（十三）审议公司的信息技术管理目标和信息技术战略，对信息技术管

（十四）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证理的有效性承担责任；

券及上市方案；（十四）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上

（十五）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、市方案；

解散及变更公司形式的方案；（十五）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及

（十六）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或变更公司形式的方案；

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、（十六）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资

62信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

对外捐赠等事项。在股东大会对董事会授权方案内，对上述事产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。在股项作出详细规定；东会对董事会授权方案内，对上述事项作出详细规定；

（十七）按照相关法律、法规和规范性文件制订公司关联交易（十七）按照相关法律、法规和规范性文件制订公司关联交易管理制度，管理制度，并批准根据相关法律、法规和规范性文件及该等管并批准根据相关法律、法规和规范性文件及该等管理制度应由其批准的理制度应由其批准的关联交易，同时依据公司信息披露相关制关联交易，同时依据公司信息披露相关制度对应当披露的关联交易予以度对重大关联交易予以披露；披露；

（十八）决定公司内部管理机构的设置；（十八）决定公司内部管理机构的设置；（十九）聘任或者解聘公司高级管理人员，并决定其报酬事项（十九）决定聘任或者解聘公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖和奖惩事项；其中行业监管对高级管理人员聘任或者解聘有特惩事项；其中行业监管对高级管理人员聘任或者解聘有特殊要求的，应殊要求的，应按有关法规的要求履行相关程序。根据董事长提按有关法规的要求履行相关程序。根据董事长提名，聘任或者解聘公司名，聘任或者解聘公司合规负责人、董事会秘书；根据总经理合规负责人、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人、首席风险官、副总经理、财务负责人、首席风险官、首席信息官、业务总监及监管机首席信息官、业务总监及监管机构认定的或经董事会决议确认构认定的或者经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员等公司高级

为担任重要职务的其他人员等公司高级管理人员；管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（二十）制订董事的考核办法以及建立薪酬制度，提交股东大（二十）制订董事的考核办法以及建立薪酬制度，提交股东会批准；会批准；（二十一）决定本公司高级管理人员的薪酬事项、绩效考核事项和奖惩

（二十一）决定本公司高级管理人员的薪酬事项、绩效考核事事项；

63信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

项和奖惩事项；（二十二）制订公司的基本管理制度；

（二十二）制订公司的基本管理制度；（二十三）制订本章程、股东会议事规则、董事会议事规则及修改方案，

（二十三）制订本章程、股东大会议事规则、董事会议事规则并报股东会批准；

及修改方案，并报股东大会批准；（二十四）管理公司信息披露事项；

（二十四）管理公司信息披露事项；（二十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；（二十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计财务会计报（二十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；告的会计师事务所；（二十七）建立与公司合规负责人、首席风险官的直接沟通机制；

（二十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（二十八）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。（二十七）建立与公司合规负责人、首席风险官的直接沟通机制；

（二十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百三十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告第一百三十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的根据《上市公司章程出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。非标准审计意见向股东会作出说明。指引（2025）》第一百一十一条修订第一百三十一条董事会的议事规则规定董事会的召开和表决第一百三十二条董事会制定董事会议事规则，董事会议事规则规定董事根据《上市公司章程程序等事项，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，会的召开和表决程序等事项，以确保董事会落实股东会决议，提高工作指引（2025）》第一

64信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料保证科学决策。效率，保证科学决策。百一十二条修订董事会议事规则应作为本章程的附件。董事会议事规则的修改董事会议事规则应作为本章程的附件。董事会议事规则的修改由董事会由董事会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

第一百三十三条董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、第一百三十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、根据《上市公司章程资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审指引（2025）》第一权限，建立严格的审查和决策程序。查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，百一十三条修订并报股东会批准。

第一百三十四条公司建立对外投资管理制度，重大投资项目第一百三十五条董事长行使下列职权：根据《上市公司章程应组织有关专家、专业人员进行评审，并根据对外投资管理制（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；指引（2025）》第一度规定报股东大会批准。董事长行使下列职权：（二）督促、检查董事会决议的执行；百一十四条修订

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（三）签署董事会重要文件和应由公司董事长签署的其他文件；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使

（三）签署董事会重要文件和应由公司董事长签署的其他文符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东件；会报告；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司（五）董事会授予的其他职权。

事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

65信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（五）董事会授予的其他职权。

第一百三十五条董事长不能履行职务、不履行职务或者缺位第一百三十六条董事长不能履行职务、不履行职务或者缺位时，由过半根据《上市公司章程时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。数的董事共同推举1名董事履行职务。指引（2025）》第一百一十五条修订第一百三十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召第一百三十七条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议根据《上市公司章程集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。召开10日以前书面通知全体董事。指引（2025）》第一百一十六条修订第一百三十七条有下列情形之一的，董事长应当在10日内召第一百三十八条董事长认为必要时、代表1/10以上表决权的股东、1/3根据《上市公司章程集和主持临时董事会会议：以上董事、全体独立董事过半数、审计委员会或者总经理提议时，可以指引（2025）》第一

（一）董事长认为必要时；提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主百一十七条、第一百

（二）代表1/10以上已发行有表决权的股东、1/3以上董事持董事会会议。三十条修订提议时；

（三）过半数独立董事提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时。

第一百三十八条董事会召开临时董事会会议，一般应当在会第一百三十九条董事会召开临时董事会会议，一般应当在会议召开3天根据《上市公司章程议召开3天之前以书面方式通知全体董事和监事。如遇情况紧之前以书面方式通知全体董事。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临指引（2025）》第一

66信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以随时通过电时会议的，董事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议百一十八条修订话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会通知，但召集人应当在会议上作出说明。

议上作出说明。

第一百四十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有第一百四十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关根据《上市公司章程关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董联关系的该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对指引（2025）》第一事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议百二十一条修订即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3交股东大会审议。人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百四十二条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在第一百四十三条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充根据《上市公司章程保障董事充分表达意见的前提下，董事会临时会议可以通过视分表达意见的前提下，董事会临时会议可以通过视频、电话、传真或者指引（2025）》第一频、电话、传真或其他借助通讯设备的方式召开，也可以采取其他借助通讯设备的方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的百二十二条修订现场与其他方式同时进行的方式召开。方式召开。

董事会会议采取视频、电话会议形式，应当确保与会董事能听董事会会议采取视频、电话会议形式，应当确保与会董事能听清其他董清其他董事发言并能正常交流。董事会决议表决方式为：投票事发言并能正常交流。董事会决议表决方式为：投票表决、举手表决、表决、举手表决、传真表决或证券监管机构认可的其他表决方传真表决或者证券监管机构认可的其他表决方式。每名董事有一票表决式。每名董事有一票表决权。董事会会议通过视频、电话、传权。董事会会议通过视频、电话、传真或者其他借助通讯设备的方式召

67信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

真或其他借助通讯设备的方式召开并作出决议时，由参与表决开并作出决议时，由参与表决的董事在书面文件上签字。

的董事在书面文件上签字。

第一百四十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故第一百四十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，根据《上市公司章程不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理指引（2025）》第一代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议百二十三条修订签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

放弃在该次会议上的投票权。

第一百四十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议第一百四十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席根据《上市公司章程记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录会议的董事应当在会议记录上签名。指引（2025）》第一上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记百二十四条修订出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存。董事会会议记录应当至少保存10年。

第一百四十五条董事会会议记录包括以下内容：第一百四十六条董事会会议记录包括以下内容：根据《上市公司章程

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；指引（2025）》第一

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓百二十五条修订

68信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

理人）姓名；名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或反对或弃权的票数）。者弃权的票数）。

第一百四十六条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的第一百四十七条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担根据《公司法（2023决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者章程、股责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，给公修订）》第一百二十东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决五条修订司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

录的，该董事可以免除责任。

第三节独立董事第一百四十八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交根据《上市公司章程易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督指引（2025）》第一制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。百二十六条修订第一百四十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董根据《上市公司章程事：指引（2025）》第一

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要百二十七条修订

69信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前

5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章

70信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百五十条担任公司独立董事应当符合下列条件：根据《上市公司章程

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的指引（2025）》第一资格；百二十八条修订

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

71信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料第一百五十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠根据《上市公司章程实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：指引（2025）》第一

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；百二十九条修订

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜

在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百五十二条独立董事行使下列特别职权：根据《上市公司章程

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；指引（2025）》第一

（二）向董事会提议召开临时股东会；百三十条修订

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

72信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十七条公司设立独立董事。独立董事不得在公司担第一百五十三条独立董事不得在公司担任除董事会专门委员会委员外因完善表述而修订

任除董事会专门委员会委员外的其他职务，不得与公司存在可的其他职务，不得与公司存在可能妨碍其作出独立客观判断的关系。

能妨碍其作出独立客观判断的关系。独立董事应当保证参加会议的时间。独立董事连续2次未亲自出席董事独立董事应当保证参加会议的时间。独立董事连续两次未亲自会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百四十九条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董第一百五十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会根据《上市公司章程事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本章程第一百审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。指引（2025）》第一二十七条第一款第一项至第三项、第一百四十八条所列事项，公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百五十二条第百三十二条、本次修应当经独立董事专门会议审议。一款第（一）项至第（三）项、第一百五十四条所列事项，应当经独立订导致原章程序号变独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事专门会议审议。更而修订董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主

73信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百五十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监根据《上市公司章程事会的职权。指引（2025）》第一百三十三条修订第一百五十七条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员根据《上市公司章程的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任指引（2025）》第一召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。百三十四条修订第一百五十八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评根据《上市公司章程估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过指引（2025）》第一半数同意后，提交董事会审议：百三十五条、《证券

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；公司全面风险管理规

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；范（2025）》第八条

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；修订

74信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和经理层在

风险管理方面的履职尽责情况并督促整改，对发生重大风险事件负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十九条审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员根据《上市公司章程提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议指引（2025）》第一须有2/3以上成员出席方可举行。百三十六条修订审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十条公司董事会下设战略规划委员会、薪酬与提名第一百六十条公司董事会设置战略与可持续发展委员会、薪酬与提名委根据《上市公司章程委员会、审计委员会、合规与风险管理委员会。员会、审计委员会、合规与风险管理委员会，依照本章程和董事会授权指引（2025）》第一公司薪酬与提名委员会、审计委员会的召集人由独立董事担履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工百三十七条及公司实

75信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料任。作规程由董事会负责制定。际情况修订专门委员会应当向董事会负责。董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听员会的意见。

取专门委员会的意见。

第一百五十一条战略规划委员会由三名董事组成，董事长为第一百六十一条战略与可持续发展委员会由3名董事组成，董事长为召根据公司实际情况修召集人。战略规划委员会的主要职责是：集人。战略与可持续发展委员会的主要职责是：订

（一）对公司战略发展和长期规划进行研究并提出建议； （一）对公司战略发展、长期规划、ESG（环境、社会及公司治理）管理

（二）对影响公司发展的内部环境、外部经济形势进行评估、进行研究并提供决策咨询建议；

预测，并提出建议；（二）对影响公司发展的内部环境、外部经济形势进行评估、预测，并

（三）对公司组织构架、机构设置进行研究并提出建议；提出建议；

（四）对公司发展规划实施情况进行检查；（三）对公司组织构架、机构设置进行研究并提出建议；

（五）对本章程规定须经董事会批准的公司重大投资融资方（四）对公司发展规划实施情况进行检查；

案、重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（五）对本章程规定须经董事会批准的公司重大投资融资方案、重大资

（六）本章程规定的或者董事会授权的其他事宜。本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（六）本章程规定的或者董事会授权的其他事宜。

第一百五十二条薪酬与提名委员会由三名董事组成，其中独第一百六十二条薪酬与提名委员会由3名董事组成，其中独立董事应当根据《上市公司章程立董事应当过半数，独立董事为召集人。薪酬与提名委员会负过半数，独立董事为召集人。薪酬与提名委员会负责拟定董事、高级管指引（2025）》第一

76信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进百三十九条修订管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、获授权益、行使权益条件成就；行使权益条件成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

事项。董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，事会决议中记载薪酬与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行应当在董事会决议中记载薪酬与提名委员会的意见及未采纳披露。

的具体理由，并进行披露。

第一百五十三条审计委员会由三名董事组成，其中独立董事已整合至本次修订后

应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计第一百五十八条、一

77信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审百五十九条

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十四条合规与风险管理委员会由三名董事组成，其第一百六十三条合规与风险管理委员会由3名董事组成，其中至少包括因完善表述而修订

中至少包括一名独立董事，独立董事为召集人。合规与风险管1名独立董事，独立董事为召集人。合规与风险管理委员会的主要职责是：

理委员会的主要职责是：（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策以及洗钱风险管理

（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策以及洗钱文化建设目标、管理策略进行审议并提出意见；

风险管理文化建设目标、管理策略进行审议并提出意见；（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；

（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评

78信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

提出意见；估并提出意见；

（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方（四）对需董事会审议的合规报告、风险评估报告和反洗钱工作报告进案进行评估并提出意见；行审议并提出意见；

（四）对需董事会审议的合规报告、风险评估报告和反洗钱工（五）本章程规定的或者董事会授权的其他事宜。

作报告进行审议并提出意见；

（五）本章程规定的或者董事会授权的其他事宜。

第一百五十五条公司董事会设董事会秘书，其主要职责是：已整合至本次修订后

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具第一百七十六条的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，负责会议的记录和会议文

件、记录的保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准

确、合法、真实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（五）法律、法规和规范性文件、本章程及《董事会秘书工作制度》所规定的其他职责。

79信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

第一百五十六条公司高级管理人员可以兼任公司董事会秘删除书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百六十条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者已整合至本次修订后解聘。董事会秘书任期三年，可连聘连任。董事兼任董事会秘第一百七十七条书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员第一百五十八条公司设总经理1名，副总经理若干名，由董第一百六十四条公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会决定聘根据《上市公司章程事会聘任或解聘。任或者解聘。指引（2025）》第一公司总经理、副总经理、财务负责人、合规负责人、首席风险公司总经理、副总经理、财务负责人、合规负责人、首席风险官、首席百四十条修订

官、首席信息官、董事会秘书、业务总监及监管机关认定的或信息官、董事会秘书、业务总监及监管机关认定的或者经董事会决议确

经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员为公司高级管认为担任重要职务的其他人员为公司高级管理人员，高级管理人员应当理人员，高级管理人员应当符合中国证监会规定的任职条件，符合中国证监会规定的任职条件，由董事会决定聘任或者解聘。

由董事会聘任或解聘。

第一百六十五条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理的规定，同根据《上市公司章程时适用于高级管理人员。指引（2025）》第一

80信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人百四十一条修订员。

第一百六十五条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外第一百六十六条在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的根据《上市公司章程其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，指引（2025）》第一级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。不由控股股东代发薪水。百四十二条修订

第一百六十二条总经理每届任期三年，可连聘连任第一百六十七条总经理每届任期3年，可连聘连任因完善表述而修订第一百六十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：第一百六十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：根据《上市公司章程

（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报指引（2025）》第一董事会报告工作；告工作；百四十四条修订

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司的基本管理制度；（三）拟订公司的基本管理制度；

（四）制定公司的具体规章；（四）制定公司的具体规章；

（五）拟订公司经营计划和投资方案；（五）拟订公司经营计划和投资方案；

（六）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（八）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（九）行使法定代表人的职权；（九）负责落实信息技术管理目标，建立信息技术管理组织架构，对信

81信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（十）负责落实信息技术管理目标，建立信息技术管理组织架息技术管理工作承担责任；

构，对信息技术管理工作承担责任；（十）负责建立健全有效的内部控制机制和内部控制制度，及时纠正内

（十一）负责建立健全有效的内部控制机制和内部控制制度，部控制存在的缺陷和问题，并对内部控制不力及不及时纠正内部控制缺

及时纠正内部控制存在的缺陷和问题，并对内部控制不力及不陷等承担相应责任；

及时纠正内部控制缺陷等承担相应责任；（十一）落实推进公司文化建设工作；

（十二）落实推进公司文化建设工作；（十二）负责公司投资者权益保护工作的具体执行，推动落实投资者权

（十三）负责公司投资者权益保护工作的具体执行，推动落实益保护工作的各项要求；

投资者权益保护工作的各项要求；（十三）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、首席风

（十四）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、险官、首席信息官、业务总监等高级管理人员；

首席风险官、首席信息官、业务总监等高级管理人员；（十四）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责

（十五）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以管理人员；

外的负责管理人员；（十五）在董事会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、

（十六）在董事会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对（十六）拟订公司内部管理机构和分支机构设置方案；

外捐赠等事项；（十七）决定民事纠纷案件协议赔偿支出；

（十七）拟订公司内部管理机构和分支机构设置方案；（十八）本章程或者董事会授予的其他职权。（十八）决定民事纠纷案件协议赔偿支出；总经理列席董事会会议。

82信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（十九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百六十四条总经理负责制定公司风险偏好以及重大风险第一百七十条总经理负责制定践行公司风险文化、风险管理理念的相关根据《证券公司全面限额等的具体执行方案，定期评估公司整体风险和各类重要风制度，引导全体员工遵循良好的行为准则和职业操守，拟定风险管理战风险管理规范险管理状况，对全面风险管理（声誉风险纳入统一管理）承担略，制定风险管理制度，并适时调整，建立健全公司全面风险管理的经（2025）》第九条修主要责任。总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事营管理架构，明确全面风险管理职能部门、业务部门以及其他部门在风订会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金和资险管理中的职责分工，建立部门之间有效制衡、相互协调的运行机制，产运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性、准制定风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额等的具体执行方案，确保确性和完整性。其有效落实；对执行情况进行监督，及时分析原因，并根据董事会的授权进行处理，定期评估公司整体风险和各类重要风险管理状况，解决风险管理中存在的问题并向董事会报告，建立体现风险管理有效性的全员绩效考核体系，建立完备的信息技术系统和数据质量控制机制，风险管理的其他职责。

第一百六十五条总经理拟定有关职工工资、福利以及劳动保第一百七十二条总经理拟定有关职工工资、福利以及劳动保护、劳动保因完善表述而修订

护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益险、解聘（或者开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。先听取工会和职工代表大会的意见。

83信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

第一百六十六条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批第一百七十三条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。因取消监事会而修订准后实施。总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报

事会、监事会的报告制度；告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十七条公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解第一百七十四条公司设副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。副总因完善表述而修订聘。副总经理协助总经理工作，在总经理不能履行职权时，由经理协助总经理工作，在总经理不能履行职权时，由董事长或者董事长董事长或董事长指定副总经理一人代行职权。指定副总经理1人代行职权。

第一百七十六条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹整合原章程相关条备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。款，并根据《上市公董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。司章程指引（2025）》

第一百四十九条修订

第一百七十七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董整合原章程相关条款

事会秘书任期3年，可连聘连任。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的

84信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

人不得以双重身份做出。

第一百六十九条公司高级管理人员分工情况应报监管部门备第一百七十八条公司高级管理人员分工情况应报监管部门备案。同时分因完善表述而修订案。同时分管两项及两项以上业务或存在交叉分管时，不能存管两项及两项以上业务或者存在交叉分管时，不能存在利益冲突，须遵在利益冲突，须遵守隔离墙制度。守隔离墙制度。

第一百七十条本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高已整合至本次修订后级管理人员。第一百六十五条

第一百七十一条本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规已整合至本次修订后定，同时适用于高级管理人员。第一百六十五条第一百七十二条公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规第一百七十九条公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的根据《上市公司章程和公司章程的规定，忠实勤勉履行职务，维护公司和全体股东规定，忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。指引（2025）》第一的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实勤勉履行职务或违公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社百五十一条修订背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

当依法承担赔偿责任。

第一百七十三条公司高级管理人员执行公司职务时违反法第一百八十条公司高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公根据《上市公司章程律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承指引（2025）》第一应当承担赔偿责任。担赔偿责任。百五十条修订高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章

85信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十四条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出第一百八十一条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，有关根据《上市公司章程辞职，有关辞职的具体程序和办法由董事会规定。辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。指引（2025）》第一公司高级管理人员必须在完成离任审计后方可离任。高级管理人员离任的，公司应当对其进行审计，并自其离任之日起2个百四十七条、《证券月内将离任审计报告向中国证监会相关派出机构报告。基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第四十七条修订

第八章监事会

第一节监事

第一百七十五条监事由股东代表和公司职工代表担任。删除

第一百七十六条本章程关于不得担任董事的情形同时适用于删除监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百七十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对删除

公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其

86信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百七十八条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，删除

视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百七十九条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连删除选可以连任。

第一百八十条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有删除关董事辞职的规定适用于监事。

第一百八十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期删除内辞职导致监事会成员低于法定人数或者职工代表监事辞职

导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百八十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、删除完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百八十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议删除事项提出质询或者建议。

第一百八十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若删除

87信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

给公司造成损失的，当承担赔偿责任。

第一百八十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、删除

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百八十六条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监删除事会设监事长1人。监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会中职工代表担任监事的比例不低于监事人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百八十七条监事会行使下列职权：删除

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

88信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（三）对董事会建立与实施内部控制进行监督；

（四）对董事、高级管理人员履行合规管理、廉洁从业管理和诚信管理职责的情况进行监督；

（五）对公司全面风险管理（含声誉风险管理）进行监督，负责监督检查董事会和高级管理层在风险管理（含声誉风险管理）方面的履职尽责情况并督促整改；

（六）监督公司文化建设工作实施情况；

（七）对公司履行投资者合法权益保护等法定义务的情况进行监督；

（八）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（九）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董

事、高级管理人员予以纠正；

（十）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（十一）向股东大会提出提案；

89信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（十二）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（十三）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可

以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百八十八条监事会对公司董事、高级管理人员履行职责删除

的行为进行检查时，可以向董事、高级管理人员及公司其他人员了解情况，董事、高级管理人员及公司其他人员应当配合。

第一百八十九条对董事、高级管理人员违反法律、行政法规删除

或者公司章程，损害公司、股东或者客户利益的行为，公司监事会应当要求董事、高级管理人员限期改正；损害严重或者董

事、高级管理人员未在限期内改正的，监事会应当提议召开股东大会，并向股东大会提出专项议案。

对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为，监事会应当直接向中国证监会或者其派出机构报告。

监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政

法规或者公司章程的规定、损害公司利益的行为，未履行应尽

90信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料职责的，应当承担相应的责任。

第一百九十条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以删除提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百九十一条监事会议事规则应明确监事会的议事方式和删除

表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则应作为章程的附件。监事会议事规则修改由监事会拟定，股东大会批准。

第一百九十二条监事会应当将所议事项的决定做成会议记删除录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百九十三条监事会会议通知应当在会议召开10日以前书删除

面送达全体监事，临时监事会会议通知应当在会议召开3日以前书面送达全体监事。通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

91信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（三）发出通知的日期。

经全体监事一致同意，可以豁免监事会临时会议的通知时限。

第一百九十四条监事会会议以现场召开为原则。必要时，在删除

保障监事充分表达意见的前提下，监事会临时会议可以通过视频、电话、传真或其他借助通讯设备的方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

监事会会议采取视频、电话会议形式，应当确保与会监事能听清其他监事发言并能正常交流。监事会决议表决方式为：投票表决、举手表决、传真表决或证券监管机构认可的其他表决方式。每名监事有一票表决权。监事会会议通过视频、电话、传真或其他借助通讯设备的方式召开并作出决议时，由参与表决的监事在书面文件上签字。

第一百九十五条公司监事有权了解公司经营情况，并承担相删除应的保密义务。

公司应当将其内部稽核报告、合规报告、月度或者季度财务会

计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报告监事会。

监事会应当就公司的财务情况、合规情况向年度股东大会作出

92信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料专项说明。

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度第一百九十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向第一百八十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会根据《上市公司章程中国证监会和证券交易所报送年度报告，在每一会计年度前6派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结指引（2025）》第一个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期百五十三条修订

报送半年度报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之报告。

日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券报告。交易所的规定进行编制。

公司应当在每月结束之日起5个工作日内，向中国证监会及其派出机构报送财务监管报表、核心监管报表和业务监管报表。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百九十八条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的删除

中期财务报告，包括下列内容：

（一）资产负债表；

（二）利润表；

93信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（三）利润分配表；

（四）财务状况变动表（或现金流量表）；

（五）会计报表附注。

（六）中国证监会要求报送的其他报表资料。

第一百九十九条公司年度报告中的财务会计报告、风险控制删除

指标报告以及证监会规定的其他专项报告，应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。公司年度报告应当附有该会计师事务所出具的内部控制评审报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

公司的董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署确认意见。

经营管理的主要负责人和财务负责人应当对月度报告签署确认意见。

在公司定期报告、月度报告上签字的人员，应当保证报告的内容真实、准确、完整；对报告内容持有异议的，应当注明自己的意见和理由。

94信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料第二百条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公第一百八十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资根据《上市公司章程司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。金，不以任何个人名义开立账户存储。指引（2025）》第一百五十四条修订

第二百零一条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：第一百八十五条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：因变更股东会名称而

（一）弥补上一年度的亏损；（一）弥补上一年度的亏损；修订

（二）提取10％的法定公积金；（二）提取10％的法定公积金；

（三）按照相关法律、法规的要求提取一般风险准备金和交易（三）按照相关法律、法规的要求提取一般风险准备金和交易风险准备风险准备金；金；

（四）经股东大会决议，可以提取任意公积金；（四）经股东会决议，可以提取任意公积金；

（五）支付股东股利。（五）支付股东股利。

第二百零二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%第一百八十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公根据《上市公司章程列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可指引（2025）》第一的50%以上的，可以不再提取。以不再提取。百五十八条修订公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司经营或者转为增公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司经营或者转为增加公司注加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不

95信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第二百零四条公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金和第一百八十八条公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金和交易风根据《上市公司章程交易风险准备金之前向股东分配利润。险准备金之前向股东分配利润。指引（2025）》第一股东大会违反前款规定，向股东分配利润的，股东必须将违反股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的百五十五条修订规定分配的利润退还公司。利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理公司持有的公司股份不参与分配利润。人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百零五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或第一百八十九条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事根据《上市公司章程公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案指引（2025）》第一

件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。百五十七条修订的派发事项。

第二百零六条公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实第一百九十条公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分因完善表述而修订现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；配利润的规定比例向股东分配股利；

公司制定分配方案时，以母公司报表中可供分配利润为依据。公司制定分配方案时，以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为同时，为避免出现超分配的情况，公司以合并报表、母公司报避免出现超分配的情况，公司以合并报表、母公司报表中可供分配利润

96信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例；孰低的原则来确定具体的利润分配比例；

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，经营活全体股东的整体利益及公司的可持续发展，经营活动现金净流量连续2动现金净流量连续两年为负时不进行当年度的利润分配；年为负时不进行当年度的利润分配；

公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第二百零八条除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利第一百九十二条除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不少于因完善表述而修订

润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且在任意连续三个当年实现的可供分配利润的10%，且在任意连续3个年度内，公司以现金年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的方式累计分配的利润不少于该3年实现的年均可分配利润的30%。

年均可分配利润的30%。特殊情况是指下列情况之一：当年未盈利或者累计未分配利润为负；当特殊情况是指下列情况之一：当年未盈利或累计未分配利润为年实现的每股可供分配利润低于0.1元；当年现金流不足，实施现金分负；当年实现的每股可供分配利润低于0.1元；当年现金流不红将影响公司后续持续经营；公司未来12个月内存在重大投资计划或者足，实施现金分红将影响公司后续持续经营；公司未来十二个重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；审计机构对公司该年月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。项目除外）；审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保上述重大投资计划或者重大现金支出事项是指按相关法规及本章程规

留意见的审计报告定，需由股东会审议批准的事项。

上述重大投资计划或重大现金支出事项是指按相关法规及本公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

章程规定，需由股东大会审议批准的事项。利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，

97信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；

提出差异化的现金分红政策：（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

80%；现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%。

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到项规定处理。

40%；

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到

20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前

款第（3）项规定处理。

第二百一十条公司每年利润分配方案由公司管理层、董事会第一百九十四条公司每年利润分配方案由公司管理层、董事会结合本章因完善表述、删除监

结合本章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定，经全体董事而修订

98信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料并拟定，经全体董事过半数表决通过后提交股东大会审议。事过半数表决通过后提交股东会审议。

在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取公众种渠道充分听取公众投资者、独立董事、监事及公司高级管理投资者、独立董事及公司高级管理人员的意见。独立董事认为现金分红人员的意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会对利润分配具体方案进行审议时，公司应当通过电话、传真、邮股东大会对利润分配具体方案进行审议时，公司应当通过电箱等多种渠道与股东特别是公众投资者进行沟通和交流，充分听取公众话、传真、邮箱等多种渠道与股东特别是公众投资者进行沟通投资者的意见和诉求，并及时答复公众投资者关心的问题。审议利润分和交流，充分听取公众投资者的意见和诉求，并及时答复公众配方案采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者提供便利。

投资者关心的问题。审议利润分配方案采取现场投票和网络投公司在审议利润分配具体方案时对中小投资者表决应当单独计票。

票相结合的方式，为公众投资者提供便利。公司在审议利润分公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期配具体方案时对中小投资者表决应当单独计票。现金分红的条件、比例上限、金额上限等，并授权董事会在股东会授权公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准范围内制定具体的中期分红方案并予以实施。

下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等，并授权董事会在股东大会授权范围内制定具体的中期分红方案并予

99信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料以实施。

第二百一十一条公司应以三年为一个周期，综合考虑本行业第一百九十五条公司应以3年为一个周期，综合考虑本行业特点、公司因完善表述、调整审

特点、公司战略发展目标、发展所处阶段、实际经营情况、目战略发展目标、发展所处阶段、实际经营情况、目前及未来盈利能力、计委员会职责而修订

前及未来盈利能力、现金流量状况、外部融资环境及股东回报现金流量状况、外部融资环境及股东回报等重要因素，制定股东回报规等重要因素，制定股东回报规划。划。

公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需调整利润分

调整利润分配政策的，董事会应就有关公司利润分配政策及调配政策的，董事会应就有关公司利润分配政策及调整做专题讨论，并且整做专题讨论，并且经公司董事会、监事会审议通过后提交股经公司董事会、审计委员会审议通过后提交股东会批准。调整后的利润东大会批准。调整后的利润分配方案不得违反中国证监会和证分配方案不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

券交易所的有关规定。公司利润分配政策的制定与调整由公司董事会向公司股东会提出。董事公司利润分配政策的制定与调整由公司董事会向公司股东大会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过。

会提出。董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通审计委员会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当经全体审计委过。员会成员过半数审议通过。

监事会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当经全体监股东会对利润分配政策或者其调整的议案进行表决时，应当由出席股东事过半数审议通过。会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，且股东大会对利润分配政策或其调整的议案进行表决时，应当由对中小投资者的表决应当单独计票。

出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3公司独立董事可在股东会召开前公开向股东征集投票权。

100信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

以上表决通过，且对中小投资者的表决应当单独计票。

公司独立董事可在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

第二节内部审计第二节内部审计第二百一十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，第一百九十六条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体根据《上市公司章程对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。指引（2025）》第一公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。百五十九条修订第一百九十七条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控根据《上市公司章程制、财务信息等事项进行监督检查。公司配备专职审计人员，对公司财指引（2025）》第一务收支和经济活动进行内部审计监督。百六十条修订第二百一十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当第一百九十八条内部审计机构向董事会负责。根据《上市公司章程经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督指引（2025）》第一检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关百六十一条修订重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百九十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机根据《上市公司章程构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及指引（2025）》第一相关资料，出具年度内部控制评价报告。百六十二条修订第二百条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进根据《上市公司章程

101信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。指引（2025）》第一百六十三条修订第二百零一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。根据《上市公司章程

指引（2025）》第一百六十四条修订

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第二百一十四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的第二百零二条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报根据《上市公司章程会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续指引（2025）》第一询服务等业务，聘期1年，可以续聘。聘。百六十五条修订第二百一十五条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决第二百零三条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不根据《上市公司章程定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。得在股东会决定前委任会计师事务所。指引（2025）》第一百六十六条修订第二百一十七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第二百零五条会计师事务所的审计费用由股东会决定。根据《上市公司章程

指引（2025）》第一百六十八条修订第二百一十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提第二百零六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先根据《上市公司章程前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许指引（2025）》第一

102信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所陈述意见。百六十九条修订

第二百一十九条会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会第二百零七条会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不因变更股东会名称而说明公司有无不当情形。当情形。修订

第二百二十一条公司聘请或者解聘会计师事务所的，应当自删除作出决定之日起3个工作日内报公司住所地中国证监会派出机

构备案；解聘会计师事务所的，应当说明理由。

第十章通知和公告第九章通知和公告

第一节通知第一节通知

第二百二十二条公司的通知可以下列形式发出：第二百零九条公司的通知可以下列形式发出：因完善表述而修订

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以传真或电子邮件方式进行；（三）以传真或者电子邮件方式进行；

（四）以公告方式进行；（四）以公告方式进行；

（五）公司与被通知人事先约定或被通知人收到通知后认可的（五）公司与被通知人事先约定或者被通知人收到通知后认可的其他形其他形式；式；

（六）本章程规定的其他形式。（六）本章程规定的其他形式。

第二百二十四条公司召开股东大会的会议通知，除本章程另第二百一十一条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。根据《上市公司章程

103信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料有规定者外，以传真发送、专人送出、邮件或电子邮件方式送指引（2025）》第一出。百七十一条修订

第二百二十六条公司召开监事会的会议通知，除本章程另有删除

规定者外，以传真发送、专人送出、邮件或电子邮件方式送出。

第二百二十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达第二百一十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名根据《上市公司章程回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，指引（2025）》第一通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮百七十四条修订期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，发出之日为送达件方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第1日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达次公告刊登日为送达日期。

日期。

第二百二十九条公司股东、董事、监事应与公司书面确认接第二百一十五条公司股东、董事应与公司书面确认接受通知的人员及其因删除监事而修订

受通知的人员及其通讯地址、联系方式、传真、电子邮件等基通讯地址、联系方式、传真、电子邮件等基本信息，并保证其有效性。

本信息，并保证其有效性。如有变动应及时书面通知公司，否如有变动应及时书面通知公司，否则由此引起的未能收到通知的责任由则由此引起的未能收到通知的责任由股东、董事或监事自行承股东、董事自行承担。

担。

第十一章合并、分立、对外投资、增资、减资、解散和清算第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、对外投资、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

104信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

第二百三十二条公司合并或者分立，按照下列程序办理：第二百一十八条公司合并或者分立，按照下列程序办理：因改变股东会名称而

（一）董事会拟订合并或者分立方案；（一）董事会拟订合并或者分立方案；修订

（二）股东大会依照章程的规定作出决议；（二）股东会依照章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理注销登记或者变更登记或者设立登记。（六）办理注销登记或者变更登记或者设立登记。

第二百一十九条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以根据《上市公司章程不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。指引（2025）》第一公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。百七十八条修订第二百三十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，第二百二十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负根据《上市公司章程并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于指引（2025）》第一起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。30日内在中国证监会指定的报刊或媒体上或者国家企业信用信息公示系百七十九条、完善表债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告统公告。述而修订之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百三十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合第二百二十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存根据《上市公司章程

105信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料并后存续的公司或者新设的公司承继。续的公司或者新设的公司承继。指引（2025）》第一百八十条而修订第二百三十五条公司分立，其财产作相应的分割。第二百二十二条公司分立，其财产作相应的分割。根据《上市公司章程公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日指引（2025）》第一分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的报刊或媒体上百八十一条、完善表会指定的信息披露媒体上公告。或者国家企业信用信息公示系统公告。述而修订第二百三十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负第二百二十四条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。根据《上市公司章程债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30指引（2025）》第一公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，日内在中国证监会指定的报刊或媒体上或者国家企业信用信息公示系统百八十三条、完善表并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45述而修订之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百二十五条公司依照本章程第一百八十六条第二款的规定弥补亏根据《上市公司章程损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏指引（2025）》第一损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。百八十四条、本次修依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百二十四条第二款的订导致原章程序号变

106信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在中国证监更而修订会指定的报刊或媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百二十六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东根据《上市公司章程应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损指引（2025）》第一失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。百八十五条修订第二百二十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购根据《上市公司章程权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。指引（2025）》第一百八十六条修订

第二节解散和清算第二节解散和清算第二百三十九条公司因下列原因解散：第二百二十九条公司因下列原因解散：根据《上市公司章程

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；指引（2025）》第一

事由出现；（二）股东会决议解散；百八十八条修订

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损

107信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请

到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表求人民法院解散公司。

决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百四十条公司有本章程第二百三十九条第（一）项情形第二百三十条公司有本章程第二百二十九条第（一）项、第（二）项情根据《上市公司章程的，可以通过修改本章程而存续。形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决指引（2025）》第一依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持议而存续。百八十九条、本次修表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议订导致原章程序号变的股东所持表决权的2/3以上通过。更而修订第二百四十一条公司因本章程第二百三十九条第（一）项、第二百三十一条公司因本章程第二百二十九条第（一）项、第（二）项、根据《上市公司章程

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义指引（2025）》第一解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。百九十条、本次修订由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算组由董事或者股东会确定的人员组成，但是本章程另有规定或者股导致原章程序号变更清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进东会决议另选他人的除外。而修订行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

108信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料第二百四十二条清算组在清算期间行使下列职权：第二百三十二条清算组在清算期间行使下列职权：根据《上市公司章程

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；指引（2025）》第一

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；百九十一条修订

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百四十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权第二百三十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60根据《上市公司章程人，并于60日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接日内在中国证监会指定的报刊或媒体上或者国家企业信用信息公示系统指引（2025）》第一到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日百九十二条、完善表内，向清算组申报其债权。起45日内，向清算组申报其债权。述而修订债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组清算组应当对债权进行登记。应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百四十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和第二百三十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单根据《上市公司章程财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。指引（2025）》第一

109信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料确认。百九十三条修订第二百四十五条公司财产按下列顺序清偿：第二百三十五条公司财产按下列顺序清偿：根据《上市公司章程

（一）支付清算费用；（一）支付清算费用；指引（2025）》第一

（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；百九十三条修订

（三）缴纳所欠税款；（三）缴纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比例进行分配。（五）按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不得分配清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

给股东。公司财产未按本条第一款第（一）至（四）项规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百四十六条清算期间，公司存续，但不能开展与清算无第二百三十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单根据《上市公司章程关的经营活动。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。指引（2025）》第一产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定百九十四条修订院申请宣告破产。的破产管理人。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百四十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，第二百三十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会根据《上市公司章程

110信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。指引（2025）》第一销公司登记，公告公司终止。百九十五条修订第二百四十八条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义第二百三十八条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。根据《上市公司章程务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；指引（2025）》第一清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。百九十六条修订占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章修改章程第十一章修改章程第二百五十条有下列情形之一的，公司应当修改章程：第二百四十条有下列情形之一的，公司将修改章程：根据《上市公司章程

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与指引（2025）》第一

事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；百九十八条修订

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百五十一条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管第二百四十一条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，根据《上市公司章程机关备案的，须报监管机构备案；涉及公司登记事项的，依法须报监管机构审批；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。指引（2025）》第一办理变更登记。百九十九条修订

111信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料第二百五十二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关第二百四十二条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的根据《上市公司章程主管机关的审批意见修改本章程。审批意见修改本章程。指引（2025）》第二百条修订第二百四十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信第二百四十三条本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规根据《上市公司章程息，按规定予以公告。定予以公告。指引（2025）》第二百零一条修订

第十三章附则第十二章附则第二百五十四条释义第二百四十四条释义根据《上市公司章程

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或指引（2025）》第二

的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足百零二条修订享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际

协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。有关联关系。

112信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料第二百五十六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版第二百四十六条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程根据《上市公司章程本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准与本章程有歧义时，以在北京市场监督管理局最近一次核准登记后的中指引（2025）》第二登记后的中文版章程为准。文版章程为准。百零四条、公司实际情况而修订第二百五十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，第二百四十七条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“以外”、根据《上市公司章程都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。“低于”、“多于”、“过”不含本数。指引（2025）》第二百零五条修订第二百五十八条本章程由公司董事会负责解释。第二百四十八条本章程由公司董事会负责解释。根据《上市公司章程本章程经公司股东大会审议批准之日起生效并施行。本章程经公司股东会审议批准之日起生效并施行。指引（2025）》第二百零六条修订第二百四十九条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。根据《上市公司章程

指引（2025）》第二百零七条修订

113信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

议案2：关于修订《信达证券股份有限公司股东会议事规则》的议案

各位股东：

为贯彻落实《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会议事规则》等外部法律法规、监管规则、自律准则，结合公司实际情况，进一步完善公司治理结构，信达证券股份有限公司拟对《信达证券股份有限公司股东大会议事规则》进行修订，并将制度名称调整为《信达证券股份有限公司股东会议事规则》。

敬请各位股东审议。

附件：《信达证券股份有限公司股东会议事规则》修订对比表信达证券股份有限公司董事会

114信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

议案2附件：

《信达证券股份有限公司股东会议事规则》修订对比表修订前条款修订前条款修订依据

第一章总则第一章总则

第一条为提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序第一条为提高股东会议事效率，保证股东会会议程序及决议的合法性，充分因变更股东会名称及决议的合法性，充分维护全体股东的合法权益，根据《中维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公而修订华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《信司法》）、《信达证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其达证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。

及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。

第二章股东大会第二章股东会

第一节股东的权利和义务第一节股东的权利和义务第三条公司股东享有下列权利：第三条公司股东享有下列权利：根据《上市公司章程

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；指引（2025）》第三分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，十四条、《中华人民

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（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参并行使相应的表决权；共和国公司法》第一

加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；百一十条修订

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押其所持有

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或的股份；

质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会财务会计报告，连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可

会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

告；（六）公司终止或者清算时，股东按其所持有的股份份额参加公司剩余财产

（六）公司终止或者清算时，股东按其所持有的股份份额参的分配；

加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，购其股份；

有权要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他权利。

（八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权利。

第四条股东应承担下列义务：第四条股东应承担下列义务：根据《上市公司章程

（一）遵守法律、行政法规和《公司章程》；（一）遵守法律、行政法规和《公司章程》；指引（2025）》第四

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；十条、第四十一条修

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（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；订

（四）严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务，（四）严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务，使用自有资金入

使用自有资金入股，资金来源合法，不得以委托资金等非自股，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规另有规定有资金入股，法律法规另有规定的除外；的除外；

（五）真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、（五）真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、最终权益持有人，最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避证券公司股东资格式规避证券公司股东资格审批或者监管；

审批或者监管；（六）主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本；

（六）主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本；（七）应经但未经监管部门批准或者未向监管部门备案的股东，或者尚未完

（七）应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、分权等权利；

表决权、提名权、提案权、处分权等权利；（八）存在虚假陈述、滥用股东权利或者其他损害公司利益行为的股东，不

（八）存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；

为的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、（九）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人提案权、处分权等权利；独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（九）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不（十）法律、行政法规及《公司章程》规定应承担的其他义务。

得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

117信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料的利益；责任。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司当依法承担赔偿责任。债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（十）法律、行政法规及《公司章程》规定应承担的其他义务。

第二节股东大会的职权第二节股东会的职权

第五条股东大会由公司全体股东组成，是公司的最高权力第五条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依据《公司法》、根据《上市公司章程机构，依据《公司法》、《公司章程》及本规则行使职权。《公司章程》及本规则行使职权。指引（2025）》第四十六条修订第六条股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职第六条股东会依法行使下列职权：根据《上市公司章程

权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；指引（2025）》第四

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）审议批准董事会的报告；十六条修订

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

关董事、监事的报酬事项；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

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（三）审议批准董事会的报告；（五）对发行公司债券作出决议；

（四）审议批准监事会的报告；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）修改公司章程；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）审议和批准公司关联交易管理制度，并批准根据相关法律、法规和规

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；范性文件及该等管理制度应由其批准的关联交易；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十）审议批准《公司章程》第六十一条规定的担保事项；

（十）修改公司章程；（十一）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

（十一）审议和批准公司关联交易管理制度，并批准根据相资产30%的事项；

关法律、法规和规范性文件及该等管理制度应由其批准的关（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

联交易；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东

（十三）审议批准《公司章程》第五十六条规定的担保事项；会决定的其他事项。

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

近一期经审计总资产30%的事项；公司经股东会决议，或者经《公司章程》、股东会授权由董事会决议，可以

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、

（十六）审议股权激励计划；中国证监会及证券交易所的规定。

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（十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易所规则另有规定外，上述定应当由股东大会决定的其他事项。股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第三章股东大会的召集第三章股东会的召集第七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度第七条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应根据《上市公司章程股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个当于上一会计年度结束后的6个月内举行。指引（2025）》第四月内举行。十八条修订第八条有下列情形之一的，董事会应在事实发生之日起两第八条有下列情形之一的，董事会应在事实发生之日起2个月以内召开临时根据《上市公司章程个月以内召开临时股东大会：股东会：指引（2025）》第四

（一）董事人数低于《公司法》规定的法定人数或者五人时；（一）董事人数低于《公司法》规定的法定人数或者6人时；十九条修订

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；

（三）单独或合计持有公司已发行有表决权股份总数百分之（三）单独或合计持有公司已发行有表决权股份总数10%以上的股东书面请求十以上的股东书面请求时；时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。

他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。公司在上述期限内不能召开年度股东会或者临时股东会的，应当报告公司住

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公司在上述期限内不能召开年度股东大会或临时股东大会所地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

的，应当报告公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。

第九条单独或合计持有公司已发行有表决权股份总数百分第九条单独或合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东（下称提议根据《上市公司章程之十以上的股东（下称“提议股东”）或者独立董事或者监股东）、或者经全体独立董事过半数同意后的独立董事、或者审计委员会提指引（2025）》第五

事会提议召开临时股东大会的，应当按照下列程序办理：议召开临时股东会的，应当按照下列程序办理：十二条、第五十三

（一）提议者应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完（一）提议者应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案，并应条、第五十四条修订

整的提案，并应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

程》的规定。（二）董事会应当依据法律、法规和《公司章程》在收到提议后10日内提出

（二）董事会在收到以上独立董事或者监事会的书面提议同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

后，董事会同意召开的，应当在董事会决议后的五日内发出（三）董事会同意召开的，应当在董事会决议后的5日内发出召开股东会的召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

应当说明理由并公告。（四）董事会做出同意召开临时股东会决定的，应当发出召开股东会的通知，

（三）对于提议股东要求召开临时股东大会的书面提案，董通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。通知发出后，董事会不得

事会应当依据法律、法规和《公司章程》在收到请求后十日提出新的提案，在征得提议股东的同意后可以对股东会召开的时间进行变更。

内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。（五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，

（四）董事会做出同意召开临时股东大会决定的，应当发出应当做出不同意召开股东会的决定，并将反馈意见通知提议股东，说明理由。

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召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得相关除有特别规定外，临时股东会的召集程序与年度股东会的程序相同。

股东的同意。通知发出后，董事会不得提出新的提案，在征得提议股东的同意后可以对股东大会召开的时间进行变更。

（五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东，说明理由。

除有特别规定外，临时股东大会的召集程序与股东年会的程序相同。

第十条公司召开年度股东大会，董事会应当在会议召开二第十条公司召开年度股东会，董事会应当在会议召开20日以前以公告方式根据《上市公司章程十日以前以公告方式通知各股东，临时股东大会应在会议召通知各股东，临时股东会应在会议召开15日前以公告方式通知各股东。指引（2025）》第六开十五日前以公告方式通知各股东。十条修订第十一条股东大会会议的通知包括以下内容：第十一条股东会会议的通知包括以下内容：根据《上市公司章程

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；指引（2025）》第六

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；十一条修订

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

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（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见场股东会结束当日下午3:00。

及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午

9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午

3:00。

第十二条股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7第十二条股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登根据《上市公司章程个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。董事会发布召记日一旦确认，不得变更。董事会发布召开股东会的通知后，无正当理由，指引（2025）》第六开股东大会的通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。因特殊原因十一条、第六十三条消，股东大会通知中列明的提案不应取消。因特殊原因必须必须延期或者取消召开股东会的，应在原定股东会召开日前至少2个工作日修订

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延期或取消召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至公告并说明原因。

少两个工作日公告并说明原因。

第十三条法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的第十三条法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。根据《上市公司章程代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格指引（2025）》第六证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位十六条修订出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法的法定代表人依法出具的书面委托书。

定代表人依法出具的书面委托书。

第十四条授权委托书应当载明下列内容：第十四条授权委托书应当载明下列内容：根据《上市公司章程

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；指引（2025）》第六

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；十七条修订

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；对或者弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印盖法人单位印章。章。

委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

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第十五条股东大会召开文件包括会议通知、授权委托书、第十五条股东会召开文件包括会议通知、授权委托书、会议议案、出席会议根据公司实际情况

会议议案、出席会议人员签名册及其他相关文件，由公司办人员签名册及其他相关文件，由公司董事会办公室负责准备。修订公室负责准备。

第十六条股东大会实行签到制度，出席会议人员均需亲自第十六条股东会实行签到制度，出席会议人员均需亲自签到，不可由他人代因变更股东会名称签到，不可由他人代签。签名册应载明参加会议人员姓名、签。签名册应载明参加会议人员姓名、单位名称、身份证号码、持有或者代而修订单位名称、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额表有表决权的股份数额等事项。

等事项。

第十七条公司召开股东大会时，应聘请律师对以下问题出第十七条公司召开股东会时，应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：根据《上市公司章程具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》的规指引（2025）》第五

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本定；十一条修订

章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。。

第十八条股东大会的召开地点为公司住所地或股东大会会第十八条股东会的召开地点为公司住所地或者股东会会议通知指定的其他根据《上市公司章程议通知指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据证券监管机指引（2025）》第五形式召开。公司还将根据证券监管机构或证券交易所的要求构或者证券交易所的要求提供网络会议的方式为股东参加股东会提供便利。十条修订

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提供网络会议的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四章股东大会的提案第四章股东会的提案第十九条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事第十九条股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体方案，根据《上市公司章程项所提出的具体方案，股东大会应当对具体的提案作出决股东会应当对具体的提案作出决议。指引（2025）》第五议。十八条修订

第二十条股东大会的提案应当符合下列条件：第二十条股东会的提案应当符合下列条件：因变更股东会名称

（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于股东会而修订并且属于股东大会职责范围；职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交董事会。（三）以书面形式提交董事会。

第二十一条董事会在召开股东大会的通知和补充通知中应第二十一条董事会在召开股东会的通知和补充通知中应列出本次股东会讨根据《上市公司章程列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案论的事项，并将董事会提出的所有提案的具体内容充分、完整披露。需要变指引（2025）》第六的具体内容充分、完整披露。拟讨论的事项需要独立董事发更前次股东会决议涉及事项的，应当在股东会决议公告中作特别提示。十一条、第九十六条表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表修订立董事的意见及理由。需要变更前次股东大会决议涉及事项决。

的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

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列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第二十二条公司召开股东大会，单独持有或者合计持有公第二十二条公司召开股东会，单独持有或者合计持有公司1%以上已发行有表根据《上市公司章程司已发行有表决权股份总数百分之三以上的股东，可以在股决权股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。指引（2025）》第五东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，十九条修订应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公提案的内容。司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。知中已列明的提案或者增加新的提案。

第二十三条股东大会不得对该会议通知中未列明的事项进第二十三条股东会不得对该会议通知中未列明的事项进行表决。临时股东会根据《上市公司章程行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，不得审议通知中列明的提案内容时，不得对提案内容进行变更。任何对提案的变指引（2025）》第五对提案内容进行变更。任何对提案的变更都应视为另一个新更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。十九条、第八十八条的提案，不得在本次大会上进行表决。修订

第二十四条对于第二十二条所述的股东大会临时提案，董第二十四条对于第二十二条所述的股东会临时提案，董事会应按以下原则对因变更股东会名称

事会应按以下原则对提案进行审核：提案进行审核：而修订

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司

涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围

127信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。的，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。如果对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会董事会决定不将股东提案提交股东会表决，应当在该次股东会上进行解释和决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会说明。

上进行解释和说明。（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同东会会议主持人可就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序程序进行讨论。

性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第二十五条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，第二十五条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该因变更股东会名称

应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公而修订价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或者出具果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前向股东公布资产评估情况、报告的，董事会应当在股东大会召开前向股东公布资产评估审计结果或者独立财务顾问报告。

情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第二十六条董事会拟对募集资金用途作重大变更的，应在第二十六条董事会拟对募集资金用途作重大变更的，应在召开股东会的通知因变更股东会名称

召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。而修订

128信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

目的概况及对公司未来的影响。

第二十七条董事会审议通过年度报告后，应当对拟订的利第二十七条董事会审议通过年度报告后，应当对拟订的利润分配方案做出决因变更股东会名称

润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会议，并作为年度股东会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，而修订在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因。需详细说明转增原因。

第二十八条董事、监事、独立董事候选人名单以提案方式第二十八条董事、独立董事候选人名单以提案方式提请股东会审议。因变更股东会名称、提请股东大会审议。董事候选人提名的方式和程序为：取消监事、监事会而董事、监事候选人提名的方式和程序为：（一）董事会单独或者合计持有公司已发行有表决权股份总数3%以上股份的修订

（一）董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行有表股东，可以向股东会提名非职工董事、非独立董事候选人，提名人数必须符

决权股份总数3%以上股份的股东，可以向股东大会提名非合《公司章程》的规定，并且不得多于拟选任的人数；

职工董事、非独立董事、非职工监事候选人，提名人数必须（二）董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上股份的股东，可以符合本章程的规定，并且不得多于拟选任的人数；董事会、向股东会提名独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可以东委托其代为行使提名独立董事的权利；提名人数必须符合《公司章程》的向股东大会提名独立董事候选人，提名人数必须符合本章程规定，并且不得多于拟选任的人数。

的规定，并且不得多于拟选任的人数；提案人应向股东会提供并披露候选人的简历和基本情况，并承诺保证该候选

（二）公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，人符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中有关任职条件的要求。候

其推选的监事不得超过监事会成员的1/3，提名人数必须符选人应在股东会召开之前做出书面承诺同意接受提名，承诺本人资料的真实、

合本章程的规定，并且不得多于拟选任的人数。准确、完整，符合任职条件，并保证当选后切实履行相应的职责。

129信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

提案人应向股东大会提供并披露候选人的简历和基本情况，公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上或者同时选并承诺保证该候选人符合《公司法》、《证券法》和《公司举2名以上独立董事时，股东会就选举董事进行表决，应当实行累积投票制。章程》中有关任职条件的要求。候选人应在股东大会召开之前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数前做出书面承诺同意接受提名，承诺本人资料的真实、准确、相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

完整，符合任职条件，并保证当选后切实履行相应的职责。

公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%

及以上时，股东大会就选举董事、监事进行表决，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第二十九条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股删除东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。

第三十条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保删除

留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当在年度股东大会上将导致会计师出具上述意见的有

130信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向大会做出说明。如果该事项对利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配或者公积金转增股本预案。

第三十一条在年度股东大会上，监事会应当提交有关公司删除

过去一年的监督专项报告，内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对

有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第五章股东大会议事程序第五章股东会议事程序

第三十二条股东大会由董事会依照《公司法》和《公司章第二十九条股东会由董事会依照《公司法》和《公司章程》有关规定负责召根据《上市公司章程程》有关规定负责召集，由董事长主持。董事长不能履行职集，由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董指引（2025）》第一务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主事共同推举1名董事主持。百一十五条修订持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事

131信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第三十三条股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、第三十条股东参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权各项权利。因变更股东会名称表决权各项权利。而修订

第三十五条会议在主持人的主持下，按照列入会议议程的第三十一条股东会由主持人宣布开会，并首先向大会宣布到会的各位股东及因变更股东会名称

议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人所代表的有表决权股份的情况而修订可以根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中逐项表决的方式，也可以对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式。应给予每个议题合理的讨论时间。

第三十六条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开第三十三条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人根据《上市公司章程外，董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质员应在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。指引（2025）》第七询和建议作出解释和说明。十五条修订第三十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决第三十四条股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的有根据《上市公司章程权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。指引（2025）》第八大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。十三条修订股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独

132信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决股东大会有表决权的股份总数。权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规

征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行制。政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股第三十五条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监根据《上市公司章程东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。指引（2025）》第九关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并十一条修订股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票决结果载入会议记录。系统查验自己的投票结果。

133信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第三十九条会议主持人依据表决结果确定股东大会的决议第三十六条会议主持人依据表决结果确定股东会的决议是否通过，并应当在根据《上市公司章程是否通过，并应当在会上宣布表决结果，决议的表决结果载会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。指引（2025）》第九入会议记录。十二条修订第四十条股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易第三十七条股东会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回根据《上市公司章程的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东会有表决权的股份总数。指引（2025）》第八席股东大会有表决权的股份总数。会议主持人应宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份十四条修订会议主持人应宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总的比例后进行投票表决。

数和占公司总股份的比例后进行投票表决。

第三十八条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出根据《上市公司章程报告，每名独立董事也应作出述职报告。指引（2025）》第七十四条调整原议事

规则条款顺序、根据《上市公司独立董事管理办法》第三十三条修订

134信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

第六章股东大会决议第六章股东会决议第四十一条股东大会对表决通过的事项应形成决议。股东第三十九条股东会对表决通过的事项应形成决议。股东会决议分为普通决议根据《上市公司章程大会决议分为普通决议和特别决议。和特别决议。指引（2025）》第八股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。十条、第八十一条、股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。第八十二条修订股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。下列事项由股东会股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。以普通决议通过：

下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其

（四）公司年度预算方案、决算方案；他事项。

（五）公司年度报告；下列事项由股东会以特别决议通过：

（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以（一）公司增加或者减少注册资本；

特别决议通过以外的其他事项。（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

下列事项由股东大会以特别决议通过：（三）公司章程的修改；

（一）公司增加或者减少注册资本；（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的担保金额（按

135信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；照担保金额连续12个月内累计计算原则）超过公司最近一期经审计总资产30%

（三）公司章程的修改；的；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过（五）股权激励计划；

公司最近一期经审计总资产30%的；（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的，以及股东会以

（五）股权激励计划；普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十二条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对第四十条股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表根据《上市公司章程每一个董事、监事候选人逐个进行表决。决。指引（2025）》第一改选董事、监事提案获得通过后，新任董事、监事在股东大改选董事提案获得通过后，新任董事在股东会通过该决议之日就任，但股东百条修订会通过该决议之日就任，但股东大会决议另有规定的除外。会决议另有规定的除外。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、在改选出的董事、监事就任前，原董事、监事仍应当依照法行政法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。

律、行政法规和《公司章程》的规定，履行董事、监事职务。

第四十三条除累计投票制外，股东大会所有列入议事日程第四十一条除累计投票制外，股东会所有列入议事日程的提案应当进行逐项根据《上市公司章程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东会对同一事项有不同提案指引（2025）》第八决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的，将按提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。十七条修订

136信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第四十四条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前第四十二条会议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，董根据《上市公司章程次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议中做出说明。事会应在股东会决议公告中作特别提示。指引（2025）》第九十六条修订

第四十五条股东大会决议的内容应当符合法律、法规和《公第四十三条股东会决议的内容应当符合法律、法规和《公司章程》的规定。因变更股东会名称司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不而修订决议内容的真实、准确和完整，不得使用易引起歧义的表述。得使用易引起歧义的表述。

第四十六条股东大会决议应注明出席会议的股东（包括股第四十四条股东会决议应注明出席会议的股东（包括委托代理人出席股东会因变更股东会名称东代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权会议的股东）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，而修订总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。表决方式以及每项提案表决结果。

第四十七条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。第四十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内根据《上市公司章程会议记录记载以下内容：容：指引（2025）》第七

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；十七条修订

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份份总数的比例；

总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

137信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第四十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完第四十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席根据《上市公司章程整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录指引（2025）》第七会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络十八条修订席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七章附则第七章附则

第五十一条本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提第四十八条本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议批准。因变更股东会名称请股东大会审议批准。而修订

第五十二条本规则自股东大会批准之日起实施。第四十九条本规则自股东会批准之日起实施。因变更股东会名称而修订

138信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

议案3：关于修订《信达证券股份有限公司董事会议事规则》的议案

各位股东：

为贯彻落实《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等

外部法律法规、监管规则、自律准则，结合公司实际情况，进一步完善公司治理结构，信达证券股份有限公司拟对《信达证券股份有限公司董事会议事规则》进行修订。

敬请各位股东审议。

附件：《信达证券股份有限公司董事会议事规则》修订对比表信达证券股份有限公司董事会

139信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

议案3附件：

《信达证券股份有限公司董事会议事规则》修订对比表修订前条款修订前条款修订依据

第一章总则第一章总则

第一条为规范董事会的工作程序和决策行为，保障董事会第一条为规范董事会的工作程序和决策行为，保障董事会决策的合法化、科因符号调整而修订

决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指《证券公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《信达证券股份有限市公司章程指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本规则。

性文件及《信达证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。

第二章董事会第二章董事会

第一节董事第一节董事第三条董事经股东大会选举产生。第三条董事经股东会选举产生。根据《上市公司章程

140信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

指引（2025）》第一百条修订第四条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由第四条董事中非职工代表董事根据《上市公司章程股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事会中指引（2025）》第一董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举百条修订期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事产生，无需提交股东会审议。董事任期3年，任期届满可连选连任。独立董就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职范性文件和《公司章程》的规定，履行董事职务。不得超过6年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第五条董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性第五条董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》根据《上市公司章程

文件和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，指引（2025）》第一

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得不得利用职权牟取不正当利益。百零一条修订

侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

141信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

提供担保；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但

（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法意，与本公司订立合同或者进行交易；规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为

或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营他人经营与本公司同类的业务；

与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当的其他忠实义务。承担赔偿责任。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者成损失的，应当承担赔偿责任。间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

142信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

第六条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对第六条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤根据《上市公司章程公司负有下列勤勉义务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。指引（2025）》第一

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以董事对公司负有下列勤勉义务：百零二条修订

保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过围；营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真

司所披露的信息真实、准确、完整；实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会碍监事会或者监事行使职权；行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

的其他勤勉义务。

第七条董事连续两次未能亲自出席董事会，也不委托其他第七条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视根据《上市公司章程董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。指引（2025）》第一股东大会予以撤换。百零三条修订

143信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料第八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当第八条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报根据《上市公司章程向董事会提交书面辞职报告。告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司董事会将在2个交易日内披露有指引（2025）》第一如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的关情况。百零四条、《上市公辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定的最低人数，或者独立董事辞司独立董事管理办生效。董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事，填补职辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法法》第十五条修订因董事辞职产生的空缺。在改选的董事就任前，原董事仍应规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，该董事的当按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应当程》的规定履行董事职务。尽快召集临时股东会，选举董事，填补因董事辞职产生的空缺。在改选的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定履行董事职务。

第二节董事会第二节董事会

第十条董事会是公司股东大会的常设机构，对股东大会负第十条董事会是公司股东会的常设机构，在《公司法》《公司章程》和股东根据《公司法（2023）责，在《公司法》《公司章程》和股东大会赋予的职权范围会赋予的职权范围内行使权利和承担义务。修订》第六十七条修内行使权利和承担义务。订

第十一条按照《公司法》的要求和《公司章程》的规定，第十一条按照《公司法》的要求和《公司章程》的规定，公司董事会由9名根据《上市公司章程公司董事会由7名董事组成，其中包括3名独立董事。董事董事组成，其中包括3名独立董事，职工代表董事1名。董事会设董事长1指引（2025）》第一会设董事长1名，不设副董事长。名，不设副董事长。百零九条

144信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料第十二条董事会行使下列职权：第十二条董事会行使下列职权：根据《上市公司章程

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；指引（2025）》第一（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；百一十条、《证券公

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；司全面风险管理规

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；范（2025）》第七条

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；修订

（六）负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的（六）负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况，建立与执行情况，对内部控制的有效性负最终责任；对内部控制的有效性负最终责任；

（七）决定公司的合规管理目标，审议公司年度合规工（七）决定公司的合规管理目标，审议公司年度合规工作报告，评估合规作报告，评估合规管理有效性，督促解决有关问题，对合规管理有效性，督促解决有关问题，对合规管理的有效性承担责任，履行相关管理的有效性承担责任，履行相关合规管理职责；合规管理职责；

（八）决定公司的廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理（八）决定公司的廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任；

的有效性承担责任；（九）决定公司的诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效性承担责任；

（九）决定公司的诚信从业管理目标，对诚信从业管理（十）指导公司文化建设工作，推进公司文化建设；

的有效性承担责任；（十一）承担全面风险管理（含声誉风险管理）的最终责任，树立与本公司

（十）指导公司文化建设工作，推进公司文化建设；相适应的风险管理理念，全面推进公司风险文化（含声誉风险管理文化）建

（十一）承担全面风险管理（含声誉风险管理）的最终责设，审议批准公司风险管理战略，并推动其在公司经营管理中有效实施，审

145信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料任，推进风险文化（含声誉风险管理文化）建设，审议批准议批准公司全面风险管理的基本制度、公司的风险偏好、风险容忍度以及重公司全面风险管理的基本制度、公司的风险偏好、风险容忍大风险限额，审议公司定期风险评估报告，任免、考核首席风险官，确定其度以及重大风险限额，审议公司定期风险评估报告；确保将薪酬待遇，建立与首席风险官的直接沟通机制，公司章程规定的其他风险管声誉风险纳入全面风险管理体系，确定声誉风险管理的总体理职责。董事会可授权其下设的风险管理相关专门委员会履行其全面风险管目标，持续关注公司整体声誉风险管理水平。董事会可授权理的部分职责；

其下设的风险管理相关专门委员会履行其全面风险管理的（十二）对投资者权益保护工作承担最终责任；

部分职责；（十三）审议公司的信息技术管理目标和信息技术战略，对信息技术管理的

（十二）对投资者权益保护工作承担最终责任；有效性承担责任；

（十三）审议公司的信息技术管理目标和信息技术战略，（十四）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；对信息技术管理的有效性承担责任；（十五）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

（十四）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其公司形式的方案；

他证券及上市方案；（十六）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

（十五）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。在股东会对董

分立、解散及变更公司形式的方案；事会授权方案内，对上述事项作出详细规定；

（十六）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收（十七）按相关适用法律制订关联交易管理制度，并批准根据相关法律、法购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联规和规范性文件及该等管理制度应由其批准的关联交易，同时依据公司信息交易、对外捐赠等事项。在股东大会对董事会授权方案内，披露相关制度对应当披露的关联交易予以披露；

146信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

对上述事项作出详细规定；（十八）决定公司内部管理机构的设置；

（十七）按相关适用法律制订关联交易管理制度，并批准（十九）决定聘任或者解聘公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事根据相关法律、法规和规范性文件及该等管理制度应由其批项；其中行业监管对高级管理人员聘任或者解聘有特殊要求的，应按有关法准的关联交易，同时依据公司信息披露相关制度对重大关联规的要求履行相关程序。根据董事长提名，聘任或者解聘公司合规负责人、交易予以披露；董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负

（十八）决定公司内部管理机构的设置；责人、首席风险官、首席信息官及监管机构认定的或者经董事会决议确认为

（十九）聘任或者解聘公司高级管理人员，并决定其报酬担任重要职务的其他人员等公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事事项和奖惩事项；其中行业监管对高级管理人员聘任或者解项；

聘有特殊要求的，应按有关法规的要求履行相关程序。根据（二十）制订董事的考核办法以及建立薪酬制度，提交股东大会批准；

董事长提名，聘任或者解聘公司合规负责人、董事会秘书；（二十一）决定本公司高级管理人员的薪酬事项、绩效考核事项和奖惩事根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人、项；

首席风险官、首席信息官及监管机构认定的或经董事会决议（二十二）制订公司的基本管理制度；

确认为担任重要职务的其他人员等公司高级管理人员；（二十三）制订公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则及修改方案，

（二十）制订董事的考核办法以及建立薪酬制度，提交股并报股东会批准；

东大会批准；（二十四）管理公司信息披露事项；

（二十一）决定本公司高级管理人员的薪酬事项、绩效（二十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；考核事项和奖惩事项；（二十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

147信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（二十二）制订公司的基本管理制度；（二十七）建立与公司合规负责人、首席风险官的直接沟通机制；（二十三）制订公司章程、股东大会议事规则、董事会（二十八）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》授予的其他职权。议事规则及修改方案，并报股东大会批准；

（二十四）管理公司信息披露事项；

（二十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计财务会计报告的会计师事务所；

（二十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（二十七）建立与公司合规负责人、首席风险官的直接沟通机制；

（二十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第十三条董事会应当按照股东大会的决议下设战略规划、第十三条董事会应当按照股东会的决议设置战略与可持续发展、审计、薪酬根据《上市公司章程审计、薪酬与提名、合规与风险管理等专门委员会。专门委与提名、合规与风险管理等专门委员会。薪酬与提名委员会、审计委员会中指引（2025）》第一员会成员全部由董事组成，其中薪酬与提名委员会、审计委独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人百三十四条、第一百员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召士。依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决三十七条修订集人应当为会计专业人士。各专门委员会对董事会负责，依定。

148信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会的设立、职责权限、决策规则等按照公司董事会专门委员会工作制度规定执行。

第三节董事长第三节董事长第十四条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选第十四条董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。根据《上市公司章程举产生。指引（2025）》第一百零九条修订第十五条董事长行使下列职权：第十五条董事长行使下列职权：根据《上市公司章程

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；指引（2025）》第一

（二）领导董事会日常工作，督促、检查董事会决议的（二）督促、检查董事会决议的执行；百一十四条修订执行；（三）签署董事会重要文件和应由公司董事长签署的其他文件；

（三）签署董事会重要文件和应由董事长签署的其他文（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符件；合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，（五）董事会授予的其他职权。

对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后立即向公司董事会和股东大会报告；

149信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（五）董事会授予的其他职权。

第十六条董事长不能履行职务、不履行职务或者缺位时，第十六条董事长不能履行职务、不履行职务或者缺位时，由过半数的董事共根据《上市公司章程由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。同推举1名董事履行职务。指引（2025）》第一百一十五条修订

第四节董事会秘书第四节董事会秘书第十七条董事会设专职董事会秘书1名。董事会秘书由董第十七条公司设董事会秘书1名。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。根据《上市公司章程事长提名，董事会聘任。董事会秘书任期三年，可连聘连任。董事会秘书任期3年，可连聘连任。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需指引（2025）》第一董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得百四十九条修订分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双以双重身份做出。

重身份做出。

第十八条董事会秘书的主要职责为：第十八条董事会秘书的主要职责为：因变更股东会名称、

（一）负责公司信息披露管理事务，协调公司信息披露（一）负责公司信息披露管理事务，协调公司信息披露工作，组织制定公取消监事、监事会而工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相修订关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控

投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议

150信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

议，负责董事会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信上海证券交易所报告并披露；

息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等上海证券交易所问询；

相关主体及时回复上海证券交易所问询；（六）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相

（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定解各自在信息披露中的职责；和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海

上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的证券交易所报告；

承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

上海证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

151信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

第三章董事会会议的召集第三章董事会会议的召集第十九条公司董事会会议分为定期会议和临时会议。定期第十九条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日根据《上市公司章程会议每年至少召开两次。有下列情形之一的，董事长应当在以前书面通知全体董事。董事长认为必要时、代表1/10以上表决权的股东、指引（2025）》第一

10日内召集和主持董事会会议：1/3以上董事、全体独立董事过半数、审计委员会或者总经理提议时，可以提百一十六条、第一百

（一）董事长认为必要时；议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事一十七条修订

（二）代表1/10以上已发行有表决权的股东、或者1/3会会议。

以上董事提议召开时；

（三）监事会提议时；

（四）总经理提议时。

第二十一条会议通知由董事长签发。定期会议的通知应提第二十一条董事会召开临时董事会会议，一般应当在会议召开3天之前以书根据《上市公司章程前十日通知全体董事，临时会议一般应提前3日书面通知全面方式通知全体董事。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董指引（2025）》第一体董事和监事。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应百一十八条修订议的，董事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发当在会议上作出说明。

出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十四条董事会议应由董事本人出席，对所议事项发表第二十四条董事会议应由董事本人出席，对所议事项发表明确意见。董事因根据《上市公司章程明确意见。董事因故不能出席，可以书面形式委托其他董事故不能出席，可以书面形式委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人指引（2025）》第一代为出席投票。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、的姓名，代理事项、授权权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代理百二十三条修订

152信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

权限和有效期，并由委托人签名或盖章。代理人出席会议时，人出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使董事的权利。委托人应应出具委托书，并在授权范围内行使权利。委托人应当独立当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事如未亲自出席董事会会议，亦未委托他人代为出席会议的，应被视为放董事如未亲自出席董事会会议，亦未委托他人代为出席会议弃在该次会议上的投票权。

的，应被视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十六条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原第二十六条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：因完善表述改变而

则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；修订

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关关联董事也不得接受非关联董事的委托；

联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立立董事的委托；

董事也不得接受独立董事的委托；（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委

决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不托；

得接受全权委托和授权不明确的委托；（四）1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也名其他董事委托的董事代为出席。

不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第五章董事会会议的决议第五章董事会会议的决议

153信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

第三十条董事会会议须有过半数董事出席方可举行。公司第三十条董事会会议须有过半数董事出席方可举行。公司总经理、董事会秘因取消监事而修订

总经理、董事会秘书列席董事会会议，公司监事可以列席董书列席董事会会议，必要时副总经理和其他高级管理人员可以列席董事会会事会会议，必要时副总经理和其他高级管理人员可以列席董议。

事会会议。

第三十一条董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董第三十一条董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并且在因变更股东会名称

事的意见，并且在作出决定时允许董事保留个人的不同意作出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董而修订见。保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会事应服从和执行董事会作出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按作出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意个人意愿行事，否则董事会可提请股东会罢免其董事职务。

愿行事，否则董事会可提请股东大会罢免其董事职务。

第三十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应第三十四条公司董事会审议关联交易事项时，有关联关系的董事应当及时向因《上市公司章程指当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会董事会书面报告，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表引（2025）》第一百议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议二十一条、取消监事议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董而修订事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

董事：（一）为交易对方；

（一）为交易对方；（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

154信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

法人或其他组织任职；（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或者高级管理人员的

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密关系密切的家庭成员；

切的家庭成员；（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、的其独立商业判断可能受到影响的董事。

监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第四十条董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会第四十条董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。董事会因变更股东会名称议记录上。董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严而修订股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

会议记录的，该董事可以免除责任。

第七章董事会的会议记录第七章董事会的会议记录

第四十四条董事会会议应当有真实、准确、完整的记录，第四十四条董事会会议应当有真实、准确、完整的记录，出席会议的董事、因完善表述改变而

155信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

出席会议的董事、董事会秘书和记录人，须在会议记录上签董事会秘书和记录人，须在会议记录上签名。会议记录包括以下内容：修订名。会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董（三）会议议程；

事（代理人）姓名；（四）董事发言要点；

（三）会议议程；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者

（四）董事发言要点；弃权的票数）。

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第四十五条董事会会议记录、会议签到簿、授权委托书、第四十五条董事会会议记录、会议签到簿、授权委托书、决议等文字资料作因《上市公司章程指决议等文字资料作为公司档案由董事会秘书或指定专人保为公司档案由董事会秘书或指定专人保存，保存期限至少为10年。引（2025）》第一百存，保存期限至少为十年。二十四条而修订

第八章附则第八章附则

第四十七条本规则自公司股东大会批准之日起生效并实第四十七条本规则自公司股东会批准之日起生效并实施。因变更股东会名称施。而修订

第四十八条本规则的修正案由董事会负责拟定，并报股东第四十八条本规则的修正案由董事会负责拟定，并报股东会批准。因变更股东会名称大会批准。而修订

156信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

157信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料议案4：关于修订《信达证券股份有限公司累积投票制实施细则》的议案

各位股东：

为贯彻落实《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等

外部法律法规、监管规则、自律准则，结合公司实际情况，进一步完善公司治理结构，信达证券股份有限公司拟对《信达证券股份有限公司累积投票制实施细则》进行修订。

敬请各位股东审议。

附件：《信达证券股份有限公司累积投票制实施细则》修订对比表信达证券股份有限公司董事会

158信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

议案4附件：

《信达证券股份有限公司累积投票制实施细则》修订对比表修订前条款修订后条款修订依据

第一章总则第一章总则第一条为了进一步完善信达证券股份有限公司（以下简称第一条为了进一步完善信达证券股份有限公司（以下简称公因取消监事、完善表述而修订“公司”）法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，保司）法人治理结构，规范公司董事的选举，保证所有股东充证所有股东充分行使权利，维护中小股东利益，根据中国证分行使权利，维护中小股东利益，根据中国证券监督管理委券监督管理委员会《上市公司治理准则》《上市公司章程指员会《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《信达证引》《信达证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有程》”）及其他有关规定，特制定本细则。关规定，特制定本细则。

第二条公司股东大会选举董事、监事时，应采取累积投票制。第二条公司股东会选举董事时，应采取累积投票制。因取消监事、变更股东会名称而修订

第三条本实施细则所称累积投票制，是指公司股东大会在选第三条本实施细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举因取消监事、变更股东会名称、调

举两名以上（含两名）董事或监事时采用的一种投票方式。两名以上（含两名）董事时采用的一种投票方式。整本制度结构而修订即公司选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与应选

159信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第四条本实施细则所称的“董事”包括独立董事和非独立董第四条本实施细则所称的“董事”包括独立董事和非独立董因取消监事而修订事，所称的“监事”特指由股东代表出任的监事。由职工代事。由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本不适用于本实施细则的相关规定。

实施细则的相关规定。

第五条股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合第五条股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章因取消监事、变更股东会名称而修《公司章程》的规定。程》的规定。订

第六条公司通过累积投票制选举产生的董事、监事，其任期第六条公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施因取消监事而修订

不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事、监事任期交错任期制，即届中因缺额而补选的董事任期为本届余任期为本届余任期限，不跨届任职。限，不跨届任职。

第二章董事、监事候选人的提名第二章董事候选人的提名

第七条公司依照《公司章程》规定的方式和程序确定董事、第七条公司依照《公司章程》规定的方式和程序确定董事候因取消监事、调整本制度结构而修

监事候选人，确保选举的公开、公平、公正。选人，确保选举的公开、公平、公正。董事会应当向股东公订告候选董事的简历和基本情况。

第八条公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例第八条公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例根据《上市公司章程指引（2025）》

在30%及以上时，股东大会通过累积投票制度选举董事、监事在30%及以上时，股东会通过累积投票制选举董事。第八十六条修订

160信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。

第三章累积投票制的投票原则第三章累积投票制的投票原则

第九条股东大会对董事、监事候选人进行表决时，每位股东第九条股东会对董事候选人进行表决时，每一股份拥有与应因取消监事、变更股东会名称、完

拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事、监事人选董事人数相同的表决权，即每一股东持有的表决票数等于善表述而修订数之积。该股东所持股份数额乘以应选董事人数。

第十条股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以第十条股东会对董事候选人进行表决时，股东拥有的表决权因取消监事、完善表述、调整本制

集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或可以集中使用，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几度结构而修订几位董事、监事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全位董事候选人。每一候选董事单独计票。

部董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票，以得票多者当选。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第十一条每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人删除数。

第十二条股东对某一个或某几个董事、监事候选人行使的表第十一条股东对某一位或某几位董事候选人行使的表决权因取消监事、完善表述而修订

决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对东对某一个或某几个董事、监事候选人行使的表决权总数少某一位或某几位董事候选人行使的表决权总数少于其拥有的

161信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。

放弃表决权。

第四章董事、监事的当选原则第四章董事的当选原则

第十四条董事、监事候选人以获得投票表决权数的多少决定第十三条董事候选人以获得投票表决权数的多少决定是否因与《公司章程》保持统一而修订

是否当选，得票多者当选。同时，每位当选董事、监事获得当选。每位当选董事获得的投票表决权数必须经出席股东会的投票表决权数应超过出席股东大会的股东所持有表决权股的股东所持表决权过半数通过。

份总数的二分之一。

第十五条两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总删除

数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。

第十六条如果在股东大会上当选的董事人数未超过应选人第十四条如果在股东会上当选的董事人数未超过应选人数因变更股东会名称而修订。

数二分之一时，此次选举失败，原董事会继续履行职责，并二分之一时，此次选举失败，原董事会继续履行职责，并尽尽快组织实施下一轮选举程序。如果当选董事人数超过应选快组织实施下一轮选举程序。如果当选董事人数超过应选人人数的二分之一但不足应选人数时，则新一届董事会成立，数的二分之一但不足应选人数时，则新一届董事会成立，新新董事会可就所缺名额再次进行选举或重新启动提名、资格董事会可就所缺名额再次进行选举或重新启动提名、资格审

162信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

审核、选举等程序。核、选举等程序。

第五章累积投票制的特别操作程序第五章累积投票制的特别操作程序

第十七条公司采用累积投票制选举董事、监事时，应在召开第十五条公司实行累积投票制选举董事时，应在召开股东会因取消监事、变更股东会名称、完股东大会通知中予以特别说明。通知中予以特别说明。善表述而修订

第十八条实行累积投票时，股东大会会议主持人应当于表决第十六条实行累积投票时，股东会会议主持人应当于表决前因取消监事会、变更股东会名称、前向到会股东和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积向到会股东和股东代表宣布对董事的选举实行累积投票，并完善表述而修订投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。告知累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。

第十九条股东大会会议召集人必须制备适合实行累积投票第十七条股东会会议召集人必须制备适合实行累积投票方因与《公司章程》保持统一而修订

方式的选票，该选票应当标明：会议名称、董事或者监事候式的选票，该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票明是董事选举累积投票选票的字样，并应当标明：会议名称、时的表决票数、投票时间，并在选票的显著位置就累积投票董事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累方式、选票填写方法、计票方法作出说明和解释。积投票时的表决票数、投票时间。

第二十条公司采用累积投票制选举董事、监事时，股东可以第十八条公司采用累积投票制选举董事时，股东可以亲自投因取消监事而修订。

亲自投票，也可以委托他人代为投票。票，也可以委托他人代为投票。

第六章附则第六章附则第二十一条本细则未尽事宜，依照有关法律、法规及《公司第十九条本细则未尽事宜，依照有关法律、法规及《公司章因变更股东会名称而修订。章程》的有关规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、程》的有关规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法

163信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即对本细关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即对本细则则进行修订，由董事会审议通过后提交公司股东大会审议。进行修订，由董事会审议通过后提交公司股东会审议。

第二十二条本细则自经股东大会审议批准之日起生效并实第二十条本细则自经股东会审议批准之日起生效并实施。因变更股东会名称而修订。

施。

164信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料议案5：关于修订《信达证券股份有限公司董事薪酬与考核管理制度》的议案

各位股东：

为贯彻落实《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等

外部法律法规、监管规则、自律准则，结合公司实际情况，进一步完善公司治理结构，信达证券股份有限公司拟对《信达证券股份有限公司董事薪酬与考核管理制度》进行修订。

敬请各位股东审议。

附件：《信达证券股份有限公司董事薪酬与考核管理制度》修订对比表信达证券股份有限公司董事会

165信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

议案5附件：

《信达证券股份有限公司董事薪酬与考核管理制度》修订对比表修订前条款修订后条款修订依据

第一章总则第一章总则

第一条为建立信达证券股份有限公司（以下简称“公司”）公正第一条为建立信达证券股份有限公司（以下简称公司）公正透明、因完善表述、取消监事而修订

透明、合理有效的履职考核、激励约束和薪酬管理体系，进一步提合理有效的履职考核、激励约束和薪酬管理体系，进一步提高董事高董事、监事履职能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人履职能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券民共和国证券法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》等法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》等法律、法规和法律、法规和规范性文件以及《公司章程》有关规定，制定本办法。规范性文件以及《信达证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，制定本办法。

第二条本制度适用人员为《公司章程》《证券公司治理准则》《上第二条本制度适用人员为《公司章程》《证券公司治理准则》《上因取消监事而修订市公司治理准则》规定的公司董事、监事。根据产生方式和工作性市公司治理准则》规定的公司董事。根据产生方式和工作性质的不质的不同，结合公司实际，董事分为独立董事和非独立董事，监事同，结合公司实际，董事分为独立董事和非独立董事。

分为股东监事和职工监事。

第三条董事、监事兼任公司其他职务的，除按照本制度进行履职第三条董事兼任公司其他职务的，除按照本制度进行履职考核、因取消监事而修订

166信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

考核、薪酬管理外，还需根据其实际履职情况依照公司有关制度进薪酬管理外，还需根据其实际履职情况依照公司有关制度进行考行考核。核。

第四条本制度所指的履职考核，是指董事会、监事会依据有关法第四条本制度所指的履职考核，是指董事会依据有关法律法规和因取消监事会、监事而修订

律法规和《公司章程》赋予的各项职责，对董事、监事履行职责的《公司章程》赋予的各项职责，对董事履行职责的情况进行评价。

情况分别进行评价。

第五条公司董事、监事的薪酬水平参考同行业薪酬水平，并结合第五条公司董事的薪酬水平参考同行业薪酬水平，并结合公司实因取消监事而修订公司实际情况确定。际情况确定。

第二章组织架构第二章组织架构

第六条公司董事会、监事会分别确定董事、监事履职评价、薪酬第六条公司董事会确定董事履职评价、薪酬考核的标准及程序，因取消监事会、监事而修订

考核的标准及程序，对评价及考核情况进行结果运用。对评价及考核情况进行结果运用。

第七条公司董事、监事的薪酬构成、标准及调整由董事会、监事第七条公司董事的薪酬构成、标准及调整由董事会提出方案，报因取消监事会、监事，变更股东会

会分别提出方案，报股东大会审议批准后实施。股东会审议批准后实施。名称而修订

第八条公司董事会薪酬与提名委员会负责组织董事履职评价与第八条公司董事会薪酬与提名委员会负责组织董事履职评价与因取消监事会而修订

薪酬管理，制定董事考评方案、薪酬构成、标准及调整方案，具体薪酬管理，制定董事考评方案、薪酬构成、标准及调整方案，具体实施公司董事履职评价相关工作。公司监事会负责组织监事履职评实施公司董事履职评价相关工作。

价与薪酬管理，制定监事考评方案、薪酬构成、标准及调整方案，具体实施公司监事履职评价相关工作。

167信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

第九条公司董事会、监事会应当分别向股东大会就董事、监事的第九条公司董事会应当向股东会就董事的履职考核情况、薪酬情因取消监事会、监事，变更股东会

履职考核情况、薪酬情况作出专项说明。况作出专项说明。名称而修订

第三章履职考核第三章履职考核

第十条董事、监事实施年度考核，每年考核一次。第十条董事实施年度考核，每年考核一次。因取消监事而修订

第十一条公司董事、监事应当恪尽职守，并保证有足够的时间和第十一条公司董事应当恪尽职守，并保证有足够的时间和精力履因取消监事而修订精力履行职责。对公司董事、监事的考核内容包括履职的勤勉程度、行职责。对公司董事的考核内容包括履职的勤勉程度、履职能力、履职能力、廉洁从业、诚信执业、履行反洗钱、合规管理、风险管廉洁从业、诚信执业、履行反洗钱、合规管理、风险管理职责、践

理职责、践行行业和公司文化理念、是否受到监管部门处罚、是否行行业和公司文化理念、是否受到监管部门处罚、是否损害公司利损害公司利益等方面。独立董事还应对其独立性作出考核。益等方面。独立董事还应对其独立性作出考核。

第十三条监事的履职评价分为“称职”“基本称职”和“不称删除职”三个结果。

第十四条董事、监事履职过程中出现下列情形之一的，当年履职第十三条董事履职过程中出现下列情形之一的，当年履职评价应因取消监事而修订

评价应当为“不称职”：当为“不称职”：

（一）泄露公司商业秘密，损害公司合法利益；（一）泄露公司商业秘密，损害公司合法利益；

（二）在履职过程中获取不正当利益，或利用董事、监事地位谋取（二）在履职过程中获取不正当利益，或利用董事地位谋取私利；

私利；（三）受到监管机构行政处罚；

（三）受到监管机构行政处罚；（四）公司或监管机构认定的其他严重失职行为；

168信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（四）公司或监管机构认定的其他严重失职行为；（五）法律法规规定的其他情形。

（五）法律法规规定的其他情形。

第十五条公司董事会、监事会应将履职评价结果通报董事、监事，第十四条公司董事会应将履职评价结果通报董事，对评价结果有因取消监事会、监事而修订

对评价结果有异议的，可向董事会、监事会申请复评。董事会、监异议的，可向董事会申请复评。董事会有权做出维持或调整原评价事会有权做出维持或调整原评价结果的决定。结果的决定。

第十六条考核期内离任的董事、监事，考核期限至离任止，与年第十五条考核期内离任的董事，考核期限至离任止，与年度考核因取消监事而修订度考核一并进行。一并进行。

第四章薪酬管理第四章薪酬管理

第十七条公司董事、监事的薪酬水平参考同行业薪酬水平，并结第十六条公司董事的薪酬水平参考同行业薪酬水平，并结合公司因取消监事而修订合公司实际情况确定。实际情况确定。

第十九条公司根据监事的工作性质，以及所承担的责任、风险等，删除

确定其薪酬构成及标准如下：

（一）股东监事：如股东单位对其所外派的监事领取薪酬有相关规定的，按照相关规定执行。

（二）职工监事：依据其在公司担任的具体职务和工作内容，按照公司薪酬福利相关制度领取薪酬。

（三）监事在外担任其他职务，外部法律法规对其领取薪酬有相关

169信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料规定的，按照相关规定执行。

第二十条公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任第十八条公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，离因取消监事而修订的，离任董事、监事应获的薪酬计算至离任当月（含）为止。任董事应获的薪酬计算至离任当月（含）为止。

第二十一条法律、法规规定董事、监事的绩效薪酬应延期发放或第十九条法律、法规规定董事的绩效薪酬应延期发放或需追索扣因取消监事而修订

需追索扣回的，从其规定。回的，从其规定。

第二十二条公司董事、监事在任职期间，发生下列任一情形，公第二十条公司董事在任职期间，发生下列任一情形，公司可以减因取消监事会、监事而修订

司可以减少、暂停或终止向相关董事、监事发放津贴：少、暂停或终止向相关董事发放津贴：

（一）受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或被认定为不适当（一）受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或被认定为不适当

人选、被采取市场禁入；人选、被采取市场禁入；

（二）被证券交易所实施自律监管措施或纪律处分；（二）被证券交易所实施自律监管措施或纪律处分；

（三）违反法律法规、规范性文件或《公司章程》规定，导致公司（三）违反法律法规、规范性文件或《公司章程》规定，导致公司

遭受重大经济或声誉损失，或导致公司发生重大违法违规行为、重遭受重大经济或声誉损失，或导致公司发生重大违法违规行为、重大风险，个人负有主要责任；大风险，个人负有主要责任；

（四）根据法律法规、规范性文件或《公司章程》的规定，未能履（四）根据法律法规、规范性文件或《公司章程》的规定，未能履行勤勉尽责义务；行勤勉尽责义务；

（五）公司董事会、监事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第二十三条对考核结果为“不称职”的董事、监事，由公司董事第二十一条对考核结果为“不称职”的董事，由公司董事会提请因取消监事会、监事，变更股东会

170信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

会或监事会提请股东大会审议确定是否再继续担任董事、监事职股东会审议确定是否再继续担任董事职务。名称而修订务。

第五章附则第五章附则

第二十五条本制度经公司董事会、监事会同意，并提交股东大会第二十三条本制度经公司董事会同意，并提交股东会审议通过后因取消监事会而修订审议通过后生效。生效。

171信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料议案6：关于修订《信达证券股份有限公司独立董事工作制度》的议案

各位股东：

为贯彻落实《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等

外部法律法规、监管规则、自律准则，结合公司实际情况，进一步完善公司治理结构，信达证券股份有限公司拟对《信达证券股份有限公司独立董事工作制度》进行修订。

敬请各位股东审议。

附件：《信达证券股份有限公司独立董事工作制度》修订对比表信达证券股份有限公司董事会

172信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

议案6附件：

《信达证券股份有限公司独立董事工作制度》修订对比表修订前条款修订后条款修订依据

第一章总则第一章总则

第一条为保证信达证券股份有限公司（以下简称“公司”）规第一条为保证信达证券股份有限公司（以下简称公司）规范运因完善表述而修订

范运作和公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序，完作和公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序，完善独善独立董事制度，提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发立董事制度，提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所上市公司自人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《信及《信达证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）达证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，的相关规定，制定本制度。制定本制度。

第二章独立董事的任职资格第二章独立董事的任职资格

173信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

第五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：第五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：因变更股东会名称、取消监事而修

……订

前款规定的主要社会关系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父前款规定的主要社会关系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。“重大业母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的程》规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其其他重大事项。“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及他重大事项。“任职”系指担任董事、高级管理人员以及其他工作其他工作人员。前述第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公人员。前述第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。

的企业。……

第七条独立董事候选人不得存在下列不良记录：第七条独立董事候选人不得存在下列不良记录：因变更股东会名称而修订

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者

被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

174信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评；批评；

（四）存在重大失信等不良记录；（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席也不委（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予

予以解除职务，未满12个月的；以解除职务，未满12个月的；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。（六）上海证券交易所认定的其他情形。

第三章独立董事的任免第三章独立董事的任免

第十条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股第十条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上因取消监事会、变更股东会名称而

份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。修订定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

名独立董事的权利。本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

人。

第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。因变更股东会名称而修订

175信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、

全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上上述内容。述内容。

第十二条薪酬与提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，第十二条薪酬与提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，因变更股东会名称而修订并形成明确的审查意见。并形成明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十一条公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第十一条以以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。

第十三条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会第十三条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通因变更股东会名称而修订

通知公告时，向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，知公告时，向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》

176信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

《独立董事候选人履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和薪《独立董事候选人履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和薪酬与提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内酬与提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。容的真实、准确、完整。

第十四条公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在第十四条公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在因变更股东会名称而修订

规定时间内如实回答上海证券交易所问询，按要求及时补充提交有规定时间内如实回答上海证券交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。关材料。

对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股交股东会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关会规则》延期召开或者取消股东会，或者取消股东会相关提案。

提案。

第十五条公司应当在股东大会选举独立董事之日起5个工作日内，第十五条公司应当在股东会选举独立董事之日起5个工作日内，因变更股东会名称、完善表述而修

向中国证监会北京监管局（以下简称“北京证监局”）报送独立董向中国证监会北京监管局（以下简称北京证监局）报送独立董事备订事备案相关资料。案相关资料。

第十六条独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届第十六条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，根据《上市公司独立董事管理办满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。可以连选连任，但是连任时间不得超过6年。法》第十三条修订

第十八条独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托第十八条独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托因变更股东会名称而修订

其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日

177信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

内提请股东大会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前，公司内提请股东会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应及时披露具以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应及时披露具体体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

第二十二条公司免除任期未届满的独立董事职务的，独立董事第二十二条公司免除任期未届满的独立董事职务的，独立董事因变更股东会名称而修订本人和公司应当在20个工作日内分别向北京证监局和股东大会提本人和公司应当在20个工作日内分别向北京证监局和股东会提交交书面说明。书面说明。

第四章独立董事的职责第四章独立董事的职责

第二十三条公司独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义第二十三条公司独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义根据《上市公司治理准则》第三十务，独立董事应当严格遵守本制度规定的程序，行使法律、行政法务，独立董事应当严格遵守本制度规定的程序，行使法律、行政法八条修订规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》赋规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》赋

予的职权，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、予的职权，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益不受专业咨询作用，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容维侵害。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。护公司整体利益，保护中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当按年度向股东会报告工作。

第二十七条独立董事行使下列特别职权：第二十七条独立董事行使下列特别职权：因变更股东会名称而修订

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；者核查；

178信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（二）向董事会提请召开临时股东大会；（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会；（三）提议召开董事会；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。的其他职权。

独立董事行使上述第（一）项至第（三）项职权应当经全体独立董独立董事行使上述第（一）项至第（三）项职权应当经全体独立董事过半数同意。事过半数同意。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。露。

法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

第三十四条独立董事应当在年度股东大会上作出述职报告，独第三十四条独立董事应当在年度股东会上作出述职报告，独立因变更股东会名称而修订立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

露。

第五章独立董事履行职责的条件第五章独立董事履行职责的条件

179信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

第三十六条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件第三十六条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件因取消监事会而修订

和人员支持，指定董事会（监事会）办公室、董事会秘书等专门部和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人门和专门人员协助独立董事履行职责。员协助独立董事履行职责。

第四十一条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应第四十一条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应因变更股东会名称而修订

当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。

露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或人或有利害关系的单位和人员取得额外的、未予披露的其他利益。有利害关系的单位和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第六章附则第六章附则

第四十三条本制度由董事会制订并自股东大会审议通过之日起第四十三条本制度由董事会制订并自股东会审议通过之日起生因变更股东会名称而修订生效并实施。效并实施。

180信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料议案7：关于修订《信达证券股份有限公司对外担保管理制度》的议案

各位股东：

为贯彻落实《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等外部法律法规、监管规则、自律准则，结合公司实际情况，信达证券股份有限公司拟对《信达证券股份有限公司对外担保管理制度》进行修订。

敬请各位股东审议。

附件：《信达证券股份有限公司对外担保管理制度》修订对比表信达证券股份有限公司董事会

181信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

议案7附件：

《信达证券股份有限公司对外担保管理制度》修订对比表修订前条款修订后条款修订依据

2.适用范围2.适用范围适用于公司及公司合并报表范围内子公司（以下简称“子公适用于公司及公司合并报表范围内子公司（以下简称子公因改变符号而修订司”）。司）。

4.职责4.职责

4.5董事会办公室：4.5董事会办公室：因变更股东会名称而修订

1）负责组织召开董事会或股东大会审议对外担保事项；1）负责组织召开董事会或股东会审议对外担保事项；

2）保管有关对外担保的董事会、股东大会决策记录、决议2）保管有关对外担保的董事会、股东会决策记录、决议事

事项等文件，并根据相关法律法规和监管规则及时对担保事项等文件，并根据相关法律法规和监管规则及时对担保事项项协调履行审批、备案、报告、披露等程序。协调履行审批、备案、报告、披露等程序。

4.7董事会、股东大会：根据权限对担保事项进行审批。4.7董事会、股东会：根据权限对担保事项进行审批。因变更股东会名称而修订

5.工作程序5.工作程序

5.1对外担保的基本要求5.1对外担保的基本要求

182信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

5.1.1遵守《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）和其5.1.1遵守《中华人民共和国公司法》（《公司法》）和其因改变符号而修订他相关法律、法规，并符合《信达证券股份有限公司公司章他相关法律、法规，并符合《信达证券股份有限公司公司章程》（“《公司章程》”）有关担保的规定。程》（《公司章程》）有关担保的规定。

5.1.4非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名5.1.4非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名因变更股东会名称而修订

义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

法律、行政法规、部门规章及其他监管规定，明确禁止公司法律、行政法规、部门规章及其他监管规定，明确禁止公司及子公司为特定对象提供融资或担保的，公司及子公司不得及子公司为特定对象提供融资或担保的，公司及子公司不得就相关事项对外提供担保。就相关事项对外提供担保。

5.2对外担保的一般规定5.2对外担保的一般规定

5.2.1公司可以为下列主体提供担保，担保方式应尽量采用一5.2.1公司可以为下列主体提供担保，担保方式应尽量采用一因变更股东会名称而修订般保证担保。般保证担保。

1）子公司；1）子公司；

2）与公司有现实或潜在重要业务关系的法人；2）与公司有现实或潜在重要业务关系的法人；

3）股东大会或董事会认为需担保的其他主体。3）股东会或董事会认为需担保的其他主体。

5.2.5被担保人同时具备以下资信条件的，公司方可为其提供5.2.5被担保人同时具备以下资信条件的，公司方可为其提因变更股东会名称而修订

担保：供担保：

1）为依法设立并有效存续的独立企业法人，且不存在需要终1）为依法设立并有效存续的独立企业法人，且不存在需要

183信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

止的情形；终止的情形；

2）产权关系明确，经营状况和财务状况良好，具有稳定的现2）产权关系明确，经营状况和财务状况良好，具有稳定的

金流量或者良好的发展前景；现金流量或者良好的发展前景；

3）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求履行担保3）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求履行担

责任的情形；保责任的情形；

4）提供的财务资料真实、完整、有效；4）提供的财务资料真实、完整、有效；

5）提供公司认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际5）提供公司认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实

承担能力；际承担能力；

6）公司能够对其采取风险防范措施；6）公司能够对其采取风险防范措施；

7）没有其他法律风险。7）没有其他法律风险。

公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

5.2.6被担保人有以下情形之一的，公司不得为其提供担保；5.2.6被担保人有以下情形之一的，公司不得为其提供担保；因变更股东会名称而修订

1）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；1）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

2）产权不明或公司设立不符合国家法律法规的规定；2）产权不明或公司设立不符合国家法律法规的规定；

3）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料3）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；的；

184信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

4）公司前次为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情4）公司前次为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等况，至本次担保申请时仍未偿还或不能落实有效的处理措施情况，至本次担保申请时仍未偿还或不能落实有效的处理措的；施的；

5）经营状况已经恶化，商业信誉不良的企业；5）经营状况已经恶化，商业信誉不良的企业；

6）未能落实用于反担保的有效财产的；6）未能落实用于反担保的有效财产的；

7）股东大会或董事会认为不能提供担保的其他情形。7）股东会或董事会认为不能提供担保的其他情形。

5.3对外担保的审批程序5.3对外担保的审批程序

5.3.1对外担保事项经公司总经理办公会审议后，必须提交公5.3.1对外担保事项经公司总经理办公会审议后，必须提交公因变更股东会名称而修订

司董事会或股东大会审议。司董事会或股东会审议。

5.3.3应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通5.3.3应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过根据《上海证券交易所股票上市规过后，方可提交股东大会审批。应由股东大会审批的对外担后，方可提交股东会审批。应由股东会审批的对外担保，包则》（2025年4月修订）6.1.10而保，包括但不限于下列情形：括但不限于下列情形：修订

1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

2）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一

最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

3）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近3）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一

一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

185信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

5）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最5）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最

近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元的近一期经审计总资产的30%的担保；

担保；6）法律、行政法规或规范性文件，证券交易所和《公司章

6）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最程》、公司对外担保管理制度规定的须经股东会审议通过的近一期经审计总资产的30%的担保；其他情形。股东会审议前款第5）项担保事项时，必须经出

7）法律、行政法规或规范性文件，证券交易所和本章程、席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司对外担保管理制度规定的须经股东大会审议通过的其他情形。

股东大会审议前款第6）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

5.3.4公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事根据《上海证券交易所股票上市规的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董则》（2025年4月修订）6.3.11而事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会修订审议。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保

186信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

履行相应审议程序和信息披露义务。

5.3.4股东大会或者董事会对担保事项做出决议，与该担保事5.3.5股东会或者董事会对担保事项做出决议，与该担保事因变更股东会名称、本次修订导致

项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。原序号变更而修订

5.3.5公司股东大会、董事会审议对外担保事项，涉及关联交5.3.6公司股东会、董事会审议对外担保事项，涉及关联交因变更股东会名称、本次修订导致易的，依照法律法规、监管要求及公司关联交易管理制度等易的，依照法律法规、监管要求及公司关联交易管理制度等原序号变更而修订规定，关联人所持股份、关联董事应当回避表决。规定，关联人所持股份、关联董事应当回避表决。

5.3.6公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独5.3.7公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独因本次修订导致原序号变更而修订立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。门报告并公告。

5.3.7公司为香港子公司或其他境外主体提供担保，应同时遵5.3.8公司为香港子公司或其他境外主体提供担保，应同时因本次修订导致原序号变更而修订

守《中华人民共和国外汇管理条例》、《跨境担保外汇管理遵守《中华人民共和国外汇管理条例》、《跨境担保外汇管规定》、《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收理规定》、《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、购、参股经营机构管理办法》及其他与跨境担保相关的法律收购、参股经营机构管理办法》及其他与跨境担保相关的法

法规、监管规定，履行审批、备案、报告程序。律法规、监管规定，履行审批、备案、报告程序。

5.4对外担保的管理5.4对外担保的管理

187信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

5.4.1担保合同订立时，计划资金部必须会同法律合规部门、5.4.1担保合同订立时，计划财务部门必须会同法律合规部因变更股东会名称而修订

责任部门等全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合门、责任部门等全面、认真地审查主合同、担保合同和反担同的签订主体和有关内容。保合同的签订主体和有关内容。

对于违反法律法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会对于违反法律法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，计划资金部应当款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，计划财务部门应拒绝办理，并向公司董事会或股东大会汇报。当拒绝办理，并向公司董事会或股东会汇报。

5.4.2已经依照本章所规定权限获得批准的对外担保事项，在5.4.2已经依照规定权限获得批准的对外担保事项，在获得因完善表述而修订

获得批准后90日内未签订相关担保合同的，超过该时限后再批准后90日内未签订相关担保合同的，超过该时限后再办办理担保手续的，视为新的担保事项，须依照本章规定重新理担保手续的，视为新的担保事项，须依照规定重新办理审办理审批手续。批手续。

5.4.5公司计划资金部应按公司制度妥善处理担保合同及相5.4.5公司计划财务部门应按公司制度妥善处理担保合同及因变更股东会名称、取消监事会而

关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机修订进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保时效期限。的时效期限。

在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。批准的异常合同，应及时向董事会报告。

188信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料5.4.6必要时，计划资金部可委托公司稽核审计部或聘请外部5.4.6公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对上市公根据《上海证券交易所上市公司自机构对担保事务进行审计，稽核审计部认为必要时，也可对司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为律监管指引第1号——规范运作》担保事务进行专项审计。并及时披露核查结果。而修订必要时，计划财务部门可委托公司稽核审计部或聘请外部机构对担保事务进行审计，稽核审计部认为必要时，也可对担保事务进行专项审计。

5.5担保合同5.5担保合同

5.5.1对外担保经董事会或股东大会批准后，必须订立书面担5.5.1对外担保经董事会或股东会批准后，必须订立书面担因变更股东会名称而修订保合同。保合同。

5.5.3公司法定代表人或其授权代表根据董事会或股东大会5.5.3公司法定代表人或其授权代表根据董事会或股东会的因变更股东会名称而修订

的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决会决议通过，董事、高级管理人员以及公司的分支机构不得议通过，董事、高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自擅自代表公司签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的代表公司签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份身份签字或盖章。签字或盖章。

5.6对外担保的信息披露5.6对外担保的信息披露

5.6.2公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须5.6.2公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在因变更股东会名称而修订

在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时

189信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司公司提供担保的总额。提供担保的总额。

公司子公司应当在其董事会、股东（大）会作出对外担保决公司子公司应当在其董事会、股东会作出对外担保决议后，议后，及时通知公司并由公司履行有关信息披露义务。及时通知公司并由公司履行有关信息披露义务。

对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。露。

5.7责任追究5.7责任追究

5.7.2未经公司股东大会或者董事会决议通过，任何人不得擅5.7.2未经公司股东会或者董事会决议通过，任何人不得擅因变更股东会名称而修订

自代表公司及子公司签订对外担保合同、协议或者其他类似自代表公司及子公司签订对外担保合同、协议或者其他类似的法律文件。未按规定程序越权签订对外担保合同协议或者的法律文件。未按规定程序越权签订对外担保合同协议或者其他类似的法律文件，对公司或子公司造成损害的，应承担其他类似的法律文件，对公司或子公司造成损害的，应承担相应的法律责任。相应的法律责任。

5.8附则5.8附则

5.8.4本制度经股东大会审议批准，自公司首次公开发行股票5.8.4本制度经股东会审议批准之日起实施。因变更股东会名称而修订

190信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

并上市之日起实施。

191信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料议案8：关于修订《信达证券股份有限公司对外投资管理办法》的议案

各位股东：

为贯彻落实《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等

外部法律法规、监管规则、自律准则，结合公司实际情况，信达证券股份有限公司拟对《信达证券股份有限公司对外投资管理办法》进行修订。

敬请各位股东审议。

附件：《信达证券股份有限公司对外投资管理办法》修订对比表信达证券股份有限公司董事会

192信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

议案8附件：

《信达证券股份有限公司对外投资管理办法》修订对比表修订前条款修订后条款修订依据

4.职责4.职责

4.1计划财务部门：4.1计划财务部门：因公司实际情况而修订对外投资牵头管理部门，组织相关部门进行投资论证，编制1）对外投资牵头管理部门，组织相关部门进行投资论证，可行性研究报告、落实投资计划编制可行性研究报告、落实投资计划；

2）负责对外投资会计核算。

4.3计划财务部门：负责对外投资会计核算删除

4.4其他相关部门：配合对外投资相关工作。4.3其他相关部门：配合对外投资相关工作。本次修订导致原序号变更

4.5股东会、董事会、总经理：审议批准、终止、转让对外4.4股东会、董事会、总经理：审议批准、终止、转让对外本次修订导致原序号变更

投资投资

5.工作程序5.工作程序

5.1审批权限5.1审批权限

5.1.1公司发生对外投资达到下列标准之一的，由董事会审5.1.1公司发生对外投资达到下列标准之一的，由董事会审因公司实际情况而修订

193信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

议批准：议批准：

1)单项战略性股权投资金额低于公司最近一期经审计净资1)单项战略性股权投资金额低于公司最近一期经审计净资

产值的5%且不超过5亿的项目；产值的5%且不超过5亿的项目；

2)单项财务性股权投资金额低于公司最近一期经审计净资2)单项财务性股权投资金额低于公司最近一期经审计净资

产值的5%的项目。产值的10%的项目。

5.2投资管理5.2投资管理

5.2.4总经理对已经立项的项目及预算按决策权限报董事会5.2.4总经理对已经立项的项目及预算按决策权限报董事会因变更股东会名称而修订

或股东大会批准后实施。或股东会批准后实施。

5.2.5已审定批准的对外投资项目，由计划财务部门牵头组5.2.5已审定批准的对外投资项目，由计划财务部门牵头组因变更股东会名称而修订

织相关部门实施投资计划。重点做好如下工作：织相关部门实施投资计划。重点做好如下工作：

1）公司对外投资实行预算管理，投资项目调整预算程序与1）公司对外投资实行预算管理，投资项目调整预算程序与

批准实施的程序相同。批准实施的程序相同。

2）对外投资项目应与被投资方或其它相关机构签订投资合2）对外投资项目应与被投资方或其它相关机构签订投资合

同或发起人协议等法律文本，法律文本必需经公司法律合规同或发起人协议等法律文本，法律文本必需经公司法律合规部门进行审核确认。在签订对外投资法律文本之前，不得支部门进行审核确认。在签订对外投资法律文本之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的出资证明或其它有效凭据。资方出具的出资证明或其它有效凭据。

194信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料3）公司应按协议规定办理出资手续。以非货币财产出资的，3）公司应按协议规定办理出资手续。以非货币财产出资的，

应当依法办理其财产权的转移手续。应当依法办理其财产权的转移手续。

4）计划财务部门应及时向总经理汇报投资进展情况，如遇4）计划财务部门应及时向总经理汇报投资进展情况，如遇

投资项目发生重大变化，可能影响投资效益时，计划财务部投资项目发生重大变化，可能影响投资效益时，计划财务部门应及时提出调整投资项目的建议，并按审批程序重新报请门应及时提出调整投资项目的建议，并按审批程序重新报请董事会或股东大会审议批准。董事会或股东会审议批准。

5）在项目实施过程中，董事会应对实施情况进行跟踪检查，5）在项目实施过程中，董事会应对实施情况进行跟踪检查，

并在年度报告中向股东大会报告。并在年度报告中向股东会报告。

5.2.6公司依对外投资所占份额，对被投资单位实行差别化5.2.6公司依对外投资所占份额，对被投资单位实行差别化因取消监事会、监事而修订管理。根据投资比例，公司有权向被投资单位推荐董事、监管理。根据投资比例，公司有权向被投资单位推荐董事或其事或其他高级管理人员的，或原推荐人员需要进行调整的，他高级管理人员的，或原推荐人员需要进行调整的，参照《子参照《子公司管理办法》有关规定执行。公司管理办法》有关规定执行。

5.2.7公司战略性股权投资项目，需通过被投资单位股东会5.2.7公司战略性股权投资项目，需通过被投资单位股东会因取消监事会、监事而修订

贯彻公司意图的，参会的股东代表必须按公司的决议履行职贯彻公司意图的，参会的股东代表必须按公司的决议履行职责；推荐的董事、监事和高级管理人员有义务将被投资单位责；推荐的董事和高级管理人员有义务将被投资单位股东

股东会、董事会、监事会及经理层决议事项及时反馈给公司。会、董事会及经理层决议事项及时反馈给公司。

5.2.9公司推荐到被投资单位的董事、监事、高级管理人员5.2.9公司推荐到被投资单位的董事、高级管理人员及其他因取消监事会、监事而修订

195信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

及其他人员，须认真履行法定职责，在公司授权范围内行使人员，须认真履行法定职责，在公司授权范围内行使权力，权力，维护公司及被投资单位利益。维护公司及被投资单位利益。

5.3对外投资的终止与转让5.3对外投资的终止与转让

5.3.4终止或转让对外投资需经总经理确定后，依权限报公5.3.4终止或转让对外投资需经总经理确定后，依权限报公因变更股东会名称而修订

司董事会或股东大会批准。批准处置对外投资的程序与批准司董事会或股东会批准。批准处置对外投资的程序与批准实实施对外投资的程序相同。施对外投资的程序相同。

7.支持性文件7.支持性文件

7.1内部支持文件7.1内部支持文件因变更股东会名称而修订

7.1.1信达证券股份有限公司章程7.1.1信达证券股份有限公司章程

7.1.2信达证券股份有限公司股东大会对董事会的授权方案7.1.2信达证券股份有限公司股东会对董事会的授权方案

7.1.3信达证券股份有限公司董事会对总经理的授权方案7.1.3信达证券股份有限公司董事会对总经理的授权方案

196信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料议案9：关于修订《信达证券股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度》的议案

各位股东：

为贯彻落实《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等

外部法律法规、监管规则、自律准则，结合公司实际情况，信达证券股份有限公司拟对《信达证券股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度》进行修订。

敬请各位股东审议。

附件：《信达证券股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度》修订对比表信达证券股份有限公司董事会

197信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

议案9附件：

《信达证券股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度》修订对比表修订前条款修订后条款修订依据

第一章总则第一章总则

第一条为规范信达证券股份有限公司（以下简称“公司”）第一条为规范信达证券股份有限公司（以下简称公司）因改变符号而修订与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“公司关与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称公司关联联方”）的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护方）的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》（以法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上海证法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关规则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《信达证券法律、法规、规范性文件以及《信达证券股份有限公司章程》股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制结合公司实际情况，制定本制度。定本制度。

第四条公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。第四条公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。因取消监事会、监事而修订

198信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

违反规定、给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董违反规定、给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。

第三章职责和措施第三章职责和措施

第十条公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司第十条公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长因取消监事会、监事而修订

董事长（或执行董事）、总经理对维护公司资金和财产安全（或执行董事）、总经理对维护公司资金和财产安全有法定

有法定义务和责任，应按照《公司法》《公司章程》等规定义务和责任，应按照《公司法》《公司章程》等规定勤勉尽勤勉尽职履行自己的职责。职履行自己的职责。

第十三条公司股东大会、董事会、经营管理层及公司总部各第十三条公司股东会、董事会、经营管理层及公司总部各部因变更股东会名称而修订

部门按照公司《关联交易管理制度》所规定的各自权限和职门按照公司《关联交易管理制度》所规定的各自权限和职责责审议批准公司及下属子公司与公司关联方通过采购和销售审议批准公司及下属子公司与公司关联方通过采购和销售等等生产经营环节开展的关联交易事项。因关联交易向关联方生产经营环节开展的关联交易事项。因关联交易向关联方提提供资金时，应按照资金审批和支付流程，严格执行关联交供资金时，应按照资金审批和支付流程，严格执行关联交易易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占占用。用。

第十四条公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公第十四条公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公因取消监事会、监事而修订

众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当公司关联方拒不纠正时，公司董东停止侵害、赔偿损失。当公司关联方拒不纠正时，公司董

199信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

事会应及时向证券监管部门报备，必要时对控股股东及其他事会应及时向证券监管部门报备，必要时对控股股东及其他关联方提起法律诉讼，申请对控股股东所持股份司法冻结，关联方提起法律诉讼，申请对控股股东所持股份司法冻结，保护公司及社会公众股东的合法权益。公司监事会应当监督保护公司及社会公众股东的合法权益。

公司董事会履行上述职责，当董事会不履行时，监事会可代为履行。

第四章责任追究及处分第四章责任追究及处分

第十六条董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不第十六条董事、高级管理人员有义务维护公司资金不被公司因变更股东会名称、取消监事会、被公司关联方占用。对于发现公司董事、高级管理人员协助、关联方占用。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容监事而修订纵容公司关联方侵占公司资产的，公司董事会应当对负有直公司关联方侵占公司资产的，公司董事会应当对负有直接责接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应提任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公请公司股东大会启动罢免直至追究刑事责任的程序；视情节司股东会启动罢免直至追究刑事责任的程序；视情节轻重对

轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘等处分，负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘等处分，情节情节严重、涉嫌犯罪的，公司应移交有关司法机关追究其刑严重、涉嫌犯罪的，公司应移交有关司法机关追究其刑事责事责任。公司监事会切实履行好监督职能。任。

第五章附则第五章附则

第二十条本制度经公司股东大会审议通过之日起生效并实第二十条本制度经公司股东会审议通过之日起生效并实施。因变更股东会名称而修订施。

200信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

201信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料议案10：关于修订《信达证券股份有限公司关联交易管理规程》的议案

各位股东：

为贯彻落实《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等外部

法律法规、监管规则、自律准则，结合公司实际情况，进一步完善公司治理结构，信达证券股份有限公司拟对《信达证券股份有限公司关联交易管理规程》进行修订。

敬请各位股东审议。

附件：《信达证券股份有限公司关联交易管理规程》修订对比表信达证券股份有限公司董事会

202信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

议案10附件：

《信达证券股份有限公司关联交易管理规程》修订对比表修订前条款修订后条款修订依据信达证券股份有限公司关联交易管理制度信达证券股份有限公司关联交易管理规程根据信达证券《公司规章制度体系管理办法》对制度更名

4.1董事会4.1董事会根据《上市公司章程指引》第一百1）根据公司授权，审议公司关联交易相关事项；1）根据公司授权，审议公司关联交易相关事项；三十一条、第一百三十二条、《上

2）审议公司关联交易审计报告；2）审议公司关联交易审计报告；市公司独立董事管理办法》第二十3）董事会审计委员会负责关联交易控制和管理；3）独立董事专门会议负责对需经董事会审议的关联交易事三条、第二十四条、《信达证券股

4）独立董事负责对需经董事会、股东大会审议的关联交易前认可。份有限公司董事会审计委员会议的公允性及合规性发表意见。事规则》修订

4.3董事会（监事会）办公室4.3董事会办公室根据《上市公司章程指引》《上海1）配合关联交易管理牵头部门收集汇总公司董事、监事、1）配合关联交易管理牵头部门收集汇总公司董事、高级管证券交易所股票上市规则（2025高级管理人员、股东及其一致行动人、实际控制人、最终权理人员、股东及其一致行动人、实际控制人、最终权益持有年4月修订）》第6.3.3条修订益持有人等关联人信息；人等关联人信息；

203信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

2）办理董事会、股东大会审议关联交易事宜。2）办理董事会、股东会审议关联交易事宜。

4.4子公司牵头管理部门4.4子公司牵头管理部门根据公司实际情况修订

1）负责收集子公司关联人信息；1）负责审核子公司的董事、监事、高级管理人员、子公司、

2）负责汇总子公司关联交易事项；公司的联营企业及合营企业等相关信息；

3）协助关联交易管理牵头部门审核涉及子公司的关联交易2）协助关联交易管理牵头部门督促子公司、公司的联营企

事项相关要素信息。业及合营企业相关报送事项。

4.8财务会计部门4.8计划财务部门因完善表述改变而修订

负责公司关联交易的会计核算，按要求提供关联交易财务数负责公司关联交易的会计核算，按要求提供关联交易财务数据。

据。

5.1.1为规范信达证券股份有限公司（以下简称“公司”）的5.1.1为规范信达证券股份有限公司（以下简称公司）的关因改变符号而修订

关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体体股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公公正、公平、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、正、公平、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《企《企业会计准则第36号--关联方披露》、《上海证券交易所业会计准则第36号--关联方披露》《上海证券交易所股票上股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《信件及《信达证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章达证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有

204信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

5.2.3具有以下情形之一的法人〈或其他组织），为公司的5.2.3具有以下情形之一的法人〈或其他组织），为公司的根据《上海证券交易所股票上市规关联法人（或其他组织）：关联法人（或其他组织）：则（2025年4月修订）》第6.3.4

（一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；（一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；条修订

（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公

司、控股子公司及控制的其他主体外的法人（或其他组织）；司、控股子公司及控制的其他主体外的法人（或其他组织）；

（三）由本制度5.2.4所列公司的关联自然人直接或者间接（三）由本制度5.2.4所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立控制的或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董董事）、高级管理人员的除公司、控股子公司及控制的其他事）、高级管理人员的除公司、控股子公司及控制的其他主

主体以外的法人（或其他组织）；体以外的法人（或其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一（四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；致行动人；

（五）公司按照相关法规需纳入关联方管理的其他法人。（五）公司按照相关法规需纳入关联方管理的其他法人；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于

形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经导致形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经导致公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。

公司与本条第（二）项所列法人（或其他组织）受同一国有公司与本条第（二）项所列法人（或其他组织）受同一国有

205信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而形成关资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但该法人（或其他组织）的法定代表人、董事长、联关系，但该法人（或其他组织）的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人理人员的除外。员的除外。证券监督管理机构、财政部门或证券交易所等机构因其他原因认定不存在关联关系的法人（或其他组织）或自然人，不构成关联人。

5.2.4具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：5.2.4具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人:根据《上海证券交易所股票上市规

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；（二）（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；（二）则（2025年4月修订）》第6.3.3

公司董事、监事和高级管理人员；公司董事、高级管理人员；条修订

（三）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）的董事、（三）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事和高级管理人员；监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士关系密切的家庭成（四）本条第（一）、（二）项所述人士关系密切的家庭成员，包括:配偶、父母年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐员，包括:配偶、父母年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于（五）公司按照相关法规需纳入关联方管理的其他自然人；

形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已造成公（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于司对其利益倾斜的自然人。形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已造成公

206信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

司对其利益倾斜的自然人。

5.2.6公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股5.2.6公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股根据《上海证券交易所股票上市规份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送则（2025年4月修订）》第6.3.5

会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工条修订管理工作。作。

5.2.7董事会（监事会）办公室应每季度末收集、汇总公司5.2.7董事会办公室应每季度末收集、汇总公司董事、高级根据《上市公司章程指引》《上海董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、证券交易所股票上市规则（2025及其一致行动人、实际控制人等关联人信息；子公司牵头管实际控制人等关联人信息；子公司应每季度末报送子公司及年4月修订）》第6.3.3条及公司

理部门应每季度末收集、汇总子公司关联人信息。以上信息其联营企业、合营企业等关联人信息。子公司牵头管理部门实际情况修订汇总后报公司关联交易牵头管理部门，由其负责汇总，建立负责审核子公司的董事、监事、高级管理人员、子公司、公关联人名单并及时更新。司的联营企业及合营企业等相关信息。以上信息汇总后报公司关联交易牵头管理部门，由其负责汇总，建立关联人名单并及时更新。

5.2.8公司关联人名单及其变动情况根据工作需要以适当方5.2.8公司关联人名单及其变动情况根据工作需要以适当方因完善表述改变而修订

式发送公司财务会计部门、法律合规部门、稽核审计部门及式发送公司计划财务部门、法律合规部门、稽核审计部门及

相关部门、分支机构、子公司等相关人员。相关部门、分支机构、子公司等相关人员。

5.3.2定价方法：5.3.2定价方法：根据公司实际情况修订

207信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（一）关联交易的定价主要依据市场价格;如果没有市场价（一）关联交易的定价主要依据市场价格;如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；用成本加成价的，按照协议价定价；

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。法，业务发生单位应在签报、审批文件、报批文件或者书面上述“市场价”是指以市场价为准确定商品或劳务（服务）的协议中明示定价方法。

价格及费率；上述“成本加成价”是指在交易的商品或劳务上述“市场价”是指以市场价为准确定商品或劳务（服务）的（服务）的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；上价格及费率；上述“成本加成价”是指在交易的商品或劳务

述“协议价”是指由交易双方协商确定价格及费率。（服务）的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；上述“协议价”是指由交易双方协商确定价格及费率。

5.4.3关联交易的决策权限：5.4.3关联交易的决策权限：根据《上市公司独立董事管理办（一）拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关（一）拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关法》第二十三条、第二十四条、《上联交易事项（包括承担的债务和费用），应当及时披露；联交易事项（包括承担的债务和费用），应当经独立董事专海证券交易所股票上市规则（2025

（二）拟与关联法人（或其他组织）发生的交易金额在300门会议审议通过后履行公司董事会审议程序，并及时披露。年4月修订）》第6.3.6条、第6.3.7

万元以上，且占公司最近-期经审计净资产绝对值0.5%以上（二）拟与关联法人（或其他组织）发生的交易金额在300条修订的关联交易事项（包括承担的债务和费用），应当及时披露。万元以上，且占公司最近-期经审计净资产绝对值0.5%以上

（三）拟与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占的关联交易事项（包括承担的债务和费用），应当经独立董

208信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事事专门会议审议通过后履行公司董事会审议程序，并及时披项（包括承担的债务和费用），应由公司董事会审议通过后露。

提交股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会批准后（三）拟与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占方可实施。公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所（包括承担的债务和费用），应当经独立董事专门会议审议、审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的公司董事会审议通过后提交股东会审议，该关联交易在获得审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交公司股东会批准后方可实施。

易事项的股东大会召开日不得超过6个月。交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。易事项的股东会召开日不得超过6个月。

本制度5.7.1规定的日常关联交易可以不进行审计或者评交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产估。由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交

（四）不属于公司董事会或股东大会批准范围内的关联交易易事项的股东会召开日不得超过一年。

事项由公司经营管理层批准。本制度5.7.1规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。

（四）不属于公司董事会或股东会批准范围内的关联交易事

209信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

项由公司经营管理层批准。

5.4.4公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内5.4.4公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内根据《上市公司章程指引》修订

累计计算的原则，计算关联交易金额，适用5.4.3的规定：累计计算的原则，计算关联交易金额，适用5.4.3的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相相关的累计计算范围。关的累计计算范围。

5.4.5公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事5.4.5公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事根据《上市公司章程指引》修订

的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

5.4.6公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股5.4.6公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股根据《上市公司章程指引》修订

股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该

210信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。该交易除应当经全体非关联董事的过半数审议通情形除外。该交易除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。上董事审议通过，并提交股东会审议。

5.4.7公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定履5.4.7公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定履根据《上市公司章程指引》修订

行相应的审议程序并披露：行相应的审议程序并披露：

（一）已经股东大会或董事会审议通过目正在执行的日常关（一）已经股东会或董事会审议通过目正在执行的日常关联

联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化，公交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化，公司司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款发

发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额交股东会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应的，应当提交股东大会审议。当提交股东会审议。

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的

总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主

211信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前前述规定处理。述规定处理。

（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常

订立新的日常关联交易协议的，难以按照前项规定将每份协订立新的日常关联交易协议的，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以由关联交易管理牵议提交股东会或者董事会审议的，可以由关联交易管理牵头头部门组织相关业务发生单位在披露上一年度报告之前，按部门组织相关业务发生单位在披露上一年度报告之前，按类类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预预计，根据预计结果根据授权提交相关机构审议并披露。对计，根据预计结果根据授权提交相关机构审议并披露。对于于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报报告中予以分类汇总披露公司实际执行中超出预计总金额告中予以分类汇总披露公司实际执行中超出预计总金额的，的，应当由关联交易管理牵头部门会同相关业务发生单位根应当由关联交易管理牵头部门会同相关业务发生单位根据据超出量重新根据授权提交相关机构审议并披露。超出量重新根据授权提交相关机构审议并披露。

5.4.9公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审5.4.9公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议根据《上市公司章程指引》修订

议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者

者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

212信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料益。

5.5.1公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董5.5.1公司拟与关联人发生应当披露的关联交易的，应当在根据《上市公司章程指引》第一百

事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判独立董事专门会议事前认可后，提交董事会审议。独立董事三十条、第一百三十一条、第一百断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。作出判断前，可以聘请中介机构出具报告，作为其判断的依三十二条、《上市公司独立董事管公司董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审据。理办法》第十八条、第二十三条、核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。董事第二十四条、《信达证券股份有限会审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断公司董事会审计委员会议事规则》的依据。修订

5.5.2公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避5.5.2公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避根据《上市公司章程指引》第一百表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表零一条、第一百二十一条、《上海半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举证券交易所股票上市规则（2025非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事不足三人行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席年4月修订）》第6.3.8条修订的，公司应当将该交易提交股东大会审议。董事会的非关联董事不足三人的，公司应当将该交易提交股前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的东会审议。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个董事：人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关

（一）为交易对方；联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；董事行使表决权。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高

213信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与

方的法人（或其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立人（或其他组织）任职；合同或者进行交易，董事、高级管理人员应向董事会或者股

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家东会报告。

庭成员（具体范围参见本制度5.2.4第（四）项的规定）；前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或董事：

高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度（一）为交易对方；

5.2.4第（四）项的规定）；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对

形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。方的法人（或其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家

庭成员（具体范围参见本制度5.2.4第（四）项的规定）；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度5.2.4

第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于

214信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

5.5.3股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表5.5.3股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，根据《上市公司章程指引》修订决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，也其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，也不得不得代理其他股东行使表决权。代理其他股东行使表决权。

5.5.4股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事5.5.4股东会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项根据《上市公司章程指引》修订

项有关联关系的股东可以出席但应主动申明此种关联关系，有关联关系的股东可以出席但应主动申明此种关联关系，并并向股东大会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影向股东会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。

响。

5.5.5公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交5.5.5公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交根据《上市公司章程指引》《上海易的方式进行审议和披露：易的方式进行审议和披露：证券交易所股票上市规则（2025

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的年4月修订）》第6.3.18条修订交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股

券或企业债券、可转换公司债券或他衍生品种；票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券

215信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公（含企业债券）；

司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的

（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债酬；券（含企业债券）；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

等难以形成公允价格的除外；（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度5.2.4第等难以形成公允价格的除外；

（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度5.2.4第

（八）关联交易定价为国家规定；（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

5.5.6公司与关联人共同出资设立企业，应当以公司的出资5.5.6公司与关联人共同出资设立企业，应当以公司的出资根据《上市公司章程指引》修订

额作为交易金额，适用5.4.3规定。公司出资达到5.43（三）额作为交易金额，适用5.4.3规定。公司出资达到5.43（三）规定标准的，如果所有出资方均以现金出资，并按照出资比规定标准的，如果所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立企业的股权比例的，可以豁免适用提交例确定各方在所设立企业的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。股东会审议的规定。

5.5.8公司关联交易管理牵头部门应当定期组织财务会计部5.5.8董事会审计委员会发现存在关联人占用、转移公司资根据《信达证券股份有限公司董事

216信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料门向董事会审计委员会报告公司与关联人之间的交易情况。金、资产及资源的可能时，应立即提请董事会采取相应措施。会审计委员会议事规则》修订董事会审计委员会发现存在关联人占用、转移公司资金、资

产及资源的可能时，应立即提请董事会、监事会采取相应措施，并及时向上级主管部门和监管机构报告。

5.7.1公司提供证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证5.7.1证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活因完善表述改变而修订

券投资活动有关的财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、动有关的财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产证券资产管理及与公司日常经营有关的其他交易和中国证管理及与公司日常经营有关的其他交易和中国证监会核准监会核准公司开展的其他证券业务等为公司的日常关联交公司开展的其他证券业务等为公司的日常关联交易。

易。

5.7.2本制度所述交易金额按照下述方法确定：5.7.2本制度所述交易金额按照下述方法确定：本制度的配套细则《关联交易管理

（一）日常关联交易包括但不限于以公司所收取的手续费、（一）日常关联交易包括但不限于以公司所收取的手续费、工作指引》5.5.6“关联交易金额的受托资产管理费、承销费保荐费、财务顾问费、辅导费等作受托资产管理费、承销费保荐费、财务顾问费、辅导费等作统计标准”已对各关联交易类别及为交易金额。为交易金额。其计算方法进行明确，本制度不做

（二）公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减（二）其他关联交易由关联交易管理牵头部门参考合同标的重复说明资时，应当以公司的投资增资、减资金额作为计算标准，适金额等因素确定。

用本制度的相关规定。（三）法律、法规以及其他规范性文件对关联交易类别及其

（三）其他关联交易由关联交易管理牵头部门参考合同标的计算方法另有规定的，从其规定。

217信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

金额等因素确定。

（四）法律、法规以及其他规范性文件对关联交易类别及其

计算方法另有规定的，从其规定。

5.7.4本制度规定的事项如与国家有关法律、行政法规及《公5.7.4本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范因完善表述改变而修订司章程》的规定相抵触，以国家有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》以及公司有关内部规章制度等规定执性文件及《公司章程》的规定为准，并随国家法律、法规、行；本制度规定的事项如与国家有关法律、行政法规、规范规范性文件的变化而进行修改。性文件、《公司章程》等规定相抵触，以国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等规定为准，并随国家法律、法规、规范性文件的变化而进行修改。

5.7.6本制度经公司股东大会审议通过之日起生效实施。5.7.6本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施。根据《上市公司章程指引》修订

218信达证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

议案11：关于不再设置公司监事会的议案

各位股东：

为贯彻落实《中华人民共和国公司法》等外部法律法规、监管规则、自律准则，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等规定，结合公司实际情况，公司不再设监事会和监事，由董事会审计委员会承接监事会职权，《信达证券股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

敬请各位股东审议。

信达证券股份有限公司董事会

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