证券代码：601995证券简称：中金公司上市地点：上海证券交易所

证券代码：03908证券简称：中金公司上市地点：香港联合交易所

证券代码：601198证券简称：东兴证券上市地点：上海证券交易所

证券代码：601059证券简称：信达证券上市地点：上海证券交易所关于中国国际金融股份有限公司

换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司申请的审核问询函的回复吸并方被吸并方中国国际金融股份有限公司东兴证券股份有限公司信达证券股份有限公司北京市朝阳区建国门外大街1号北京市西城区金融大街5号北京市西城区宣武门

国贸大厦2座27层及28层（新盛大厦）12、15层西大街甲127号1幢5层吸并方独立财务顾问被吸并方独立财务顾问

二〇二六年八月关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

上海证券交易所：

就贵所于2026年6月17日下发的《关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2026〕40号）（以下简称“问询函”），中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）、信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）会同兴业证券股

份有限公司（以下简称“兴业证券”）、国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”）、中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”）、北京市海

问律师事务所（以下简称“海问律师”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“国浩律师”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜律师”）、安永华明

会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书》（以下简称“重组报告书”）中的释义具有相同含义。本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。本问询函回复的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题黑体对问题的回复宋体

对重组报告书的补充披露、修改楷体（加粗）

1关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

目录

1.关于交易目的和整合管控.........................................3

2.关于交易定价.............................................13

3.关于现金选择权等投资者权益保护措施..................................49

4.关于吸并各方业务收入.........................................79

5.关于吸并各方资产负债与现金流状况..................................174

6.关于债务处理............................................287

7.关于需履行程序...........................................291

2关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

1.关于交易目的和整合管控

根据重组报告书，（1）本次交易中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；（2）

交易完成后，存续公司仍需要一定时间对企业文化、公司治理、员工管理、财务内控、信息系统和客户资源等多方面进行整合。

请公司披露：（1）被吸并方相关资产的转移安排，境内外业务资质、特许经营权、知识产权等的权属转移是否存在特别要求，以及是否存在障碍或潜在障

碍；（2）吸并各方的业务条线、组织架构、客户资源等方面的具体整合计划和

时间安排；（3）相关整合安排是否符合法律法规要求，是否存在纠纷或潜在纠纷，可能支出的成本以及对存续公司的影响；（4）结合存续公司业务、资本、风险控制指标变化以及相关整合安排等，说明吸并双方如何发挥业务、客群资源等方面的协同，是否有利于提高上市公司资产质量。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、公司披露

（一）被吸并方相关资产的转移安排，境内外业务资质、特许经营权、知

识产权等的权属转移是否存在特别要求，以及是否存在障碍或潜在障碍

1、被吸并方相关资产的转移安排

根据《换股吸收合并协议》的约定，自交割日起，被吸并方所有资产的所有权（包括但不限于所有土地、房产、商标、专利、软件著作权、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由存续公司享有和承担。被吸并方同意自交割日起将协助存续公司办理被吸并方各自所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利、软件著作权等）由该被吸并方转移至存续公司名下的变更手续。被吸并方承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应存续公司要求采取合理行动或签署任何文件以使得前述资产能够尽快过户至存续公司名下。如由于变更手续等原因而未能履行形式上的移交手续，

3关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

不影响存续公司对上述资产享有权利和承担义务。

自交割日起，被吸并方分公司、营业部归属于存续公司，被吸并方同意自交割日起将协助存续公司办理被吸并方分公司、营业部变更登记为存续公司分公司、

营业部的手续；被吸并方所持子公司股权归属于存续公司，被吸并方同意自交割日起将协助存续公司办理被吸并方所持子公司股权变更登记为存续公司名下股权的手续。

在本次交易交割日后，吸收合并各方将根据《换股吸收合并协议》的上述约定尽快办理相关资产的转移。

2、境内外业务资质、特许经营权、知识产权等的权属转移是否存在特别要求，以及是否存在障碍或潜在障碍本次交易中，中金公司、东兴证券与信达证券均为主要从事证券业务的非银行金融机构，吸收合并各方从事的相关主营业务均已取得中国证监会及其派出机构等监管部门的批准、核准、备案或许可。根据交易方案，自本次合并的交割日起，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。

截至本回复出具之日，吸收合并各方已就被吸并方境内外子公司涉及的主要业务资质转移或变更事项向境内外相关监管机构报送相关子公司股东或实际控

制人变更的申请，并将根据境内外相关监管机构的相关要求，及时办理必要的业务资质/特许经营权转移或变更手续。

根据《中华人民共和国商标法》及其实施条例、《中华人民共和国著作权法》

及其实施条例、《计算机软件著作权登记办法》等规定以及国家知识产权局商标

局等网站公布的相关指引，因企业合并等其他事由导致商标等知识产权移转的，当事人应当凭有关证明文件或者法律文书办理注册商标等知识产权移转手续。东兴证券与信达证券境内注册商标等知识产权上不存在登记在册的质押等权利受

限的情形，因此转移至存续公司不存在障碍。被吸并方在境外拥有的知识产权主要是少量境外商标，其不存在登记在册的质押等权利受限的情形，其依据商标注册地法律转移至存续公司不存在障碍。

综上所述，本次交易中被吸并方主要境内外业务资质、特许经营权、知识产

4关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

权等主要资产权属转移至存续公司不存在实质性法律障碍。

（二）吸并各方的业务条线、组织架构、客户资源等方面的具体整合计划和时间安排本次吸收合并完成后，存续公司将遵循“客户稳定、业务连续、团队融合、内控统一”的原则，基于整体经营目标和战略规划，分步有序推动合并各方的全面整合融合。由于本次整合涉及的主体较多，存续公司将在监管允许情况下设立营运过渡期，在营运过渡期内分步分批完成全部客户、业务迁移及法人切换、系统整合等事项，相关计划如下：

1、业务整合计划

吸并各方均为拥有较为完善业务布局的证券公司，业务条线设置具有高度相似性，本次吸收合并完成后，存续公司将遵循按业务条线对口整合原则，以中金公司战略规划、业务模式、运营体系、信息系统为基础，实现全面的整合融合。

（1）机构业务整合

中金公司本级开展的机构业务主要包括投资银行业务、股票业务、固定收益

业务、资产管理业务和研究业务。本次吸收合并完成后，机构类业务将遵循按业务条线对口整合原则，将东兴证券和信达证券的机构业务线、相应中后台职能及相关人员并入中金公司对应部门。

（2）财富管理类业务整合

本次吸收合并完成后，东兴证券、信达证券的财富管理相关业务和人员由中金公司承接，分支机构通过更名方式归至中金公司名下，同时中金公司将探索以可行方式在中金公司层面整合中金财富和东兴证券、信达证券的零售经纪业务，并在营运过渡期内完成法人系统整合等事项。

2、组织架构整合计划

（1）人员整合

存续公司将以员工稳定为核心原则，按照“人随业务走”原则，遵循按相匹配业务/职能条线对口整合的思路，统筹推进员工安置落位相关安排。

2026年2月9日、10日，吸并各方分别召开职工代表大会，审议通过了本

5关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

次吸收合并涉及的员工安置方案，并向各方全体职工公布了职工代表大会审议结果。本次吸收合并完成后，存续公司将承继被吸并方（母公司及分支机构）全体员工的劳动合同并继续履行相关权利和义务。

（2）公司治理及母公司整合安排

本次交易前后，存续公司的控制权未发生变更，控股股东、实际控制人仍为中央汇金，同时新增中国东方、中国信达成为存续公司主要股东。存续公司将在保证控制权稳定的基础上，充分考虑相关股东持股情况，根据《公司法》《证券公司股权管理规定》《证券公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》和香港上市规则等法律法规以及公司《章程》的规定，并结合公司整体经营目标和战略规划，考虑进一步优化公司治理安排，并就相关情况按照法规要求进行信息披露。

母公司方面，存续公司将基于现有组织架构及管理制度按条线对口的方式进行整合，并结合存续公司战略规划，按照管理需要优化母公司组织架构设置、明确职责边界，以增强组织效能、提升管理效率，确保各项整合工作高效稳妥落地。

（3）分支机构整合

东兴证券在境内拥有90余家证券营业部及分公司，信达证券在境内拥有100余家证券营业部及分公司。在本次吸收合并完成后，将按照“最小调整、维持存续、稳步整合”的原则，在可行前提下对东兴证券、信达证券的分公司、营业部进行更名，以保障业务连续性与客户服务稳定性；后续公司将结合组织架构与业务整合方案实施，按区域实施必要的分支机构整合及布局优化，最终目标在各省级区域内形成一体化组织架构，提升管理运营效率，并逐步完善分支机构分类分级管理体系，承接总部零售与机构条线的业务拓展需求，发挥综合效能和协同效应。

（4）子公司整合

本次吸收合并完成后，东兴证券、信达证券所持子公司股权归属于存续公司。

东兴证券、信达证券子公司主要包括期货、公募基金、私募基金、另类投资，同时均在香港设立了100%香港子公司，并通过该香港子公司持有境外其他子公司股权。存续公司将落实中央关于金融机构减量提质的改革精神，结合公司整体战

6关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复略规划，对合并各方的子公司牌照资源进行集约优化，通过对同类子公司推动内部合并或对外转让，或承接优质资源、处置拟退出业务后注销实体等方式，实现优势互补或价值变现，避免因业务和团队重叠而产生内部竞争和利益冲突。

中金公司在承接持牌子公司控股权后，将结合同类子公司的经营状况、优势特点及业务发展需要进行充分研究论证，在监管允许的过渡期内妥善有序完成相关方案实施。在整合或处置方案实施前，各子公司业务与服务均可正常开展、不受影响。

3、客户资源整合计划

客户资源方面，存续公司将在整合梳理双方客户资源的基础上，及时做好客户信息告知，并建立完善的客户经营衔接机制。在本次吸收合并完成后，中金公司、东兴证券、信达证券将在各交易所及股转系统、登记结算公司、各签约存管

银行及基金公司等相关单位的协同支持下，分批次将被吸并方的客户及业务迁移并入存续公司，稳妥、有序推进本次吸收合并所涉各项客户与业务衔接，保证客户服务的平稳、正常进行，充分保障客户合法权益。

4、营运过渡期安排

本次吸收合并完成后，中金公司作为存续公司需同时整合东兴证券及信达证券两家被吸并主体，涉及客户、业务、数据迁移规模庞大，系统整合涉及多主体协同具有高度复杂性。为稳妥有序完成整合工作，全程保障各业务系统稳定运行并释放整合效能，本次整合将设置适当的营运过渡期，在营运过渡期内优先完成业务、内部系统的深度整合，再推动东兴证券、信达证券的法人切换及实体注销，确保各项程序在监管框架下规范高效落地。

在向上交所报送本次交易申请文件的同时，合并整合方案也作为行政许可申请文件报送中国证监会审批，合并整合方案包括业务、客户、系统、员工、分支机构及子公司的具体整合计划和营运过渡期安排。本次交易完成后，存续公司将根据相关法律法规及规范性文件的要求，基于整体经营目标和战略规划，按照向中国证监会报送的整合计划及营运过渡期安排稳步有序推进整合工作。

7关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

（三）相关整合安排是否符合法律法规要求，是否存在纠纷或潜在纠纷，可能支出的成本以及对存续公司的影响

1、相关整合安排是否符合法律法规要求

本次交易吸并各方的业务条线、组织架构、客户资源等方面的整合安排符合

《公司法》《劳动法》《劳动合同法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反现行法律、法规和规范性文件的情形。

2、相关整合安排是否存在纠纷或潜在纠纷

截至本回复出具之日，中金公司、东兴证券与信达证券就本次交易业务条线、组织架构、客户资源等方面的整合安排不存在纠纷或潜在纠纷。

3、可能支出的成本对存续公司的影响

本次交易完成后，存续公司将根据业务及运营管理需要，稳步推进合并各方团队整合，充分发挥各方的人才优势与管理经验，增强互补与协同，提高存续公司的管理能力与管理效率。因此，存续公司不会因本次交易相关的人员、组织架构整合导致成本支出大幅增加，不会对存续公司产生重大不利影响。

（四）结合存续公司业务、资本、风险控制指标变化以及相关整合安排等，说明吸并双方如何发挥业务、客群资源等方面的协同，是否有利于提高上市公司资产质量

本次交易完成后，存续公司在区域网络和客户资源、资本实力、资源协同和综合服务能力等方面将得到显著加强，将助力存续公司提升服务实体经济和支持科技创新的能力，强化存续公司在跨境服务中的资本支持能力以及在资产投行领域的前瞻性业务布局，将有利于提高存续公司资产质量，促进上市公司高质量发展。

1、提升资本实力及风险抵御能力，更好地把握市场机会与客户需求

本次交易后，存续公司将显著提升资本金实力，明显改善资本监管指标，有效拓宽业务增长空间，增强综合金融服务与风险抵御能力。根据备考合并财务报表及模拟测算的存续公司主要风险控制指标，本次交易完成后，中金公司母公司净资本将由481亿元增加至1033亿元，实现超过100%的增长，行业排名由第

8关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

十二位提升至第四位，资本实力显著提升。同时，东兴证券和信达证券的表资源使用空间充裕，使得存续公司资本杠杆率、净稳定资金率、自营证券规模等关键风控指标得到明显改善，可支持存续公司加大资产配置，优化负债结构，实现业务收入增长与融资成本节约，释放高效资本管理的协同效应。合并后主要风险控制指标变化情况如下：

2025年12月31日

预警监管项目交易前交易后标准标准（实际）（模拟）

风险覆盖率183.03%285.73%≥120%≥100%

资本杠杆率12.18%19.32%≥9.6%≥8%

流动性覆盖率259.74%242.96%≥120%≥100%

净稳定资金率134.07%149.17%≥120%≥100%

自营权益类证券及其衍生品/净资本46.33%35.85%≤80%≤100%

自营非权益类证券及其衍生品/净资本338.37%267.99%≤400%≤500%

注：本次交易后主要风险控制指标数据系基于合并各方经审计的2025年度财务数据，并按照证券公司风险控制指标计算规则进行模拟测算。

中金公司具有较好的资本运用效率，财务杠杆率一直处于行业较高水平。根据2025年末经审计数据，中金公司、东兴证券和信达证券的经营杠杆率1分别为

5.35倍、2.81倍和3.60倍，通过整合各方的资本金资源，存续公司将打开业务

施展空间，通过稳慎扩表提升资本利用效率。同时，通过发挥成熟资本管理经验、专业资产配置能力，存续公司将充分挖掘新增表资源储备空间，加大优质资产配置规模，围绕客户投资交易、风险管理等业务需求，提供品类更丰富、运行更高效的金融服务工具，从而更好地把握市场机会与客户需求。

在二级市场方面，存续公司将发挥成熟资本管理经验、专业资产配置能力，通过稳慎扩表拓展资产规模，提升资本金使用效率，尤其是发挥在场外客需业务、跨境及国际业务等领域的专业优势，释放业务增长潜力，增强为客户提供一体化综合服务的能力。在一级市场方面，中金公司在投资银行、私募股权投资、另类投资、产业研究等领域积累了行业领先的专业能力，相关资本投入的产出效益较高；存续公司将具备更强的资源配置能力，可充分发挥对科创资产的价值发现、资源配置、风险定价能力，依托国家级大基金，强化源头项目储备与价值孵化，精准发掘早期高潜力优质项目，为优质企业提供从投资、投行到投研支持的全产

1经营杠杆率=（资产总计-代理买卖证券款及代理承销证券款）/归属于母公司股东的权益合计

9关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

业链赋能，加大支持科创领域基金设立及股权投资，进一步提升长期资本配置的回报水平。

2、扩大区域网络及客户覆盖规模，进一步深化财富管理业务转型

本次交易后，存续公司在重点地区的网络布局更加完善，零售客户和投顾人员规模显著提升，客户触达和服务能力进一步增强。区域拓展方面，东兴证券、信达证券在多个重点区域经营基础深厚，与中金公司的网点布局高度互补。根据2025年末数据，存续公司的营业网点数量将增长至441家，跃居行业第三位，

在北京、福建、辽宁、广东、浙江、江苏等重点地区布局明显加强。客户基础方面，服务零售客户数量及获客能力将显著提升，根据2025年末数据，存续公司零售客户数由999万户增加至超过1500万户，投顾人员数由3866人增加至5756人，产品保有规模由超4600亿元增加至超5000亿元。

通过发挥买方投顾、资产配置、创新交易等服务体系与数字化能力的专业优势，以及嫁接专业化、多样化的产品供给，存续公司能够依托更庞大的投顾人员队伍，为更广泛的客群提供优质的财富服务，发挥交易、融资、产品等一站式服务优势，优化客户综合经营水平、挖掘两融业务增长潜力、实现零售经纪提质增量，加快推动零售业务规模化发展，并进一步深化财富管理转型。

3、协同金融资产管理资源，推动资产投行、产业投行战略布局

本次交易后，中国信达和中国东方作为综合实力强、专业优势突出、服务实体经济成效显著的大型国有金融机构，将成为存续公司的主要股东。中金公司将发挥投资银行、固定收益、资产管理、私募投资、基金管理等业务线协同联动优势，围绕资产的识别、获取、优化、证券化和退出提供一站式金融服务，积极推进在资产投行领域的前瞻性业务布局。

依托中国东方和中国信达在传统不良资产收购处置、困境企业纾困、破产重

整、存量资产盘活、特殊机会投资等领域万亿资产体量的旺盛协同需求，存续公司可发挥“投资—投行—投研”三投联动优势，深化与股东的全面业务协同，拓展证券承销、并购重组、财务顾问、资产证券化、资本市场交易、综合研究支持、

基金投资管理等多元化合作，共同打造高质量资产池，提升资产运营管理能力，建立资本市场与不良资产业务的协同发展模式，推动资产投行、产业投行战略落

10关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复地，打造差异化竞争优势。

综上，本次交易完成后，存续公司将实现优势互补，优化业务布局，有效提升在资本实力、客群资源、股东协同和综合服务能力等方面的核心竞争力，通过充分整合资源，在资本金配置、财富管理业务发展、资产投行业务拓展等方面实现显著的协同效应，为更广泛的客户提供全方位的优质综合金融服务，提升上市公司资产质量，增强盈利能力与业绩韧性，为股东创造更优的长期价值回报。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

就上述事项，独立财务顾问兴业证券、国投证券、中银证券与法律顾问海问律师、国浩律师、金杜律师主要采用了如下核查程序：

1、查阅《重组报告书》《换股吸收合并协议》；

2、了解吸并各方的主要业务资质情况，查阅东兴证券、信达证券的主要业

务资质/许可证书；

3、查阅东兴证券、信达证券的商标/著作权等知识产权权属证书，查阅知识

产权查册文件；

4、通过国家知识产权局商标局中国商标网、中国版权保护中心网站、中华

人民共和国工业和信息化部网站等公开渠道检索东兴证券、信达证券的知识产权权属情况；

5、查阅本次交易已取得的相关审批文件及受理文件；

6、查阅与本次交易整合相关的法律法规及相关规定；

7、了解本次交易相关的整合计划和管控安排，分析本次交易吸并各方的协

同效应；

8、查阅吸并各方职工代表大会审议通过的员工安置方案；

9、取得中金公司、东兴证券和信达证券出具的相关确认函。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问兴业证券、国投证券、中银证券与法律顾问海问律师、

11关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

国浩律师、金杜律师认为：

1、本次交易不存在会对被吸并方东兴证券、信达证券主要境内外业务资质、特许经营权、知识产权等主要资产权属转移至存续公司构成实质性障碍的特别要求，该等资产转移至存续公司不存在实质性法律障碍；

2、吸并各方将根据法律法规的相关要求，按照整合计划和管控安排稳步有

序推进落实整合工作；

3、吸并各方的业务条线、组织架构、客户资源等方面的整合安排，符合相

关法律法规要求，不存在纠纷或潜在纠纷，因整合安排产生的支出成本不会对存续公司产生重大不利影响；

4、本次交易有助于存续公司提升综合实力，实现优势互补，优化业务布局，

有效提升公司在客户资源、资本实力、资源协同和综合服务能力等方面的核心竞争力，有利于提高上市公司资产质量。

12关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

2.关于交易定价

根据重组报告书，（1）吸并方中金公司和被吸并方信达证券的换股价格按照定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价确定，考虑东兴证券二级市场估值相对较低，被吸并方东兴证券的换股价格按照定价基准日前20个交易日的股票交易均价并给予26%的溢价后确定；（2）本次交易吸并各方均为上市公司，采用市场法对交易各方进行估值；（3）可比公司法下，选取市净率作为价值比率，选取主营业务为证券业务的 46 家 A 股上市公司作为可比公司；（4）以 2025年9月末净资产为基础计算，中金公司、东兴证券、信达证券换股价格对应的市净率分别为1.81倍、1.75倍、3.04倍，可比公司市净率均值为1.75倍；（5）可比交易法下，选取 A 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的交易案例中吸并方的换股价格溢价率进行对比，选取 A 股和 H 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的交易案例中被吸并方的换股价格溢价率进行对比。

请公司披露：（1）本次交易吸并各方换股价格的定价依据及合理性，结合吸并各方定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日均价及由此确

定的换股比例情况，说明选取前20个交易日作为换股价格确定依据的原因，是否与可比交易案例可比；（2）结合吸并各方股价变动情况，说明换股比例是否公允、合理；（3）吸并各方溢价比例存在差异的原因及合理性，是否与可比交易案例可比，是否有利于保护吸并各方中小投资者利益；（4）可比公司的筛选过程及合理性，未根据吸并各方资产规模、盈利水平等经营状况筛选可比公司的原因，进一步筛选可比公司分析本次交易定价的公允性和合理性；（5）信达证券换股价格对应市净率高于中金公司、东兴证券以及同行业可比公司均值的原因，结合信达证券历史估值水平、二级市场价格走势、自身经营情况等分析其换股价

格的公允性和合理性；（6）可比公司法下，采用其他价值比率对估值结果的影响，进一步说明本次交易换股价格和比例的合理性；（7）可比交易法下，对吸并方和被吸并方选取不同类型交易案例的溢价率进行估值的原因及合理性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

13关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

一、公司披露

（一）本次交易吸并各方换股价格的定价依据及合理性，结合吸并各方定

价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日均价及由此确定的换股比例情况，说明选取前20个交易日作为换股价格确定依据的原因，是否与可比交易案例可比

1、本次交易吸并各方换股价格的定价依据及合理性

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告

日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

《重组管理办法》同时规定，换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。

本次换股吸收合并的定价基准日为吸并各方关于本次交易的首次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》的相关规定，并经吸并各方协商，中金公司、东兴证券和信达证券 A 股换股价格以各自定价基准日前 20 个交易日股票交易均

价作为定价基础，具有合理性。

2、结合吸并各方定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日均

价及由此确定的换股比例情况，说明选取前20个交易日作为换股价格确定依据的原因

中金公司、东兴证券和信达证券定价基准日前20个交易日、60个交易日及

120 个交易日 A 股股票交易均价如下：

定价基准日前20定价基准日前60定价基准日前120项目个交易日均价个交易日均价个交易日均价

中金公司 A 股均价（元/股） 37.00 37.42 36.76

东兴证券 A 股均价（元/股） 12.81 12.28 11.76

信达证券 A 股均价（元/股） 19.15 19.40 18.09

东兴证券 A 股均价/中金公 0.3462 0.3283 0.3200

14关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

定价基准日前20定价基准日前60定价基准日前120项目个交易日均价个交易日均价个交易日均价

司 A 股均价

信达证券 A 股均价/中金公

0.51760.51840.4921

司 A 股均价

注：上表中的交易均价已考虑中金公司2024年年度利润分配、东兴证券2024年年度利润分

配和2025年中期利润分配、信达证券2024年年度利润分配和2025年中期利润分配的影响。

上述三个可供选择的市场参考价及其价格比例差异较小，其中定价基准日前

20个交易日均价能更准确反映定价基准日前行业发展现状及市场对各方的即时预期，能够较好地体现吸并各方股东的权益并维护该等股东的利益。因此，选取吸并各方定价基准日前20个交易日股票交易均价作为换股价格确定依据。

3、选取前20个交易日作为换股价格确定依据与可比交易案例可比

2014 年以来，已经实施完毕的 A 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司交

易案例的定价基础如下表所示：

序号 交易类型 交易名称 吸并各方 A 股换股价格定价基础

1 A+H 吸并 A+H 国泰君安吸并海通证券 定价基准日前 60 个交易日 A 股均价

2 A 吸并 A 中国船舶吸并中国重工 定价基准日前 120 个交易日 A 股均价

3 A 吸并 A 中航电子吸并中航机电 定价基准日前 120 个交易日 A 股均价

4 A 吸并 A 王府井吸并首商股份 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价

5 A+H 吸并 A 大连港吸并营口港 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价

6 A 吸并 A+B 美的集团吸并小天鹅 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价

7 A 吸并 A 宝钢股份吸并武钢股份 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价

8 A 吸并 A 长城电脑吸并长城信息 定价基准日前 120 个交易日 A 股均价

9 A+H 吸并 A+H 中国南车吸并中国北车 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价

10 A 吸并 A 百视通吸并东方明珠 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价

注：因为《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》中将市场参考价格由首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价调整为首次董事会决议公告日前20个交易

日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，故上述可比交易案例为2014年及之后的 A 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的交易。

数据来源：上市公司公告及 Wind。

由上表可知，2014 年以来 A 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的交易案例多以定价基准日前20个交易日的股票交易均价作为换股价格的定价基础，本次交易的定价基础与大多数可比交易一致，符合市场惯例。

综上所述，本次交易以吸并各方换股吸收合并的定价基准日前20个交易日

15关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

的 A 股股票交易均价作为定价基础，符合相关法律法规和规范性文件的要求，反映了中金公司、东兴证券和信达证券在换股吸收合并的定价基准日前股价的最新情况，且符合市场可比交易案例的操作惯例，具有合理性。

（二）结合吸并各方股价变动情况，说明换股比例是否公允、合理

因筹划重大资产重组事项，吸并各方股票于2025年11月20日开市时起停牌，于2025年12月18日复牌。2025年12月17日、2026年5月18日和2026年6月8日，吸并各方分别召开本次交易的第一次董事会、第二次董事会和股东会，审议通过了本次交易的换股价格及换股比例等相关议案。自停牌以来至本次

交易第二次董事会召开日，吸并各方股价及证券行业指数变动情况如下：

单位：元/股、点停牌前1个交易日复牌前1个交易日第二次董事会召开日

股价/指数（2025/11/19）（2025/12/17）（2026/5/18）收盘价收盘价涨跌幅收盘价涨跌幅

中金公司（601995.SH） 34.80 34.80 - 33.56 -3.57%

东兴证券（601198.SH） 13.13 13.13 - 12.80 -2.51%

信达证券（601059.SH） 17.79 17.79 - 16.67 -6.30%证监会资本市场服务

5424.085414.35-0.18%4679.62-13.73%

行业指数（883171.WI）

注：中金公司2025年中期利润分配方案为向全体股东每10股派发现金股利0.9元（含税），已于2025年12月29日实施。考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整，中金公司停牌前1个交易日收盘价和复牌前1个交易日收盘价由34.89元/股调整为34.80元/股。

吸并各方股票停牌期间，证监会资本市场服务行业指数累计下跌0.18%；复牌后，受外部宏观环境、市场整体情绪等多重因素影响，证券行业整体股价走势持续下行。本次交易第二次董事会召开日，证监会资本市场服务行业指数收盘点数较吸并各方股票停牌前一个交易日收盘点数累计下跌13.73%；受本次交易的

整合预期支撑，吸并各方同期 A 股股价累计涨跌幅情况整体优于行业指数，体现出市场对本次交易方案及换股比例的接受度较高。

复牌后至本次交易第二次董事会召开日以及复牌后至本次交易股东会召开日，吸并各方每日 A 股收盘价对应的股价比例情况如下：

16关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

复牌后至本次交易复牌后至本次交易

第二次董事会召开日股东会召开日换股

项目（2025/12/18-2026/5/18）（2025/12/18-2026/6/8）比例较换股比例较换股比例股价比例股价比例偏离率偏离率

东兴证券 A 股收盘价/ 平均值 0.3919 -10.44% 0.3919 -10.44%

0.4376

中金公司 A 股收盘价 中位数 0.3908 -10.69% 0.3911 -10.63%

信达证券 A 股收盘价/ 平均值 0.5033 -3.40% 0.5031 -3.44%

0.5210

中金公司 A 股收盘价 中位数 0.5052 -3.03% 0.5051 -3.05%

由上表可知，复牌后至本次交易第二次董事会召开日以及复牌后至本次交易股东会召开日，吸并各方每日 A 股收盘价对应的股价比例整体略低于换股比例，但偏离幅度较小，不存在重大差异。吸并各方股价受行业走势、市场环境、投资者预期及交易进程等因素影响而波动，前述期间内股价比例与换股比例之间的轻微偏离属于正常市场波动，本次交易换股比例具有公允性和合理性。

（三）吸并各方溢价比例存在差异的原因及合理性，是否与可比交易案例可比，是否有利于保护吸并各方中小投资者利益

1、吸并各方溢价比例存在差异的原因及合理性

经选取《国民经济行业分类》的“J67 资本市场服务”类别中以证券业务为

主营业务的上市公司作为可比公司，不含本次吸并各方共46家可比公司。上述可比公司截至2025年11月19日（停牌前1日）的市净率情况如下表所示：

本次换股吸收以2025年9月以2024年末每合并定价基准末每股净资产股净资产计算序号证券代码证券简称日前一交易日计算的市净率的市净率

A 股收盘价

（倍）（倍）（元/股）

1 000166.SZ 申万宏源 5.32 1.20 1.27

2 000686.SZ 东北证券 10.43 1.22 1.28

3 000712.SZ 锦龙股份 13.85 4.89 5.17

4 000728.SZ 国元证券 8.42 0.98 0.99

5 000750.SZ 国海证券 4.36 1.23 1.26

6 000776.SZ 广发证券 22.76 1.36 1.43

7 000783.SZ 长江证券 8.65 1.34 1.38

8 002500.SZ 山西证券 6.24 1.22 1.25

9 002670.SZ 国盛证券 17.85 3.06 3.10

17关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

本次换股吸收以2025年9月以2024年末每合并定价基准末每股净资产股净资产计算序号证券代码证券简称日前一交易日计算的市净率的市净率

A 股收盘价

（倍）（倍）（元/股）

10 002673.SZ 西部证券 8.27 1.25 1.28

11 002736.SZ 国信证券 13.54 1.43 1.47

12 002797.SZ 第一创业 6.97 1.72 1.80

13 002926.SZ 华西证券 10.03 1.08 1.12

14 002939.SZ 长城证券 10.33 1.32 1.39

15 002945.SZ 华林证券 15.24 5.72 6.18

16 300059.SZ 东方财富 24.33 4.33 4.76

17 600030.SH 中信证券 28.30 1.50 1.60

18 600061.SH 国投资本 7.57 0.90 0.94

19 600095.SH 湘财股份 11.69 2.73 2.83

20 600109.SH 国金证券 9.41 1.00 1.04

21 600155.SH 华创云信 7.65 0.85 0.86

22 600369.SH 西南证券 4.62 1.18 1.19

23 600621.SH 华鑫股份 15.82 1.87 1.99

24 600906.SH 财达证券 7.12 1.88 1.93

25 600909.SH 华安证券 6.75 1.35 1.43

26 600918.SH 中泰证券 6.77 1.22 1.25

27 600958.SH 东方证券 10.63 1.14 1.18

28 600999.SH 招商证券 16.76 1.24 1.27

29 601066.SH 中信建投 25.07 2.38 2.54

30 601099.SH 太平洋 4.26 2.92 2.99

31 601108.SH 财通证券 8.37 1.05 1.08

32 601136.SH 首创证券 19.95 3.97 4.12

33 601162.SH 天风证券 4.99 1.84 1.85

34 601211.SH 国泰海通 19.66 1.10 1.12

35 601236.SH 红塔证券 8.64 1.65 1.67

36 601375.SH 中原证券 4.43 1.44 1.46

37 601377.SH 兴业证券 6.81 1.05 1.07

38 601456.SH 国联民生 10.42 1.14 1.59

39 601555.SH 东吴证券 9.29 1.09 1.11

18关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

本次换股吸收以2025年9月以2024年末每合并定价基准末每股净资产股净资产计算序号证券代码证券简称日前一交易日计算的市净率的市净率

A 股收盘价

（倍）（倍）（元/股）

40 601688.SH 华泰证券 22.16 1.16 1.22

41 601696.SH 中银证券 13.21 1.96 2.04

42 601788.SH 光大证券 18.17 1.40 1.42

43 601878.SH 浙商证券 11.26 1.41 1.46

44 601881.SH 中国银河 16.52 1.54 1.63

45 601901.SH 方正证券 8.08 1.32 1.38

46 601990.SH 南京证券 8.44 1.74 1.74

最大值5.726.18

平均值1.751.83

中位数1.351.43

最小值0.850.86

中金公司（以定价基准日前20个交易日均价测算）1.831.93

东兴证券（以定价基准日前20个交易日均价测算）1.401.46

信达证券（以定价基准日前20个交易日均价测算）3.053.22

中金公司（以换股价格测算）1.811.92

东兴证券（以换股价格测算）1.751.83

信达证券（以换股价格测算）3.043.21

注1：每股净资产的计算使用截至本次交易定价基准日前最近一个完整会计年度末及最近一期末（即2024年末和2025年9月末）财务数据计算，归属于母公司普通股股东的每股净资产=（期末归属于母公司股东的权益合计-期末其他权益工具）/期末发行在外的普通股股数；

注 2：市净率=本次换股吸收合并定价基准日前一交易日 A 股收盘价/期末归属于母公司普通

股股东的每股净资产；对于中金公司、东兴证券和信达证券，则分别以本次交易定价基准日前 20 个交易日 A 股均价和经除权除息调整后的 A 股换股价格，代替 2025 年 11 月 19 日收盘价测算市净率。

数据来源：上市公司定期报告及 Wind。

（1）吸收合并方换股价格溢价比例的原因和合理性

中金公司定价基准日前 20 个交易日 A 股均价为 37.00 元/股。考虑中金公司

2025年中期利润分配、2025年度利润分配所带来的除权除息调整，中金公司的

换股价格为36.68元/股，对应以2024年末和2025年9月末财务数据计算的市净率分别为1.92倍和1.81倍，略高于可比公司估值指标平均值，系由于中金公司业务和经营优势：一是中金公司轻资本型高附加值业务布局占比相对更高，且能够持续承接资本市场改革带来的业务增量；二是具备境内同业中稀缺的跨境综合

19关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复服务体系；三是具备引领市场的专业金融服务能力。详见本题回复之“一（/四）/2/

（1）进一步筛选吸收合并方估值可比公司分析本次交易定价的公允性和合理性”的相关回复内容。

中金公司换股价格对应市净率与可比公司估值指标平均值差异较小，处于可比公司估值区间内，本次交易考虑到可比交易惯例未对吸收合并方换股价格设置折价，具有合理性。

（2）被吸收合并方换股价格溢价比例的原因和合理性

东兴证券定价基准日前 20 个交易日 A 股均价为 12.81 元/股，对应以 2024年末和2025年9月末财务数据计算的市净率分别为1.46倍和1.40倍，低于可比公司估值指标平均值。信达证券定价基准日前 20 个交易日 A 股均价为 19.15 元/股，对应以2024年末和2025年9月末财务数据计算的市净率分别为3.22倍和

3.05倍，高于可比公司估值指标平均值，处于可比公司估值区间内。

东兴证券、信达证券的主要经营指标与上述46家同行业可比公司对比情况

如下：

2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度

项目东兴信达可比公司中东兴信达可比公司中证券证券位数证券证券位数

资产总额（亿元）1141.981299.511132.471052.291069.021030.14

营业收入（亿元）47.1140.4450.6942.7332.9240.20归属于母公司股东的

21.0218.9414.7015.4413.6510.02

净利润（亿元）

资产负债率（%）64.4071.5867.9567.5370.6268.07

流动性覆盖率（%）312.06190.34267.71253.97213.53300.34

净稳定资金率（%）192.11170.51168.01178.26241.21178.93

净利润率（%）44.6548.2533.1236.2942.9828.07加权平均净资产收益

7.138.616.585.577.235.08率（%）

注1：在同行业可比公司中，西部证券、国信证券、国泰海通、国联民生和浙商证券因报告期内发生并购重组，其主要经营指标受并购重组事项影响较大，并非主要由经营管理因素所致，因此在计算同行业可比公司主要经营指标中位数时将前述公司予以剔除；

注2：财政部于2025年7月8日发布标准仓单交易相关会计处理实施问答，同行业可比公司自2025年1月1日起执行该会计政策，并对可比期间财务报表数据进行追溯调整，上表中可比公司2024年12月31日/2024年度主要财务指标均采用经追溯调整后的数据；

注3：中国证监会于2024年9月13日修订发布《证券公司风险控制指标计算标准规定》（证监会公告〔2024〕13号），新计算标准自2025年1月1日起施行。根据该规定，上表中同

20关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

行业可比公司2024年12月31日的流动性覆盖率及净稳定资金率均采用经追溯调整后的数据。

数据来源：上市公司定期报告。

东兴证券、信达证券的主要盈利能力指标及市净率在前述同行业可比公司中

的分位水平情况如下：

东兴证券信达证券项目数值分位数数值分位数

净利润率（%）36.2966.9%42.9889.8%

加权平均净资产收益率（%）5.5763.7%7.2381.6%定价基准日前20个交易日均价

1.4655.5%3.2291.3%

对应的市净率（倍）

换股价格对应的市净率（倍）1.8374.6%3.2191.3%

注1：鉴于本次交易定价基准日为2025年12月18日，上表中主要盈利能力指标系取自该基准日前一完整会计年度（即2024年度）的数据；市净率亦系以2024年末每股净资产为基础计算；

注2：在同行业可比公司中，西部证券、国信证券、国泰海通、国联民生和浙商证券因报告期内发生并购重组，其主要盈利指标受并购重组事项影响较大，并非主要由经营管理因素所致，因此在计算同行业可比公司主要盈利指标分位数时将前述公司予以剔除。

数据来源：上市公司定期报告。

*东兴证券换股价格设置26%溢价率的原因及合理性

与同行业可比公司对比，在资产规模和盈利水平方面，东兴证券的资产总额和营业收入规模与可比公司中位数接近，归属于母公司股东的净利润规模高于可比公司中位数；在偿债能力和流动性指标方面，东兴证券的资产负债率与净稳定资金率指标持续优化且优于可比公司中位数；在盈利能力方面，东兴证券的净利润率、加权平均净资产收益率均高于可比公司中位数。综合与可比公司的对比情况，东兴证券的规模体量居于中位水平，但盈利能力优于可比公司中位数。

东兴证券2024年度净利润率为36.29%、加权平均净资产收益率为5.57%，在同行业可比公司中的分位水平分别为66.9%和63.7%，均高于同行业中位数。

同时，该两项盈利能力指标所处的分位水平均高于以定价基准日前20个交易日均价计算的市净率1.46倍所处的55.5%分位，反映出东兴证券市净率分位水平相对低于其盈利分位水平。综合考虑东兴证券优于行业中位水平的盈利能力以及本次交易为中金公司带来的协同效应，决定对东兴证券换股价格给予26%的溢价，考虑除权除息调整后的换股价格对应市净率为1.83倍，分位水平相应提升至

74.6%，与同行业可比公司市净率平均值接近。

21关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

本次交易中，东兴证券换股价格在市场参考价基础上给予26%溢价，体现了对东兴证券优于行业平均的经营基本面的认可，以及对业务协同价值的合理定价，有利于维护东兴证券股东的利益。根据2025年备考合并数据测算，本次交易完成后，东兴证券股东所享有的基本每股收益增厚约10%。因此，本次交易中东兴证券换股价格在市场参考价基础上给予26%溢价，具有合理性。

*信达证券换股价格未设置溢价率的原因及合理性

与同行业可比公司对比，在资产规模和盈利水平方面，信达证券的资产总额与可比公司中位数接近，营业收入规模略低于可比公司中位数，归属于母公司股东的净利润规模高于可比公司中位数；在偿债能力和流动性指标方面，信达证券的资产负债率略高于可比公司中位数，净稳定资金率优于可比公司中位数；在盈利能力方面，信达证券的净利润率、加权平均净资产收益率均明显高于可比公司中位数。综合与可比公司的对比情况，信达证券的规模体量居于中位水平，但盈利能力显著优于可比公司中位数。

信达证券2024年度净利润率为42.98%、加权平均净资产收益率为7.23%，在同行业可比公司中分位水平分别达89.8%和81.6%，盈利能力显著强于同行业中位数。较高的盈利水平为信达证券市净率水平提供了有效支撑，其定价基准日前20个交易日均价对应的市净率为3.22倍，处于91.3%的分位水平。

考虑到以下因素，信达证券市场参考价对应市净率估值较高具有合理性：一是信达证券报告期内盈利能力及业绩增长率显著高于可比公司中位数，支撑其市净率处于相对较高水平；二是信达证券拥有独特的金融资产管理公司深度协同业务模式，本次交易完成后将增强中金公司在特殊资产的综合金融服务领域的业务能力，具备较好的业务协同效应；三是信达证券上市时间较短，受次新股估值效应、流通股本规模偏小等因素影响，市净率处于行业相对高位。此外，从可比交易惯例看，亦无案例单独就被吸收合并方换股价格设置折价。详细分析详见本题回复之“一/（五）信达证券换股价格对应市净率高于中金公司、东兴证券以及同行业可比公司均值的原因，结合信达证券历史估值水平、二级市场价格走势、自身经营情况等分析其换股价格的公允性和合理性”的相关回复内容。

综上，本次交易信达证券换股价格未在市场参考价基础上设置折价或溢价，

22关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

具有合理性，且符合市场惯例。

从交易整体层面来看，本次交易按换股价格计算的交易金额为1138.54亿元，按除权除息后市场参考价计算的交易金额为1030.90亿元。由此测算，本次交易被吸收合并方整体溢价率为10.44%，整体溢价对中金公司股东而言摊薄影响有限。考虑到本次交易完成后，中金公司与东兴证券、信达证券整合所带来的整体协同效应，以及中国东方、中国信达成为中金公司主要股东后所共同带来的资源协同，因此，本次交易换股价格溢价比例的安排有利于保障吸并各方股东的利益，有利于交易方案取得吸并各方股东的支持。

2、吸并各方溢价比例与可比交易案例可比，有利于保护吸并各方中小投资

者利益

（1）吸收合并方换股价格溢价比例与可比交易案例可比

选取自2008年4月《重组管理办法》颁布以来，公告方案并已完成或正在进行中的 A 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的交易作为可比交易，对于可比交易吸收合并方 A 股换股价格在其市场参考价基础上设置溢价或折价的情

况进行分析，具体如下表所示：

吸收合并方

A 股换股价序号交易类型交易名称市场参考价格格相对市场参考价的溢价率定价基准日前120个交易

1 A 吸并 A 湘财股份吸并大智慧 0.00%

日 A 股均价

A+H 吸并 定价基准日前 60 个交易日

2国泰君安吸并海通证券0.00%

A+H A 股均价定价基准日前120个交易

3 A 吸并 A 中国船舶吸并中国重工 0.00%

日 A 股均价定价基准日前120个交易

4 A 吸并 A 中航电子吸并中航机电 0.00%

日 A 股均价定价基准日前20个交易日

5 A 吸并 A 王府井吸并首商股份 0.00%

A 股均价定价基准日前20个交易日

6 A+H 吸并 A 大连港吸并营口港 0.00%

A 股均价定价基准日前20个交易日

7 A 吸并 A+B 美的集团吸并小天鹅 0.00%

A 股均价定价基准日前20个交易日

8 A 吸并 A 宝钢股份吸并武钢股份 -10.00%

A 股均价定价基准日前120个交易

9 A 吸并 A 长城电脑吸并长城信息 -10.00%

日 A 股均价

23关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

吸收合并方

A 股换股价序号交易类型交易名称市场参考价格格相对市场参考价的溢价率

A+H 吸并 定价基准日前 20 个交易日

10中国南车吸并中国北车0.00%

A+H A 股均价定价基准日前20个交易日

11 A 吸并 A 百视通吸并东方明珠 0.00%

A 股均价定价基准日前20个交易日

12 A 吸并 A 中国医药吸并天方药业 0.00%

A 股均价定价基准日前20个交易日

13 A+H 吸并 A 广州药业吸并白云山 0.00%

A 股均价定价基准日前20个交易日

14 A 吸并 A 济南钢铁吸并莱钢股份 0.00%

A 股均价定价基准日前20个交易日

15 A+B 吸并 A 友谊股份吸并百联股份 0.00%

A 股均价定价基准日前20个交易日

16 A 吸并 A 盐湖钾肥吸并盐湖集团 42.36%

A 股均价

上海医药吸并中西药业、定价基准日前20个交易日

17 A 吸并 A 0.00%

上实医药 A 股均价定价基准日前20个交易日

18 A+H 吸并 A 东方航空吸并上海航空 0.00%

A 股均价定价基准日前20个交易日

19 A 吸并 A 新湖中宝吸并新湖创业 0.00%

A 股均价

唐钢股份吸并邯郸钢铁、定价基准日前20个交易日

20 A 吸并 A 0.00%

承德钒钛 A 股均价

攀钢钢钒吸并攀渝钛业、定价基准日前20个交易日

21 A 吸并 A 0.00%

长城股份 A 股均价

最大值42.36%

平均值1.06%

中位数0.00%

最小值-10.00%

本次吸收合并（中金公司）0.00%

注1：若存在除权除息事项，均在交易均价基础上进行除权除息调整后得到市场参考价；

注 2：吸收合并方 A 股换股价格相对市场参考价的溢价率=（吸收合并方 A 股换股价格-市场参考价）/市场参考价。

数据来源：上市公司公告及 Wind。

上表中的 21 个 A 股上市公司吸收合并 A 股上市公司的交易中，吸收合并方A 股换股价格相对于市场参考价的溢价率区间为-10.00%至 42.36%。

本次交易中，中金公司定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票均价为 37.00元/股。考虑中金公司2025年中期利润分配、2025年度利润分配所带来的除权除息调整，中金公司的换股价格为36.68元/股，较除权除息调整后的市场参考价的

24关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复溢价率为0%。中金公司换股价格的溢价率处于可比交易相应溢价率的合理区间内，符合市场惯例，具有合理性。

（2）被吸收合并方换股价格溢价比例与可比交易案例可比

选取自2008年4月《重组管理办法》颁布以来，公告方案并已完成或正在进行中的A股和H股上市公司换股吸收合并A股上市公司的交易作为可比交易，对于可比交易被吸收合并方 A 股换股价格在其市场参考价基础上设置溢价或折

价的情况进行分析，具体如下表所示：

被吸收合并

方 A 股换股序号交易类型交易名称市场参考价格价格相对市场参考价的溢价率定价基准日前120个交易

1 A 吸并 A 湘财股份吸并大智慧 0.00%

日 A 股均价

A+H 吸并 定价基准日前 60 个交易日

2国泰君安吸并海通证券0.00%

A+H A 股均价定价基准日前120个交易

3 A 吸并 A 中国船舶吸并中国重工 0.00%

日 A 股均价定价基准日前120个交易

4 A 吸并 A 中航电子吸并中航机电 0.00%

日 A 股均价定价基准日前20个交易日

5 A 吸并 A 王府井吸并首商股份 20.00%

A 股均价定价基准日前20个交易日

6 A+H 吸并 A 大连港吸并营口港 20.00%

A 股均价定价基准日前20个交易日

7 A 吸并 A+B 美的集团吸并小天鹅 10.00%

A 股均价定价基准日前20个交易日

8 A 吸并 A 宝钢股份吸并武钢股份 -10.00%

A 股均价定价基准日前120个交易

9 A 吸并 A 长城电脑吸并长城信息 -10.00%

日 A 股均价

A+H 吸并 定价基准日前 20 个交易日

10中国南车吸并中国北车4.56%

A+H A 股均价定价基准日前20个交易日

11 A 吸并 A 百视通吸并东方明珠 0.00%

A 股均价定价基准日前20个交易日

12 A 吸并 A 中国医药吸并天方药业 0.00%

A 股均价定价基准日前20个交易日

13 A+H 吸并 A 广州药业吸并白云山 0.00%

A 股均价定价基准日前20个交易日

14 A 吸并 A 济南钢铁吸并莱钢股份 16.27%

A 股均价定价基准日前20个交易日

15 A+B 吸并 A 友谊股份吸并百联股份 0.00%

A 股均价定价基准日前20个交易日

16 A 吸并 A 盐湖钾肥吸并盐湖集团 0.00%

A 股均价

25关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

被吸收合并

方 A 股换股序号交易类型交易名称市场参考价格价格相对市场参考价的溢价率定价基准日前20个交易日

17 A 吸并 A 上海医药吸并中西药业 0.00%

A 股均价定价基准日前20个交易日

18 A 吸并 A 上海医药吸并上实医药 0.00%

A 股均价定价基准日前20个交易日

19 A+H 吸并 A 东方航空吸并上海航空 25.00%

A 股均价定价基准日前20个交易日

20 A 吸并 A 新湖中宝吸并新湖创业 0.00%

A 股均价定价基准日前20个交易日

21 A 吸并 A 唐钢股份吸并邯郸钢铁 0.00%

A 股均价定价基准日前20个交易日

22 A 吸并 A 唐钢股份吸并承德钒钛 0.00%

A 股均价定价基准日前20个交易日

23 A 吸并 A 攀钢钢钒吸并攀渝钛业 20.79%

A 股均价定价基准日前20个交易日

24 A 吸并 A 攀钢钢钒吸并长城股份 20.79%

A 股均价定价基准日前120个交易

25 H 吸并 A 浙江沪杭甬吸并镇洋发展 29.83%

日 A 股均价定价基准日前20个交易日

26 H 吸并 A 龙源电力吸并平庄能源 10.00%

A 股均价定价基准日前20个交易日

27 H 吸并 A 中国能源建设吸并葛洲坝 45.00%

A 股均价定价基准日前20个交易日

28 H 吸并 A 中国外运吸并外运发展 22.00%

A 股均价定价基准日前20个交易日

29 H 吸并 A 广汽集团吸并广汽长丰 15.00%

A 股均价定价基准日前20个交易日

30 H 吸并 A 中交股份吸并路桥建设 23.03%

A 股均价定价基准日前20个交易日

31 H 吸并 A 金隅股份吸并太行水泥 7.04%

A 股均价

最大值45.00%

平均值8.69%

中位数0.00%

最小值-10.00%

本次吸收合并（东兴证券）26.00%

本次吸收合并（信达证券）0.00%

注1：若存在除权除息事项，均在交易均价基础上进行除权除息调整后得到市场参考价；

注 2：被吸收合并方 A 股换股价格相对市场参考价的溢价率=（被吸收合并方 A 股换股价格-市场参考价）/市场参考价。

数据来源：上市公司公告及 Wind。

上表中的 31 个 A 股和 H 股上市公司吸收合并 A 股上市公司的交易中，被

26关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

吸收合并方 A 股换股价格相对于市场参考价的溢价率区间为-10.00%至 45.00%。

本次交易中，东兴证券定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票均价为 12.81元/股。考虑东兴证券2025年度利润分配所带来的除权除息调整，东兴证券的换股价格为16.05元/股，较除权除息调整后的市场参考价的溢价率为26%。东兴证券换股价格的溢价率处于可比交易相应溢价率的合理区间内，符合市场惯例，具有合理性。

本次交易中，信达证券定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票均价为 19.15元/股。考虑信达证券2025年度利润分配所带来的除权除息调整，信达证券的换股价格为19.11元/股，较除权除息调整后的市场参考价的溢价率为0%。信达证券换股价格的溢价率处于可比交易相应溢价率的合理区间内，符合市场惯例，具有合理性。

（3）吸收合并方与被吸收合并方换股价格相对溢价比例与可比交易案例可比

选取自2008年4月《重组管理办法》颁布以来，公告方案并已完成或正在进行中的 A 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的交易作为可比交易，对于可比交易被吸收合并方与吸收合并方 A 股换股价格溢价率之间的相对溢价比例

情况进行分析，具体如下表所示：

被吸收合吸收合并被吸收合并方与吸

方 A 股换 并方 A 股 收合并方

交易 股价格相 换股价格 A 股换股序号交易名称市场参考价格类型对市场参相对市场价格溢价考价的溢参考价的率之间的价率溢价率相对溢价比例湘财股份吸定价基准日前120个

1 A吸并A 0.00% 0.00% 0.00%

并大智慧 交易日 A 股均价

A+H 吸 国泰君安吸 定价基准日前 60个交

20.00%0.00%0.00%

并 A+H 并海通证券 易日 A 股均价中国船舶吸定价基准日前120个

3 A吸并A 0.00% 0.00% 0.00%

并中国重工 交易日 A 股均价中航电子吸定价基准日前120个

4 A吸并A 0.00% 0.00% 0.00%

并中航机电 交易日 A 股均价王府井吸并定价基准日前20个交

5 A吸并A 0.00% 20.00% 20.00%

首商股份 易日 A 股均价

6 A+H 吸 大连港吸并 定价基准日前 20个交 0.00% 20.00% 20.00%

27关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

被吸收合吸收合并被吸收合并方与吸

方 A 股换 并方 A 股 收合并方

交易 股价格相 换股价格 A 股换股序号交易名称市场参考价格类型对市场参相对市场价格溢价考价的溢参考价的率之间的价率溢价率相对溢价比例

并 A 营口港 易日 A 股均价

A 吸并 美的集团吸 定价基准日前 20个交

70.00%10.00%10.00%

A+B 并小天鹅 易日 A 股均价宝钢股份吸定价基准日前20个交

8 A吸并A -10.00% -10.00% 0.00%

并武钢股份 易日 A 股均价长城电脑吸定价基准日前120个

9 A吸并A -10.00% -10.00% 0.00%

并长城信息 交易日 A 股均价

A+H 吸 中国南车吸 定价基准日前 20个交

100.00%4.56%4.56%

并 A+H 并中国北车 易日 A 股均价百视通吸并定价基准日前20个交

11 A吸并A 0.00% 0.00% 0.00%

东方明珠 易日 A 股均价中国医药吸定价基准日前20个交

12 A吸并A 0.00% 0.00% 0.00%

并天方药业 易日 A 股均价

A+H 吸 广州药业吸 定价基准日前 20个交

130.00%0.00%0.00%

并 A 并白云山 易日 A 股均价济南钢铁吸定价基准日前20个交

14 A吸并A 0.00% 16.27% 16.27%

并莱钢股份 易日 A 股均价

A+B 吸 友谊股份吸 定价基准日前 20个交

150.00%0.00%0.00%

并 A 并百联股份 易日 A 股均价盐湖钾肥吸定价基准日前20个交

16 A吸并A 42.36% 0.00% -29.76%

并盐湖集团 易日 A 股均价上海医药吸定价基准日前20个交

17 A吸并A 0.00% 0.00% 0.00%

并中西药业 易日 A 股均价上海医药吸定价基准日前20个交

18 A吸并A 0.00% 0.00% 0.00%

并上实医药 易日 A 股均价

A+H 吸 东方航空吸 定价基准日前 20个交

190.00%25.00%25.00%

并 A 并上海航空 易日 A 股均价新湖中宝吸定价基准日前20个交

20 A吸并A 0.00% 0.00% 0.00%

并新湖创业 易日 A 股均价唐钢股份吸定价基准日前20个交

21 A吸并A 0.00% 0.00% 0.00%

并邯郸钢铁 易日 A 股均价唐钢股份吸定价基准日前20个交

22 A吸并A 0.00% 0.00% 0.00%

并承德钒钛 易日 A 股均价攀钢钢钒吸定价基准日前20个交

23 A吸并A 0.00% 20.79% 20.79%

并攀渝钛业 易日 A 股均价攀钢钢钒吸定价基准日前20个交

24 A吸并A 0.00% 20.79% 20.79%

并长城股份 易日 A 股均价

最大值25.00%

平均值4.49%

中位数0.00%

28关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

被吸收合吸收合并被吸收合并方与吸

方 A 股换 并方 A 股 收合并方

交易 股价格相 换股价格 A 股换股序号交易名称市场参考价格类型对市场参相对市场价格溢价考价的溢参考价的率之间的价率溢价率相对溢价比例

最小值-29.76%

本次吸收合并（东兴证券与中金公司换股价格溢价率的相对比例）26.00%

本次吸收合并（信达证券与中金公司换股价格溢价率的相对比例）0.00%

注1：若存在除权除息事项，均在交易均价基础上进行除权除息调整后得到市场参考价；

注 2：吸收合并方 A 股换股价格相对市场参考价的溢价率=（吸收合并方 A 股换股价格-市场参考价）/市场参考价；

注 3：被吸收合并方 A 股换股价格相对市场参考价的溢价率=（被吸收合并方 A 股换股价格-市场参考价）/市场参考价；

注 4：被吸收合并方与吸收合并方 A 股换股价格溢价率之间的相对溢价比例=（1+被吸收合并方 A 股换股价格相对市场参考价的溢价率）/（1+吸收合并方 A 股换股价格相对市场参考价的溢价率）-1。

数据来源：上市公司公告及 Wind。

上表中的 24 个 A 股上市公司吸收合并 A 股上市公司的交易中，被吸收合并方与吸收合并方 A 股换股价格溢价率之间的相对溢价比例区间为-29.76%至

25.00%，平均值为4.49%，中位数为0.00%。其中，仅有盐湖钾肥吸并盐湖集团

案例的被吸收合并方相对溢价率为负，主要系该案例为上市公司吸收合并其控股股东，被吸收合并方核心资产为吸收合并方股权，其余资产盈利能力相对较弱，若平价换股将显著摊薄存续公司每股收益，故对吸收合并方设置较高的换股价格溢价率。该案例与本次交易的定价逻辑存在显著差异，不具备可比性。剔除该案例后，剩余可比交易的被吸收合并方换股价格溢价率均高于或持平于吸收合并方。

本次交易中，东兴证券与中金公司 A 股换股价格溢价率之间的相对溢价比例为26.00%，与东方航空吸并上海航空案例中被吸收合并方25.00%的相对溢价水平相近，与可比交易整体水平不存在重大差异，符合市场惯例，具有合理性。

本次交易中，信达证券与中金公司 A 股换股价格溢价率之间的相对溢价比例为0.00%，处于可比交易相对溢价比例的合理区间内，符合市场惯例，具有合理性。

从交易整体层面来看，本次交易按换股价格计算的交易金额为1138.54亿元，按除权除息后市场参考价计算的交易金额为1030.90亿元。由此测算，本次交易

29关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

被吸收合并方整体溢价率为10.44%，亦处于可比交易的合理区间内，且整体溢价对中金公司股东而言摊薄影响有限，符合市场惯例，具有合理性。

综上所述，本次吸收合并的换股价格是以吸并各方二级市场交易均价为基础，综合考虑各方市净率水平、可比交易溢价比例、业务特点、盈利能力及合并后协

同效应带来的发展前景等因素，经吸并各方协商一致后确定，合理反映了合并后的协同价值和发展潜力，具有公允性，有利于保护吸并各方中小投资者利益。

（四）可比公司的筛选过程及合理性，未根据吸并各方资产规模、盈利水

平等经营状况筛选可比公司的原因，进一步筛选可比公司分析本次交易定价的公允性和合理性

1、可比公司的筛选过程及合理性，未根据吸并各方资产规模、盈利水平等

经营状况筛选可比公司的原因本次交易筛选估值可比公司时，考虑到吸并各方均为上市证券公司，属于《国民经济行业分类》的“J67 资本市场服务”类别，为了充分体现可参照性，按照如下标准选取可比公司：（1）在“J67 资本市场服务”类别中选取可比公司，并剔除不以证券业务为主营业务的公司；（2）可比公司不包括中金公司、东兴证券和信达证券。

本次交易筛选估值可比公司以行业及业务相关性为主要筛选标准，未根据吸并各方资产规模、盈利水平等经营状况筛选可比公司。主要系证券行业业务属性与盈利模式较为相似，估值水平受行业监管政策、资本市场运行周期等系统性因素影响显著，以行业及业务相关性为核心筛选标准，能够全面覆盖上市证券公司样本，从而保障可比公司的市场代表性，确保估值结果公允反映行业的整体定价共识。

2014 年以来，已经实施完毕且公开披露估值报告的 A 股上市公司换股吸收

合并 A 股上市公司交易案例的估值可比公司选取标准如下表所示：

序号交易名称估值可比公司选取标准为了充分体现可参照性，按照如下标准选取可比公司：1、在“J67 资国泰君安吸

1本市场服务”类别中选取可比公司，并剔除不以证券业务为主营业务

并海通证券

的公司；2、可比公司不包括国泰君安及海通证券。

中国船舶吸为充分保证可比公司的可参照性，本次换股吸收合并按照如下标准在

2

并中国重工 A 股上市公司中选取中国船舶和中国重工的可比公司：1、参照申银

30关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

序号交易名称估值可比公司选取标准

万国行业划分标准“航海装备Ⅱ”选取与中国船舶和中国重工主营业务相似，受相同经济因素影响的 A 股上市公司；2、剔除以上公司中市盈率为负的企业，且未包括中国船舶和中国重工。

为充分保证可比公司的可参照性，本次换股吸收合并按照如下标准在A 股上市公司中选取中航电子和中航机电的可比公司：1、参照申银

中航电子吸万国行业划分标准“航空装备Ⅱ”，选取与中航电子和中航机电主营业

3

并中航机电 务相似，受相同经济因素影响的 A 股上市公司；2、剔除以上公司中市盈率为负或存在明显异常（超过150倍）的企业，且未包括中航电子和中航机电。

为充分保证可比公司的可参照性，本次换股吸收合并按照如下标准在A 股上市公司中选取王府井和首商股份的可比公司：（1）申银万国王府井吸并

4 行业划分标准中“百货”行业 A 股上市公司；（2）剔除以上公司中市

首商股份

盈率为负或存在明显异常（超过100倍）的企业，且未包括王府井和首商股份。

为充分保证可比公司的可参照性，本次交易按照如下标准在 A 股上市大连港吸并公司中选取大连港、营口港的可比公司：1）所属相同行业，受相同

5营口港经济因素影响；2）剔除2019年市盈率为异常值的企业，即剔除市盈率为负、市盈率存在明显异常的 A 股上市公司。

本次交易美的集团、小天鹅 A 股的可比公司选取范围为 A 股从事家

用电器业务的上市公司，选取标准如下：1、主要从事家用电器业务美的集团吸 的 A 股上市公司；2、以 2018 年 9 月 7 日收盘价为计算基础，筛选总

6

并小天鹅 市值超过 100 亿元人民币的 A 股上市公司；3、剔除 2017 年市盈率为

异常值的企业，即剔除市盈率为负、市盈率数据存在明显异常的 A 股上市公司，挑选与美的集团、小天鹅 A 股近似可比公司。

本次交易的可比公司的选取范围为 A 股普钢类上市公司。综合考虑宝钢股份与武钢股份的市值规模、产品范围等因素，选取标准如下：1、宝钢股份吸

7 截至 2016 年 9 月 19 日市值大于 200 亿的 A 股普钢类上市公司；2、并武钢股份

优先选取下游应用产品种类较广泛的企业；3、剔除正在进行重大资

产重组的 A 股普钢类上市公司；4、综合考虑企业的资产、业务规模。

中国南车吸 本次交易的可比公司为 A 股上市铁路设备制造企业，并综合考虑产

8

并中国北车品、市值规模、利润规模等因素。

数据来源：上市公司公告。

由上表可知，近年来多数换股吸收合并交易案例在筛选估值可比公司时，以所属行业匹配、主营业务高度相关为主要筛选标准，通过行业分类划定可比公司范围，确保可比公司与吸并各方业务属性相近、受相同行业环境与经济因素影响。

多数换股吸收合并交易案例未根据吸并各方资产规模、盈利水平等经营状况筛选可比公司。本次交易估值可比公司的筛选过程与市场同类吸收合并案例通行惯例相符，具有合理性。

31关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

2、进一步筛选可比公司分析本次交易定价的公允性和合理性

（1）进一步筛选吸收合并方估值可比公司分析本次交易定价的公允性和合理性本次交易的定价基准日前最近一个经审计的会计年度为2024年度。吸收合并方中金公司2024年末的资产总额为6747.16亿元；2024年度实现的归属于母

公司股东的净利润为56.94亿元，资产规模和盈利水平均位居证券行业前列。

为确保可比公司在行业属性、资产规模和盈利水平方面具有可比性，且相关估值参数可公开获取，按照以下标准进一步筛选吸收合并方的估值可比公司：*选取《国民经济行业分类》中归属于“J67 资本市场服务”类别的上市公司，并剔除不以证券业务为主营业务的公司；*筛选2024年末资产总额排名前10名或2024年度归属于母公司股东的净利润排名前10名的同行业上市公司（不含中金公司）。

根据上述筛选标准，初步筛选出11家上市公司。其中，东方财富（300059.SZ）的业务模式依托互联网财经资讯为用户提供金融服务，收入结构高度集中于证券经纪业务和基金代销业务，投资银行、资产管理、自营投资等传统券商核心业务板块营收占比显著偏低，与本次吸收合并方中金公司的业务结构、盈利模式的可比性相对较弱，故予以剔除。最终选取10家上市公司作为吸收合并方的估值可比公司，前述公司截至2025年11月19日（停牌前1日）的市净率情况如下表所示：

本次换股吸收以2025年9月以2024年末每合并定价基准序末每股净资产股净资产计算证券代码证券简称日前一交易日号计算的市净率的市净率

A 股收盘价

（倍）（倍）（元/股）

1 600030.SH 中信证券 28.30 1.50 1.60

2 601211.SH 国泰海通 19.66 1.10 1.12

3 601688.SH 华泰证券 22.16 1.16 1.22

4 000776.SZ 广发证券 22.76 1.36 1.43

5 601881.SH 中国银河 16.52 1.54 1.63

6 600999.SH 招商证券 16.76 1.24 1.27

7 000166.SZ 申万宏源 5.32 1.20 1.27

32关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

本次换股吸收以2025年9月以2024年末每合并定价基准序末每股净资产股净资产计算证券代码证券简称日前一交易日号计算的市净率的市净率

A 股收盘价

（倍）（倍）（元/股）

8 601066.SH 中信建投 25.07 2.38 2.54

9 002736.SZ 国信证券 13.54 1.43 1.47

10 600958.SH 东方证券 10.63 1.14 1.18

最大值2.382.54

平均值1.411.47

中位数1.301.35

最小值1.101.12

中金公司（以定价基准日前20个交易日均价测算）1.831.93

中金公司（以换股价格测算）1.811.92

注1：每股净资产的计算使用截至本次交易定价基准日前最近一个完整会计年度末及最近一期末（即2024年末和2025年9月末）财务数据计算，归属于母公司普通股股东的每股净资产=（期末归属于母公司股东的权益合计-期末其他权益工具）/期末发行在外的普通股股数；

注 2：市净率=本次换股吸收合并定价基准日前一交易日 A 股收盘价/期末归属于母公司普通

股股东的每股净资产；对于中金公司，则以本次交易定价基准日前 20 个交易日 A 股均价和经除权除息调整后的 A 股换股价格，代替 2025 年 11 月 19 日收盘价测算市净率。

数据来源：上市公司定期报告及 Wind。

中金公司的换股价格为36.68元/股，对应以2024年末和2025年9月末财务数据计算的市净率分别为1.92倍和1.81倍，高于吸收合并方可比公司平均值和中位数，主要系如下原因：

第一，中金公司轻资本型高附加值业务布局占比相对更高，且能够持续承接资本市场改革带来的业务增量；从收入结构看，2025年手续费及佣金净收入（扣除代理买卖证券业务净收入）占比为39.4%，其他可比公司最高为34.3%。投行业务、跨境机构综合服务、买方投顾财富管理等手续费类业务受二级市场波动影响较小，在当前资本市场高质量发展趋势下，具备较强的业绩韧性；中金公司具备高附加值专业产品和服务模式优势，2025 年中资企业全球 IPO 承销规模、中国并购交易规模均排名行业第一，优质项目储备充足，相关业务收入具备稳定增长空间。

第二，中金公司具备境内同业中稀缺的跨境综合服务体系，搭建覆盖主要国

际金融中心的全球化平台，长期服务国际机构及跨境中资企业，包括约4600个海外机构客户，QFII 业务连续 22 年保持市场首位；依托深厚的行业品牌、广泛

33关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

境外客户资源，深入服务中国企业出海投融资及中国居民全球资产配置，国际市场地位和业务排名领先，2025年国际业务收入占比为29.5%，其他可比公司最高为20.7%。

第三，中金公司具备引领市场的专业金融服务能力，广泛参与和推进各项行

业改革与产品创新；发挥“投资+投行+研究”联动优势深入服务科技金融，助力新质生产力培育和优质企业全球竞争力提升，以专业能力撬动耐心资本，私募子公司成为国内领先的科创投资机构，2025年末在管认缴规模超5200亿元，各类管理基金直接投资科技型企业超1500笔，投资科技类子基金约450支；持续深化财富管理买方投顾转型，2025年末买方投顾产品保有规模超1300亿元，稳居行业前列；持续输出重要研究成果，发挥支持各领域战略研究智库作用，具备一流的品牌影响力。

因此，中金公司换股价格对应市净率高于吸收合并方可比公司平均值和中位数具有公允性和合理性。

（2）进一步筛选被吸收合并方估值可比公司分析本次交易定价的公允性和合理性本次交易的定价基准日前最近一个经审计的会计年度为2024年度。被吸收合并方东兴证券和信达证券2024年末的资产总额分别为1052.29亿元和1069.02亿元；2024年度实现的归属于母公司股东的净利润分别为15.44亿元和13.65亿元。二者资产规模和盈利水平整体较为接近，可采用同一组可比公司作为估值比较基准。

为确保可比公司在行业属性、资产规模和盈利水平方面具有可比性，且相关估值参数可公开获取，按照以下标准进一步筛选被吸收合并方的估值可比公司：

* 选取《国民经济行业分类》中归属于“J67 资本市场服务”类别的上市公司，并剔除不以证券业务为主营业务的公司；*筛选2024年末资产总额排名在东兴证券和信达证券前后5名或2024年度归属于母公司股东的净利润排名在东兴证

券和信达证券前后5名的同行业上市公司（不含东兴证券和信达证券）。

根据上述筛选标准，共选取14家上市公司作为被吸收合并方的估值可比公司，前述公司截至2025年11月19日（停牌前1日）的市净率情况如下表所示：

34关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

本次换股吸收以2025年9月以2024年末每合并定价基准序末每股净资产股净资产计算证券代码证券简称日前一交易日号计算的市净率的市净率

A 股收盘价

（倍）（倍）（元/股）

1 601108.SH 财通证券 8.37 1.05 1.08

2 000783.SZ 长江证券 8.65 1.34 1.38

3 601878.SH 浙商证券 11.26 1.41 1.46

4 002939.SZ 长城证券 10.33 1.32 1.39

5 600109.SH 国金证券 9.41 1.00 1.04

6 600918.SH 中泰证券 6.77 1.22 1.25

7 600909.SH 华安证券 6.75 1.35 1.43

8 002673.SZ 西部证券 8.27 1.25 1.28

9 002926.SZ 华西证券 10.03 1.08 1.12

10 601990.SH 南京证券 8.44 1.74 1.74

11 601696.SH 中银证券 13.21 1.96 2.04

12 601456.SH 国联民生 10.42 1.14 1.59

13 601136.SH 首创证券 19.95 3.97 4.12

14 601162.SH 天风证券 4.99 1.84 1.85

最大值3.974.12

平均值1.551.63

中位数1.331.41

最小值1.001.04

东兴证券（以定价基准日前20个交易日均价测算）1.401.46

信达证券（以定价基准日前20个交易日均价测算）3.053.22

东兴证券（以换股价格测算）1.751.83

信达证券（以换股价格测算）3.043.21

注1：每股净资产的计算使用截至本次交易定价基准日前最近一个完整会计年度末及最近一期末（即2024年末和2025年9月末）财务数据计算，归属于母公司普通股股东的每股净资产=（期末归属于母公司股东的权益合计-期末其他权益工具）/期末发行在外的普通股股数；

注 2：市净率=本次换股吸收合并定价基准日前一交易日 A 股收盘价/期末归属于母公司普通

股股东的每股净资产；对于东兴证券和信达证券，则以本次交易定价基准日前20个交易日A股均价和经除权除息调整后的A股换股价格，代替 2025年 11月 19日收盘价测算市净率。

数据来源：上市公司定期报告及 Wind。

东兴证券定价基准日前 20 个交易日 A 股均价为 12.81 元/股，对应以 2024年末和2025年9月末财务数据计算的市净率分别为1.46倍和1.40倍，低于进一步筛选后的可比公司估值指标平均值。信达证券定价基准日前 20 个交易日 A 股

35关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

均价为19.15元/股，对应以2024年末和2025年9月末财务数据计算的市净率分别为3.22倍和3.05倍，高于进一步筛选后的可比公司估值指标平均值，处于可比公司估值区间内。

东兴证券、信达证券的主要经营指标与上述14家可比公司对比情况如下：

2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度

项目东兴信达可比公司中信达可比公司中东兴证券证券证券位数证券位数

资产总额（亿元）1141.981299.511062.811052.291069.021030.14

营业收入（亿元）47.1140.4450.6842.7332.9239.20归属于母公司股东的

21.0218.9414.7015.4413.6510.02

净利润（亿元）

资产负债率（%）64.4071.5866.9767.5370.6266.19

流动性覆盖率（%）312.06190.34321.05253.97213.53362.20

净稳定资金率（%）192.11170.51177.76178.26241.21184.15

净利润率（%）44.6548.2535.0936.2942.9831.39加权平均净资产收益

7.138.616.585.577.235.14率（%）

注1：在被吸并方可比公司中，西部证券、国联民生和浙商证券因报告期内发生并购重组，其主要经营指标受并购重组事项影响较大，并非主要由经营管理因素所致，因此在计算被吸并方可比公司主要经营指标中位数时将前述公司予以剔除；

注2：财政部于2025年7月8日发布标准仓单交易相关会计处理实施问答，可比公司自2025年1月1日起执行该会计政策，并对可比期间财务报表数据进行追溯调整，上表中可比公司

2024年12月31日/2024年度主要财务指标均采用经追溯调整后的数据；

注3：中国证监会于2024年9月13日修订发布《证券公司风险控制指标计算标准规定》（证监会公告〔2024〕13号），新计算标准自2025年1月1日起施行。根据该规定，上表中可比公司2024年12月31日的流动性覆盖率及净稳定资金率均采用经追溯调整后的数据。

数据来源：上市公司定期报告。

与上述可比公司对比，在资产规模和盈利水平方面，东兴证券的资产总额和营业收入规模与可比公司中位数接近，归属于母公司股东的净利润规模高于可比公司中位数；在偿债能力和流动性指标方面，东兴证券的资产负债率与净稳定资金率指标持续优化且优于可比公司中位数；在盈利能力方面，东兴证券的净利润率、加权平均净资产收益率均高于可比公司中位数。综合与进一步筛选后的可比公司对比情况，东兴证券的规模体量居于可比公司平均水平，但盈利能力优于可比公司中位数。

与上述可比公司对比，在资产规模和盈利水平方面，信达证券的资产总额与可比公司中位数接近，营业收入规模低于可比公司中位数，归属于母公司股东的

36关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

净利润规模高于可比公司中位数；在偿债能力和流动性指标方面，信达证券的资产负债率略高于可比公司中位数，净稳定资金率未明显低于可比公司中位数；在盈利能力方面，信达证券的净利润率、加权平均净资产收益率均明显高于可比公司中位数。综合与进一步筛选后的可比公司对比情况，信达证券的规模体量居于可比公司平均水平，但盈利能力显著优于可比公司中位数。

进一步筛选可比公司后，东兴证券、信达证券与可比公司的估值指标比较及主要经营指标比较情况与筛选前的比较情况无显著差异。关于东兴证券、信达证券换股价格定价合理性的分析详见本题回复之“一/（三）/1/（2）被吸收合并方换股价格溢价比例的原因和合理性”及“一/（五）信达证券换股价格对应市净率高于中金公司、东兴证券以及同行业可比公司均值的原因，结合信达证券历史估值水平、二级市场价格走势、自身经营情况等分析其换股价格的公允性和合理性”的相关回复内容。

总体而言，本次交易东兴证券换股价格在市场参考价的基础上给予26%的溢价，信达证券换股价格未在市场参考价基础上设置折价或溢价，具有公允性和合理性。

（五）信达证券换股价格对应市净率高于中金公司、东兴证券以及同行业

可比公司均值的原因，结合信达证券历史估值水平、二级市场价格走势、自身经营情况等分析其换股价格的公允性和合理性本次交易吸并各方换股价格对应市净率和可比公司定价基准日前一个交易

日 A 股收盘价对应市净率平均值情况如下：

以2025年9月末财务数以2024年末财务数据计项目

据计算的市净率（倍）算的市净率（倍）

中金公司换股价格对应市净率（倍）1.811.92

东兴证券换股价格对应市净率（倍）1.751.83

信达证券换股价格对应市净率（倍）3.043.21

可比公司定价基准日前一个交易日 A

1.751.83

股收盘价对应市净率平均值（倍）

信达证券的换股价格为19.11元/股，对应以2024年末和2025年9月末财务数据计算的市净率分别为3.21倍和3.04倍，高于中金公司、东兴证券以及同行业可比公司均值。主要原因如下：

37关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

1、信达证券盈利指标及主要财务指标增速均高于可比公司中位数，盈利能

力与成长性优于可比公司均值，对其估值水平形成有效支撑报告期内，信达证券主要财务指标与本题回复之“一/（四）/2/（2）进一步筛选被吸收合并方估值可比公司分析本次交易定价的公允性和合理性”中选取的

被吸收合并方可比公司对比情况如下：

2024年12月31日/

2025年12月31日/2025年度

2024年度

项目可比公司可比公司增长可比公司中信达证券信达证券增长率信达证券中位数率中位数位数

资产总额（亿元）1299.511062.8121.56%11.79%1069.021030.14归属于母公司股东的

280.70273.9217.90%6.08%238.09235.47

权益合计（亿元）

营业收入（亿元）40.4450.6822.86%17.58%32.9239.20归属于母公司股东的

18.9414.7038.74%36.32%13.6510.02

净利润（亿元）

净利润率（%）48.2535.095.27个百分点3.14个百分点42.9831.39加权平均净资产收益

8.616.581.38个百分点1.18个百分点7.235.14率（%）

注1：在可比公司中，西部证券、国联民生和浙商证券因报告期内发生并购重组，其主要财务指标受并购重组事项影响较大，并非主要由经营管理因素所致，因此在计算可比公司主要财务指标及其增长率中位数时将前述公司予以剔除；

注2：财政部于2025年7月8日发布标准仓单交易相关会计处理实施问答，可比公司自2025年1月1日起执行该会计政策，并对可比期间财务报表数据进行追溯调整，上表中可比公司

2024年12月31日/2024年度主要财务指标均采用经追溯调整后的数据。

数据来源：上市公司定期报告。

与可比公司对比，在资产规模和盈利水平方面，信达证券的资产总额和归属于母公司股东的权益合计规模与可比公司中位数接近，营业收入规模略低于可比公司中位数，但归属于母公司股东的净利润规模高于可比公司中位数；在盈利能力方面，信达证券的净利润率、加权平均净资产收益率均显著优于可比公司中位数；在增长率方面，信达证券2025年资产总额、归属于母公司股东的权益合计、营业收入、归属于母公司股东的净利润、净利润率和加权平均净资产收益率增速

均高于可比公司增长率中位数，成长动能显著优于可比公司中位水平。综合与可比公司的对比情况，信达证券的规模体量居于中位水平，但盈利能力和业绩成长性显著优于可比公司中位数，共同支撑其市净率处于相对较高水平，其经营情况与估值水平相匹配。

38关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

2、信达证券拥有独特的金融资产管理公司深度协同业务模式，本次交易完

成后将增强中金公司在特殊资产综合金融服务领域的业务能力，具备较好的业务协同效应近年来，信达证券充分利用中国信达在不良资产处置、企业重组、特殊机会投资等领域的资源禀赋，在投行业务与研究驱动等业务领域提升了专业化和差异化发展能力。如财务顾问业务方面，信达证券投资银行团队与中国信达紧密合作，以中国信达财务顾问的身份参与多家企业纾困、债务重组、破产重整等项目。自

2023年以来，信达证券积极切入破产重整领域，先后与中国信达协同参与了多

个重整项目，同时以重整财务投资人身份参与了多个项目，在困境企业价值判断与资产修复方面积累了实质性的操盘经验。研发方面，信达证券投研团队深耕困境重组、不良处置赛道的深度研究，搭建了特色化的研究框架，在特殊机会产业链研究细分领域形成了自身的专业优势与市场口碑。

信达证券独特的金融资产管理公司深度协同模式赋予其业务较强的“逆周期”属性，在不良资产处置、企业重组、特殊机会投资等“另类投行”领域实现了深度业务绑定，这一特性在 A 股上市证券公司中具有差异化优势。该类业务能够有效平抑传统业务的周期波动风险。在本次换股吸收合并的战略背景下，信达证券并入中金公司将补齐中金公司在特殊资产综合金融服务领域的业务能力，该类高附加值的非标协同业务对净资本消耗较低，进一步对其市净率形成支撑。两家标的公司对吸并方战略补充维度的不同，进一步印证了差异化定价的合理性。

3、信达证券上市时间较短，受次新股估值效应、流通股本规模偏小等因素影响，市净率处于行业相对高位，本次交易换股价格对应市净率位于信达证券历史估值水平合理分位

信达证券上市时间较短，受次新股估值效应、流通股本规模偏小等因素影响，市净率水平处于同行业可比公司估值区间的相对高位。信达证券二级市场估值水平较高，推高了其换股价格的定价基础。

自上市交易日（即2023年2月1日）至本次交易定价基准日前一个交易日（即 2025 年 11 月 19 日），信达证券每日 A 股收盘价分别按最近一期末财务数据和按最近一年末财务数据计算的市净率情况如下：

39关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

按最近一期末财务数据按最近一年末财务数据项目计算的市净率计算的市净率

收盘价对应市净率平均值（倍）2.973.13

收盘价对应市净率中位数（倍）2.863.03

信达证券换股价格对应市净率（倍）3.043.21

信达证券换股价格对应市净率分位数64.3%62.2%注：上表中的分位数系信达证券的换股价格对应市净率在其自上市交易日（即2023年2月1日）至本次交易定价基准日前一个交易日（即2025年11月19日）期间的每日收盘价对

应市净率的历史分位水平。

本次交易中，信达证券的换股价格为19.11元/股，对应以2024年末和2025年9月末财务数据计算的市净率分别为3.21倍和3.04倍，仅略高于历史收盘价对应市净率平均值和中位数；对应市净率分位数分别为62.2%和64.3%，处于历史估值合理分位水平，不存在显著高估或低估。

自2025年初（即2025年1月2日）至本次交易定价基准日前一个交易日，信达证券（601059.SH）和证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）的收盘价

走势情况如下：

226500

206000

185500

165000

144500

124000

2025/012025/022025/032025/042025/052025/062025/072025/082025/092025/102025/11

信达证券（601059.SH，左轴） 证监会资本市场服务行业指数（883171.WI，右轴）数据来源：Wind。

2025年1月2日至2025年11月19日期间，信达证券股价整体呈现震荡上行，期间随市场环境变化出现阶段性正常波动；同期证监会资本市场服务行业指数同样呈震荡上行走势，二者走势高度吻合。信达证券该区间内的股价变动与证券行业整体走势较为匹配，其股价上涨受证券行业整体估值修复的系统性因素驱动影响较大，不存在个股走势显著偏离行业整体走势情况。

40关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

4、本次交易参考可比交易惯例，未对信达证券换股价格设置折价，符合市

场惯例

自2008年4月《重组管理办法》颁布以来，公告方案并已完成或正在进行中的 A 股和 H 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的 31 单可比交易中，被吸收合并方换股价格较市场参考价设置折价的案例仅2单，分别为宝钢股份吸并武钢股份、长城电脑吸并长城信息，均为吸收合并方和被吸收合并方采用同比例折价，可比交易中不存在吸收合并方或被吸收合并方单方折价的情形。因此，本次交易未在信达证券市场参考价基础上设置折价，符合市场惯例。

综上所述，信达证券盈利及主要财务指标增速均高于可比公司中位数，盈利能力与成长性优于可比公司平均水平，对估值形成有效支撑；信达证券具备金融资产管理公司深度协同业务模式，交易完成后将增强中金公司特殊资产综合金融服务能力，具备业务协同效应；受次新股估值效应、流通股本规模偏小等因素影响，信达证券市净率水平处于行业相对高位，本次换股价格对应市净率处于其历史估值合理分位，不存在显著高估或低估情形。此外，本次交易参照可比交易惯例，未对信达证券换股价格设置折价，符合市场惯例。因此，本次交易信达证券换股价格具备公允性与合理性。

（六）可比公司法下，采用其他价值比率对估值结果的影响，进一步说明本次交易换股价格和比例的合理性

本次吸并各方均为上市证券公司，证券公司具有资本密集型的特征，净资本、净资产是衡量证券公司营运能力的核心指标，市净率（P/B）是证券公司的主流估值指标。除市净率外，换股吸收合并交易估值中常见的价值比率还包括市盈率（P/E）、市销率（P/S）和企业价值比率（EV/EBITDA）。证券公司业务模式及资本结构具有特殊性，企业价值比率无法公允反映证券公司的经营价值与估值水平，不适用于证券公司估值分析。因此，以下采用市净率、市盈率和市销率三项价值比率，对本次交易换股价格和比例的合理性进行分析。

经选取《国民经济行业分类》的“J67 资本市场服务”类别中以证券业务为

主营业务的上市公司，不含本次合并各方共46家可比公司。上述可比公司在本次换股吸收合并定价基准日前一交易日（即2025年11月19日）的市净率、市

41关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

盈率和市销率情况如下表所示：

定价基准日前以2024年财务数据计算的价值比率

序 一交易日 A 股证券代码证券简称号收盘价市净率市盈率市销率（元/股）（倍）（倍）（倍）

1 000166.SZ 申万宏源 5.32 1.27 25.33 5.39

2 000686.SZ 东北证券 10.43 1.28 28.19 3.75

3 000712.SZ 锦龙股份 13.85 5.17 -138.50 18.73

4 000728.SZ 国元证券 8.42 0.99 16.51 4.68

5 000750.SZ 国海证券 4.36 1.26 62.29 6.60

6 000776.SZ 广发证券 22.76 1.43 19.79 6.38

7 000783.SZ 长江证券 8.65 1.38 28.83 7.04

8 002500.SZ 山西证券 6.24 1.25 31.20 7.11

9 002670.SZ 国盛证券 17.85 3.10 198.33 17.21

10 002673.SZ 西部证券 8.27 1.28 26.68 5.51

11 002736.SZ 国信证券 13.54 1.47 18.81 6.45

12 002797.SZ 第一创业 6.97 1.80 31.68 8.29

13 002926.SZ 华西证券 10.03 1.12 35.82 6.72

14 002939.SZ 长城证券 10.33 1.39 26.49 10.37

15 002945.SZ 华林证券 15.24 6.18 117.23 28.68

16 300059.SZ 东方财富 24.33 4.76 39.89 33.17

17 600030.SH 中信证券 28.30 1.60 20.07 6.58

18 600061.SH 国投资本 7.57 0.94 18.46 3.22

19 600095.SH 湘财股份 11.69 2.83 292.25 15.25

20 600109.SH 国金证券 9.41 1.04 20.91 5.25

21 600155.SH 华创云信 7.65 0.86 255.00 5.12

22 600369.SH 西南证券 4.62 1.19 42.00 11.97

23 600621.SH 华鑫股份 15.82 1.99 46.53 7.38

24 600906.SH 财达证券 7.12 1.93 33.90 9.45

25 600909.SH 华安证券 6.75 1.43 21.09 6.98

26 600918.SH 中泰证券 6.77 1.25 61.55 4.33

27 600958.SH 东方证券 10.63 1.18 28.73 4.71

28 600999.SH 招商证券 16.76 1.27 14.83 6.98

29 601066.SH 中信建投 25.07 2.54 31.73 9.20

30 601099.SH 太平洋 4.26 2.99 142.00 22.01

42关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

定价基准日前以2024年财务数据计算的价值比率

序 一交易日 A 股证券代码证券简称号收盘价市净率市盈率市销率（元/股）（倍）（倍）（倍）

31 601108.SH 财通证券 8.37 1.08 16.74 6.18

32 601136.SH 首创证券 19.95 4.12 55.42 22.56

33 601162.SH 天风证券 4.99 1.85 - 16.02

34 601211.SH 国泰海通 19.66 1.12 14.14 4.03

35 601236.SH 红塔证券 8.64 1.67 54.00 20.16

36 601375.SH 中原证券 4.43 1.46 88.60 12.17

37 601377.SH 兴业证券 6.81 1.07 28.38 4.76

38 601456.SH 国联民生 10.42 1.59 74.43 11.00

39 601555.SH 东吴证券 9.29 1.11 19.35 4.02

40 601688.SH 华泰证券 22.16 1.22 13.68 4.84

41 601696.SH 中银证券 13.21 2.04 40.03 12.71

42 601788.SH 光大证券 18.17 1.42 31.33 8.73

43 601878.SH 浙商证券 11.26 1.46 22.98 3.01

44 601881.SH 中国银河 16.52 1.63 20.40 5.09

45 601901.SH 方正证券 8.08 1.38 29.93 8.62

46 601990.SH 南京证券 8.44 1.74 31.26 9.89

最大值（剔除异常值）6.1888.6033.17

平均值（剔除异常值）1.8332.619.75

中位数（剔除异常值）1.4328.737.01

最小值（剔除异常值）0.8613.683.01

中金公司（以定价基准日前20个交易日均价测算）1.9335.588.37

东兴证券（以定价基准日前20个交易日均价测算）1.4626.804.42

信达证券（以定价基准日前20个交易日均价测算）3.2246.7118.87

中金公司（以换股价格测算）1.9235.278.30

东兴证券（以换股价格测算）1.8333.585.54

信达证券（以换股价格测算）3.2146.6118.83

注 1：市净率=2025 年 11 月 19 日 A 股收盘价/2024 年末归属于母公司普通股股东的每股净资产；其中，每股净资产=（期末归属于母公司股东的权益合计-期末其他权益工具）/期末发行在外的普通股股数；对于中金公司、东兴证券和信达证券，则分别以本次交易定价基准日前 20 个交易日 A 股均价和经除权除息调整后的 A 股换股价格，代替 2025 年 11 月 19 日收盘价测算市净率；

注 2：市盈率=2025 年 11 月 19 日 A 股收盘价/2024 年度归属于母公司普通股股东的每股收益；其中，每股收益采用各上市公司2024年年度报告披露的基本每股收益，并保留两位小数计算市盈率；对于中金公司、东兴证券和信达证券，则分别以本次交易定价基准日前20

43关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

个交易日 A 股均价和经除权除息调整后的 A 股换股价格，代替 2025 年 11 月 19 日收盘价测算市盈率；

注 3：市销率=2025 年 11 月 19 日 A 股收盘价/2024 年度归属于母公司普通股股东的每股营

业收入；其中，每股营业收入采用各上市公司2024年年度报告披露的营业收入或营业总收入计算；对于中金公司、东兴证券和信达证券，则分别以本次交易定价基准日前20个交易日 A 股均价和经除权除息调整后的 A 股换股价格，代替 2025 年 11 月 19 日收盘价测算市销率；

注4：计算可比公司市盈率的最大值、平均值、中位数和最小值时，剔除了市盈率为负、为零或存在明显异常（超过100倍）的异常值样本。

数据来源：上市公司定期报告及 Wind。

前述 46 家可比公司 2025 年 11 月 19 日 A 股收盘价对应的市净率、市盈率

和市销率的平均值分别为1.83倍、32.61倍和9.75倍；中位数分别为1.43倍、

28.73倍和7.01倍。

中金公司定价基准日前 20 个交易日 A 股均价为 37.00 元/股。考虑中金公司

2025年中期利润分配、2025年度利润分配所带来的除权除息调整，中金公司的

换股价格为36.68元/股，对应以2024年财务数据计算的市净率、市盈率和市销率分别为1.92倍、35.27倍和8.30倍。中金公司换股价格对应前述价值比率与可比公司平均值差异均较小，且均处于可比公司估值区间内。采用市盈率和市销率作为价值比率得出的估值结论与采用市净率相同，采用其他价值比率未对中金公司估值结果产生显著影响。

东兴证券定价基准日前 20 个交易日 A 股均价为 12.81 元/股，对应以 2024年财务数据计算的市净率、市盈率和市销率分别为1.46倍、26.80倍和4.42倍，均低于可比公司前述价值比率平均值。考虑相关因素后，本次交易东兴证券的换股价格在市场参考价的基础上给予26%的溢价，并考虑东兴证券2025年度利润分配所带来的除权除息调整，确定换股价格为16.05元/股，对应以2024年财务数据计算的市净率、市盈率和市销率分别为1.83倍、33.58倍和5.54倍，与可比公司前述价值比率平均值或中位数接近，且均处于可比公司估值区间内。采用市盈率和市销率作为价值比率得出的估值结论与采用市净率相同，采用其他价值比率未对东兴证券估值结果产生显著影响。

信达证券定价基准日前 20 个交易日 A 股均价为 19.15 元/股。考虑信达证券2025年度利润分配所带来的除权除息调整，信达证券的换股价格为19.11元/股，

对应以2024年财务数据计算的市净率、市盈率和市销率分别为3.21倍、46.61

倍和18.83倍，均高于可比公司前述价值比率平均值，且均处于可比公司估值区

44关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复间内。采用市盈率和市销率作为价值比率得出的估值结论与采用市净率相同，采用其他价值比率未对信达证券估值结果产生显著影响。

综上所述，可比公司法下，采用市盈率和市销率进行可比公司估值分析与采用市净率进行分析的结果相同，采用其他价值比率不会导致估值结果出现显著差异，本次交易换股价格和比例具有合理性。

（七）可比交易法下，对吸并方和被吸并方选取不同类型交易案例的溢价率进行估值的原因及合理性本次交易中，吸收合并方换股价格的可比交易法分析选取自2008年4月《重组管理办法》颁布以来，公告方案并已完成或正在进行中的 A 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的交易作为可比交易。由于本次交易的吸收合并方中金公司为 A+H 股上市公司，本次拟通过发行 A 股股票的方式换股吸收合并 A 股上市公司东兴证券和信达证券，因此在 A 股上市公司和 H 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的交易中选取可比交易。根据《重组管理办法》的相关规定，A股上市公司换股吸收合并的换股价格须以市场参考价为基础确定，可形成统一的溢价率比较分析口径。而对于未在 A 股上市的 H 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的交易，其吸收合并方的换股价格不适用前述市场参考价规定，不具备《重组管理办法》框架下针对市场参考价及对应溢价率的可比分析口径，因此未将该类交易纳入可比交易范围，仅保留 A 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的交易作为可比交易。

被吸收合并方换股价格的可比交易法分析选取自2008年4月《重组管理办法》颁布以来，公告方案并已完成或正在进行中的 A 股和 H 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的交易作为可比交易。由于本次交易的被吸收合并方东兴证券和信达证券均为 A 股上市公司，因此在 A 股上市公司作为被吸收合并方的交易中选取可比交易。该类交易的吸收合并方类型包括 A 股上市公司、H 股上市公司和非上市公司，其中非上市公司吸收合并 A 股上市公司一般需要承担较高的流动性溢价，与本次上市公司间的市场化换股吸收合并存在显著区别，不具备可比性，因此未将该类交易纳入可比交易范围，仅保留 A 股和 H 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的交易作为可比交易。

45关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

2014 年以来，已经实施完毕且公开披露估值报告的 A 股上市公司换股吸收

合并 A 股上市公司交易案例的可比交易选取标准如下表所示：

可比交易序交易名称吸并方可比交易选取标准被吸并方可比交易选取标准案例是否号相同

选取2008年4月《重组管理办法》颁布以来，公告方案并已国泰君安吸

1 完成的 A 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的交易进行 是

并海通证券统计分析选取《上市公司重大资产重组选取《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》实管理办法（2014年修订）》实中国船舶吸施后通过董事会审议且已完

2施后通过董事会审议且已完否

并中国重工 成的 A 股上市公司换股吸收

成的 A 股上市公司作为被吸

合并 A 股上市公司的交易进并方的交易进行参考分析行参考分析选取《上市公司重大资产重组选取《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》实管理办法（2014年修订）》实中航电子吸施后通过董事会审议且已完

3施后通过董事会审议且已完否

并中航机电 成的 A 股上市公司换股吸收

成的 A 股上市公司作为被吸

合并 A 股上市公司的交易进并方的交易进行参考分析行参考分析

选取 A 股上市公司换股吸收

王府井吸并 选取 A 股上市公司作为被吸

4 合并 A 股上市公司的交易进 否

首商股份并方的交易进行参考分析行参考分析

选取A股上市公司吸收合并A 选取被吸并方为 A 股上市公大连港吸并

5股上市公司的交易进行参考司的吸收合并交易进行参考否

营口港分析分析

小天鹅 A 的换股价格水平可

与 A 股上市公司吸收合并 A

选取A股上市公司吸收合并A美的集团吸股上市公司的交易对比分析；

6 股或 B 股上市公司的交易进 否

并小天鹅 小天鹅 B 的换股价格水平可行参考分析

与 A 股上市公司吸收合并 B股上市公司的交易对比分析

宝钢股份吸 选取了 A 股市场近年公告并完成的钢铁行业内的换股吸收合

7是

并武钢股份并交易作为可比案例中国南车吸

8未采用可比交易法分析不适用

并中国北车

数据来源：上市公司公告。

由上表可知，近年来多数换股吸收合并交易案例在筛选可比交易时，针对吸收合并方与被吸收合并方设置了差异化的选取标准。该类案例中，吸收合并方层面通常选取 A 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的交易作为可比交易；被

吸收合并方层面则通常选取被吸收合并方为 A 股上市公司的交易作为可比交易。

本次交易可比交易的筛选标准与市场同类吸收合并案例通行惯例相符，对吸收合并方和被吸收合并方选取不同类型交易案例的溢价率进行估值具有合理性。

46关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

就上述事项，独立财务顾问兴业证券、国投证券、中银证券主要采用了如下核查程序：

1、查阅《重组管理办法》等相关法律法规；

2、查询并统计吸并各方 A 股股票在定价基准日前 20 个交易日、60 个交易

日及 120 个交易日 A 股股票交易均价情况；

3、查询并统计吸并各方 A 股股票和行业指数在复牌后的股价变动情况，分

析复牌后吸并各方 A 股股票对应股价比例与换股价格偏离情况；

4、查阅可比公司的定期报告、交易行情等，统计可比公司价值比率和主要

经营指标情况，根据吸并各方资产规模、盈利水平进一步筛选可比公司，对比分析吸并各方换股价格对应价值比率与可比公司价值比率，对比分析被吸收合并方与可比公司主要经营指标情况；

5、查阅可比交易的重组报告书、估值报告等，了解可比交易的市场参考价、换股价格溢价率、估值可比公司选取标准、可比交易选取标准等相关情况；

6、查询并统计信达证券上市以来股价与行业指数走势、历史市净率情况，

分析其换股价格对应市净率所处历史估值分位区间。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问兴业证券、国投证券、中银证券认为：

1、本次交易中，吸并各方 A 股换股价格以各自定价基准日前 20 个交易日

股票交易均价作为定价依据，主要系该价格能更准确反映定价基准日前行业发展现状及市场对各方的即时预期，符合《重组管理办法》的相关规定，与可比交易案例可比，具有合理性；

2、吸并各方复牌后 A 股股价走势整体优于行业指数走势，体现出市场对本

次交易方案及换股比例接受度较高；吸并各方股价比例围绕换股比例在合理区间内波动，与换股比例不存在重大差异，本次交易换股比例公允、合理；

47关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

3、本次交易吸并各方溢价比例是在综合考虑各方市净率水平、业务特点、盈利能力及合并后协同效应带来的发展前景等因素，经吸并各方协商一致后确定，合理反映了合并后的协同价值和发展潜力，溢价比例与可比交易案例可比，有利于保护吸并各方中小投资者利益；

4、本次交易筛选估值可比公司以行业及业务相关性为主要筛选标准，有助

于保障可比公司的市场代表性，与市场同类吸收合并案例通行惯例相符，具有合理性。经进一步筛选可比公司分析，本次交易定价具有公允性和合理性；

5、信达证券换股价格对应市净率高于中金公司、东兴证券以及同行业可比

公司均值，主要系信达证券盈利能力及主要财务指标增速较高、拥有独特的金融资产管理公司深度协同业务模式、具备次新股估值效应，且参考可比交易惯例未对其换股价格设置折价所致。信达证券的换股价格对应市净率处于历史估值合理分位水平，二级市场价格走势不存在显著偏离行业整体走势情况，经营情况与估值水平相匹配，其换股价格具有公允性和合理性；

6、可比公司法下，采用市盈率和市销率进行可比公司估值分析与采用市净

率进行分析的结果相同，采用其他价值比率不会导致估值结果出现显著差异，本次交易换股价格和比例具有合理性；

7、可比交易法下，可比交易的筛选标准与市场同类吸收合并案例通行惯例相符，对吸收合并方和被吸收合并方选取不同类型交易案例的溢价率进行估值具有合理性。

48关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

3.关于现金选择权等投资者权益保护措施

根据重组报告书，（1）中金公司异议股东收购请求权价格和东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格以定价基准日前1个交易日的股票收盘价确定，均低于换股价格；（2）本次交易对异议股东收购请求权和现金选择权价格设置

价格调整机制，未对换股价格设置价格调整机制；（3）本次交易设置了异议股东收购请求权/现金选择权的提供方，交易方案已经吸并各方股东会审议通过；

（4）根据备考财务报表，本次交易完成后中金公司每股收益有所下降。

请公司披露：（1）本次交易以定价基准日前20个交易日的市均价确定换股

价格、以定价基准日前1个交易日的收盘价确定收购请求权和现金选择权价格的合理性，收购请求权和现金选择权价格低于换股价格的合理性，是否与可比案例可比，是否有利于保护吸并各方中小股东利益；（2）收购请求权和现金选择权价格设置单边调价机制的原因，与换股价格存在差异的合理性，是否与可比案例可比，是否有利于保护吸并各方中小股东利益，股东会后指数及吸并各方股价走势情况，是否已触发调价条件及相关安排；（3）结合吸并各方股东会异议股东持股情况，测算收购请求权/现金选择权的金额，相关资金提供方的履约能力和资金来源，收购请求权/现金选择权行使是否可能触发要约收购义务及相关应对措施；（4）结合本次交易完成后主要财务指标变化、未来整合管控和发展安排，分析本次交易是否有利于提高上市公司质量，是否有利于保护投资者合法权益，相关投资者保护安排和风险提示是否充分。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、公司披露

（一）本次交易以定价基准日前20个交易日的市均价确定换股价格、以定

价基准日前1个交易日的收盘价确定收购请求权和现金选择权价格的合理性，收购请求权和现金选择权价格低于换股价格的合理性，是否与可比案例可比，是否有利于保护吸并各方中小股东利益

1、本次交易以定价基准日前20个交易日的市均价确定换股价格、以定价基

准日前1个交易日的收盘价确定收购请求权和现金选择权价格的合理性

49关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

（1）本次交易的换股价格具有合理性

*本次交易换股价格的定价方法符合法律法规规定

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告

日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

《重组管理办法》同时规定，换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。

本次吸收合并采用定价基准日前20个交易日的交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》关于股份定价的规定；交易均价的计算公式符合《重组管理办法》的计算要求。因此，本次吸收合并的定价方法符合《重组管理办法》的规定。

*以吸收合并的定价基准日前20个交易日交易均价作为定价基础，有利于反映市场最新情况，维护合并各方股东利益根据《重组管理办法》，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。中金公司、东兴证券和信达证券股票于2025年11月20日开市时起因筹划重大资产重组事项停牌，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日 A 股股票交易均价如下：

定价基准日前20定价基准日前60定价基准日前120项目个交易日均价个交易日均价个交易日均价

中金公司 A 股均价（元/股） 37.00 37.42 36.76

东兴证券 A 股均价（元/股） 12.81 12.28 11.76

信达证券 A 股均价（元/股） 19.15 19.40 18.09

注：上表中的交易均价已考虑中金公司2024年年度利润分配、东兴证券2024年年度利润分

配和2025年中期利润分配、信达证券2024年年度利润分配和2025年中期利润分配的影响。

上述三个可供选择的市场参考价差异较小，其中定价基准日前20个交易日均价能更准确反映定价基准日前行业发展现状及市场对各方的即时预期，能够较

50关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

好地体现合并各方股东的权益并维护该等股东的利益。

*以换股吸收合并的定价基准日前20个交易日交易均价作为定价基础符合市场惯例

2014 年以来，已经实施完毕的 A 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司交

易案例的定价基础如下表所示：

序号 交易类型 交易名称 吸并各方 A 股换股价格定价基础

1 A+H 吸并 A+H 国泰君安吸并海通证券 定价基准日前 60 个交易日 A 股均价

2 A 吸并 A 中国船舶吸并中国重工 定价基准日前 120 个交易日 A 股均价

3 A 吸并 A 中航电子吸并中航机电 定价基准日前 120 个交易日 A 股均价

4 A 吸并 A 王府井吸并首商股份 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价

5 A+H 吸并 A 大连港吸并营口港 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价

6 A 吸并 A+B 美的集团吸并小天鹅 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价

7 A 吸并 A 宝钢股份吸并武钢股份 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价

8 A 吸并 A 长城电脑吸并长城信息 定价基准日前 120 个交易日 A 股均价

9 A+H 吸并 A+H 中国南车吸并中国北车 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价

10 A 吸并 A 百视通吸并东方明珠 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价

注：因为《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》中将市场参考价格由首次董

事会决议公告日前20个交易日调整为首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日

或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，故上述可比交易案例为 2014 年及之后的 A 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的交易。

数据来源：上市公司公告及 Wind。

由上表可知，2014 年以来 A 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的交易案例多以定价基准日前20个交易日的股票交易均价作为换股价格的定价基础，本次交易的定价基础与大多数可比交易一致，符合市场惯例。

综上所述，本次交易以交易各方换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的 A 股股票交易均价作为定价基础，符合相关法律法规和规范性文件的要求，反映了中金公司、东兴证券和信达证券在换股吸收合并的定价基准日前股价的最新情况，且符合市场可比交易案例的操作惯例，具有合理性。

（2）收购请求权、现金选择权的价格确定基础与换股价格不同，本次交易

的收购请求权、现金选择权价格具有合理性

*法律法规针对收购请求权、现金选择权的定价方法无具体规定

51关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律法规对于上市公司换股吸收合并交易中设置收购请求权、现金选择权

提出了明确要求，但是并未具体规定收购请求权、现金选择权的定价方法。

本次交易中，已经按照相关法律法规的要求为相关异议股东设置了收购请求权和现金选择权，符合相关法律法规的要求。本次交易的收购请求权、现金选择权价格定价方法，不存在违反相关法律法规的情形。

*设置收购请求权、现金选择权的主要目的，系为异议股东提供补充退出渠道，并非为其提供与选择参与换股交易的股东同等价格的现金退出选择上市公司股票具有公开、高效的交易市场，上市公司股东的退出渠道多样。

对于本次交易中于股东会中投出反对票的相关股东，其具有多种退出渠道选择，除选择行使收购请求权或现金选择权实现退出外，相关异议股东亦可灵活选择在合适时点通过股票二级市场实现有效减持退出。因而，本次交易设置收购请求权、现金选择权仅作为相关异议股东的补充退出渠道。

同时，本次交易设置收购请求权、现金选择权的主要目的，具有“兜底”性质，核心在于当二级市场流动性水平和个股股价波动等对相关异议股东退出造成影响时为相关异议股东提供以合理价格退出的补充通道，以充分保护相关异议股东的权益，而并非为异议股东提供与选择参与换股交易的相关股东同等价格的现金退出选择，亦不在于为异议股东提供任何超额收益。因而，基于本次交易设置收购请求权、现金选择权的目的，其价格与相应的换股价格不同，具备合理性。

*以定价基准日前1个交易日的收盘价确定收购请求权和现金选择权价格具备合理性

本次交易中，以吸收合并各方定价基准日前1个交易日的收盘价确定相应收购请求权和现金选择权价格，主要考虑各方定价基准日前1个交易日同时为本次交易各方股票因筹划换股吸收合并事项停牌前的最后一个交易日，该日的收盘价格是广大股东基于公开交易市场充分博弈的结果，截至本次换股吸收合并交易前的有关公开信息均已在相关公司的收盘价格中得以反映，可以在较大程度上反映相关公司股票的最新合理价格。

过往市场案例中，亦存在相关案例采取相同方法确定收购请求权、现金选择

52关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复权价格。例如，美的集团换股吸收合并小天鹅案例中，对于美的集团 A 股异议股东及小天鹅 A 股、B 股异议股东，均按照定价基准日前 1 个交易日的收盘价的90%确定相应收购请求权或现金选择权价格；中国能源建设换股吸收合并葛洲

坝案例中，按照定价基准日前 1 个交易日葛洲坝 A 股收盘价确定葛洲坝异议股东的现金选择权价格；浙江沪杭甬换股吸收合并镇洋发展案例中，按照决定异议股东现金选择权价格的董事会召开日前 1 个交易日镇洋发展 A 股收盘价确定镇洋发展异议股东的现金选择权价格。

综上，本次交易中相关异议股东收购请求权、现金选择权价格具备合理性。

2、收购请求权和现金选择权价格低于换股价格的合理性，是否与可比案例可比，是否有利于保护吸并各方中小股东利益

（1）收购请求权、现金选择权价格低于换股价格，有利于鼓励股东继续持

有股份并参与换股，符合上市公司及上市公司股东长期利益本次交易设置的收购请求权、现金选择权价格低于换股价格，有利于鼓励更多股东参与换股交易，有利于本次交易的顺利实施，符合上市公司及上市公司股东长期利益。

相反，如果本次交易设置的收购请求权、现金选择权价格等同甚至高于换股价格，则股东会中投出反对票的相关股东所获得的交易条件将显著优于投出赞成票的股东，有违公平性原则，同时亦将鼓励更多股东在短期套利动机驱动下于股东会中投出反对票，将会造成股东会投票结果无法真实反映广大股东对于本次交易的真实意见，并对上市公司及上市公司股东的长期利益造成损害。

（2）收购请求权、现金选择权价格低于换股价格系可比交易案例的一般惯例

*可比案例中吸收合并方收购请求权价格相对换股价格溢价率水平

选取自2008年4月《重组管理办法》颁布以来，公告方案并已完成或正在进行中的 A 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的交易作为可比交易，对于可比交易中吸收合并方 A 股异议股东收购请求权价格在其换股价格基础上设置

溢价或折价的情况进行分析，具体如下表所示：

53关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

吸收合并方吸收合并方

A 股异议股

吸收合并方 A A 股异议股序东收购请求交易类型交易名称股换股价格东收购请求号权价格相对（元/股）权价格换股价格的（元/股）溢价率

1 A 吸并 A 湘财股份吸并大智慧 7.51 7.51 0.00%

2 A+H 吸并 A+H 国泰君安吸并海通证券 13.83 14.86 7.45%

3 A 吸并 A 中国船舶吸并中国重工 37.84 30.27 -20.01%

4 A 吸并 A 中航电子吸并中航机电 19.06 18.44 -3.25%

5 A 吸并 A 王府井吸并首商股份 33.54 33.54 0.00%

6 A+H 吸并 A 大连港吸并营口港 1.69 1.69 0.00%

7 A 吸并 A+B 美的集团吸并小天鹅 42.04 36.27 -13.73%

8 A 吸并 A 宝钢股份吸并武钢股份 4.60 4.60 0.00%

9 A 吸并 A 长城电脑吸并长城信息 13.04 13.04 0.00%

10 A+H 吸并 A+H 中国南车吸并中国北车 5.63 5.63 0.00%

11 A 吸并 A 百视通吸并东方明珠 32.54 32.54 0.00%

12 A 吸并 A 中国医药吸并天方药业 20.64 20.64 0.00%

13 A+H 吸并 A 广州药业吸并白云山 12.10 12.10 0.00%

14 A 吸并 A 济南钢铁吸并莱钢股份 3.44 3.44 0.00%

15 A+B 吸并 A 友谊股份吸并百联股份 15.57 15.57 0.00%

16 A 吸并 A 盐湖钾肥吸并盐湖集团 73.83 51.86 -29.76%

上海医药吸并中西药业、

17 A 吸并 A 11.83 11.83 0.00%

上实医药

18 A+H 吸并 A 东方航空吸并上海航空 5.28 5.28 0.00%

19 A 吸并 A 新湖中宝吸并新湖创业 3.85 3.85 0.00%

唐钢股份吸并邯郸钢铁、

20 A 吸并 A 5.29 5.29 0.00%

承德钒钛

攀钢钢钒吸并攀渝钛业、

21 A 吸并 A 9.59 9.59 0.00%

长城股份

最大值7.45%

平均值-2.82%

中位数0.00%

最小值-29.76%

本次吸收合并（中金公司）-5.72%

注1：上述换股价格、收购请求权价格选取相关案例首次披露的价格，未考虑后续除权除息及调整等因素；此处计算中金公司吸收合并方 A 股异议股东收购请求权价格相对换股价格

的溢价率使用的数据为本次交易预案时披露的中金公司 A 股换股价格 36.91 元/股及 A 股异

议股东收购请求权价格34.80元/股，未考虑2025年度利润分配除权除息调整影响；

54关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复注 2：吸收合并方 A 股异议股东收购请求权价格相对换股价格的溢价率=（吸收合并方 A 股异议股东收购请求权价格-吸收合并方 A 股换股价格）/吸收合并方 A 股换股价格。

数据来源：上市公司公告及 Wind。

由上述案例统计可见，过往同类吸收合并案例中收购请求权价格不高于相应换股价格为普遍情况，且多个历史同类吸收合并案例中吸收合并方异议股东收购请求权价格低于换股价格，相关案例包括：中国船舶吸并中国重工、中航电子吸并中航机电、美的集团吸并小天鹅、盐湖钾肥吸并盐湖集团等。

*可比案例中被吸收合并方现金选择权价格相对换股价格溢价率水平

选取自2008年4月《重组管理办法》颁布以来，公告方案并已完成或正在进行中的 A 股、H 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的交易作为可比交易，对于可比交易中被吸收合并方 A 股异议股东现金选择权价格在其换股价格基础

上设置溢价或折价的情况进行分析，具体如下表所示：

被吸收合并被吸收合并

被吸收合并 方A股异议

方A股异议

序 方A股换股 股东现金选交易类型交易名称股东现金选号价格择权价格相择权价格（元/股）对换股价格（元/股）的溢价率

1 A 吸并 A 湘财股份吸并大智慧 9.53 9.53 0.00%

2 A+H 吸并 A+H 国泰君安吸并海通证券 8.57 9.28 8.28%

3 A 吸并 A 中国船舶吸并中国重工 5.05 4.04 -20.00%

4 A 吸并 A 中航电子吸并中航机电 12.59 10.33 -17.95%

5 A 吸并 A 王府井吸并首商股份 10.21 8.51 -16.65%

6 A+H 吸并 A 大连港吸并营口港 2.54 2.11 -16.93%

7 A 吸并 A+B 美的集团吸并小天鹅 50.91 41.85 -17.80%

8 A 吸并 A 宝钢股份吸并武钢股份 2.58 2.58 0.00%

9 A 吸并 A 长城电脑吸并长城信息 24.09 24.09 0.00%

10 A+H 吸并 A+H 中国南车吸并中国北车 6.19 5.92 -4.36%

11 A 吸并 A 百视通吸并东方明珠 10.69 10.69 0.00%

12 A 吸并 A 中国医药吸并天方药业 6.39 6.39 0.00%

13 A+H 吸并 A 广州药业吸并白云山 11.495 11.495 0.00%

14 A 吸并 A 济南钢铁吸并莱钢股份 8.35 7.18 -14.01%

15 A+B 吸并 A 友谊股份吸并百联股份 13.41 13.41 0.00%

16 A 吸并 A 盐湖钾肥吸并盐湖集团 25.46 25.46 0.00%

55关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

被吸收合并被吸收合并

被吸收合并 方A股异议

方A股异议

序 方A股换股 股东现金选交易类型交易名称股东现金选号价格择权价格相择权价格（元/股）对换股价格（元/股）的溢价率

17 A 吸并 A 上海医药吸并中西药业 11.36 11.36 0.00%

18 A 吸并 A 上海医药吸并上实医药 19.07 19.07 0.00%

19 A+H 吸并 A 东方航空吸并上海航空 6.88 5.50 -20.06%

20 A 吸并 A 新湖中宝吸并新湖创业 7.11 7.11 0.00%

21 A 吸并 A 唐钢股份吸并邯郸钢铁 4.10 4.10 0.00%

22 A 吸并 A 唐钢股份吸并承德钒钛 5.76 5.76 0.00%

23 A 吸并 A 攀钢钢钒吸并攀渝钛业 17.08 14.14 -17.21%

24 A 吸并 A 攀钢钢钒吸并长城股份 7.85 6.50 -17.20%

25 H 吸并 A 浙江沪杭甬吸并镇洋发展 14.58 13.21 -9.40%

26 H 吸并 A 龙源电力吸并平庄能源 3.85 3.50 -9.09%

27 H 吸并 A 中国能源建设吸并葛洲坝 8.76 6.09 -30.48%

28 H 吸并 A 中国外运吸并外运发展 20.63 17.28 -16.24%

29 H 吸并 A 广汽集团吸并广汽长丰 14.55 12.65 -13.06%

最大值8.28%

平均值-8.01%

中位数-4.36%

最小值-30.48%

本次吸收合并（东兴证券）-18.65%

本次吸收合并（信达证券）-7.10%

注1：上述换股价格、现金选择权价格选取相关案例首次披露的价格，未考虑后续除权除息及调整等因素；此处计算东兴证券、信达证券被吸收合并方 A 股异议股东现金选择权价格

相对换股价格的溢价率使用的数据为本次交易预案时披露的东兴证券、信达证券 A 股换股

价格 16.14 元/股、19.15 元/股及 A 股异议股东现金选择权价格 13.13 元/股、17.79 元/股，未考虑2025年度利润分配除权除息调整影响；

注 2：被吸收合并方 A 股异议股东现金选择权价格相对换股价格的溢价率=（被吸收合并方A 股异议股东现金选择权价格-被吸收合并方 A 股换股价格）/被吸收合并方 A 股换股价格。

数据来源：上市公司公告及 Wind。

由上述案例统计可见，过往同类吸收合并案例中现金选择权价格不高于相应换股价格为普遍情况，且多个历史同类吸收合并案例中被吸收合并方异议股东现金选择权价格低于换股价格，近年来的相关案例包括：中国船舶吸并中国重工、中航电子吸并中航机电、王府井吸并首商股份、大连港吸并营口港、美的集团吸并小天鹅等。

56关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

综上所述，本次交易异议股东收购请求权和现金选择权价格低于相应换股价格，与市场同类吸收合并案例一般惯例相符，具有合理性。

（3）本次交易为异议股东提供了合理的退出价格，有利于保护吸并各方中小股东利益本次交易异议股东收购请求权和现金选择权价格与本次交易重要节点收盘

价情况对比如下：

单位：元/股异议股东收购请停牌前1个交易第二次董事会召股东会召开日收

项目求权/现金选择日收盘价开日收盘价盘价

权价格（2025/11/19）（2026/5/18）（2026/6/8）

中金公司 A 股 34.57 34.57 33.24 32.39

东兴证券 A 股 13.04 13.04 12.71 12.37

信达证券 A 股 17.75 17.75 16.63 15.83

注：考虑中金公司2025年中期利润分配和2025年度利润分配、东兴证券2025年度利润分

配、信达证券2025年度利润分配的影响，对上表中的各收盘价进行除权除息调整。

本次交易异议股东收购请求权和现金选择权价格不低于停牌前1个交易日

收盘价、第二次董事会召开日收盘价和股东会召开日收盘价，为异议股东提供了合理的退出价格，有利于保护吸并各方中小股东利益。

（二）收购请求权和现金选择权价格设置单边调价机制的原因，与换股价

格存在差异的合理性，是否与可比案例可比，是否有利于保护吸并各方中小股东利益，股东会后指数及吸并各方股价走势情况，是否已触发调价条件及相关安排

1、收购请求权和现金选择权价格设置单边调价机制的原因，与换股价格存

在差异的合理性，是否与可比案例可比，是否有利于保护吸并各方中小股东利益

（1）如可调价期间内相关指数和股价出现系统性上涨，异议股东可通过二

级市场实现有效变现退出，设置收购请求权和现金选择权价格上调机制不具有必要性，未设置价格上调机制对于异议股东权益无不利影响如本题回复之“一/（一）/1/（2）收购请求权、现金选择权的价格确定基础与换股价格不同，本次交易的收购请求权、现金选择权价格具有合理性”所阐述，本次交易设置收购请求权、现金选择权的主要目的，系为异议股东提供补充退出

57关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复渠道，核心在于当二级市场流动性水平和个股股价波动等对相关异议股东退出造成影响时为相关异议股东提供以合理价格退出的补充通道，以充分保护相关异议股东的权益。

当可调价期间内大盘或行业指数以及上市公司股价出现系统性上涨时，相关异议股东可通过二级市场实现有效变现退出，而无需等待通过行使收购请求权或现金选择权实现退出，因而设置收购请求权和现金选择权上调机制不具有必要性，且不会因未设置收购请求权和现金选择权价格上调机制而对相关异议股东的权益造成不利影响。

（2）设置收购请求权、现金选择权价格下调机制有助于抑制短期套利行为影响，符合上市公司及上市公司股东长期利益，有利于保护吸并各方中小股东利益

收购请求权、现金选择权价格设置下调机制，主要是为对冲大盘与行业的系统性下跌风险。从重组方案公告到股东会召开及后续换股实施前，可能间隔较长时间。在此期间，若大盘、行业出现大幅系统性下跌，交易各方股价会随市场整体估值同步下移。在收购请求权、现金选择权价格不设置下调机制的情形下，在上市公司就本次换股吸收合并召开股东会前，如相关上市公司股票的市场交易价格低于相应收购请求权或现金选择权的价格，则由于收购请求权、现金选择权价格缺乏下调机制，将导致在交易可通过股东会审议的前提条件下，相关异议股东可享有以锁定价格退出的保证，从而引发短期套利行为的发生。尤其当相关上市公司股价低于相应收购请求权或现金选择权价格幅度较大时，上述短期套利行为的动机较大，可能导致较多投资者在短期套利的动机驱动下买入上市公司股票，并在股东会中投出反对票，不利于股东会投票结果反映广大股东对于本次交易的真实态度，不利于上市公司及上市公司股东的长期利益。

本次交易中针对收购请求权、现金选择权价格设置了下调机制，在上市公司市场价格低于收购请求权或现金选择权价格时，存在下调收购请求权、现金选择权价格的可能，可避免给予相关异议股东以锁定价格退出的保证，从而抑制上述短期套利行为，有利于促使投资者按照其对本次交易的真实意思进行投票，有利于上市公司及上市公司股东的长期利益，有利于保护吸并各方中小股东利益。

58关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

（3）本次交易仅对收购请求权、现金选择权价格设置单边调整机制，与换

股价格存在差异，具备合理性本次交易中，除自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日）期间吸收合并各方发生的派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等

除权除息事项，或者发生的按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，本次交易的换股价格和换股比例不作调整。同时，针对吸收合并各方异议股东的收购请求权、现金选择权价格，除上述除权除息等调整外，设置了单边调整机制。

本次吸收合并各方中金公司、东兴证券、信达证券同属证券板块，在可调价期间内，由于大盘和行业因素导致吸收合并各方股价产生同向变动的可能性更大，异向偏离的可能性较小。因而在大盘和行业因素导致吸收合并各方股价绝对值发生变化的同时，对于吸收合并各方股价之间的相对比例的影响则相对较小。本次吸收合并交易中，决定参与换股交易的相关股东最终持有股票数量和比例的核心因素为吸收合并各方的换股比例，而非换股价格的绝对值，因而针对换股价格和换股比例设置调整机制的必要性不强。鉴于上述因素，除了除权除息等调整事项外，本次交易未针对换股价格和换股比例设置调整机制。

与换股价格和换股比例不同，收购请求权、现金选择权价格的绝对值对于相关异议股东的行权具有决定性影响，因而本次交易中，除了除权除息等调整事项外，针对收购请求权、现金选择权价格设置了单边调整机制，以综合考虑股价走势并兼顾各方利益，同时抑制股价下跌趋势下的股东短期套利行为。

历史同类吸收合并交易中，中国船舶吸并中国重工、中航电子吸并中航机电、王府井吸并首商股份、美的集团吸并小天鹅等案例亦存在仅对收购请求权、现金

选择权价格设置单边向下调整机制，但对换股价格、换股比例不设置调整机制的情况（因分红派息等导致的除权除息调整除外），本次交易对于收购请求权、现金选择权价格与换股价格在调价机制方面设置的差异与历史同类吸收合并交易类似。

综上，本次交易除了除权除息等调整事项外，针对收购请求权、现金选择权价格设置单边下调机制，而对换股价格未设置价格调整机制，具备合理性。

59关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

（4）本次交易针对收购请求权、现金选择权设置单边价格下调机制与多数市场同类案例相同

本次交易选取自2008年4月《重组管理办法》颁布以来，公告方案并已完成或正在进行中的 A 股或 H 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的交易作为

可比交易，经查询，上述可比交易中，部分案例未设置异议股东收购请求权价格和现金选择权价格调整机制，对于设置了价格调整机制的可比案例，可触发条件对比如下：

序交易名称可调价期间可触发条件号审议本次交易的第一次董事会决议公告日

至中国证监会同意注册本次交易前，上证指

数（000001.SH）或申万航海装备Ⅱ指数

审议本次交易的股东 （801744.SI）在任一交易日前的连续 20 个中国船舶吸并大会决议公告日至中交易日中至少有10个交易日收盘点位较定

中国重工国证监会同意注册本价基准日前一交易日收盘点位跌幅超20%，次交易前且在该交易日前公司股票每日交易均价在连续20个交易日中至少有10个交易日较定价基准日前20个交易日交易均价跌幅超过

20%

上 证 指 数 （ 000001.SH ） / 深 证 综 指（ 399106.SZ ）或申万航空装备 Ⅱ 指数

（801742.SI）在任一交易日前的连续 20 个审议通过本次交易的交易日中至少有10个交易日收盘点位较定中航电子吸并股东大会决议公告日

2价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过

中航机电至中国证监会核准本

20%，且在该交易日前公司股票每日交易均

次交易前价在连续20个交易日中至少有10个交易日较定价基准日前20个交易日交易均价跌幅

超过20%

上证指数（000001.SH）或申万一般零售指

数（801203.SI）在任一交易日前的连续 20审议通过本次交易的个交易日中至少有10个交易日收盘点位较王府井吸并首股东大会决议公告日定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过

3

商股份至中国证监会核准本20%，且在该交易日前公司股票每日交易均次交易前价在连续20个交易日中至少有10个交易日较定价基准日前20个交易日交易均价跌幅

超过20%

上 证 指 数 （ 000001.SH ） 或 港 口 指 数

（886031.WI）（A 股）/恒生指数（HSI.HI）或香港运输指数（887115.WI）（H 股）在任审议通过本次换股吸一交易日前的连续20个交易日中至少有10大连港吸并营收合并的股东大会决

4个交易日收盘点数较停牌前一交易日收盘

口港议公告日至中国证监

点数涨幅或跌幅超20%，且在该交易日前公会核准本次交易前司股票每日交易均价在连续20个交易日中至少有10个交易日较停牌前20个交易日公

司股票交易均价涨幅或跌幅超过20%

60关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

序交易名称可调价期间可触发条件号

深证综指（399106.SZ）或申万白色家电指数

（801111.SI）在任一交易日前的连续 20 个审议通过本次交易的交易日中至少有10个交易日收盘点位较定美的集团吸并股东决议公告日至中价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过

5

小天鹅国证监会核准本次交20%，且在该交易日前公司股票每日交易均易前价在连续20个交易日中至少有10个交易日较定价基准日前20个交易日交易均价跌幅

超过20%

审议本次交易的首次 深 证 综 指 （ 399106.SZ ） 或 计 算 机 指

董事会决议公告日至 （399363.SZ）或军工指数（399959.SZ）至长城电脑吸并

6中国证监会并购重组少有一项在任一交易日前的连续30个交易

长城信息审核委员会审核本次日中至少有20个交易日的收盘点数较首次

交易前停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过10%

上证指数（000001.SH）和 WIND 基础化工

镇洋发展审议通过本 指数（882202.WI）和镇洋发展股票三者在浙江沪杭甬吸次交易的股东会决议任一交易日前同时满足连续30个交易日中

7

并镇洋发展公告日至中国证监会有至少20个交易日收盘点数/每日交易均价

同意本次交易注册前较镇洋发展停牌前一个交易日的收盘点数/

收盘价涨幅或跌幅超过20%

深证综指（399106.SZ）和 WIND 煤炭指数

平庄能源审议通过本 （886003.WI）和平庄能源股票三者在任一龙源电力吸并次交易的股东大会决交易日前同时满足连续30个交易日中有至

8

平庄能源议公告日至中国证监少20个交易日收盘点数/每日交易均价较平

会核准本次交易前庄能源停牌前一个交易日的收盘点数/收盘

价涨幅或跌幅超过20%

上证指数（000001.SH）和 WIND 建筑与工

葛洲坝审议通过本次 程指数（882422.WI）和葛洲坝股票三者在中国能源建设合并的股东大会决议任一交易日前同时满足连续30个交易日中

9

吸并葛洲坝公告日至中国证监会有至少20个交易日收盘点数/每日交易均价

核准本次合并前较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数/收

盘价涨幅或跌幅超过20%

上证指数（000001.SH）或证监会资本市场

服务行业指数（883171.WI）（A 股）/恒生指数（HSI.HI）或恒生综合行业指数-金融业

审议通过本次换股吸 （HSCIFN.HI）（H 股）在任一交易日前的中金公司吸并收合并的股东会决议连续20个交易日中至少有10个交易日收盘

10东兴证券、信

公告日至中国证监会点数较停牌前一个交易日的收盘点数跌幅达证券

同意本次交易注册前超过15%，且在该交易日前公司股票每日交易均价在连续20个交易日中至少有10个交易日较停牌前一个交易日的收盘价跌幅超

过15%

注 1：中航电子吸并中航机电交易中，吸并方中航电子（600372.SH）选取上证指数（000001.SH）为参考大盘指数，被吸并方中航机电（002013.SZ）选取深证综指（399106.SZ）为参考大盘指数；

注 2：浙江沪杭甬吸并镇洋发展、龙源电力吸并平庄能源及中国能源建设吸并葛洲坝为 H 股

上市公司吸并 A 股上市公司，仅被吸并方设置了异议股东现金选择权的调价机制。

由上述案例统计可见，中国船舶吸并中国重工、中航电子吸并中航机电、王

61关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

府井吸并首商股份、美的集团吸并小天鹅、长城电脑吸并长城信息等吸收合并案

例中针对异议股东收购请求权、现金选择权设置的价格调整机制均为单边下调机制，本次交易针对收购请求权、现金选择权设置单边价格下调机制与多数市场同类案例相同。

2、股东会后指数及吸并各方股价走势情况，是否已触发调价条件及相关安

排

中金公司、东兴证券和信达证券审议通过本次换股吸收合并的股东会决议公告日（即2026年6月9日）至本回复出具之日，根据可触发条件约定，大盘和行业指数及中金公司、东兴证券和信达证券公司股票跌幅达到各项触发条件的最

高次数统计如下：

项目中金公司东兴证券信达证券

上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中收盘点数较停牌前一个交易000日的收盘点数跌幅超过15%的最高次数

证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中收盘点

999

数较停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过

15%的最高次数

公司 A 股股票每日交易均价在任一交易日前的连续20个交易日中较停牌前一个交易日的002

收盘价跌幅超过15%的最高次数

恒生指数（HSI.HI）在任一交易日前的连续 20个交易日中收盘点数较停牌前一个交易日的0不适用不适用

收盘点数跌幅超过15%的最高次数

恒生综合行业指数-金融业（HSCIFN.HI）在任一交易日前的连续20个交易日中收盘点数较

0不适用不适用

停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过15%的最高次数

公司 H 股股票每日交易均价在任一交易日前的连续20个交易日中较停牌前一个交易日的0不适用不适用

收盘价跌幅超过15%的最高次数

根据上表统计，截至本回复出具之日，本次交易的收购请求权价格、现金选择权价格尚未触发下调的条件。

（三）结合吸并各方股东会异议股东持股情况，测算收购请求权/现金选择

权的金额，相关资金提供方的履约能力和资金来源，收购请求权/现金选择权行使是否可能触发要约收购义务及相关应对措施

1、吸并各方股东会异议股东持股情况

62关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

（1）中金公司股东会异议股东持股情况

根据本次交易方案，中金公司异议股东指在中金公司审议本次吸收合并的股东会及相应的类别股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的

各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出

有效反对票的股东，并且自中金公司审议本次吸收合并的股东会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的中金公司股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中金公司的股东。

对于中金公司 2026年第一次临时股东会、2026年第一次A股类别股东会议、

2026年第一次H股类别股东会议（以下简称“中金公司审议本次交易的股东会”），针对《议题二：关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司方案的议案》及逐项表决的各项子议案，以及《议题四：关于签署附条件生效的<中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》均投出有效反对票的

中金公司 A 股和 H 股股东，须一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序，方为收购请求权的有效申报。根据中金公司审议本次交易的股东会的决议，中金公司 A 股有效反对票数量最大值为 52906764 股，中金公司 H 股有效反对票数量最大值为108418193股（以上有效反对票数量最大值取自涉及的相关议案及子议案反对票数量的最小值）。根据中金公司2025年年度股东会股权登记日（2026年6月

22 日）的股东名册，中金公司上述 A 股有效反对票的最大存续数量不超过3136.77万股（尚未考虑股东会后至2026年6月22日期间投资者的交易过程情况，为基于时点数据初步测算的最大理论上限）。

（2）东兴证券、信达证券股东会异议股东持股情况

根据本次交易方案，东兴证券、信达证券异议股东指在东兴证券、信达证券审议本次吸收合并的股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决

的各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投

出有效反对票的股东，并且自东兴证券、信达证券审议本次吸收合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的东兴证券、信达证券股东，一直持续持有代

63关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的东兴证券、信达证券的股东。

对于东兴证券2026年第一次临时股东会，针对《议案二：关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司方案的议案》及逐项表决的各项子议案，以及《议案四：关于签署附条件生效的<中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》均投出有效反对票的东兴证券 A 股股东，须一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序，方为现金选择权的有效申报。根据东兴证券2026年

第一次临时股东会决议，东兴证券 A 股有效反对票数量最大值为 142488035 股

（以上有效反对票数量最大值取自涉及的相关议案及子议案反对票数量的最小值）。根据东兴证券2025年年度股东会股权登记日（2026年6月15日）的股东名册，东兴证券上述 A 股有效反对票的最大存续数量不超过 1.24 亿股（尚未考虑股东会后至2026年6月15日期间投资者的交易过程情况，为基于时点数据初步测算的最大理论上限）。

对于信达证券2026年第一次临时股东会，针对《议案二：关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司方案的议案》及逐项表决的各项子议案，以及《议案四：关于签署附条件生效的<中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》均投出有效反对票的信达证券 A 股股东，须一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序，方为现金选择权的有效申报。根据信达证券2026年

第一次临时股东会决议，信达证券 A 股有效反对票数量最大值为 147111851 股

（以上有效反对票数量最大值取自涉及的相关议案及子议案反对票数量的最小值）。根据信达证券2025年年度股东会股权登记日（2026年6月22日）的股东名册，信达证券上述 A 股有效反对票的最大存续数量不超过 1.22 亿股（尚未考虑股东会后至2026年6月22日期间投资者的交易过程情况，为基于时点数据初步测算的最大理论上限）。

64关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

2、本次收购请求权、现金选择权的最高金额

根据中金公司审议本次交易的股东会上A股及H股有效反对票数量最大值，并以中金公司 A 股异议股东收购请求权价格 34.57 元/股，中金公司 H 股异议股东收购请求权价格 18.60 港元/股测算，中金公司 A 股异议股东收购请求权的最高金额约为 18.29亿元，中金公司H股异议股东收购请求权的最高金额约为 20.17亿港元。

根据东兴证券审议本次交易的股东会上 A 股有效反对票数量最大值，并以东兴证券 A 股异议股东现金选择权价格 13.04 元/股测算，东兴证券 A 股异议股东现金选择权的最高金额约为18.58亿元。

根据信达证券审议本次交易的股东会上 A 股有效反对票数量最大值，并以信达证券 A 股异议股东现金选择权价格 17.75 元/股测算，信达证券 A 股异议股东现金选择权的最高金额约为26.11亿元。

3、相关资金提供方的履约能力和资金来源

（1）本次交易收购请求权、现金选择权提供方及其提供金额上限

本次交易中，收购请求权及现金选择权的提供方安排如下：

中金公司 A 股异议股东收购请求权由申万宏源证券、兴业证券及中国建投提供。其中，申万宏源证券提供金额上限为人民币10亿元，兴业证券提供金额上限为人民币5亿元；超出前述金额上限的剩余资金安排由中国建投提供。

中金公司 H 股异议股东收购请求权由申万宏源国际、新华保险及中国建投（香港）提供。其中，申万宏源国际提供金额上限为5亿港元，新华保险提供金额上限为53亿港元；超出前述金额上限的剩余资金安排由中国建投（香港）提供。

东兴证券 A 股异议股东现金选择权由中国东方、银河证券及中国建投提供。

其中，由中国东方提供金额上限为人民币5亿元。

信达证券 A 股异议股东现金选择权由中国信达、新华保险及中国建投提供。

其中，中国信达提供金额上限为人民币5亿元，新华保险提供金额上限为人民币

20亿元；超出前述金额上限的剩余资金安排由中国建投提供。

65关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

（2）收购请求权和现金选择权提供方、履约能力及资金来源

申万宏源集团股份有限公司（以下简称“申万宏源”）为 A 股和 H 股上市

公司（A 股股票代码：000166，H 股股票代码：6806），申万宏源证券为申万宏

源的全资子公司，申万宏源国际为申万宏源证券的全资子公司。截至2025年末，申万宏源合并报表货币资金约1496.46亿元，资产总计约7415.47亿元，股东权益合计约1401.77亿元；截至2025年末，申万宏源证券合并报表货币资金约

1377.52亿元，资产总计约6995.46亿元，所有者权益合计约1388.14亿元；截

至2025年末，申万宏源国际合并报表总资产约277.11亿港元，净资产约54.57亿港元。本次申万宏源证券、申万宏源国际为中金公司 A 股、H 股异议股东提供收购请求权的金额上限分别为10亿元、5亿港元，较申万宏源证券、申万宏源国际的资产规模占比较小，申万宏源证券、申万宏源国际具备充足履约能力，能够通过自行安排资金履行相关承诺。

兴业证券为 A 股上市公司（股票代码：601377），截至 2025 年末，兴业证券合并报表货币资金约840.77亿元，资产总计约3449.89亿元，所有者权益合计约 666.89 亿元。本次兴业证券为中金公司 A 股异议股东提供收购请求权的金额上限为5亿元，较兴业证券的资产规模占比较小，兴业证券具备充足履约能力，能够通过自行安排资金履行相关承诺。

新华保险为 A 股和 H 股上市公司（A 股股票代码：601336，H 股股票代码：1336），截至2025年末，新华保险合并报表货币资金约429.23亿元，金融投资

约14111.93亿元，其中交易性金融资产约5797.56亿元，资产总计约18994.84亿元，所有者权益合计约 1115.78 亿元。本次新华保险为中金公司 H 股异议股东提供收购请求权的理论金额上限约 15.17 亿港元（按照中金公司 H 股异议股东收购请求权行权最高金额扣减申万宏源国际所提供中金公司 H 股异议股东收购请求权金额上限计算），为信达证券 A 股异议股东提供的现金选择权的金额上限为20亿元，较新华保险的资产规模占比较小，新华保险具备充足履约能力，能够通过自行安排资金履行相关承诺。

中国东方是经国务院批准设立的中央金融企业，控股股东、实际控制人均为中央汇金，业务涵盖不良资产经营、保险、银行、基金、信托、信用评级和海外业务等。截至2025年末，中国东方合并报表货币资金约572.14亿元，存放中央

66关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

银行款项约304.30亿元，资产总计约13505.63亿元，股东权益合计约1549.68亿元。本次交易中，中国东方为东兴证券 A 股异议股东提供的现金选择权的金额上限为5亿元，较中国东方的资产规模占比较小，中国东方具备充足履约能力，能够通过自行安排资金履行相关承诺。

中国信达是经国务院批准设立的中央金融企业，控股股东、实际控制人均为中央汇金，主要业务包括不良资产经营业务和金融服务业务，其中不良资产经营是中国信达的核心业务。截至2025年末，中国信达合并报表现金及存放中央银行款项约160.04亿元，存放金融机构款项约1176.49亿元，资产总计约17212.27亿元，股东权益合计约 2236.57 亿元。本次交易中，中国信达为信达证券 A 股异议股东提供的现金选择权的金额上限为5亿元，较中国信达的资产规模占比较小，中国信达具备充足履约能力，能够通过自行安排资金履行相关承诺。

银河证券为 A 股和 H 股上市公司（A 股股票代码：601881，H 股股票代码：6881）。截至2025年末，银河证券合并报表货币资金约1847.82亿元，资产总

计约8557.45亿元，股东权益合计约1477.96亿元。本次交易中，银河证券为东兴证券 A 股异议股东提供的现金选择权的理论金额上限约 18.58 亿元（按照东兴证券 A 股异议股东现金选择权行权最高金额计算），较银河证券的资产规模占比较小，银河证券具备充足履约能力，能够通过自行安排资金履行相关承诺。

中国建投为中央汇金的全资子公司，是一家以金融为主体、涵盖投资与资产经营的国有综合性控股集团。截至2025年末，中国建投合并报表货币资金约84.43亿元，交易性金融资产约554.47亿元，资产总计约1851.95亿元，所有者权益合计约 1100.08 亿元。本次交易中，中国建投为中金公司 A 股异议股东提供的收购请求权最高金额约 3.29 亿元（按照中金公司 A 股异议股东收购请求权行权最高金额扣减申万宏源证券、兴业证券所提供中金公司 A 股异议股东收购请求权金额上限计算），为信达证券 A 股异议股东提供的现金选择权最高金额约 1.11亿元（按照信达证券 A 股异议股东现金选择权行权最高金额扣减中国信达、新华保险所提供信达证券 A 股异议股东现金选择权金额上限计算），中国建投合计需提供的收购请求权、现金选择权最高金额约4.40亿元，较中国建投的资产规模占比较小，中国建投具备充足履约能力，能够通过自行安排资金履行相关承诺。

67关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

中国建投（香港）在香港注册成立，是中国建投下属的境外资金管理平台和境外综合协调中心，业务范围涉及融资、资产管理、企业管理等。考虑本次中金公司H股异议股东收购请求权最高金额约为 20.17亿港元，未超过申万宏源国际、新华保险承诺为中金公司 H 股异议股东提供的收购请求权金额上限合计。因此，根据本次收购请求权提供方案，预计不会涉及中国建投（香港）的最终出资。

4、收购请求权/现金选择权行使是否可能触发要约收购义务及相关应对措施本次交易的收购请求权、现金选择权提供方中，申万宏源证券（及其子公司申万宏源国际）、中国建投（及其子公司中国建投（香港））、中国东方、中国

信达、银河证券及新华保险的实际控制人均为中央汇金。中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据《公司法》第二百六十五条第一款第（四）项，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

因此，中央汇金控制的企业之间不因同受中央汇金控制而构成关联关系或一致行动关系。

本次交易收购请求权、现金选择权提供方及其一致行动人所取得中金公司/

东兴证券/信达证券的股份数量，均不触发相关要约收购义务。

（1）中金公司 A 股、H 股异议股东收购请求权提供方所可能取得的中金公司股份比例

按照本次交易中金公司 A 股、H 股异议股东收购请求权方案，假设于中金公司审议本次交易的股东会中投出有效反对票的 A 股、H 股股东全部行使收购请求权，各提供方将获得的中金公司 A 股、H 股股票数量及比例情况如下：

68关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

因提供中因提供中

金公司 A 金公司 H本次交易股异议股股异议股本次交易持股占本前持有中东收购请东收购请后持有中次吸收合收购请求权提供方金公司股求权所取求权所取金公司股并前中金份数量得的中金得的中金份数量公司总股

（股） 公司 A 股 公司 H 股 （股） 本的比例股票数量股票数量

（股）（股）

申万宏源证券及其一致行动人-2892681526881720558085351.16%

其中：申万宏源证券-28926815-289268150.60%

申万宏源国际--26881720268817200.56%

兴业证券-14463407-144634070.30%

中国建投及其一致行动人27348009516542-122513420.25%

其中：中国建投9116009516542-104281420.22%

中国建投（香港）-----

建投投资911600--9116000.02%

中国投资咨询911600--9116000.02%

新华保险--81536473815364731.69%

注 1：申万宏源国际、新华保险所提供 H 股异议股东收购请求权金额上限合计可覆盖本次交

易中金公司 H 股异议股东收购请求权最高金额，故中国建投（香港）无需实际出资，相应取得中金公司 H 股股票数量为 0；

注2：本次交易的收购请求权、现金选择权提供方中存在多家证券公司、保险公司。由于证券公司、保险公司等的业务特殊性，存在投资、资管等日常经营业务持有中金公司、东兴证券和信达证券相关股票的可能。由于多数证券公司、保险公司的上述持股比例均较低，且处于持续变动中，故上表中相关测算数据均未包含相关证券公司、保险公司等提供方本次交易前的持股情况；下同。

由上述测算可见，考虑中金公司 A 股、H 股异议股东收购请求权最大行权可能情况下，各收购请求权提供方及其一致行动人所持中金公司股份均无超过

30%的情况，不会触发要约收购义务。

（2）东兴证券 A 股异议股东现金选择权提供方可能取得的东兴证券股份比例

假设于东兴证券审议本次交易的股东会中投出有效反对票的 A 股股东全部

行使现金选择权，对于东兴证券 A 股异议股东现金选择权实施后提供方持有东兴证券股份比例情况，按照中国东方是否参与现金选择权资金提供分两种情形分别测算如下：

69关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

*假设中国东方参与现金选择权资金提供

该种情况下，东兴证券 A 股异议股东现金选择权由中国东方和银河证券提供。中国东方及其一致行动人本次现金选择权实施前持有东兴证券的股权比例为

45.14%，本次因向东兴证券异议股东提供现金选择权所可能增加的最高持股比例为1.19%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，上述情形属于免于发出要约的情形，因此不会触发中国东方及其一致行动人的要约收购义务。此外，由于本次为东兴证券异议股东提供现金选择权而导致的新增持股影响，银河证券新增持有东兴证券股份的比例为3.22%，银河证券不会因为本次为东兴证券异议股东提供现金选择权事项而触发要约收购义务。

*假设中国东方不参与现金选择权资金提供

该种情况下，东兴证券 A 股异议股东现金选择权由银河证券提供。由于本次为东兴证券异议股东提供现金选择权而导致的新增持股影响，银河证券新增持有东兴证券股份的比例为4.41%，银河证券不会因为本次为东兴证券异议股东提供现金选择权事项而触发要约收购义务。

（3）信达证券 A 股异议股东现金选择权提供方可能取得的信达证券股份比例

假设于信达证券审议本次交易的股东会中投出有效反对票的 A 股股东全部

行使现金选择权，信达证券异议股东现金选择权提供方取得信达证券的股份数量及持股比例测算如下：

因提供信达证券 A 股异议股东 因提供信达证券 A 股异议股东现金选择权提供方现金选择权所取得的信达证券现金选择权对信达证券新增持

A 股股票数量（股） 股比例

中国信达281690140.87%

新华保险1126760563.47%

中国建投62667810.19%

中国信达本次现金选择权实施前持有信达证券的股权比例为78.67%，本次因向信达证券异议股东提供现金选择权所可能增加的最高持股比例为0.87%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，上述情形属于免于发出要约的情形，因此不会触发中国信达的要约收购义务。

70关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复此外，由于本次为信达证券异议股东提供现金选择权而导致的新增持股影响，新华保险新增持有信达证券股份的比例为3.47%，中国建投新增持有信达证券股份的比例为0.19%，新华保险和中国建投不会因为本次为信达证券异议股东提供现金选择权事项而触发要约收购义务。

（4）本次交易前后中金公司股权结构变化情况假设本次交易吸收合并各方股东会中投出有效反对票的股东最终全部选择

行使收购请求权或现金选择权，以此测算收购请求权、现金选择权所可能对股权结构造成的最大影响。

*假设中国东方参与现金选择权资金提供

该种情形下，本次交易收购请求权、现金选择权提供方最终持有中金公司的股份数量及持股比例测算如下：

本次交易前本次交易后股东名称持股数量持股数量持股比例持股比例（万股）（万股）

中央汇金193615.5740.11%193615.5724.41%

中国建投及其一致行动人273.480.06%1551.630.20%

其中：中国建投91.160.02%1369.310.17%

建投投资91.160.02%91.160.01%

中国投资咨询91.160.02%91.160.01%

中国信达--134395.5516.94%

中国东方及其一致行动人--65529.888.26%

其中：中国东方--65331.238.24%

东富国创--198.650.03%

申万宏源证券及其一致行动人--5580.850.70%

其中：申万宏源证券--2892.680.36%

申万宏源国际--2688.170.34%

新华保险--14024.071.77%

银河证券--4557.360.57%

兴业证券--1446.340.18%

其他 A 股股东 98465.20 20.40% 192906.93 24.32%

其他 H 股股东 190371.44 39.44% 179529.62 22.64%

合计482725.69100.00%793137.80100.00%

71关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

*假设中国东方不参与现金选择权资金提供

该种情形下，本次交易收购请求权、现金选择权提供方最终持有中金公司的股份数量及持股比例测算如下：

本次交易前本次交易后股东名称持股数量持股数量持股比例持股比例（万股）（万股）

中央汇金193615.5740.11%193615.5724.41%

中国建投及其一致行动人273.480.06%1551.630.20%

其中：中国建投91.160.02%1369.310.17%

建投投资91.160.02%91.160.01%

中国投资咨询91.160.02%91.160.01%

中国信达--134395.5516.94%

中国东方及其一致行动人--63851.978.05%

其中：中国东方--63653.328.03%

东富国创--198.650.03%

申万宏源证券及其一致行动人--5580.850.70%

其中：申万宏源证券--2892.680.36%

申万宏源国际--2688.170.34%

新华保险--14024.071.77%

银河证券--6235.280.79%

兴业证券--1446.340.18%

其他 A 股股东 98465.20 20.40% 192906.93 24.32%

其他 H 股股东 190371.44 39.44% 179529.62 22.64%

合计482725.69100.00%793137.80100.00%

由以上测算可见，假设本次交易吸收合并各方股东会中投出有效反对票的股东最终全部选择行使收购请求权或现金选择权，不论中国东方是否参与现金选择权提供，均不存在任何收购请求权/现金选择权提供方及其一致行动人在本次交易后合计持有中金公司的股份超过30%的情况，因而不存在因为本次收购请求权、现金选择权的行使而触发要约收购义务的情况。

72关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

（四）结合本次交易完成后主要财务指标变化、未来整合管控和发展安排，分析本次交易是否有利于提高上市公司质量，是否有利于保护投资者合法权益，相关投资者保护安排和风险提示是否充分

1、本次交易完成后主要财务指标

本次交易为同一控制下的企业合并。根据中金公司经审计的2024年度、2025年度财务报表及经审阅的备考合并财务报表，本次交易前中金公司资产负债及收入利润与交易后存续公司对比情况如下：

单位：亿元

2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度

项目交易前交易后交易前交易后变化率变化率（实际）（备考）（实际）（备考）

资产总计7828.2610268.8331.18%6747.168867.3331.42%

负债合计6584.388404.9427.65%5590.947183.3328.48%

股东权益合计1243.881863.8949.84%1156.221684.0045.65%归属于母公司股

1220.581833.2850.20%1153.481674.4745.17%

东的权益合计

营业收入284.81371.7330.52%213.33288.0435.02%

利润总额117.13162.8539.04%68.05101.1948.71%归属于母公司股

97.91137.6940.63%56.9486.0351.08%

东的净利润基本每股收益

1.881.63-13.30%1.040.99-4.81%（元/股）

下降2.94下降2.48

资产负债率80.94%78.00%79.86%77.38%个百分点个百分点

注：资产负债率=（负债合计-代理买卖证券款及代理承销证券款）/（资产总计-代理买卖证券款及代理承销证券款）。

本次交易后，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。根据备考合并财务报表，合并后公司的当期每股收益将有所下降，但存续公司的资产、营业收入和利润规模均将实现提升，资产负债率有所下降，存续公司的持续经营能力和抗风险能力进一步增强，综合竞争力进一步提升。

2、未来整合管控和发展安排

存续公司将加快完成整合，充分发挥吸收合并各方在投行、投资、研究、财富管理、跨境金融等专业能力与网络、客户、资本金等关键资源的协同效应，实

73关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

现优势互补、高效配置，为更广泛的客户提供全方位的优质金融服务，并通过资源整合与集约化经营，提升资本配置效率、优化盈利模式，增强经营发展韧性与持续盈利能力，增厚股东回报。

业务方面，本次吸收合并完成后，存续公司将启动内部业务条线的融合重组工作。机构业务方面，计划将东兴证券、信达证券的投资银行业务、投资交易及证券自营业务、资产管理业务等按条线对口整合进入中金公司相应业务部门，保留各自业务差异化特色、发挥能力资源禀赋的互补效应，并加强与金融资产管理公司股东的战略合作，通过优势互补、业务协同在资产盘活重组等领域前瞻布局，推动资产投行、产业投行战略落地。财富管理业务方面，探索以可行方式在中金公司层面整合中金财富和东兴证券、信达证券的零售经纪业务，借助合并后更强大的网络布局、客户基础及投顾资源，发挥中金财富的买方投顾专业优势和品牌影响力，加快财富管理业务规模化发展，提升资本金使用效率与综合财富服务能力。

资产方面，本次吸收合并完成后，合并各方的原有资产将纳入存续公司体系进行统一管理。存续公司将根据整体发展战略规划，结合各业务条线的发展需求和现有优势，进一步优化资产布局，提升资源配置效率。

财务方面，本次吸收合并完成后，存续公司将建立统一的财务管理体系，完善流动性管理、净资本管理等财务内控制度，保障财务合规性，同时存续公司将进一步整合财务资源，推动集约化经营，优化运营成本。依托中金公司的资本运营能力和东兴证券、信达证券净资本储备优势，存续公司将实现资源协同，通过稳慎扩表拓展资产配置规模，在严控风险的前提下，保持杠杆水平稳中有升，提升资本运用和资金管理效率，支持公司战略布局与业务发展，提高股东长期回报能力。

上述业务、资产及财务整合举措，将充分发挥各方优势：一是显著增强存续公司资本实力，巩固其在投资银行、财富管理等领域的竞争优势，强化跨境服务能力；二是依托金融资产管理公司重要股东的资源禀赋，拓展并深化资本市场与不良资产业务的协同发展；三是推动各方在企业客户及零售客户资源方面的深度

融合与优势互补，提升整体资本运用效率。本次交易将推动存续公司业务布局更趋完善、核心优势更加突出，显著提升服务国家战略与实体经济的质效，助力加

74关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

快建设一流投资银行。

3、本次交易有利于提高上市公司质量

根据中金公司经审计的2024年度、2025年度财务报表及经审阅的备考合并

财务报表，本次交易后，存续公司的资产、营业收入和利润规模均将实现提升，资产负债率有所下降，存续公司的持续经营能力和抗风险能力进一步增强，综合竞争力进一步提升。由于本次交易涉及新增股本，合并后公司的当期每股收益将有所下降。为保护投资者利益，防范并应对即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，中金公司已从业务协同、企业管理、公司治理、分红政策等方面制定了充分有效的填补摊薄即期回报的措施，具体情况如下：

（1）加快实现业务协同，提升存续公司盈利能力

本次交易完成后，存续公司将加快完成整合，充分发挥吸收合并各方在投行、投资、研究、财富管理、跨境金融等专业能力与网络、客户、资本金等关键资源

的协同效应，实现优势互补、高效配置，为更广泛的客户提供全方位的优质金融服务，并通过资源整合与集约化经营，优化业务结构和盈利模式，增强经营发展韧性与持续盈利能力，增厚股东回报。存续公司将充分发挥资本配置专业优势，提升合并后资本金使用效率，原则上保持杠杆水平稳中有升，通过稳慎扩表拓展资产规模，把握市场机会与客户需求，支持公司长期战略布局，打造优势业务、释放增长空间，为股东增厚长期可持续财务回报。

（2）强化企业管理水平，提升存续公司经营效率

本次交易完成后，存续公司将优化企业管理架构，提升综合管理水平，降低运营成本，强化盈利能力。通过精细化管理、细化考核与激励机制、完善各业务流程控制等方式提高公司经营效率与管理效能，加速具有国际竞争力的一流投资银行建设。同时，存续公司将合理运用各种融资工具，优化公司资本结构，提升资本运用效率，实现降本增效，从而优化整体盈利模式，增强股东回报能力。

75关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

（3）完善公司治理体系，筑牢规范运作长效基础

本次交易完成后，存续公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，持续健全以公司《章程》为核心的治理制度体系，构建权责清晰、运作规范、监督有效的治理架构，严格依法合规履行重大事项决策程序；坚持对标《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（即新“国九条”）

相关要求，深化治理体系规范化建设，突出投资者利益优先原则；强化重大投资、风险防控、合规经营等关键领域穿透式管理，持续优化内控与风控体系；完善董事履职保障，加强董事会多元化建设；充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，提升董事会科学决策与规范运作水平；着力服务保障董事会审计委员会有效行使财务监督、内控监督、履职监督等关键职能，持续优化治理结构；依法合规开展信息披露，为股东表达意见诉求、出席股东会等提供便利条件，增强中小股东的参与感，夯实高质量发展治理根基。

（4）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制本次交易完成后，存续公司将根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及

新“国九条”等有关要求，结合战略布局与经营发展需要，前瞻性做好资本规划与配置，在筑牢长期发展根基的同时，持续优化分红机制，保持分红水平合理稳定，为投资者提供长期、可预期、可持续的现金回报，切实提升投资者获得感。

综上，本次交易有利于提高上市公司质量。

4、本次交易有利于保护投资者合法权益，相关投资者保护安排和风险提示

充分

本次交易中，吸收合并各方严格履行信息披露义务及相关审批程序。在吸收合并各方董事会、股东会等决策程序方面，中金公司独立董事陆正飞、中央汇金均基于审慎性原则于审议本次交易的相关董事会、股东会中回避表决；同时，吸收合并各方分别就本次交易方案的表决提供网络投票方式，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。针对本次吸收合并交易导致的合并后公司2025年度备

76关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

考每股收益下降，中金公司已从业务协同、企业管理、公司治理、分红政策等方面制定了充分有效的填补摊薄即期回报的措施。针对本次交易中吸收合并各方的异议股东，本次交易已按照有关法律法规的要求设置了收购请求权、现金选择权。

综上，本次交易已针对投资者保护作出充分安排，有利于保护投资者合法权益。

本次交易的重组报告书，已就本次交易相关风险、合并后存续公司相关风险及其他不可抗力风险等对投资者进行了充分提示，就本次交易导致每股收益摊薄的风险、本次交易后的整合风险等进行了重点风险提示。综上，本次交易已就相关潜在风险作充分提示。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

就上述事项，独立财务顾问兴业证券、国投证券、中银证券与法律顾问海问律师、国浩律师、金杜律师主要采用了如下核查程序：

1、查阅《公司法》《重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规；

2、审阅《重组报告书》和《换股吸收合并协议》；

3、查阅可比交易的重组报告书、估值报告等，了解可比交易的市场参考价、收购请求权与现金选择权的定价方式及调价机制等相关情况，统计分析可比交易收购请求权与现金选择权相对换股价格溢价率情况；

4、查询股东会后指数及吸并各方股价走势情况，统计调价条件触发情况；

5、查阅吸并各方就本次交易召开的股东会、类别股东会议决议及相关会议文件；

6、查阅吸并各方2025年年度股东会的股权登记日股东名册，统计截至2025年年度股东会股权登记日，吸并各方 A 股有效反对票的最大存续数量；

7、查阅收购请求权、现金选择权提供方的公开信息披露文件、审计报告、为本次交易的异议股东提供收购请求权或现金选择权的承诺；

8、分析异议股东全部行权的假设情形下，收购请求权提供方及现金选择权

提供方可取得的吸并各方股份数量，以及该等情形对中金公司股权结构的影响；

77关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

9、审阅《备考合并财务报表》及安永出具的《备考审阅报告》；

10、了解本次交易相关的整合管控和发展安排，分析本次交易是否有利于保

护投资者合法权益；

11、取得中金公司、东兴证券和信达证券出具的相关确认函。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问兴业证券、国投证券、中银证券与法律顾问海问律师、国浩律师、金杜律师认为：

1、本次交易换股价格、收购请求权和现金选择权价格的确定方法符合相关

法律法规要求，与市场同类型吸收合并案例相似，符合市场惯例，具备合理性，有利于保护吸并各方中小股东利益；

2、本次交易收购请求权、现金选择权价格的调价机制符合相关法律法规要求，与换股价格存在差异具有合理性，市场可比交易中存在相似单边调价机制设置，有利于保护吸并各方中小股东利益；合并各方审议本次交易的股东会之日起至本回复出具之日，尚未触发相关调价机制；

3、本次交易收购请求权、现金选择权提供方具备充足履约能力，能够通过

自行安排资金履行相关承诺；本次收购请求权、现金选择权行使不会触发要约收购义务；

4、本次交易有利于提高上市公司质量，有利于保护投资者合法权益，相关

投资者保护安排和风险提示充分。

78关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

4.关于吸并各方业务收入

根据重组报告书，（1）报告期内，吸并各方营业收入主要由手续费及佣金净收入、利息净收入或净支出、投资收益与公允价值变动损益构成，报告期内中金公司、东兴证券、信达证券营业收入分别增长33.50%、10.25%和22.86%，归母净利润分别增长71.93%、36.10%和38.74%；（2）报告期内，中金公司利息净收入分别为-13.9亿元、-10.38亿元，东兴证券利息净收入分别为6.89亿元、7.61亿元，信达证券利息净收入分别为4.73亿元、4.16亿元；（3）报告期内，

信达证券投资收益增长102.83%，公允价值变动损益由正转负，下降351.69%；

（4）吸并各方营业支出主要由业务及管理费和信用减值损失构成，报告期内中

金公司、东兴证券、信达证券信用减值损失变动幅度分别为333.84%、-83.35%

和168.19%。

请公司披露：（1）结合行业趋势、各业务板块经营情况等，说明吸并各方业绩波动的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况及差异原因；（2）报告期内，吸并各方整体利息收入及支出、手续费及佣金收入与相关业务规模的匹配性；中金公司利息净收入为负的原因及合理性，与东兴证券、信达证券及同行业可比公司存在差异的情况及原因；（3）结合投资收益的构成情况及主要标的类型，说明信达证券投资收益规模大幅增长、公允价值变动损益大额为负的原因，与同行业可比公司是否存在差异及原因；（4）结合信用减值损失具体构成、相

关资产规模变动、信用风险变化等，说明报告期内吸并各方信用减值损失变动幅度较大且变动方向存在差异的原因及合理性，吸并各方信用减值风险是否可控及依据。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、公司披露

（一）结合行业趋势、各业务板块经营情况等，说明吸并各方业绩波动的

原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况及差异原因

1、结合行业趋势、各业务板块经营情况等，吸并各方业绩波动的原因及合

理性

79关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

（1）吸收合并方中金公司业绩波动的原因及合理性

报告期各期，中金公司主要经营业绩指标如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额变动率金额

营业收入2848107.3833.50%2133343.56

营业支出1687602.4816.54%1448065.07

净利润980038.3572.72%567430.79

归属于母公司股东的净利润979053.2571.93%569434.31

报告期各期，中金公司利润表主要项目及其变动情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度变动率

营业收入2848107.382133343.5633.50%

手续费及佣金净收入1517495.241085178.2639.84%

其中：经纪业务手续费净收入617075.61426317.5944.75%

投资银行业务手续费净收入503110.52309463.7862.57%

资产管理业务手续费净收入158238.58120940.9130.84%

利息净支出-103785.81-139009.15不适用

其中：利息收入865066.05871264.88-0.71%

利息支出968851.851010274.03-4.10%

投资收益与公允价值变动损益1427650.721010862.8541.23%

营业支出1687602.481448065.0716.54%

业务及管理费1641952.341430166.7814.81%

营业利润1160504.90685278.4969.35%

利润总额1171274.67680492.4972.12%

净利润980038.35567430.7972.72%

归属于母公司股东的净利润979053.25569434.3171.93%

2024年度及2025年度，中金公司实现的营业收入分别为2133343.56万元

和2848107.38万元，发生的营业支出分别为1448065.07万元和1687602.48万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为569434.31万元和979053.25万元。

2025年度，中金公司营业收入、归属于母公司股东的净利润分别同比增长33.50%

和71.93%，主要系中金公司经纪业务手续费净收入、投资银行业务手续费净收

80关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

入、资产管理业务手续费净收入、投资收益与公允价值变动损益持续增长；营业

支出同比增长16.54%，低于营业收入增速。综合影响下，报告期内中金公司归属于母公司股东的净利润实现71.93%的增长。

*经纪业务手续费净收入

2025年度，我国权益市场活跃度较高。截至2025年末，上证综指较2025年初上涨18.41%，深证成指上涨29.87%，沪深300指数上涨17.66%，创业板指上涨 49.57%；恒生指数上涨 27.77%。2025 年度，我国 A 股日均交易额人民币

1.73万亿元，同比上升62.74%；港股市场日均交易额2498亿港元，同比上升

89.53%。

2024年度及2025年度，中金公司经纪业务手续费净收入分别为426317.59

万元和617075.61万元。2025年度经纪业务手续费净收入较2024年度增加

190758.02万元，增幅为44.75%，主要系代理买卖证券业务净收入和代销金融产

品业务收入较2024年度增长。2025年度，中金公司深化股票业务综合服务能力，为境内外机构投资者持续提供“投研、销售、交易、产品、跨境”一站式综合金融服务，股票基金代理买卖交易金额同比增长73.59%。报告期内，中金公司经纪业务手续费净收入的增长与行业趋势相符、与业务板块经营状况相符，具备合理性。

*投资银行业务手续费净收入

2025 年度，我国股权市场融资规模呈现显著增长。A 股一级市场方面，我

国 A 股 IPO 共完成 116 单，融资规模人民币 1317.71 亿元，同比增长 95.64%；

A 股再融资共完成 144 单，融资规模人民币 7466.81 亿元，同比增长 456.39%。

港股一级市场方面，港股 IPO 共完成 115 单，融资规模 367.90 亿美元，同比增长225.59%；港股再融资和减持共完成382单，交易规模391.86亿美元，同比增长350.65%。2025年度，我国债券市场的融资规模进一步增加。境内信用债及资产证券化产品发行规模约人民币22.09万亿元，同比增长8.27%；地方政府债发行规模为人民币10.29万亿元，同比增长5.26%；中资发行人中长期境外债券发行规模为1986.04亿美元，同比增长36.83%。

2024年度及2025年度，中金公司投资银行业务手续费净收入分别为

81关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

309463.78万元和503110.52万元。2025年度投资银行业务手续费净收入较2024年度增加193646.74万元，增幅为62.57%，主要系一级市场融资回暖及政策支持，叠加中金公司在境内外股权融资业务中的领先优势，服务科技金融效果进一步显现等因素综合影响，证券承销业务和证券保荐业务收入大幅增加。2025年度，中金公司服务中资企业全球 IPO 合计 56 单，融资规模 267.83 亿美元，同比增长 505.40%；完成 A 股 IPO 和再融资主承销金额人民币 1081.60 亿元，同比增长 578.59%；完成港股 IPO、再融资及减持项目主承销金额 209.91 亿美元，同比增长160.27%；完成境内债券承销规模8250.35亿元，同比增长16.00%；完成境外债券承销规模59.69亿美元，同比增长13.35%。报告期内，中金公司投资银行业务手续费净收入的增长与行业趋势相符、与业务板块经营状况相符，具备合理性。

*资产管理业务手续费净收入

2025年度，围绕新“国九条”的系列配套改革方案接连出台，公募基金行

业深化改革、证券基金机构高质量发展、中长期资金入市等关键决策部署有序推进，资产管理行业在政策引导、生态重塑与业务创新中进一步迈入高质量发展阶段。根据中国证券业协会发布的证券公司年度经营数据，截至2025年12月31日，全国150家证券公司受托管理资金本金总额达9.53万亿元，同比增长3.93%。

2024年度及2025年度，中金公司资产管理业务手续费净收入分别为120940.91

万元和158238.58万元。2025年度资产管理业务手续费净收入较2024年度增加

37297.67万元，增幅为30.84%，主要系市场行情回暖，叠加中金公司持续锻造

核心投研能力、提升对客服务综合质效等因素综合影响，中金公司的资产管理业务收入有所增加。2025年度，中金公司集合资管计划、单一资管计划和专项资管计划管理规模分别为2009.56亿元、4807.87亿元和1727.47亿元，同比上升

19.69%、11.12%和3.74%。报告期内，中金公司资产管理业务手续费净收入的增

长与行业趋势相符、与业务板块的经营状况相符，具备合理性。

*投资收益与公允价值变动损益

2025年度，中国资本市场明显上涨，在全球表现优异，资本活跃度处于历史较高水平。2025 年度，我国权益市场整体震荡上行，万得全 A 全年上涨 27.65%，沪深300、创业板指分别上涨17.66%、49.57%，全行业上市券商权益类自营投

82关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

资收益普遍同比提升。

2024年度及2025年度，中金公司合计实现投资收益与公允价值变动损益分

别为1010862.85万元和1427650.72万元。2025年度中金公司的投资收益与公允价值变动损益合计金额较2024年度增加416787.87万元，增幅为41.23%，主要系以公允价值计量的金融工具产生的收益净额增加。其中，交易性金融工具及衍生金融工具的收益净额为1335101.50万元，同比增加390725.43万元，主要来源于以下投资类别：

单位：万元项目2025年度2024年度

权益投资837989.03417463.58

债权投资115203.50360366.18

其他投资381908.96166546.31

交易性金融工具及衍生金融工具的收益净额1335101.50944376.07

1）权益投资的收益净额同比增加420525.45万元，主要系2025年股票市场

整体回暖，中金公司场外衍生品业务相关投资收益净额显著增加；

2）债权投资的收益净额同比减少245162.68万元，主要系2025年债券市场

呈现“高波动震荡与结构性分化”特征，中金公司持有的债券收益减少；

3）其他投资的收益净额同比增加215362.65万元，主要系中金公司持有的

公募及私募证券投资基金产生的收益净额增加。

2025年度中金公司投资收益与公允价值变动损益合计数的增长与行业趋势

相符、与业务板块经营状况相符，具备合理性。

（2）被吸收合并方东兴证券业绩波动的原因及合理性

报告期内，东兴证券的主要经营业绩指标如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额变动率金额

营业收入471078.6110.25%427274.06

营业支出220011.89-9.66%243529.92

净利润210349.6935.66%155052.39

归属于母公司所有者的净利润210176.4236.10%154432.49

83关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

报告期各期，东兴证券利润表主要项目及其变动情况如下：

单位：万元

?项目2025年度2024年度变动率

营业收入471078.61427274.0610.25%

手续费及佣金净收入168004.82151586.1310.83%

其中：经纪业务手续费净收入95252.1873102.9530.30%

投资银行业务手续费净收入49008.2947304.253.60%

资产管理业务手续费净收入20815.2629254.80-28.85%

利息净收入76104.0868855.6510.53%

其中：利息收入201493.42208104.73-3.18%

利息支出125389.34139249.08-9.95%

投资收益与公允价值变动损益217263.22207781.064.56%

营业支出220011.89243529.92-9.66%

业务及管理费212976.61211710.340.60%

信用减值损失4193.9125186.97-83.35%

营业利润251066.72183744.1536.64%

利润总额249491.36177890.9040.25%

净利润210349.69155052.3935.66%

归属于母公司股东的净利润210176.42154432.4936.10%

2024年度及2025年度，东兴证券实现的营业收入分别为427274.06万元和

471078.61万元，发生的营业支出分别为243529.92万元和220011.89万元，实

现归属于母公司股东的净利润分别为154432.49万元和210176.42万元。2025年，东兴证券营业收入、归属于母公司股东的净利润分别同比增长10.25%和

36.10%，主要系报告期内证券行业市场环境持续回暖向好，东兴证券经纪业务手

续费净收入增长，同时营业支出同比下降9.66%，综合影响下，报告期内东兴证券归属于母公司股东的净利润实现了36.10%的增长。

*经纪业务手续费净收入

2024年度及2025年度，东兴证券经纪业务手续费净收入分别为73102.95

万元和95252.18万元。2025年度经纪业务手续费净收入较2024年度增加

22149.23 万元，增幅为 30.30%，主要系 A 股股票市场环境回暖向好，成交量放大，东兴证券股票基金代理买卖交易规模实现增长所致。根据沪深交易所统计数

84关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复据，东兴证券2025年度的股票基金代理买卖交易金额为4.05万亿元，同比增长

50.04%。报告期内，东兴证券经纪业务手续费净收入的增长与行业趋势相符、与

业务板块经营状况相符，具备合理性。

*资产管理业务手续费净收入

2024年度及2025年度，东兴证券资产管理业务手续费净收入分别为

29254.80万元和20815.26万元。2025年度东兴证券资产管理业务手续费净收入

较2024年度减少8439.54万元，同比减少28.85%，主要系2025年东兴证券公募基金业务及专项资产管理业务受托管理规模下降导致公募基金业务净收入和

专项资产管理业务净收入下滑。2025年末，东兴证券公募基金业务及专项资产管理业务受托资金规模分别为374.16亿元和93.20亿元，同比下降13.28%和

58.16%。报告期内，东兴证券资产管理业务手续费净收入的变动与其业务板块经

营状况相符，具备合理性。

*信用减值损失

2024年度及2025年度，东兴证券信用减值损失分别为25186.97万元和

4193.91万元。2025年度东兴证券的信用减值损失金额较2024年度减少20993.07万元，同比减少83.35%，主要系报告期内东兴证券通过积极推动项目处置和买入返售金融资产清收回收，之前年度已发生减值项目计提的减值准备得以转回。

融出资金信用减值损失、买入返售金融资产信用减值损失、其他债权投资信用减

值损失等项目金额变动较大，具体结构如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额变动率金额

融出资金信用减值损失-1613.36-108.91%18101.18

买入返售金融资产信用减值损失-4612.07-146.31%9958.25

应收款项信用减值损失-627.06-168.02%921.93

其他债权投资信用减值损失7802.30203.65%-7527.48

其他金融资产信用减值损失3244.09-13.10%3733.10

合计4193.91-83.35%25186.97

（3）被吸收合并方信达证券业绩波动的原因及合理性

报告期各期，信达证券主要经营业绩指标如下：

85关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额变动率金额

营业收入404387.2822.86%329154.74

营业支出188011.487.33%175176.60

净利润195134.1537.93%141468.51

归属于母公司股东的净利润189370.4038.74%136488.86

报告期各期，信达证券利润表主要项目及其变动情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度变动率

营业收入404387.28329154.7422.86%

手续费及佣金净收入178916.66161881.8410.52%

其中：经纪业务手续费净收入106084.9485306.9924.36%

投资银行业务手续费净收入13777.3412673.228.71%

资产管理业务手续费净收入14176.4315581.03-9.01%

利息净收入41564.2147328.10-12.18%

其中：利息收入173837.31152375.7414.08%

利息支出132273.10105047.6425.92%

投资收益与公允价值变动损益177266.83117846.3950.42%

营业支出188011.48175176.607.33%

业务及管理费171602.54168175.962.04%

营业利润216375.80153978.1540.52%

利润总额209484.56153616.7736.37%

净利润195134.15141468.5137.93%

归属于母公司股东的净利润189370.40136488.8638.74%

2024年度及2025年度，信达证券实现的营业收入分别为329154.74万元和

404387.28万元，同比增长22.86%；实现归属于母公司股东的净利润分别为

136488.86万元和189370.40万元，同比增长38.74%；2025年信达证券营业收

入、归属于母公司股东的净利润规模较2024年均实现增长，主要系信达证券投资收益、手续费及佣金净收入持续增长所致。信达证券营业收入同比增长平稳，其中经纪业务手续费净收入、投资收益及公允价值变动收益项目变化幅度较大，是影响整体业绩变动的主要因素，上述科目涉及的业务板块主要包括经纪业务和自营投资业务。信达证券营业支出同比略有增长，综合影响下，信达证券2025

86关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

年度归属于母公司股东的净利润实现了38.74%的增长。

*经纪业务手续费净收入

2024年度及2025年度，信达证券经纪业务手续费净收入分别为85306.99

万元和106084.94万元。2025年度经纪业务手续费净收入较2024年度增加

20777.95 万元，增幅为 24.36%，主要系 A 股股票市场环境回暖向好，成交量放大，信达证券股票基金代理买卖交易规模实现增长所致。信达证券2025年度的股票基金代理买卖交易金额为40454.18亿元，同比增长56.25%。报告期内，信达证券经纪业务手续费净收入的增长与行业趋势相符、与业务板块经营状况相符，具备合理性。

*投资收益、公允价值变动损益

2025 年度，我国权益市场整体震荡上行，万得全 A 全年上涨 27.65%，沪深

300、创业板指分别上涨17.66%、49.57%，全行业上市券商权益类自营投资收益

普遍同比抬升；国内债券市场呈区间震荡、结构性分化格局，信用债收益率维持低位、波段交易机会充足，证券公司通过优化久期管理、把握波段操作增厚固收收益，行业固收自营板块整体实现正收益、多数机构固收投资收益同比改善。信达证券当期相关投资收益、公允价值变动损益共计177266.83万元，同比增长

50.42%。报告期内，信达证券投资收益与公允价值变动损益合计数的增长与行业

趋势相符、与业务板块经营状况相符，具备合理性。

2、吸并各方业绩波动与同行业可比公司的对比情况及差异原因

（1）吸收合并方中金公司业绩波动与同行业可比公司的对比情况及差异原因

中金公司与同行业可比公司2相关报表项目变动率差异情况如下：

中金公司可比公司项目变动率差异变动率变动率平均值

营业收入33.50%24.69%8.81%

手续费及佣金净收入39.84%29.00%10.83%

其中：经纪业务手续费净收入44.75%38.79%5.95%

2选取2024年末及2025年末经审计的资产总计平均值排名前10名的证券公司作为中金公司的可比公司。

可比公司包括中信证券、国泰海通、华泰证券、广发证券、中国银河、招商证券、申万宏源证券、中信建

投、国信证券、东方证券，本回复中引用的可比公司数据来源于其定期报告及公告，下同。

87关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

中金公司可比公司项目变动率差异变动率变动率平均值

投资银行业务手续费净收入62.57%26.37%36.21%

资产管理业务手续费净收入30.84%-3.37%34.21%

利息净（支出）/收入不适用27.96%不适用

投资收益与公允价值变动损益41.23%27.02%14.21%

营业支出16.54%8.92%7.63%

业务及管理费14.81%7.94%6.87%

营业利润69.35%47.28%22.07%

利润总额72.12%45.50%26.62%

净利润72.72%36.72%35.99%

归属于母公司股东的净利润71.93%36.95%34.98%

注1：中金公司利息净收入为负数，以“利息净支出”列示；可比公司利息净收入均为正数，以“利息净收入”列示；

注2：报告期内，国泰海通完成并购重组且存在标准仓单交易会计政策变更，导致其相关报表项目与中金公司及其他同行业公司不可比，因此上表可比公司变动率剔除国泰海通变动率。

如上表所示，2025年度中金公司营业收入同比增长33.50%，同行业可比公司平均同比增长24.69%；归属于母公司股东的净利润同比增长71.93%，同行业可比公司平均同比增长36.95%。2025年度中金公司营业收入、归属于母公司股东的净利润同比增长率高于可比公司平均增长水平，主要系中金公司经纪业务手续费净收入、投资银行业务手续费净收入、资产管理业务手续费净收入、投资收

益与公允价值变动损益较同行业可比公司增幅较大，同时利息净支出规模收窄等因素综合影响。

上述项目的变动分析如前文所述，2025年度受证券市场行情回暖的影响，中金公司的证券承销业务和证券保荐业务收入大幅增加，资产管理规模持续增长、资产管理业务收入进一步增加，场外衍生品业务相关投资收益净额、公募及私募证券投资基金产生的收益净额显著增加。

综上所述，2025年度，中金公司业绩增长幅度高于同行业可比公司平均水平，具有合理性。

88关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

（2）被吸收合并方东兴证券业绩波动与同行业可比公司的对比情况及差异原因

东兴证券与同行业可比公司3相关报表项目变动率差异情况如下：

东兴证券可比公司项目变动率差异变动率变动率平均值

营业收入10.25%18.18%-7.93%

手续费及佣金净收入10.83%23.61%-12.78%

其中：经纪业务手续费净收入30.30%36.41%-6.11%

投资银行业务手续费净收入3.60%9.51%-5.91%

资产管理业务手续费净收入-28.85%-1.84%-27.01%

利息净收入10.53%18.29%-7.76%

投资收益与公允价值变动损益4.56%10.60%-6.04%

营业支出-9.66%5.93%-15.59%

业务及管理费0.60%6.51%-5.91%

信用减值损失-83.35%-10.61%-72.74%

营业利润36.64%48.10%-11.46%

利润总额40.25%47.99%-7.74%

净利润35.66%44.18%-8.52%

归属于母公司股东的净利润36.10%45.12%-9.02%

注1：可比公司数据中剔除因基数较低，变动比例异常偏高的极值；

注2：因国联证券于2025年完成对民生证券的收购，其原2024年度财务报表不具备可比性，并且由于国联证券未披露其2024年度备考财务报表，同行业均值中，剔除国联民生数据；

注3：因西部证券于2025年完成对国融证券的收购，其原2024年度财务报表不具备可比性，并且由于西部证券未披露其2024年度备考财务报表，同行业均值中，剔除西部证券数据。

如上表所示，东兴证券2025年度营业收入、归属于母公司股东的净利润增长与同行业平均水平无显著差异，主要科目中与同行业差异项目主要为手续费及佣金净收入中的资产管理业务手续费净收入和信用减值损失。东兴证券资产管理业务手续费净收入2025年较2024年下降较为明显，主要系2025年公募基金产品、专项资产管理业务条线的受托资金规模较2024年下降，导致相关资产管理业务手续费净收入下降；信用减值损失2025年较2024年下降较为明显，主要系报告期内东兴证券通过积极推动项目处置和买入返售金融资产清收回收，之前年度已发生减值项目计提的减值准备得以转回，因此融出资金信用减值损失、买入

3选取2024年末和2025年末经审计的资产总计平均值在东兴证券前后5名内的同行业上市公司，即国元证

券、财通证券、国联民生、国金证券、长城证券、西部证券、华安证券、华西证券、东北证券、天风证券

10家券商作为可比公司，本回复中引用的可比公司数据来源于其定期报告及公告，下同。

89关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

返售金融资产信用减值损失、其他债权投资信用减值损失等项目金额变动较大。

综上所述，2025年度，东兴证券业绩波动与同行业公司平均水平不存在显著差异，具有合理性。

（3）被吸收合并方信达证券业绩波动与同行业可比公司的对比情况及差异原因

信达证券与同行业可比公司4相关报表项目变动率差异情况如下：

信达证券可比公司项目变动率差异变动率变动率平均值

营业收入22.86%18.18%4.68%

手续费及佣金净收入10.52%23.61%-13.09%

其中：经纪业务手续费净收入24.36%36.41%-12.05%

投资银行业务手续费净收入8.71%9.51%-0.80%

资产管理业务手续费净收入-9.01%-1.84%-7.17%

利息净收入-12.18%18.29%-30.47%

投资收益与公允价值变动损益50.42%10.60%39.82%

营业支出7.33%5.93%1.40%

业务及管理费2.04%6.51%-4.47%

营业利润40.52%48.10%-7.58%

利润总额36.37%47.99%-11.62%

净利润37.93%44.18%-6.25%

归属于母公司股东的净利润38.74%45.12%-6.38%

注1：可比公司数据中剔除因基数较低，变动比例异常偏高的极值；

注2：因国联证券于2025年完成对民生证券的收购，其原2024年度财务报表不具备可比性，并且由于国联证券未披露其2024年度备考财务报表，同行业均值中，剔除国联民生数据；

注3：因西部证券于2025年完成对国融证券的收购，其原2024年度财务报表不具备可比性，并且由于西部证券未披露其2024年度备考财务报表，同行业均值中，剔除西部证券数据。

如上表所示，信达证券2025年度营业收入、归属于母公司股东的净利润增长与同行业平均水平无显著差异。信达证券与同行业可比公司平均水平的主要差异项目为利息净收入和投资收益及公允价值变动损益：

信达证券利息净收入较2024年出现明显下降，主要源于利息收入与利息支出在同比变动幅度上的不一致。从利息收入端看，受《关于优化非银同业存款利

4选取2024年末和2025年末经审计的资产总计平均值在信达证券前后5名内的同行业上市公司，即国元证

券、财通证券、国联民生、国金证券、长城证券、西部证券、华安证券、华西证券、东北证券、天风证券

10家券商作为可比公司，本回复中引用的可比公司数据来源于其定期报告及公告，下同。

90关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复率自律管理的倡议》影响，信达证券货币资金及结算备付金利息收入2025年度同比下降15%，导致整体利息收入水平降低。从利息支出端看，信达证券拆入资金利息支出、卖出回购金融资产款利息支出、应付债券利息支出分别同比增长

58.47%、32.71%和14.42%。拆入资金利息支出的增长，主要原因在于信达证券

自营投资业务扩张，银行同业拆入资金整体规模显著增加，计息本金基数大幅提升，同时信达证券整体负债结构调整短期拆入类融资占比提升，进一步抬升全年拆入资金利息支出总额；卖出回购金融资产款利息支出的增长主要原因在于信达

证券为匹配自营债券投资、固收交易及整体流动性管理需求，2025年卖出回购（债券质押式回购）日均融资余额显著增加，整体回购融资体量提升，计息本金基数提高，导致对应的利息支出总额增加；应付债券利息支出的增长主要原因在于2025年度应付债券规模增加44.72亿元，增幅达24.59%。

信达证券投资收益及公允价值变动损益2025年较2024年增长较为明显，主要是信达证券股票/股权投资持有期间取得的投资收益相比2024年度增加约4.11亿元，而该部分的增长占信达证券投资收益及公允价值变动损益变动金额的69.12%。2025年度，信达证券积极服务国家战略，坚持价值投资、长期投资，

加大战略性投资布局，在其他权益工具投资账户中增配了高股息红利类股票，

2025年度信达证券其他权益工具投资规模同比增长307.48%，进而带动了股票分

红收益的显著增加。

综上所述，2025年度，信达证券业绩波动与同行业公司平均水平不存在显著差异，具有合理性。

3、吸并各方分业务板块的未来业绩可持续性分析

（1）报告期后吸并各方经营业绩和业务开展情况

*报告期后中金公司经营业绩和业务开展情况

2026年1-3月，中金公司主要经营业绩指标如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年1-3月同比变动率

营业收入882524.03572096.5054.26%

营业支出436136.82332224.0531.28%

净利润360124.73204438.7376.15%

91关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

项目2026年1-3月2025年1-3月同比变动率

归属于母公司股东的净利润357744.56204198.2875.19%

注：以上数据来自中金公司2026年第一季度报告，未经审计或审阅。

2026年1-3月，中金公司实现营业收入882524.03万元，较上年同期增长

54.26%；发生营业支出436136.82万元，较上年同期增长31.28%；实现净利润

360124.73万元，较上年同期增长76.15%；实现归属于母公司股东的净利润

357744.56万元，较上年同期增长75.19%，主要系经纪业务及投资银行业务手续

费及佣金净收入以及金融工具投资产生的收益净额的增加所致。2026年1-3月，中金公司业务开展和营业收入按业务板块分析如下：

1）财富管理业务

根据 Wind 数据统计，2026 年 1-3 月，A 股市场日均股基交易额为 31446.47亿元，较2025年第一季度增长77.40%，较2025年第四季度增长28.40%；截至

2026 年 3 月 31 日，A 股市场融资融券余额为 26086.57 亿元，较 2025 年 3 月末

增长35.96%，较2025年末增长2.68%。根据上交所统计，2026年1-3月沪市投资者账户新开户累计数为1322.25万户，较2025年第一季度增长57.47%，较2025

年第四季度增长 68.24%。2026 年 1-3 月，A 股市场证券经纪交易保持活跃。

2026年1-3月，中金公司财富管理业务的开展情况如下：

2026年3月31日/2025年3月31日/

项目同比变动率

2026年1-3月2025年1-3月

融出资金余额

668.57453.1147.55%（亿元）代理买卖证券业务净

120926.6990960.8832.94%收入（万元）

注：以上数据由中金公司整理提供，未经审计或审阅。

2026年1-3月，中金公司继续做好金融“五篇大文章”，保持买方投顾转型

战略定力，加速高质效获客，持续创新发展买方投顾体系，推动中金公司财富管理业务实现快速增长。

2026年1-3月，中金公司实现代理买卖证券业务净收入120926.69万元，较

上年同期增长32.94%；此外，中金公司信用业务实现大幅增长，截至2026年3月31日融出资金余额为668.57亿元，较2025年3月末增长47.55%，较2025年末增长1.52%。

92关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

2）投资银行业务

根据 Wind、Dealogic 等数据统计，2026 年 1-3 月，中资企业境内外 IPO 及再融资市场总规模2123.33亿元，中资企业境内外债券发行市场总规模36897.62亿元，股权融资市场和债券融资市场保持活跃。

2026年1-3月，中金公司投资银行业务的开展情况如下：

项目2026年1-3月2025年1-3月同比变动率投资银行业务净收入

154493.5840328.07283.09%（万元）

注：以上数据来自中金公司2026年第一季度报告，未经审计或审阅。

在股权业务方面，中金公司积极把握 A 股上市公司赴港股上市等市场机遇，依托跨境一体化平台及投资者覆盖优势，持续强化在大型项目及牵头项目中的影响力和竞争力。截至 2026 年 3 月 31 日，中金公司 A 股 IPO 及再融资在审项目共计 25 单，港股 IPO 已申报 A1 项目共计 90 单，项目储备充足。

在债务融资及资产证券化业务方面，2026年中金公司将持续统筹各产品线业务开展，加大对 REITs 业务的资源投入，大力推进绿色债、科创债、乡村振兴债、一带一路债等支持国家战略的债券产品。

2026年1-3月，中金公司实现投资银行业务净收入154493.58万元，较上年

同期增长283.09%。

3）资产管理业务

根据中国证券投资基金业协会统计，截至2026年3月31日，我国证券期货经营机构管理的私募资产管理产品规模达12.40万亿元，较2025年3月末增长

4.73%，较2025年末增长0.83%。

2026年1-3月，中金公司资产管理业务开展情况如下：

项目2026年1-3月2025年1-3月同比变动率资产管理业务净收入

39739.5630836.0028.87%（万元）

注：以上数据来自中金公司2026年第一季度报告，未经审计或审阅。

2026年1-3月，中金公司实现资产管理业务净收入39739.56万元，较上年

同期增长28.87%。

2026年，中金公司将持续聚焦核心投研能力建设，完善产品布局，加强策

93关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复略储备，打造满足多元资产配置需求的产品线，持续深化客户服务能力，多措并举有效提升投资业绩。

4）基金管理业务

根据中国证券投资基金业协会，截至2026年3月31日，我国公募基金管理规模37.53万亿元，较2025年3月末增长16.50%，与2025年末规模基本持平；

私募基金管理规模23.41万亿元，较2025年3月末增长15.92%，较2025年末增长4.41%。

2026年1-3月，中金公司的基金管理业务开展情况如下：

项目2026年1-3月2025年1-3月同比变动率基金管理业务净收入

43471.4538930.4911.66%（万元）

注：以上数据由中金公司整理提供，未经审计或审阅。

2026年，中金公司公募基金业务持续巩固固定收益类产品业绩优势，顺应

市场趋势拓展权益类产品布局，深耕 REITs 领域，迭代优化投研体系，推进多元资产管理稳健发展，提升销售队伍专业能力与全链条服务效能；私募股权业务将集中优势资源聚焦打造国家级、旗舰型基金，着力提升募资质量，推动管理规模高质量增长，持续加强投资专业化能力建设，以研究和数字化驱动投资布局，稳步提升投资质效。

截至2026年3月31日，中金公司公募基金和私募基金资产管理规模较上年同期均实现同比增长，带动中金公司2026年1-3月实现基金管理业务净收入

43471.45万元，较上年同期增长11.66%。

5）自营投资类业务

2026 年 1-3 月，A 股呈现先扬后抑、行业分化的震荡格局，主要宽基指数普

遍收跌；债券市场在经济温和修复、流动性宽松、海外通胀扰动交织下震荡运行。

2026年1-3月，中金公司投资收益和公允价值变动损益的情况如下：

项目2026年1-3月2025年1-3月同比变动率投资收益和公允价值

420121.66340737.4823.30%

变动损益合计（万元）

注：以上数据来自中金公司2026年第一季度报告，未经审计或审阅。

2026年1-3月，中金公司投资收益和公允价值变动损益合计金额为

94关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

420121.66万元，较上年同期增长23.30%，主要系权益客需资本金业务及固定收

益交易业务规模增长并实现较好资产收益率，带动以公允价值计量的金融工具产生的收益净额增加。

*报告期后东兴证券经营业绩和业务开展情况

2026年1-6月，东兴证券主要经营业绩指标如下：

单位：万元

项目2026年1-6月2025年1-6月同比变动率

营业收入250560.22224916.7811.40%

营业支出113000.41124787.78-9.45%

净利润102543.8182013.3725.03%

归属于母公司股东的净利润102473.2081891.3725.13%

注：以上数据来自东兴证券2026年半年度报告（2026年1-6月财务数据经审阅）。

2026年1-6月，东兴证券实现营业收入250560.22万元，较上年同期增长

11.40%；发生营业支出113000.41万元，较上年同期下降9.45%；实现净利润

102543.81万元，较上年同期增长25.03%；实现归属于母公司股东的净利润

102473.20万元，较上年同期增长25.13%，主要系东兴证券财富管理业务和投资

交易业务同比增长，同时营业支出规模小幅下降所致。2026年1-6月，东兴证券业务开展情况和营业收入按业务板块分析如下：

1）财富管理业务

2026年1-6月，东兴证券的财富管理业务的开展情况如下：

2026年6月30日/2025年6月30日/

项目同比变动率

2026年1-6月2025年1-6月

融出资金余额

215.95154.6239.66%（亿元）代理买卖证券业务净收

48003.9237311.8528.66%入（万元）

注：以上数据来自东兴证券2026年半年度报告（2026年1-6月财务数据经审阅）和2025年半年度报告。

2026年1-6月，东兴证券的证券经纪业务净收入主要为代理买卖证券业务净收入，本期东兴证券实现代理买卖证券业务净收入48003.92万元，较上年同期增长28.66%；此外，东兴证券信用业务实现大幅增长，截至2026年6月30日融出资金余额215.95亿元，较2025年6月末增长39.66%，较2025年末增长5.30%。

2026 年 1-6 月，东兴证券财富管理业务实现大幅增长，主要系一方面 A 股市场

95关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

交易投资回暖与流动性改善，市场环境为经纪业务及信用业务增长提供支撑；另一方面，东兴证券大财富条线聚焦财富转型升级，持续深化客户运营，给财富管理业务高质量发展注入新动能。

2）投资银行业务

2026年1-6月，东兴证券投资银行业务的开展情况如下：

项目2026年1-6月2025年1-6月同比变动率投资银行业务净收入

17842.3529427.77-39.37%（万元）

注：以上数据来自东兴证券2026年半年度报告（2026年1-6月财务数据经审阅）。

截至 2026 年 6 月 30 日，东兴证券 A 股 IPO 在审项目 1 单。2026 年 1-6 月，东兴证券投资银行业务净收入为17842.35万元，较上年同期下降39.37%，主要系受 IPO 业务申报、审核进展等影响，东兴证券 IPO 落地项目数量及承销规模同期有所减少导致股权融资业务收入下降。

3）资产管理业务

2026年1-6月，东兴证券资产管理部的证券经营机构私募资产管理业务的开

展情况如下：

项目2026年1-6月2025年1-6月同比变动率资产管理业务净收入

4540.882737.6965.87%（万元）

注：以上数据来自东兴证券2026年半年度报告（2026年1-6月财务数据经审阅），为母公司口径数据。

2026年1-6月，在资产管理业务规模增长的带动下，东兴证券实现资产管理

业务净收入4540.88万元，较上年同期增长65.87%。

4）基金管理业务

2026年1-6月，东兴证券基金管理业务的开展情况如下：

项目2026年1-6月2025年1-6月同比变动率基金管理业务净收入

4536.635869.52-22.71%（万元）

注：以上数据来自东兴证券2026年半年度报告（2026年1-6月财务数据经审阅）。

2026年1-6月，东兴证券基金管理业务净收入为4536.63万元，较上年同期

下降22.71%，主要系东兴证券按照监管要求，主动优化调整产品结构，2026年上半年正处于从重规模向重投资者回报的转型期，东兴证券基金管理规模维持小

96关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复幅增长，但受部分产品管理费率降低的影响，最终导致基金管理业务净收入下降。

5）投资交易业务

2026年1-6月，东兴证券投资交易业务的开展情况如下：

项目2026年1-6月2025年1-6月同比变动率投资收益和公允价值

122605.89107176.7114.40%

变动损益合计（万元）

注：以上数据来自东兴证券2026年半年度报告（2026年1-6月财务数据经审阅）。

2026年1-6月，东兴证券投资收益和公允价值变动损益合计金额为

122605.89万元，较上年同期增长14.40%，主要系：一是权益类投资业务方面，

2026 年 1-6 月 A 股市场极致分化，科技成长维持高景气，东兴证券坚持绝对收

益导向、完善多策略全天候投资体系，有效把握结构性机会；二是固定收益类投资业务方面，2026年1-6月资金面持续宽松推动收益率曲线整体下行，信用利差压缩至历史低位，东兴证券加强利率债与高等级信用债交易，持仓估值显著受益，同时积极拓展跨境投资品种与交易策略，增厚收益。

*报告期后信达证券经营业绩和业务开展情况

2026年1-6月，信达证券主要经营业绩指标如下：

单位：万元

项目2026年1-6月2025年1-6月同比变动率

营业收入243500.32203721.8419.53%

营业支出87677.9689940.11-2.52%

净利润112819.77103158.939.37%

归属于母公司股东的净利润109741.24102422.177.15%

注：以上数据来自信达证券2026年半年度报告（2026年1-6月财务数据经审阅）。

2026年1-6月，信达证券实现营业收入243500.32万元，较上年同期增长

19.53%；发生营业支出87677.96万元，较上年同期下降2.52%；实现净利润

112819.77万元，较上年同期增长9.37%；实现归属于母公司股东的净利润

109741.24万元，较上年同期增长7.15%。2026年1-6月，信达证券业务开展和

营业收入按业务板块分析如下：

1）证券经纪业务

2026年1-6月，信达证券的证券经纪业务开展情况如下：

97关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

2026年6月30日/2025年6月30日/

项目同比变动率

2026年1-6月2025年1-6月

融出资金余额

185.48131.3841.18%（亿元）代理买卖证券业务净收

48523.5635938.9935.02%入（万元）

注：以上数据来自信达证券2026年半年度报告（2026年1-6月财务数据经审阅）和2025年半年度报告。

2026年1-6月，信达证券的证券经纪业务净收入主要为代理买卖证券业务净收入，本期信达证券实现代理买卖证券业务净收入48523.56万元，较上年同期增长35.02%；此外，信达证券信用业务实现大幅增长，截至2026年6月30日融出资金余额为185.48亿元，较2025年6月末增长41.18%，较2025年末增长

10.89%。2026年1-6月，信达证券证券经纪业务实现大幅增长，主要系受益于

市场整体成交活跃度提升，市场环境为经纪业务增长提供支撑，同时信达证券投资顾问服务体系持续完善，共同推动了证券经纪业务收入实现同比增长。

2）投资银行业务

2026年1-6月，信达证券投资银行业务的开展情况如下：

项目2026年1-6月2025年1-6月同比变动率投资银行业务净收入

4081.223512.5016.19%（万元）

注：以上数据来自信达证券2026年半年度报告（2026年1-6月财务数据经审阅）。

2026年1-6月，信达证券投资银行业务净收入为4081.22万元，较上年同期

增长16.19%，主要系信达证券境内债券承销规模上升，部分公司债、金融债等债券承销费率上升，综合推动投资银行业务收入实现增长。

3）资产管理业务

2026年1-6月，信达证券资产管理业务的开展情况如下：

项目2026年1-6月2025年1-6月同比变动率资产管理业务净收入

10287.217139.3144.09%（万元）

注：以上数据来自信达证券2026年半年度报告（2026年1-6月财务数据经审阅）。

2026年1-6月，信达证券的资产管理业务净收入为10287.21万元，较上年

同期增长44.09%，主要系信达证券持续提升主动管理水平，主动管理产品占比稳步提升，权益及非权益类资产配置结构持续均衡，资管产品整体业绩报酬有所增加所致。

98关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

4）基金管理业务

2026年1-6月，信达证券基金管理业务的开展情况如下：

项目2026年1-6月2025年1-6月同比变动率基金管理业务净收入

17647.7119239.64-8.27%（万元）

注：以上数据来自信达证券2026年半年度报告（2026年1-6月财务数据经审阅）。

2026年1-6月，信达证券的基金管理业务净收入为17647.71万元，较上年

同期下降8.27%，主要系2026年1-6月受托管理规模增长拉动了公募基金管理业务收入小幅增加，但受规模运营需要，客户维护费支出增加使得该业务净收入同比下降。

5）证券自营业务

2026年1-6月，信达证券的证券自营业务开展情况如下：

项目2026年1-6月2025年1-6月同比变动率投资收益和公允价值

121543.90107124.6613.46%

变动损益合计（万元）

注：以上数据来自信达证券2026年半年度报告（2026年1-6月财务数据经审阅）。

2026年1-6月，信达证券投资收益和公允价值变动损益合计金额为

121543.90万元，较上年同期增长13.46%，主要系2026年1-6月信达证券债券、股票等自营产品投资保持较好的资产收益，同时，本期衍生工具产生的投资收益与公允价值变动损益合计较上年同期实现扭亏为盈，双重因素共同推动投资收益与公允价值变动损益合计金额实现增长。

（2）合并后公司业绩可持续性分析

*更充足的资本配置空间

长期以来，中金公司面临明显的资本金短板。本次合并将显著增强合并后公司的净资本规模。根据截至2025年12月31日数据进行的模拟测算，本次交易完成后，存续公司的净资本将由481.43亿元增长至1032.57亿元，实现超过100%的增长；同时，由于东兴证券和信达证券的表资源使用空间充裕，本次交易将促使合并后公司资本杠杆率由12.18%提升至19.32%、净稳定资金率由134.07%提

升至149.17%、自营权益类证券及其衍生品占净资本比重由46.33%下降至35.85%、

自营非权益类证券及其衍生品占净资本比重由338.37%下降至267.99%，实现关

99关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

键风控指标优化，拓宽资产配置与业务发展空间，优化负债结构，推动业务收入增长与融资成本节约，释放高效资本管理的协同效应。

在二级市场方面，合并后公司将发挥成熟资本管理经验、专业资产配置能力，通过稳慎扩表拓展资产规模，提升资本金使用效率，尤其是发挥在场外客需业务、跨境及国际业务等领域的专业优势，释放业务增长潜力，增强为客户提供一体化综合服务的能力。在一级市场方面，中金公司在投资银行、私募股权投资、另类投资、产业研究等领域积累了行业领先的专业能力，相关资本投入的产出效益较高；合并后公司将具备更强的资源配置能力，可充分发挥对科创资产的价值发现、资源配置、风险定价能力，依托国家级大基金，强化源头项目储备与价值孵化，精准发掘早期高潜力优质项目，为优质企业提供从投资、投行到投研支持的全产业链赋能，加大支持科创领域基金设立及股权投资，进一步提升长期资本配置的回报水平。

*更强健的财富管理基础

本次交易后，中金公司将以可行方式整合中金财富、东兴证券和信达证券的零售经纪业务，并进一步深化财富管理转型。

一是巩固买方投顾优势，实现客户财富稳健增长。合并后公司的零售客户和投顾人员将实现大幅增长，有利于拓展中金财富品牌影响力和客户触达范围，加速财富管理业务的规模化发展。通过嫁接中金财富的买方投顾服务体系、AI 线上理财及投顾助手等专业工具，合并后公司有望优化东兴证券和信达证券客户的综合经营水平，实现财富收入转化及单客价值提升。

二是突破资本约束掣肘，释放两融业务增长空间。当前中金财富两融业务发展面临净资本约束，合并后公司将打开资本杠杆空间以及单客集中度和授信额度等指标限制，拓展业务规模和客群边界，并有效提升市场竞争力；同时，进一步发挥交易、融资、产品等一站式服务对客户的有效留存和激活，充分挖掘合并后更大零售经纪客群的两融业务转化潜力，提高协同增收效率。

三是加大创新服务赋能，提升交易业务创收质效。中金财富已建立“股票

50”“ETF50”等创新交易服务体系，为专业客群提供差异化、高附加值交易服务，有效增强客户粘性、提升客户资产规模。合并后公司将加大创新交易服务体

100关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

系和技术能力的客户渗透，有助于优化东兴证券和信达证券客户的交易体验和创收转化，发挥规模效应，实现零售经纪业务增量提质。

*更广阔的股东协同空间

本次交易后，中国信达和中国东方作为综合实力强、专业优势突出、服务实体经济成效显著的大型国有金融机构，将分别直接持有中金公司16.76%和8.03%的股份，成为合并后公司的主要股东。中金公司将发挥投资银行、固定收益、资产管理、私募投资、基金管理等业务线协同联动优势，围绕资产的识别、获取、优化、证券化和退出提供一站式金融服务，积极推进在资产投行领域的前瞻性业务布局。

结合中国东方、中国信达在传统不良资产收购处置、困境企业纾困、破产重

整、存量资产盘活、特殊机会投资等领域万亿资产体量的旺盛协同需求，合并后公司可发挥“投资—投行—投研”三投联动优势，深化与股东的全面业务协同，拓展证券承销、并购重组、财务顾问、资产证券化、资本市场交易、综合研究支

持、基金投资管理等多元化合作，建立资本市场与不良资产业务的协同发展模式，共同打造高质量资产池，持续扩大业务规模，提升资产运营管理能力，实现投资银行从传统的“交易驱动”中间商向“资产驱动”的价值创造者与共同经营者的深度转型。

*更稳健的业绩回报能力

本次交易后，中金公司的资本实力将显著提升，公司将发挥资本运营能力优势，充分挖掘新增表资源储备空间，把握市场机会与客户需求，加大优质资产配置，以释放资本金业务增长潜力，推动杠杆水平稳中有升。通过区域布局、客户基础与股东资源对综合手续费类业务的协同赋能，以及通过优化资产负债结构、逐步提升利息净收入，合并后公司预计可实现更有竞争力的总资产收益率。同时，随着合并后收入规模增长，在营业成本得到有效管控的同时，将产生明显的经营杠杆效应，推动营业费用率降低和净利润率提升。上述多重协同将驱动合并后公司实现更优的净资产收益率水平，增强盈利能力与业绩韧性，为股东创造更优质的长期价值回报。

综上，本次交易有助于中金公司提升综合实力，实现优势互补，优化业务布

101关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复局，有效提升公司在客户资源、资本实力、资源协同和综合服务能力等方面的核心竞争力，合并后公司的业务经营和业绩表现具备可持续性。

（二）报告期内，吸并各方整体利息收入及支出、手续费及佣金收入与相

关业务规模的匹配性；中金公司利息净收入为负的原因及合理性，与东兴证券、信达证券及同行业可比公司存在差异的情况及原因

1、吸并各方整体利息收入及支出与相关业务规模的匹配性

（1）中金公司整体利息收入及支出与相关业务规模的匹配性

报告期各期，中金公司整体利息收入及支出情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度利息收入

存放金融同业利息收入259366.35334949.77

融资融券利息收入251685.24219434.99

其他债权投资利息收入263429.80202499.29

买入返售金融资产利息收入49150.2866506.70

其中：股票质押式回购利息收入19038.5422974.66

其他利息收入41434.3847874.13

利息收入小计865066.05871264.88利息支出

代理买卖证券款利息支出19937.2629025.49

卖出回购金融资产款利息支出221422.13194219.03

其中：报价回购利息支出12365.0512595.17

拆入资金利息支出117925.1386617.18

其中：转融通利息支出12343.2914938.78

短期融资券利息支出6174.223806.92

收益凭证利息支出32023.0134408.83

中期票据利息支出140034.77168584.03

公司债券利息支出237591.59263807.83

次级债券利息支出71982.9199175.48

结构性票据利息支出1568.323861.12

租赁负债利息支出14360.6113819.57

其他利息支出105831.90112948.54

102关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

项目2025年度2024年度

利息支出小计968851.851010274.03

利息净支出-103785.81-139009.15

2024年度及2025年度，中金公司的利息收入分别为871264.88万元和

865066.05万元，主要利息收入项目包括存放金融同业利息收入、融资融券利息

收入和其他债权投资利息收入，合计金额分别为756884.05万元和774481.39万元，合计占比分别为86.87%和89.53%；中金公司的利息支出分别为1010274.03万元和968851.85万元，主要利息支出项目分别为卖出回购金融资产款利息支出、拆入资金利息支出、中期票据利息支出和公司债券利息支出，合计金额分别为

713228.08万元和716973.63万元，合计占比分别为70.60%和74.00%。前述利

息收入及支出项目与相关业务规模的匹配性分析如下：

*存放金融同业利息收入

报告期各期，中金公司存放金融同业利息收入与存放金融同业规模如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额变动率金额

存放金融同业利息收入259366.35-22.57%334949.77

存放金融同业规模16990671.8811.79%15198090.28

注：存放金融同业规模根据货币资金和结算备付金期初余额、期末余额平均值计算。

中金公司存放金融同业由货币资金和结算备付金构成。2024年度及2025年度，中金公司存放金融同业规模分别为15198090.28万元和16990671.88万元，存放金融同业利息收入分别为334949.77万元和259366.35万元。2025年度，中金公司存放金融同业规模较2024年度增长11.79%，而存放金融同业利息收入较 2024 年度下降 22.57%，主要系存款利率下降。根据 Wind 数据统计，报告期内美国担保隔夜融资利率（SOFR）由 5.40%波动下降至 3.87%；根据全国银行

间同业拆借中心数据，报告期内 Shibor（1M）报价利率呈现下降趋势，由 2024年逾2.4%的高点降至2025年末的1.5%以下。因此，存放金融同业利息收入变动率与存放金融同业规模变动率存在一定差异具备合理性。

*融资融券利息收入

报告期各期，中金公司融资融券利息收入与融资融券业务规模如下：

103关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额变动率金额

融资融券利息收入251685.2414.70%219434.99

融资融券业务规模5787065.9431.40%4404201.80

注：融资融券业务规模根据融出资金和融出证券期初余额、期末余额平均值计算。

2024年度及2025年度，中金公司融资融券业务规模分别为4404201.80万

元和5787065.94万元，融资融券利息收入分别为219434.99万元和251685.24万元。2025年度，中金公司融资融券业务规模较2024年度增长31.40%，融资融券利息收入较2024年度增长14.70%，收入与业务规模变动情况无明显差异，融资融券利息收入与融资融券业务规模匹配。

*其他债权投资利息收入

报告期各期，中金公司其他债权投资利息收入与其他债权投资规模如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额变动率金额

其他债权投资利息收入263429.8030.09%202499.29

其他债权投资规模10212256.8935.69%7526048.78

注：其他债权投资规模根据其他债权投资期初余额、期末余额平均值计算。

2024年度及2025年度，中金公司其他债权投资规模分别为7526048.78万

元和10212256.89万元，其他债权投资利息收入分别为202499.29万元和263429.80万元。2025年度，中金公司其他债权投资规模较2024年度增长35.69%，

其他债权投资利息收入较2024年度增长30.09%，收入与业务规模变动情况无明显差异，其他债权投资利息收入与其他债权投资规模匹配。

*卖出回购金融资产款利息支出

报告期各期，中金公司卖出回购金融资产款利息支出和卖出回购金融资产款规模如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额变动率金额

卖出回购金融资产款利息支出221422.1314.01%194219.03

104关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

项目2025年度2024年度

卖出回购金融资产款规模10356588.4429.89%7973053.78

注：卖出回购金融资产款规模根据卖出回购金融资产款期初余额、期末余额平均值计算。

2024年度及2025年度，中金公司卖出回购金融资产款规模分别为

7973053.78万元、10356588.44万元，卖出回购金融资产款利息支出分别为

194219.03万元和221422.13万元。2025年度，中金公司卖出回购金融资产款规

模较2024年度增长29.89%，卖出回购金融资产款利息支出较2024年度增长

14.01%，利息支出与业务规模变动情况无明显差异，卖出回购金融资产款利息支

出与卖出回购金融资产款规模匹配。

*拆入资金利息支出

报告期各期，中金公司拆入资金利息支出和拆入资金规模如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额变动率金额

拆入资金利息支出117925.1336.15%86617.18

拆入资金规模5027070.3212.09%4485017.24

注：拆入资金规模根据拆入资金期初余额、期末余额平均值计算。

2024年度及2025年度，中金公司拆入资金规模分别为4485017.24万元和

5027070.32万元，拆入资金利息支出分别为86617.18万元和117925.13万元。

2025年度，中金公司拆入资金规模较2024年度增长12.09%，而拆入资金利息支

出较2024年度增长36.15%，主要系2025年内从银行拆入资金的累计规模较2024年内有所增加，导致银行拆入利息支出增加较多。拆入资金利息支出变动率与以期初余额、期末余额取平均值计算的拆入资金规模变动率存在一定差异，但仍具备合理性。

*中期票据利息支出

报告期各期，中金公司中期票据利息支出和中期票据规模如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额变动率金额

中期票据利息支出140034.77-16.93%168584.03

105关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

项目2025年度2024年度

中期票据规模2946500.51-11.39%3325085.78

注：中期票据规模根据中期票据期初余额、期末余额平均值计算。

2024年度及2025年度，中金公司中期票据规模分别为3325085.78万元和

2946500.51万元，中期票据利息支出分别为168584.03万元和140034.77万元。

2025年度，中金公司中期票据规模较2024年度下降11.39%，中期票据利息支出

较2024年度下降16.93%，利息支出与规模变动情况无明显差异，中期票据利息支出与中期票据规模匹配。

*公司债券利息支出

报告期各期，中金公司的公司债券利息支出和公司债券规模如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额变动率金额

公司债券利息支出237591.59-9.94%263807.83

公司债券规模8492247.04-1.83%8650838.70

注：公司债券规模根据公司债券期初余额、期末余额平均值计算。

2024年度及2025年度，中金公司的公司债券规模分别为8650838.70万元

和8492247.04万元，公司债券利息支出分别为263807.83万元和237591.59万元。2025年度，中金公司的公司债券规模较2024年度下降1.83%，公司债券利息支出较2024年度下降9.94%，利息支出与规模变动情况无明显差异，公司债券利息支出与公司债券规模匹配。

（2）东兴证券整体利息收入及支出与相关业务规模的匹配性

报告期内，东兴证券整体利息收入及支出情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

利息收入?

货币资金及结算备付金利息收入30056.7734016.05

其中：客户存款利息收入24437.1525807.70

公司存款利息收入5619.628208.35

融资融券业务利息收入89667.8680352.47

买入返售金融资产利息收入728.10462.52

106关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

项目2025年度2024年度

其中：股票质押式回购利息收入61.9319.65

其他债权投资利息收入81008.1892206.19

其他32.521067.51

利息收入小计201493.42208104.73

利息支出?

代理买卖证券款利息支出2011.523543.07

卖出回购金融资产款利息支出45045.4358895.24

其中：质押式报价回购利息支出7592.1710099.78

短期借款利息支出1449.26-

拆入资金利息支出12042.346906.62

其中：转融通利息支出7459.001182.00

应付债券利息支出37930.7843961.72

应付短期融资款利息支出23731.1120560.26

租赁负债利息支出683.64988.77

其他按实际利率法计算的金融负债产生的利息支出2243.821662.66

利息支出小计125137.89136518.35

合并结构化主体中其他份额持有人应占净损益251.452730.73

利息净收入76104.0868855.65

2024年度及2025年度，东兴证券的利息收入分别为208104.73万元和

201493.42万元，主要利息收入项目包括货币资金及结算备付金利息收入、融资

融券业务利息收入和其他债权投资利息收入，合计金额分别为206574.71万元和

200732.81万元，合计占比分别为99.26%和99.62%；东兴证券的利息支出分别

为136518.35万元和125137.89万元，主要利息支出项目分别为卖出回购金融资产款利息支出、应付债券利息支出和应付短期融资款利息支出，合计金额分别为

123417.23万元和106707.32万元，合计占比分别为85.27%和90.40%。前述利

息收入及支出项目与相关业务规模的匹配性分析如下：

*货币资金及结算备付金利息收入

报告期内，东兴证券货币资金及结算备付金业务规模及利息收入情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额变动率金额

107关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

项目2025年度2024年度

货币资金及结算备付金业务规模2186853.8422.16%1790103.34

货币资金及结算备付金利息收入30056.77-11.64%34016.05

注：货币资金及结算备付金业务规模为各报告期对应科目期初、期末余额的平均数。

2024年度及2025年度，东兴证券货币资金及结算备付金业务规模分别为

1790103.34万元和2186853.84万元，货币资金及结算备付金利息收入分别为

34016.05万元和30056.77万元。2025年度，东兴证券货币资金及结算备付金业

务规模较2024年度增长22.16%，货币资金及结算备付金利息收入较2024年度下降11.64%，主要系沪深两市高活跃度推动客户资金同比增长，同时存款利率同比下降所致，货币资金及结算备付金利息收入与相关业务规模变动率存在一定差异，具备合理性。

*融资融券利息收入

报告期内，东兴证券融资融券业务规模及利息收入如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额变动率金额

融资融券业务规模1852182.569.77%1687352.44

融资融券利息收入89667.8611.59%80352.47

注：融资融券业务规模为各报告期融出资金期初、期末余额的平均数。

2024年度及2025年度，东兴证券融资融券业务规模分别为1687352.43万

元和1852182.56万元，融资融券利息收入分别为80352.47万元和89667.86万元。2025年度，东兴证券融资融券业务规模较2024年度增长9.77%，融资融券利息收入较2024年度增长11.59%，收入与业务规模变动情况无明显差异，融资融券利息收入与融资融券业务规模匹配。

*其他债权投资利息收入

报告期各期，东兴证券其他债权投资业务规模及利息收入如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额变动率金额

其他债权投资业务规模2196459.68-22.31%2827243.70

其他债权投资利息收入81008.18-12.14%92206.19

108关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

注：其他债权投资业务规模为各报告期对应科目期初、期末余额的平均数。

2024年度及2025年度，东兴证券其他债权投资规模分别为2827243.70万

元和2196459.68万元，其他债权投资利息收入分别为92206.19万元和81008.18万元。2025年度，东兴证券其他债权投资规模较2024年度下降22.31%，其他债权投资利息收入较2024年度下降12.14%，收入与业务规模变动情况无明显差异，其他债权投资利息收入与其他债权投资业务规模匹配。

*卖出回购金融资产利息支出

报告期内，东兴证券卖出回购金融资产业务规模及利息支出如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额变动率金额

卖出回购金融资产业务规模2274582.56-6.90%2443080.23

卖出回购金融资产利息支出45045.43-23.52%58895.24

注：卖出回购金融资产业务规模系各报告期对应科目期初、期末余额的平均数。

2024年度及2025年度，东兴证券卖出回购金融资产款规模分别为

2443080.23万元、2274582.56万元，卖出回购金融资产款利息支出分别为

58895.24万元和45045.43万元。2025年度，东兴证券卖出回购金融资产款规模

较2024年度下降6.90%，卖出回购金融资产款利息支出较2024年度下降23.52%，利息支出与业务规模变动情况无明显差异，卖出回购金融资产款利息支出与卖出回购金融资产业务规模匹配。

*应付债券利息支出

报告期内，东兴证券应付债券业务规模及利息支出情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额变动率金额

应付债券规模1273340.585.35%1208702.37

应付债券利息支出37930.78-13.72%43961.72

注：应付债券为各报告期对应科目期初、期末余额的平均数。

2024年度及2025年度，东兴证券应付债券规模分别为1208702.37万元和

1273340.58万元，公司应付债券利息支出分别为43961.72万元和37930.78万元。2025年度，东兴证券的应付债券规模较2024年度上升5.35%，应付债券利

109关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

息支出较2024年度下降13.72%，主要系应付债券主要集中于2025年下半年发行，2025年规模有所提升，但是2025年市场利率下行，新增应付债券利率有所降低，应付债券利息支出变动率与应付债券规模变动率存在一定差异，具备合理性。

*应付短期融资款利息支出

报告期内，东兴证券应付短期融资款业务规模及利息支出情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额变动率金额

应付短期融资款规模1384731.9116.97%1183860.55

应付短期融资款利息支出23731.1115.42%20560.26

注：应付短期融资款规模为各报告期对应科目期初期末余额的平均数。

2024年度及2025年度，东兴证券应付短期融资款规模分别为1183860.55

万元和1384731.91万元，公司应付短期融资款利息支出分别为20560.26万元和23731.11万元。2025年度，东兴证券的应付短期融资款规模较2024年度上升16.97%，应付短期融资款利息支出较2024年度上升15.42%，应付短期融资款利息支出与规模变动情况无明显差异，应付短期融资款利息支出与应付短期融资款规模匹配。

（3）信达证券整体利息收入及支出与相关业务规模的匹配性

报告期各期，信达证券整体利息收入及支出情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度利息收入

其中：货币资金及结算备付金利息收入42456.9649669.39

融出资金利息收入69217.7257428.75

买入返售金融资产利息收入6735.173129.02

其他债权投资利息收入55427.4442148.56

其他按实际利率法计算的金融资产产生的利息收入0.010.02

利息收入小计173837.31152375.74利息支出

其中：短期借款利息支出2937.832473.27

110关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

项目2025年度2024年度

拆入资金利息支出34163.1621557.96

卖出回购金融资产款利息支出37834.4128509.36

代理买卖证券款利息支出6201.689680.75

应付债券利息支出45202.5939505.63

其他按实际利率法计算的金融负债产生的利息支出5933.443320.68

利息支出小计132273.10105047.64

利息净收入41564.2147328.10

2024年度及2025年度，信达证券的利息收入合计分别为152375.74万元和

173837.31万元，主要利息收入项目分别为货币资金及结算备付金利息收入、融

出资金利息收入和其他债权投资利息收入，合计金额分别为149246.70万元和

167102.12万元，合计占比分别为97.95%和96.13%；信达证券的利息支出合计

分别为105047.64万元和132273.10万元，主要利息支出项目分别为拆入资金利息支出、卖出回购金融资产款利息支出和应付债券利息支出，合计金额分别为

89572.95万元和117200.16万元，合计占比分别为85.27%和88.60%。前述利息

收入及支出项目与相关业务规模的匹配性分析如下：

*货币资金及结算备付金利息收入

报告期各期，信达证券货币资金及结算备付金业务规模如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额变动率金额

货币资金及结算备付金业务规模2869409.0024.01%2313814.90

货币资金及结算备付金利息收入42456.96-14.52%49669.39

注：货币资金及结算备付金业务规模根据货币资金和结算备付金期初余额、期末余额平均值计算。

2024年度及2025年度，信达证券货币资金及结算备付金业务规模分别为

2313814.90万元和2869409.00万元；货币资金及结算备付金利息收入分别为

49669.39万元和42456.96万元。2025年度，信达证券货币资金及结算备付金业

务规模同比增长24.01%，相关利息收入同比减少14.52%。信达证券货币资金及结算备付金业务规模增加，主要是由于信达证券经纪业务客户资金沉淀及自有流动性储备增加，符合行业景气度恢复趋势；信达证券货币资金及结算备付金利息

111关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

收入下降则是宏观货币宽松、市场基准利率全面下行、存款重定价的结果，货币资金及结算备付金利息收入与相关业务规模变动率存在一定差异，具备合理性。

*融出资金利息收入

报告期各期，信达证券融出资金业务规模如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额变动率金额

融出资金业务规模1464842.3423.94%1181861.93

融出资金利息收入69217.7220.53%57428.75

注：融出资金业务规模根据融出资金期初余额、期末余额平均值计算。

2024年度及2025年度，信达证券融出资金业务规模分别为1181861.93万

元和1464842.34万元；融出资金利息收入分别为57428.75万元和69217.72万元。2025年度，信达证券融出资金业务规模同比增长23.94%，相关利息收入同比增长20.53%，收入与业务规模变动情况无明显差异，融出资金利息收入与融出资金业务规模匹配。

*其他债权投资利息收入

报告期各期，信达证券其他债权投资业务规模如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额变动率金额

其他债权投资业务规模2475379.6527.34%1943853.42

其他债权投资利息收入55427.4431.50%42148.56

注：其他债权投资业务规模根据其他债权投资期初余额、期末余额平均值计算。

2024年度及2025年度，信达证券其他债权投资业务规模分别为1943853.42

万元和2475379.65万元；其他债权投资利息收入分别为42148.56万元和

55427.44万元。2025年度，信达证券其他债权投资业务规模同比增长27.34%，

相关利息收入同比增长31.50%，收入与业务规模变动情况无明显差异，信达证券其他债权投资利息收入与其他债权投资业务规模匹配。

*拆入资金利息支出

报告期各期，信达证券拆入资金业务规模如下：

112关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额变动率金额

拆入资金业务规模2069221.0439.43%1484098.23

拆入资金利息支出34163.1658.47%21557.96

注：拆入资金业务规模根据拆入资金期初余额、期末余额平均值计算。

2024年度及2025年度，信达证券拆入资金业务规模分别为1484098.23万

元和2069221.04万元；拆入资金利息支出分别为21557.96万元和34163.16万元。2025年度，信达证券拆入资金业务规模同比增长39.43%，相关利息支出同比增长58.47%，利息支出与业务规模变动情况无明显差异，拆入资金支出与拆入资金规模匹配。

*卖出回购金融资产款利息支出

报告期各期，信达证券卖出回购金融资产款业务规模如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额变动率金额

卖出回购金融资产款规模1999490.3326.74%1577603.22

卖出回购金融资产款利息支出37834.4132.71%28509.36

注：卖出回购金融资产款规模根据卖出回购金融资产款期初余额、期末余额平均值计算。

2024年度及2025年度，信达证券卖出回购金融资产款规模分别为

1577603.22万元和1999490.33万元；卖出回购金融资产款利息支出分别为

28509.36万元和37834.41万元。2025年度，信达证券卖出回购金融资产款业务

规模同比增长26.74%，相关利息支出同比增长32.71%，利息支出与业务规模变动情况无明显差异，卖出回购金融资产款利息支出与卖出回购金融资产款规模匹配。

*应付债券利息支出

报告期各期，信达证券应付债券业务规模如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额变动率金额

应付债券规模2041819.5146.74%1391414.60

113关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

2025年度2024年度

项目金额变动率金额

应付债券利息支出45202.5914.42%39505.63

注：应付债券规模根据应付债券期初余额、期末余额平均值计算。

2024年度及2025年度，信达证券应付债券规模分别为1391414.60万元和

2041819.51万元；应付债券利息支出分别为39505.63万元和45202.59万元。

2025年度，信达证券应付债券规模同比增长46.74%，相关利息支出同比增长

14.42%。信达证券应付债券利息支出增长幅度相对较低，主要是因为2024年及

2025年初，信达证券前期发行的较高票面利率债券逐步到期；受利率下行影响，

信达证券2025年新发债票面利率普遍低于2024年新发债票面利率，造成信达证券存续债券整体利率下行，相关利息支出增长幅度低于应付债券规模增长。因此，信达证券应付债券规模增长幅度同比高于应付债券利息支出的增长幅度，具有合理性。

2、吸并各方整体手续费及佣金收入与相关业务规模的匹配性

（1）中金公司整体手续费及佣金收入与相关业务规模的匹配性

报告期各期，中金公司整体手续费及佣金收入如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

证券经纪业务净收入604907.67417375.14

证券经纪业务收入783872.03526224.19

其中：代理买卖证券业务574506.20371315.67

交易单元席位租赁70936.7865947.24

代销金融产品业务138429.0588961.29

证券经纪业务支出-178964.35-108849.05

其中：代理买卖证券业务-178964.35-108849.05

期货经纪业务净收入12167.938942.45

期货经纪业务收入31683.9627955.47

期货经纪业务支出-19516.02-19013.02

投资银行业务净收入503110.52309463.78

投资银行业务收入520391.48321469.43

其中：证券承销业务405095.39209327.73

114关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

项目2025年度2024年度

证券保荐业务35377.7420494.07

财务顾问业务79918.3591647.63

投资银行业务支出-17280.96-12005.65

其中：证券承销业务-17280.96-12005.65

资产管理业务净收入158238.58120940.91

资产管理业务收入161480.03123410.17

资产管理业务支出-3241.45-2469.25

基金管理业务净收入155028.95156485.40

基金管理业务收入182381.49183398.44

基金管理业务支出-27352.54-26913.04

投资咨询业务净收入64882.0755331.68

投资咨询业务收入65020.6055384.27

投资咨询业务支出-138.53-52.60

其他手续费及佣金净收入19159.5216638.89

其他手续费及佣金收入21800.4019272.37

其他手续费及佣金支出-2640.88-2633.48

手续费及佣金净收入合计1517495.241085178.26

其中：手续费及佣金收入合计1766629.981257114.35

手续费及佣金支出合计-249134.74-171936.09

2024年度及2025年度，中金公司的手续费及佣金净收入合计分别为

1085178.26万元和1517495.24万元，主要手续费及佣金净收入项目包括证券

经纪业务净收入、投资银行业务净收入、资产管理业务净收入和基金管理业务净收入，合计金额分别为1004265.24万元和1421285.73万元，合计占比分别为

92.54%和93.66%。前述手续费及佣金净收入项目与相关业务规模的匹配性分析

如下：

*证券经纪业务净收入

报告期各期，中金公司的证券经纪业务净收入主要为代理买卖证券业务净收入，代理买卖证券业务净收入和股票基金代理买卖交易金额情况如下：

115关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

2025年度2024年度

项目金额变动率金额

代理买卖证券业务净收入（万元）395541.8450.70%262466.62

股票基金代理买卖交易金额（亿元）238643.5373.59%137478.54

注：股票基金代理买卖交易金额包含沪深股通。

2024年度及2025年度，中金公司股票基金代理买卖交易金额分别为

137478.54亿元和238643.53亿元，代理买卖证券业务净收入分别为262466.62

万元和395541.84万元。2025年度，中金公司股票基金代理买卖交易金额较2024年度增长73.59%，代理买卖证券业务净收入较2024年度增长50.70%，主要系证券交易市场活跃叠加行业佣金费率有所下行。因此，代理买卖证券业务净收入与业务规模同向变动，变动幅度合理。

*投资银行业务净收入

报告期各期，中金公司投资银行业务净收入主要为证券承销业务和证券保荐业务带来的净收入，投资银行业务净收入和相关业务规模如下：

2025年度2024年度

项目金额变动率金额

投资银行业务净收入（万元）503110.5262.57%309463.78

中金公司A股 IPO及再融资主承销规模

1081.60578.59%159.39（亿元）

中金公司港股 IPO、再融资和减持项目

209.91160.27%80.65

主承销规模（亿美元）

境内债券承销规模（亿元）8250.3516.00%7112.24

境外债券承销规模（亿美元）59.6913.35%52.66

数据来源：中金公司定期报告。

根据 Wind 及 Dealogic 统计数据，2024 年度及 2025 年度，中金公司完成 A股 IPO 及再融资主承销规模分别为 159.39 亿元和 1081.60 亿元；完成港股 IPO、

再融资及减持项目主承销规模分别为80.65亿美元和209.91亿美元；境内债券承

销规模7112.24亿元和8250.35亿元；境外债券承销规模52.66亿美元和59.69亿美元。2024年度及2025年度，中金公司投资银行业务净收入为309463.78万元和503110.52万元，随承销规模的增长同步增长。

综上所述，报告期内中金公司投资银行业务净收入变动趋势与相关业务匹配。

116关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

*资产管理业务净收入

报告期各期，中金公司资产管理业务净收入和资产管理规模情况如下：

2025年度2024年度

项目金额变动率金额

资产管理业务净收入（万元）158238.5830.84%120940.91

资产管理业务规模（亿元）8107.855.31%7698.87

注：资产管理业务规模根据中金公司年度报告披露的集合资管计划资产管理规模、单一资管

计划资产管理规模、专项资管计划资产管理规模合计数的期初金额、期末金额平均值计算。

2024年度及2025年度，中金公司资产管理业务规模分别为7698.87亿元和

8107.85亿元，资产管理业务净收入分别为120940.91万元和158238.58万元。

2025年度，中金公司资产管理业务规模较2024年度增长5.31%，而资产管理业

务净收入较2024年度增长30.84%，主要系中金公司投资业绩提升、资管业务结构优化及跨境业务增长等综合因素影响。因此，资产管理业务净收入与业务规模同向变动，变动幅度合理。

*基金管理业务净收入

报告期各期，中金公司基金管理业务净收入和基金管理业务规模情况如下：

2025年度2024年度

项目金额变动率金额

基金管理业务净收入（万元）155028.95-0.93%156485.40

其中：公募基金业务净收入36763.1536.39%26953.93

私募股权投资基金业务净收入118265.80-8.70%129531.48

基金管理业务规模（亿元）6389.9724.76%5121.97

其中：公募基金业务规模2529.6334.57%1879.85

私募股权投资基金业务规模3860.3419.07%3242.12

注：基金管理业务规模根据中金公司年度报告披露的公募基金资产管理规模、私募股权基金

资产管理规模期初金额、期末金额平均值计算。

2024年度及2025年度，中金公司基金管理业务规模合计分别为5121.97亿

元和6389.97亿元，其中公募基金业务规模分别为1879.85亿元和2529.63亿元，私募基金业务规模分别为3242.12亿元和3860.34亿元，基金管理业务净收入合计分别为156485.40万元和155028.95万元，其中公募基金业务净收入分别为

26953.93万元和36763.15万元，私募基金业务净收入分别为129531.48万元和

117关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

118265.80万元。2025年度，中金公司的公募基金管理业务规模较2024年度增

长34.57%，公募基金管理业务净收入较2024年度增长36.39%，公募基金业务净收入和业务规模相匹配；私募基金管理业务规模较2024年度增长19.07%，私募基金管理业务净收入较2024年度减少8.70%，主要系全资基金认缴管理规模增长尚未转化为实际收费管理规模增长，且平均管理费率略有下降，因此私募基金业务净收入和规模变动情况合理。

（2）东兴证券整体手续费及佣金收入与相关业务规模的匹配性

报告期各期，东兴证券整体手续费及佣金收入如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

证券经纪业务净收入93013.3170583.29

证券经纪业务收入122732.8089976.13

其中：代理买卖证券业务114427.6884150.21

交易单元席位租赁896.451321.50

代销金融产品业务7408.674504.42

证券经纪业务支出29719.4919392.85

其中：代理买卖证券业务29719.4919392.85

期货经纪业务净收入2238.872519.66

期货经纪业务收入10623.8012695.44

期货经纪业务支出8384.9310175.78

投资银行业务净收入49008.2947304.25

投资银行业务收入53910.1150171.97

其中：证券承销业务45825.3241463.98

证券保荐业务3038.491665.65

财务顾问业务5046.317042.33

投资银行业务支出4901.822867.71

其中：证券承销业务4901.822867.71

资产管理业务净收入10004.8613176.32

资产管理业务收入9985.4513367.72

资产管理业务支出-19.41191.40

基金管理业务净收入10810.4016078.48

基金管理业务收入10810.4016078.48

118关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

项目2025年度2024年度

投资咨询业务净收入2573.741817.69

投资咨询业务收入2573.741817.69

其他手续费及佣金净收入355.36106.44

其他手续费及佣金收入355.68106.96

其他手续费及佣金支出0.330.52

手续费及佣金合计168004.82151586.13

其中：手续费及佣金收入合计210991.97184214.38

手续费及佣金支出合计42987.1532628.25

2024年度及2025年度，东兴证券的手续费及佣金净收入合计分别为

151586.13万元和168004.82万元，主要手续费及佣金净收入项目包括证券经纪

业务净收入和投资银行业务净收入，合计金额分别为117887.54万元和

142021.61万元，合计占比分别为77.77%和84.53%。前述手续费及佣金净收入

项目与相关业务规模的匹配性分析如下：

*证券经纪业务净收入

报告期内，东兴证券的证券经纪业务净收入主要为代理买卖证券业务净收入，代理买卖证券业务净收入和股票基金代理买卖交易金额情况如下：

2025年度2024年度

项目金额变动率金额

代理买卖证券业务净收入（万元）84708.1930.81%64757.36

股票基金代理买卖交易金额（亿元）40477.7450.04%26978.18

2024年度及2025年度，东兴证券股票基金代理买卖交易金额分别为

26978.18亿元和40477.74亿元，代理买卖证券业务净收入分别为64757.36万

元和84708.19万元。2025年度，东兴证券股票基金代理买卖交易金额较2024年度增长50.04%，代理买卖证券业务净收入较2024年度增长30.81%，主要系行业佣金费率有所下行，净收入与业务规模变动情况存在一定差异具备合理性。

*投资银行业务净收入

报告期内，东兴证券投资银行业务收入主要包括股权融资业务收入和债券融资业务收入，具体情况如下：

119关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

2025年度2024年度

项目金额变动率金额

投资银行业务净收入（万元）49008.293.60%47304.25

IPO 及再融资承销规模（亿元） 25.45 666.57% 3.32

债券融资业务承销规模（亿元）461.79-6.68%494.83

2024年度及2025年度，东兴证券债券融资业务承销规模分别为494.83亿元、

461.79 亿元，IPO 及再融资承销规模分别为 3.32 亿元、25.45 亿元；投资银行业

务净收入分别为47304.25万元和49008.29万元。2025年度，东兴证券债券融资业务承销规模较 2024 年度未出现大幅波动，IPO 及再融资承销规模较 2024 年度增长 666.57%，主要系东兴证券 IPO 及再融资业务于 2025 年度实现进一步增长，完成家数由2024年度的1家增长至2025年度的4家。报告期内，东兴证券投资银行业务净收入相对平稳。2024年度及2025年度，东兴证券投资银行业务净收入为47304.25万元和49008.29万元，与相关业务规模匹配。

（3）信达证券整体手续费及佣金收入与相关业务规模的匹配性

2024年度及2025年度，信达证券整体手续费及佣金收入如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

证券经纪业务净收入97224.3377141.40

证券经纪业务收入131411.5798822.81

其中：代理买卖证券业务118471.7881455.62

交易单元席位租赁9288.1615073.81

代销金融产品业务3651.642293.39

证券经纪业务支出34187.2421681.41

其中：代理买卖证券业务34187.2421681.41

期货经纪业务净收入8860.608165.59

期货经纪业务收入31922.7123568.40

期货经纪业务支出23062.1115402.81

投资银行业务净收入13777.3412673.22

投资银行业务收入13917.2713033.00

其中：证券承销业务11889.3810115.50

证券保荐业务651.60732.96

财务顾问业务1376.282184.54

120关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

项目2025年度2024年度

投资银行业务支出139.93359.77

其中：证券承销业务133.33320.15

财务顾问业务6.6039.62

资产管理业务净收入14176.4315581.03

资产管理业务收入14350.6315628.01

资产管理业务支出174.1946.98

基金管理业务净收入37101.7342013.87

基金管理业务收入57265.4359981.55

基金管理业务支出20163.7117967.69

投资咨询业务净收入6227.504346.82

投资咨询业务收入6629.654590.50

投资咨询业务支出402.16243.67

其他手续费及佣金净收入1548.721959.91

其他手续费及佣金收入1708.162139.65

其他手续费及佣金支出159.44179.74

手续费及佣金净收入合计178916.66161881.84

其中：手续费及佣金收入257205.43217763.92

手续费及佣金支出78288.7755882.08

2024年度及2025年度，信达证券主要手续费及佣金净收入项目分别为

161881.84万元和178916.66万元，主要手续费及佣金净收入项目包括证券经纪

业务净收入和基金管理业务净收入，合计金额分别为119155.27万元和

134326.06万元，合计占比分别为73.61%和75.08%。上述项目与相关业务规模

的匹配性如下：

*证券经纪业务净收入

报告期内，信达证券的证券经纪业务净收入主要为代理买卖证券业务净收入，代理买卖证券业务净收入和股票基金代理买卖交易金额情况如下：

2025年度2024年度

项目金额变动率金额

代理买卖证券业务净收入（万元）84284.5341.00%59774.21

股票基金代理买卖交易金额（亿元）40454.1856.25%25891.50

121关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

2024年度及2025年度，信达证券代理买卖证券业务净收入分别为59774.21

万元和84284.53万元；股票基金代理买卖交易金额分别为25891.50亿元和

40454.18亿元。2025年度，信达证券代理买卖证券业务净收入同比增长41.00%，

股票基金代理买卖交易金额同比增长56.25%，代理买卖证券业务收入与相关业务规模匹配。

*基金管理业务净收入

报告期各期，信达证券基金管理业务净收入和公募基金管理业务规模情况如下：

2025年度2024年度

项目金额变动率金额

基金管理业务净收入（万元）37101.73-11.69%42013.87

公募基金管理业务规模（亿元）1174.26-14.57%1374.51

报告期内，信达证券基金管理业务净收入分别为42013.87万元和37101.73万元，其中公募基金业务净收入占比分别为99.14%和98.85%，信达证券基金管理业务净收入基本来自公募基金业务。2024年度及2025年度，信达证券公募基金管理业务规模分别为1374.51亿元和1174.26亿元。2025年度，信达证券基金管理业务净收入同比降低11.69%，公募基金管理业务规模同比降低14.57%，基金管理业务收入与相关业务规模匹配。

3、中金公司利息净收入为负的原因及合理性，与东兴证券、信达证券及同

行业可比公司存在差异的情况及原因

报告期内，中金公司利息收入和支出情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度利息收入

存放金融同业利息收入259366.35334949.77

融资融券利息收入251685.24219434.99

其他债权投资利息收入263429.80202499.29

买入返售金融资产利息收入49150.2866506.70

其中：股票质押式回购利息收入19038.5422974.66

其他利息收入41434.3847874.13

122关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

项目2025年度2024年度

利息收入小计865066.05871264.88利息支出

代理买卖证券款利息支出19937.2629025.49

卖出回购金融资产款利息支出221422.13194219.03

其中：报价回购利息支出12365.0512595.17

拆入资金利息支出117925.1386617.18

其中：转融通利息支出12343.2914938.78

短期融资券利息支出6174.223806.92

收益凭证利息支出32023.0134408.83

中期票据利息支出140034.77168584.03

公司债券利息支出237591.59263807.83

次级债券利息支出71982.9199175.48

结构性票据利息支出1568.323861.12

租赁负债利息支出14360.6113819.57

其他利息支出105831.90112948.54

利息支出小计968851.851010274.03

利息净支出-103785.81-139009.15

2024年度及2025年度，中金公司产生利息收入分别为871264.88万元和

865066.05万元，主要利息收入项目包括存放金融同业利息收入、融资融券利息

收入和其他债权投资利息收入；产生利息支出分别为1010274.03万元和

968851.85万元，主要利息支出项目分别为卖出回购金融资产款利息支出、拆入

资金利息支出、中期票据利息支出、公司债券利息支出。综合影响下，2024年度及2025年度，中金公司产生利息净支出分别为139009.15万元和103785.81万元。

2024年度及2025年度，中金公司利息收入和支出与东兴证券、信达证券及

同行业可比公司的对比情况如下：

单位：亿元

2025年度2024年度

项目利息收入利息支出利息净收入利息收入利息支出利息净收入

中金公司86.5196.89-10.3887.13101.03-13.90被吸并方

123关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

2025年度2024年度

项目利息收入利息支出利息净收入利息收入利息支出利息净收入

东兴证券20.1512.547.6120.8113.926.89

信达证券17.3813.234.1615.2410.504.73同行业可比公司

中信证券202.36186.0516.30199.41188.5810.84

国泰海通294.89212.1182.78309.27264.2358.79

华泰证券139.1395.1843.96135.61108.5627.05

广发证券122.56100.3222.25125.74102.2623.48

中国银河135.5490.7144.83140.56102.0738.49

招商证券94.4875.0819.40100.2088.8611.34

申万宏源证券84.8173.6611.1589.4778.6710.79

中信建投88.5677.6110.9586.8378.977.86

国信证券73.8055.8217.9876.8562.6214.23

东方证券61.2749.7311.5455.5942.3813.21

可比公司平均值129.74101.6328.11131.95111.7221.61

可比公司中位数108.5284.1618.69112.9795.4713.72

注1：中金公司利息净收入为负数，以“利息净支出”列示；可比公司利息净收入均为正数，以“利息净收入”列示；

注2：上表中2024年度国泰海通数据使用2024年度备考合并财务报表审阅报告数据。

2024年度及2025年度，中金公司利息净收入均为负数，与东兴证券、信达

证券及同行业可比公司存在差异，其中，中金公司利息收入低于可比公司平均值和中位数，利息支出接近可比公司平均值并高于可比公司中位数。中金公司利息收入低于可比公司的主要原因系客户资金规模及信用类业务规模较小。中金公司的客户资金和融资融券规模，与同行业可比公司的对比情况如下：

单位：亿元

2025年12月31日2024年12月31日

项目客户资金余额融资融券余额客户资金余额融资融券余额

中金公司1219.16701.34924.86456.07

可比公司平均值2164.031398.521703.321001.71

可比公司中位数1836.761393.681268.66993.75

注1：客户资金余额包括客户资金存款和客户备付金；

注2：融资融券余额包括融出资金和融出证券；

注3：可比公司平均值中2024年度国泰海通数据使用2024年度备考合并财务报表审阅报告数据。

124关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复由上表，2024年度及2025年度，中金公司客户资金规模分别为924.86亿元和1219.16亿元，可比公司平均值分别为1703.32亿元和2164.03亿元；中金公司融资融券余额分别为456.07亿元和701.34亿元，可比公司平均值分别为

1001.71亿元和1398.52亿元。中金公司客户资金规模及信用类业务规模低于可比公司，因此相应的利息收入较低。同时，中金公司为支持业务发展利息支出较高，接近可比公司平均值并高于可比公司中位数，因此利息收入不足以覆盖融资利息支出。

综上所述，中金公司利息净收入为负数具备合理性。

（三）结合投资收益的构成情况及主要标的类型，说明信达证券投资收益

规模大幅增长、公允价值变动损益大额为负的原因，与同行业可比公司是否存在差异及原因

1、报告期内信达证券投资收益涉及的主要标的类型

报告期各期末，信达证券投资收益涉及的主要标的账面价值如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

交易性金融资产4235541.013446330.89

其中：债券2659513.531945021.25

股权投资87558.2521195.29

基金398375.21456950.69

其他1090094.011023163.66

交易性金融负债0.2529.37

其中：债券0.2529.37

其他权益工具投资887738.95217859.88

其中：股权投资734448.3670223.59

其他153290.59147636.28

其他债权投资2370557.312580201.99

其中：地方债1812828.341792432.27

企业债557728.97787769.71

衍生金融工具10709.64269.88

长期股权投资40053.6046583.49

合计7544600.766291275.49

125关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

截至2024年末和2025年末，信达证券投资收益涉及的科目包括交易性金融资产、交易性金融负债、其他债权投资、其他权益工具投资、衍生金融工具和长期股权投资。其中，交易性金融资产和其他债权投资的账面价值占比较大，合计占比分别达到95.79%和87.56%。

交易性金融资产的投资标的主要为债券（包括政府债券、金融机构债券、公司债券等）、股权投资和基金等，其他债权投资的投资标的主要为地方债和企业债。针对债券类投资，信达证券根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，将能够通过合同现金流特征测试，同时业务模式仅以收取合同现金流量为目的的投资，划分为以摊余成本计量的金融资产，计入债权投资；

将能够通过合同现金流特征测试，业务模式为既以收取合同现金流量为目的，又以出售为目的的投资，划分为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，计入其他债权投资；对于不符合上述两类条件的债券投资品种，或持有的目的是短期买卖获取差价，划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，计入交易性金融资产。其他权益工具投资的投资标的主要为股票股权投资和永续类债券，长期股权投资标的为联营企业投资及合营企业投资。

报告期各期末，信达证券对外投资按主要标的内容进行归集的账面价值如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

金融资产7493837.276244392.76

其中：债券5175901.234672719.53

股票/股权投资822006.6191418.88

基金405695.42456950.69

其他1090234.011023303.66

衍生金融工具10709.64269.88

长期股权投资40053.6046583.49

其中：联营企业37258.3143862.05

合营企业2795.292721.45

合计7544600.516291246.12

由此可见，截至2024年末和2025年末，信达证券对外投资主要标的为各类债券投资，合计占比分别为74.27%和68.60%。

126关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

2、信达证券投资收益规模大幅增长的原因

报告期内，信达证券投资收益构成情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

权益法核算的长期股权投资收益1543.681758.67

金融工具投资收益211867.93105288.51

其中：持有期间取得的收益223004.90130875.20

-交易性金融工具174679.41126918.44

-其他权益工具投资48325.493956.76

处置金融工具取得的收益-11136.97-25586.69

-交易性金融工具-19587.43-35429.07

-其他债权投资23363.5412610.10

-衍生金融工具-14913.08-2767.72

处置长期股权投资取得的投资收益-107.48-1462.67

其他-1839.10-1325.66

合计211465.03104258.85

报告期内信达证券投资收益大幅增长，主要系持有期间取得的收益增长所致。

报告期各期，信达证券持有期间取得的投资收益按照投资标的列示如下：

单位：万元项目2025年度2024年度金融资产

其中：债券103456.3472913.24

股票/股权投资44561.093492.54

基金44676.8634166.81

其他30310.6120302.62

合计223004.90130875.20

2024年度及2025年度，信达证券持有期间取得的投资收益分别为130875.20

万元和223004.90万元，2025年度较2024年度增长幅度较大的主要原因是：首先，债券持有期间取得的投资收益相比2024年度增长3.06亿元，主要包括中期票据、公司债和政府债，对应2025年度的投资收益分别为：6.63亿元、2.87亿元和0.18亿元，这主要是因为2025年度信达证券加大了公司债、资产支持证券和金融机构债等固定收益类资产的配置规模，相比2024年度整体规模增加了

127关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

72.98亿元；其次，信达证券股票/股权投资持有期间取得的投资收益相比2024年度增加4.11亿元，主要是由于信达证券在其他权益工具投资账户中增配了高股息红利类投资标的。2025年度，信达证券其他权益工具投资规模同比增长

307.48%，进而带动了股票分红收益显著增加。

3、最近一年信达证券公允价值变动损益大额为负的原因

报告期各期，信达证券公允价值变动损益如下表所示：

单位：万元项目2025年度2024年度

交易性金融资产-37827.1516714.33

交易性金融负债349.580.96

衍生金融工具3279.37-3127.75

合计-34198.2013587.54信达证券公允价值变动损益主要来自交易性金融资产及衍生金融工具。报告期各期，信达证券来自交易性金融资产及衍生金融工具的公允价值变动损益按照投资标的列示如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

交易性金融资产-37827.1516714.33

其中：债券-17828.28-5112.13

股票/股权投资-6221.881739.11

基金-4069.6824584.24

其他-9707.32-4496.90

衍生金融工具3279.37-3127.75

合计-34547.7813586.58

2024年度及2025年度，信达证券来自交易性金融资产及衍生金融工具的公

允价值变动损益分别为13586.58万元和-34547.78万元，2025年度信达证券来自交易性金融资产及衍生金融工具的公允价值变动损益较2024年减少4.81亿元，主要原因是2024年公允价值变动损益中包含了金额较大的基金浮盈，2025年信达证券处置了部分持有的债券、基金等交易性金融资产，从而结转公允价值变动损益所致。该等收益的转换净额未对信达证券的当期损益产生影响。

128关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

4、与同行业可比公司是否存在差异及原因

信达证券的投资收益与公允价值变动损益总额与同行业可比公司报告期各

期对比情况如下：

单位：万元

投资收益+公允价值变动损益项目

2025年度2024年度变动率

国元证券278912.05280899.86-0.71%

财通证券247378.68202348.7122.25%

国金证券206310.62180973.5314.00%

长城证券323314.13271249.1819.19%

华安证券227741.37173157.5831.52%

华西证券118410.21105199.0212.56%

东北证券224929.21194510.2815.64%

天风证券166292.95236474.83-29.68%

可比公司平均224161.15205601.6210.60%

信达证券177266.83117846.3950.42%

注1：因国联证券于2025年完成对民生证券的收购，其原2024年度财务报表不具备可比性，并且由于国联证券未披露其2024年度备考财务报表，同行业数据中，剔除国联民生数据；

注2：因西部证券于2025年完成对国融证券的收购，其原2024年度财务报表不具备可比性，并且由于西部证券未披露其2024年度备考财务报表，同行业数据中，剔除西部证券数据。

注3：可比公司平均的变动率取可比公司变动率的平均值。

如上表所示，信达证券2025年度投资收益与公允价值变动损益总额较2024年增长5.94亿元，增幅为50.42%，高于同行业可比公司增长幅度，主要原因是信达证券股票/股权投资持有期间取得的投资收益相比2024年度增加约4.11亿元，占投资收益及公允价值变动损益变动金额的69.12%。2025年度，信达证券积极服务国家战略，坚持价值投资、长期投资，加大战略性投资布局，在其他权益工具投资账户中增配了高股息红利类股票。2025年度，信达证券其他权益工具投资规模同比增长307.48%，进而带动了股票分红收益显著增加。

其次，信达证券根据债券及其他金融产品的市场行情，在2025年适当调整了资产配置，2025年度信达证券增加了以债券为主的交易性金融资产投资（交易性金融资产规模增加约78.92亿元，增幅为22.90%），交易性金融资产的投资收益及公允价值变动损益较2024年增加0.79亿元，增幅为7.32%。

此外，同行业可比公司的投资收益与公允价值变动损益变动率相差较大。其

129关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

中华安证券的变动率最高，为31.52%；而天风证券的变动率最低，为-29.68%。

这体现出证券公司之间的投资策略、操作节奏亦存在一定差异。

5、结论

综上所述，信达证券报告期内投资收益大幅增长，公允价值变动损益大额为负，一方面是信达证券的股票/股权投资及债券在持有期间取得的投资收益大幅增加；另一方面是信达证券处置了持有的交易性金融资产，并结转了公允价值变动损益，而该等收益的转换净额未对信达证券的当期损益产生影响。从整体来看，信达证券2025年投资收益及公允价值变动损益合计较2024年增加，主要是因为

2025年信达证券增加了部分债券和高股息红利股票的配置，并适时处置了部分

其他债权投资，获取了较好的收益。

（四）结合信用减值损失具体构成、相关资产规模变动、信用风险变化等，说明报告期内吸并各方信用减值损失变动幅度较大且变动方向存在差异的原因

及合理性，吸并各方信用减值风险是否可控及依据

1、结合信用减值损失具体构成、相关资产规模变动、信用风险变化等，说

明报告期内吸并各方信用减值损失变动幅度较大且变动方向存在差异的原因及合理性

（1）吸收合并方中金公司信用减值损失具体构成、相关资产规模变动、信

用风险变化等，说明报告期内吸并各方信用减值损失变动幅度较大的原因及合理性

*吸收合并方中金公司信用减值损失具体构成

报告期各期，中金公司信用减值损失的具体构成情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

应收款项信用减值损失4498.333803.04

其他应收款信用减值损失1063.31186.41

融出资金信用减值损失22719.412245.22

买入返售金融资产信用减值转回-234.17-1098.23

其他债权投资信用减值损失4107.012295.95

货币资金信用减值损失186.0421.99

130关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

项目2025年度2024年度

合计32339.947454.39

2024年度及2025年度，吸收合并方中金公司信用减值损失金额分别为

7454.39万元和32339.94万元，主要系融出资金、其他债权投资、应收款项计

提的信用减值损失。

*吸收合并方中金公司相关资产规模变动

报告期各期，上述信用减值损失涉及的相关资产账面余额变动情况如下：

单位：万元

2024年2024年2025年

账面余额2024年变动2025年变动

1月1日12月31日12月31日

应收款项3452707.59633786.074086493.66379048.894465542.56

其他应收款50370.95-261.3750109.585658.0055767.57

融出资金3597028.19769479.864366508.042259923.766626431.80

买入返售金融资产1997520.57277835.552275356.12-29393.332245962.79

其他债权投资6536845.621875336.428412182.043470130.1711882312.20

货币资金11882139.51968097.3512850236.862120260.5914970497.44

合计27516612.434524273.8732040886.308205628.0740246514.37

注：其他债权投资账面余额系指其他债权投资初始成本及利息之和。

2024年及2025年，中金公司其他债权投资、货币资金、融出资金这三项金

融资产规模变动较大。

*吸收合并方中金公司信用风险变化

中金公司在计量预期损失时，根据相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，将各资产划分入不同的风险阶段。针对不同的风险阶段，分别以

12个月或整个存续期的预期信用损失计量减值准备。对于在资产负债表日信用

风险较低的，或初始确认后未发生信用风险显著增加的金融工具纳入第一阶段；

对于自初始确认后信用风险发生显著增加但未发生信用减值的金融工具纳入第

二阶段；对于已发生信用减值的金融工具，则被转移至第三阶段。

1）具有较低的信用风险

中金公司针对具有较低信用风险的金融工具制定严格的认定标准，确保相关信用风险不会被低估。信用主体应拥有很强的在短期内履行其合同现金流量义务

131关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复的能力，即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化，也未必一定降低信用主体履行其合同现金流量义务的能力。

2）信用风险显著增加的判断标准

中金公司在评估信用风险是否显著增加时，主要考虑金融工具违约风险变动的相对水平，而非违约风险变动的绝对值。中金公司在进行金融工具损失准备阶段划分时，充分考虑反映金融工具的信用风险是否发生显著变化的各种合理且有依据的信息。

当触发以下一个或多个定量和定性指标时，中金公司认为相应金融工具的信用风险已发生显著增加：

针对债券投资业务：债券发行人或债券的最新外部或内部评级较购买日时点

债券发行人或债券的评级出现大幅下调，或债券发行人的经营、财务、外部环境等发生重要不利变化，对发行人偿债能力产生重大不利影响；

针对融资类业务：履约保障比例小于等于约定的平仓线，或本息已逾期。

3）已发生信用减值的判断标准

以下情况下中金公司认为相应金融工具已发生信用减值：

针对债券投资业务：债券发行人不能按约定履行偿付义务、债务人的其他债券违约或债务人发生重大财务困难等可被认定为违约的情况；

针对融资类业务：履约保障比例小于等于100%，或本息逾期超过30日；

其他表明金融工具已发生信用损失的情况。

*报告期内吸收合并方中金公司信用减值损失变动幅度较大的原因

2025年度中金公司信用减值损失金额较上年度增加24885.55万元，主要系

该年度对融出资金计提的减值损失增加20474.20万元、对其他债权投资计提的

减值损失增加1811.06万元所致。

报告期各期，中金公司融出资金、其他债权投资信用减值损失变动的原因如下：

132关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

1）融出资金报告期信用减值损失变动原因

报告期各期，中金公司融出资金信用减值损失的构成情况如下：

单位：万元

第二阶段第三阶段

第一阶段整个存续期预整个存续期预期信用项目未来12个月预合计期信用损失（未损失期信用损失发生信用减值）（已发生信用减值）

2024年度信用减值损失：

本年计提8776.510.89-8777.40

本年转回-6532.17-0.01--6532.18

2024年度信用减

2244.340.88-2245.22

值损失小计

2025年度信用减值损失：

本年计提27274.56--27274.56

本年转回-4555.14-0.01--4555.15

2025年度信用减

22719.42-0.01-22719.41

值损失小计

2024年度及2025年度，中金公司融出资金信用减值损失主要系第一阶段的

减值准备变动所致。

2024年度中金公司融出资金相关的信用减值损失为2245.22万元，主要为

该年度融出资金账面余额增加，中金公司基于预期信用损失模型计提信用减值损失。

2025年度中金公司融出资金相关的信用减值损失为22719.41万元，金额较

大且较上年度大幅增加，主要原因如下：（1）账面余额增长：受客户融资需求增长驱动，中金公司融出资金业务规模扩大、账面余额显著增加，依据预期信用损失模型测算的信用减值损失相应增加；（2）提高减值计提比例下限：2025年度中金公司上调了减值计提比例下限，导致同等资产规模下计提的信用减值损失金额进一步上升。

2025年度市场双融规模突破历史新高，各大指数处于近年来较高水平，为

更加审慎计量风险敞口，更为有效反映公司实际风险水平，使风险准备金规模与业务规模、业务增速保持匹配，持续满足公司风险偏好，并更加审慎、真实地反映公司实际风险敞口，增强财务稳健性，中金公司2025年度上调了减值计提比例下限。

133关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

2）其他债权投资报告期减值损失变动原因

报告期各期，中金公司其他债权投资信用减值损失的构成情况如下：

单位：万元

第二阶段

第三阶段

第一阶段整个存续期预整个存续期预期信用项目未来12个月预期信用损失合计损失期信用损失（未发生信用（已发生信用减值）

减值）

2024年度信用减值损失：

本年计提8287.06--8287.06

本年转回-5991.11---5991.11

2024年度信用减值

2295.95--2295.95

损失小计

2025年度信用减值损失：

本年计提9984.17--9984.17

本年转回-5877.16---5877.16

2025年度信用减值

4107.01--4107.01

损失小计

注：其他债权投资账面余额系指其他债权投资初始成本及利息之和。

截至2024年末和2025年末，中金公司未持有已发生信用减值的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债券投资，中金公司其他债权投资均处于第一阶段。

2024年度中金公司其他债权投资相关的信用减值损失为2295.95万元，该

年度中金公司增加了中期票据、金融债等债券的投资规模，使得其他债权投资账面余额有所增加，公司基于预期信用损失模型计提信用减值损失。

2025年度中金公司其他债权投资相关的信用减值损失为4107.01万元，本

年度中金公司增加了企业债、金融债及国债的投资规模，使得其他债权投资账面余额大幅上升，减值计提基数的扩大推动了信用减值损失金额的增加。

综上所述，报告期中金公司信用减值损失的增加主要系融出资金及其他债权投资的减值准备计提金额上升所致。2025年度，中金公司顺应市场趋势扩大了上述两项业务的规模，相关资产规模显著增长，导致按预期信用损失模型计提的减值准备相应增加。同时，为防范市场风险，中金公司上调了融资类业务的减值计提比例下限，进一步提高了相应资产的减值规模。因此，中金公司信用减值损失的变动符合业务实质，具备合理性。

134关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

（2）被吸收合并方东兴证券信用减值损失具体构成、相关资产规模变动、信用风险变化等，说明报告期内吸并各方信用减值损失变动幅度较大的原因及合理性

*东兴证券信用减值损失具体构成

报告期各期，东兴证券信用减值损失的具体构成情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

融出资金信用减值损失-1613.3618101.18

买入返售金融资产信用减值损失-4612.079958.25

应收款项信用减值损失-627.06921.93

其他债权投资信用减值损失7802.30-7527.48

其他金融资产信用减值损失3244.093733.10

合计4193.9125186.97

2024年度、2025年度，被吸收合并方东兴证券信用减值损失金额分别为

25186.97万元、4193.91万元，主要系融出资金、买入返售金融资产、其他债权

投资计提的信用减值损失。

*东兴证券相关资产规模变动

报告期各期，上述信用减值损失涉及的相关资产账面余额变动情况如下：

单位：万元

2024年2024年2025年

账面余额2024年变动2025年变动

1月1日12月31日12月31日

融出资金1727154.29-49253.281677901.01393579.452071480.46

买入返售金融资产191111.54-11843.30179268.24-13519.73165748.51

应收款项32201.794592.3236794.11-21467.3215326.79

其他债权投资3622485.05-1636677.711985807.34365374.362351181.70

其他应收款96026.69-2907.6893119.01-903.2592215.77

合计5668979.36-1696089.653972889.72723063.514695953.23

注：其他债权投资账面余额系指其他债权投资初始成本及利息之和。

如上表所示，2024年、2025年东兴证券其他债权投资、融出资金两项金融资产规模变动较大。

135关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

*信用风险变化

信用风险是指因客户、证券发行人或交易对手未履行合约责任而引致损失的风险，主要来自三个方面：一是信用业务（含融资融券和股票质押）的违约风险；

二是债权（包含债券和非标债权）投资的违约风险；三是交易对手违约风险。针对信用业务，东兴证券通过对客户适当性管理、内部信用评级、征信、授信审核标准等环节的严格把控，保证目标客户具有良好的资信；通过对标的证券价格、客户维持担保比例等指标的逐日盯市，及时监控客户和标的证券负面事件，提前发现潜在信用风险；通过客户风险提示、补充质押、强制平仓、司法追索等方式保证公司融出资产的安全。

1）预期信用损失计量对于以摊余成本计量的金融资产（包括融出资金、买入返售金融资产和债权投资等）和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资（包括其他债权投资），其预期信用损失的计量中使用了模型和假设。这些模型和假设涉及未来的宏观经济情况和客户的信用行为。

东兴证券在上述金融资产的预期信用损失模型中的重大判断和假设主要包

括：

A.选择恰当的预期信用损失模型并确定相关关键参数；

B.信用风险显著增加的判断标准以及违约和已发生信用减值的定义；

C.用于计量预期信用损失的前瞻性信息及其权重的采用；

D.第三阶段金融资产的未来现金流预测。

对纳入预期信用损失计量的金融资产，东兴证券运用自金融资产初始确认之后信用质量发生三阶段变化的减值模型分别计量预期信用损失，具体包括：

A.自初始确认后信用风险未发生显著增加的金融工具，划分为第一阶段，且东兴证券对其信用风险进行持续监控。

B.如果识别出自初始确认后信用风险发生显著增加，但并未将其视为已发生信用减值的工具，则东兴证券将其转移至第二阶段。

C.对于已发生信用减值的金融工具，则划分为第三阶段。

136关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

2）信用风险显著增加的标准

东兴证券在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后

是否已显著增加。东兴证券在进行金融资产损失准备阶段划分时，充分考虑了反映金融工具的信用风险是否发生显著变化的各种合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。当触发以下一个或多个定量和定性指标时，东兴证券认为金融工具的信用风险已发生显著增加：

针对融资类业务，公司充分考虑融资主体的信用状况，合同期限，以及担保证券所属板块、流动性、限售情况、集中度、波动性、履约保障情况、担保证券

所属上市公司经营情况等因素，为不同融资主体或合约设置不同的预警线和平仓线。信用风险已发生显著增加的指标包括：本金或利息在合同付款日后逾期超过

30日（含）且未超过90日；融资融券业务的客户信用状态为预警，维持担保比

例不低于130%且小于150%；股票质押式回购业务于报告日前5个交易日履约

保障比例均不低于100%且小于130%。

针对债券投资业务，信用风险已发生显著增加的指标包括：债券在合同付款日后逾期超过30日（含）且未超过90日，债券发行人或债券的最新评级较初始确认时点债券发行人或债券的外部评级下调超过2级，且债券发行人或债券的最新外部评级在投资级以下。

如果金融资产的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。于

2025年12月31日，东兴证券将货币资金、结算备付金、存出保证金以及买入

返售金融资产中的债券逆回购等金融工具视为具有较低信用风险，而不再比较资产负债表日的信用风险与初始确认时相比是否显著增加。

3）违约和已发生信用减值资产的定义

判断金融工具是否发生信用减值时，公司所采用的界定标准，与内部针对相关金融工具的信用风险管理目标保持一致，同时考虑定量、定性指标。当金融工具符合以下一项或多项条件时，公司将该金融资产界定为已发生信用减值，其标准与已发生违约的定义一致：

137关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

A.债务人在合同付款日后逾期超过（含）90 天仍未付款；

B.融资类金融资产业务采取强制平仓措施、担保物价值已经不能覆盖融资金额；

C.融资融券类业务的客户信用状态为预平仓，且维持担保比例小于 130%；

D.股票质押式回购业务于报告日前 5 个交易日履约保障比例均小于 100%；

E.债券发行人或债券的最新外部评级存在违约级别；

F.债务人发生重大财务困难；

G.由于债务人财务困难导致相关金融资产的活跃市场消失；

H.债权人由于债务人的财务困难作出让步；

I.债务人很可能破产或其他财务重组等。

金融资产发生信用减值时，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。

第一阶段金融工具按照相当于该金融工具未来12个月预期信用损失的金额

计量损失准备，第二阶段和第三阶段金融工具按照相当于该金融工具整个存续期预期信用损失的金额计量损失准备。购入或源生已发生信用减值的金融资产是指在初始确认时即存在信用减值的金融资产，这些金融资产按照相当于该金融资产整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

对于第一阶段和第二阶段的融资类业务和债券投资业务金融资产，管理层运

用包含考虑前瞻性影响的违约概率、违约损失率及违约风险敞口等关键参数的风

险参数模型法评估损失准备。对于第三阶段已发生信用减值的上述金融资产，通过预估未来与该金融资产相关的现金流，计量损失准备。

报告期内，东兴证券信用风险未发生重大变动。

*报告期内东兴证券信用减值损失变动幅度较大的原因

2025年度东兴证券信用减值损失金额较上年度减少20993.07万元，主要系

该年度对融出资金计提的减值损失减少19714.53万元、对买入返售金融资产计

提的减值损失减少14570.32万元、对其他债权投资计提的减值损失增加

138关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

15329.78万元所致。

报告期各期，东兴证券融出资金、买入返售金融资产和其他债权投资信用减值损失变动的原因如下：

1）融出资金报告期减值损失变动幅度较大的原因

报告期各期，东兴证券融出资金信用减值损失的构成情况如下：

单位：万元

第三阶段

第一阶段第二阶段整个存续期预期项目未来12个月预整个存续期预期合计信用损失（已发期信用损失信用损失生信用减值）

2024年度信用减值损失：

本年计提5186.84439.9115774.5521401.30

本年转回-2893.50-406.63--3300.12

2024年度信用

2293.3433.2815774.5518101.18

减值损失小计

2025年度信用减值损失：

本年计提11739.46299.9654.2012093.62

本年转回-5103.72-366.23-8237.03-13706.98

2025年度信用

6635.74-66.27-8182.83-1613.36

减值损失小计

如上表所示，2024年度、2025年度东兴证券融出资金信用减值损失主要系

第三阶段的减值准备变动所致。

2024年度，东兴证券融出资金信用减值损失金额为18101.18万元，主要系

2024年第三阶段项目规模增长导致当年新计提减值准备金额较大。

2025年度，东兴证券融出资金信用减值损失金额为-1613.36万元，2025年

和2024年存在较大差异，主要系2025年东兴证券回收了部分项目资产，导致第三阶段项目的减值准备部分转回。

2）买入返售金融资产报告期减值损失变动幅度较大的原因

报告期各期，东兴证券买入返售金融资产信用减值损失的构成情况如下：

139关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

单位：万元

第三阶段

第一阶段第二阶段整个存续期预期项目未来12个月预整个存续期预期合计信用损失（已发期信用损失信用损失生信用减值）

2024年度信用减值损失：

本年计提2.21-9956.049958.25

本年转回----

2024年度信用

2.21-9956.049958.25

减值损失小计

2025年度信用减值损失：

本年计提95.13-0.9596.08

本年转回-2.21--4705.94-4708.15

2025年度信用

92.92--4704.99-4612.07

减值损失小计

如上表所示，2024年度、2025年度东兴证券买入返售金融资产信用减值损失主要系第三阶段的减值准备变动所致。

2024年度，东兴证券买入返售金融资产信用减值损失金额为9958.25万元，

主要系综合考虑项目担保品的风险情况与回收周期等因素，审慎计量风险敞口，依据现金流折现模型计算的第三阶段项目减值准备增加。

2025年度，东兴证券买入返售金融资产信用减值损失金额为-4612.07万元，

2025年和2024年存在较大差异主要系2025年回收了部分项目资产，导致第三

阶段项目的减值准备部分转回。

3）其他债权投资报告期减值损失变动幅度较大的原因

报告期各期，东兴证券其他债权投资信用减值损失的构成情况如下：

单位：万元

第三阶段

第一阶段第二阶段整个存续期预期项目未来12个月预整个存续期预期合计信用损失（已发期信用损失信用损失生信用减值）

2024年度信用减值损失：

本年计提8274.94--8274.94

本年转回-1077.55--14724.88-15802.42

2024年度信用

7197.40--14724.88-7527.48

减值损失小计

2025年度信用减值损失：

140关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

第三阶段

第一阶段第二阶段整个存续期预期项目未来12个月预整个存续期预期合计信用损失（已发期信用损失信用损失生信用减值）

本年计提13767.94--13767.94

本年转回-5962.40--3.24-5965.64

2025年度信用

7805.54--3.247802.30

减值损失小计

注：其他债权投资账面余额系指其他债权投资初始成本及利息之和。

如上表所示，东兴证券2024年度其他债权投资信用减值损失主要系第三阶段的减值准备变动所致，2025年度其他债权投资信用减值损失主要系第一阶段的减值准备变动所致。

2024年度，东兴证券其他债权投资信用减值损失金额为-7527.48万元，主

要系2024年处置历史违约债券，对应信用减值准备大额转回。

2025年度，东兴证券其他债权投资信用减值损失金额为7802.30万元，2025年和2024年存在较大差异主要系2025年整体资产规模增长，且根据预期信用损失模型计算的计提比例略有增长，导致当年计提增长。

综上所述，2025年度东兴证券信用减值损失的减少主要系融出资金及买入返售金融资产的信用减值损失大幅下降所致。2024年和2025年度，东兴证券审慎评估资产风险，同时积极处置历史违约债券，并持续推进回收部分项目资产。

东兴证券信用减值损失的变动符合业务实质，具备合理性。

（3）被吸收合并方信达证券信用减值损失具体构成、相关资产规模变动、信用风险变化等，说明报告期内吸并各方信用减值损失变动幅度较大的原因及合理性

*信用减值损失具体构成

报告期各期，信达证券信用减值损失的具体构成情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

融出资金信用减值损失5261.012258.04

买入返售金融资产信用减值损失2739.01311.03

应收款项信用减值损失8850.251056.80

其他债权投资信用减值损失-3102.451450.81

141关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

项目2025年度2024年度

其他应收款项坏账损失-24.9340.11

合计13722.885116.79

*相关资产规模变动

报告期各期，上述信用减值损失涉及的相关资产账面余额变动情况如下：

单位：万元

2024年2024年2025年

账面余额2024年变动2025年变动

1月1日12月31日12月31日

融出资金1110505.86152573.761263079.62420907.591683987.21

买入返售金融资产18826.7435683.3854510.12104759.91159270.02

应收款项40917.06-3779.2437137.827584.8044722.62

其他债权投资1293885.401222358.812516244.21-174234.622342009.60

其他应收款17688.6621083.3038771.961855.4140627.37

合计2481823.721427920.003909743.73360873.094270616.82

如上表所示，2024年、2025年信达证券融出资金、买入返售金融资产、其他债权投资这三项金融资产规模变动较大。

*信用风险变化

对纳入预期信用损失计量的金融资产，信达证券运用自金融资产初始确认之后信用质量发生三阶段变化的减值模型分别计量预期信用损失，具体包括：

1）自初始确认后信用风险未发生显著增加的金融工具，划分为第一阶段，

且信达证券对其信用风险进行持续监控。

2）如果识别出自初始确认后信用风险发生显著增加，但并未将其视为已发

生信用减值的工具，则信达证券将其转移至第二阶段。

3）对于已发生信用减值的金融工具，则划分为第三阶段。

信达证券在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后

是否已显著增加。信达证券在进行金融资产损失准备阶段划分时，充分考虑了反映金融工具的信用风险是否发生显著变化的各种合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。当触发以下一个或多个定量和定性指标时，信达证券认为金融工具的信用风险已发生显著增加：

142关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

针对融资类业务，公司充分考虑融资主体的信用状况，合同期限，以及担保证券所属板块、流动性、限售情况、集中度、波动性、履约保障情况、担保证券

所属上市公司经营情况等因素，为不同融资主体或合约设置不同的预警线和平仓线。信用风险已发生显著增加的指标包括：本金或利息在合同付款日后逾期超过

30日（含）且未超过90日；融资融券业务的客户信用状态为预警，维持担保比

例不低于130%且小于150%；股票质押式回购业务于报告日前5个交易日履约

保障比例均不低于100%且小于130%。

针对债券投资业务，信用风险已发生显著增加的指标包括：债券在合同付款日后逾期超过30日（含）且未超过90日，债券发行人或债券的最新评级较初始确认时点债券发行人或债券的外部评级下调超过2级，且债券发行人或债券的最新外部评级在投资级以下。

如果金融资产的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。于

2025年12月31日，信达证券将货币资金、结算备付金、存出保证金以及买入

返售金融资产中的债券逆回购等金融工具视为具有较低信用风险，而不再比较资产负债表日的信用风险与初始确认时相比是否显著增加。

判断金融工具是否发生信用减值时，信达证券所采用的界定标准，与内部针对相关金融工具的信用风险管理目标保持一致，同时考虑定量、定性指标。当金融工具符合以下一项或多项条件时，信达证券将该金融资产界定为已发生信用减值，其标准与已发生违约的定义一致：

1）债务人在合同付款日后逾期超过90天（含）仍未付款；

2）融资类金融资产业务采取强制平仓措施、担保物价值已经不能覆盖融资金额；

3）融资融券业务的客户信用状态为预平仓，且维持担保比例小于130%；

4）股票质押式回购业务于报告日前5个交易日履约保障比例均小于100%；

5）债券发行人或债券的最新外部评级存在违约级别；

143关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

6）债务人发生重大财务困难；

7）由于债务人财务困难导致相关金融资产的活跃市场消失；

8）债权人由于债务人的财务困难作出让步；

9）债务人很可能破产或其他财务重组等。

金融资产发生信用减值时，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。

第一阶段金融工具按照相当于该金融工具未来12个月预期信用损失的金额

计量损失准备，第二阶段和第三阶段金融工具按照相当于该金融工具整个存续期预期信用损失的金额计量损失准备。购入或源生已发生信用减值的金融资产是指在初始确认时即存在信用减值的金融资产，这些金融资产按照相当于该金融资产整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

对于第一阶段和第二阶段的融资类业务和债券投资业务金融资产，管理层运

用包含考虑前瞻性影响的违约概率、违约损失率及违约风险敞口等关键参数的风

险参数模型法评估损失准备。对于第三阶段已发生信用减值的上述金融资产，通过预估未来与该金融资产相关的现金流，计量损失准备。

*报告期内信达证券信用减值损失变动幅度较大的原因

1）融出资金报告期减值损失变动幅度较大的原因

报告期各期，信达证券融出资金信用减值损失的构成情况如下：

单位：万元

第二阶段第三阶段

第一阶段整个存续期预期整个存续期预期项目未来12个月预合计信用损失（未发信用损失（已发期信用损失生信用减值）生信用减值）

2024年度信用减值损失：

本年计提3605.5799.541464.205169.31

本年转回-2313.00-598.27--2911.27

2024年度信用

1292.57-498.731464.202258.04

减值损失小计

2025年度信用减值损失：

本年计提7477.3670.63403.687951.68

本年转回-788.84-29.04-1872.78-2690.67

144关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

第二阶段第三阶段

第一阶段整个存续期预期整个存续期预期项目未来12个月预合计信用损失（未发信用损失（已发期信用损失生信用减值）生信用减值）

2025年度信用

6688.5241.59-1469.105261.01

减值损失小计

2025年度，市场持续交投活跃、融资融券余额快速上涨。信达证券基于谨

慎性原则，充分考虑业务风险，为使风险准备金规模与业务规模及业务增速保持匹配、防范风险快速积累，提高了减值计提下限比例，融出资金减值损失相比去年同期增加了3002.97万元。

2）买入返售金融资产报告期减值损失变动幅度较大的原因

报告期各期，信达证券买入返售金融资产信用减值损失的构成情况如下：

单位：万元

第二阶段第三阶段

第一阶段整个存续期预整个存续期预项目未来12个月预期信用损失期信用损失合计期信用损失（未发生信用（已发生信用减值）减值）

2024年度信用减值损失：

本年计提311.03--311.03

本年转回----

2024年度信用减值损

311.03--311.03

失小计

2025年度信用减值损失：

本年计提2950.33--2950.33

本年转回-211.32---211.32

2025年度信用减值损

2739.01--2739.01

失小计

2025年度信达证券买入返售减值损失相比去年同期增加2427.98万元，主

要是信达证券2025年买入返售业务中股票质押式回购业务规模增加导致。

3）应收款项报告期减值损失变动幅度较大的原因

报告期各期，信达证券应收款项信用减值损失的构成情况如下：

145关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

单位：万元

第三阶段

第二阶段

第一阶段整个存续期预整个存续期预项目未来12个月预期信用损失合计期信用损失（未期信用损失（已发生信用发生信用减值）

减值）

2024年度信用减值损失：

本年计提-115.39941.401056.80

本年转回----

2024年度信用减值

-115.39941.401056.80损失小计

2025年度信用减值损失：

本年计提-166.398684.328850.71

本年转回--0.45--0.45

2025年度信用减值

-165.938684.328850.25损失小计

2025年度信达证券应收款项减值损失较上年增加7793.46万元，主要是因

为信达证券管理的一只资管计划因底层股票资产变现存在较大限制，未来收回款项的可能性较小，信达证券基于会计核算的审慎性原则，对该资管计划的应收管理费全额计提了减值准备。

4）其他债权投资报告期减值损失变动幅度较大的原因

报告期各期，信达证券其他债权投资信用减值损失的构成情况如下：

单位：万元

第三阶段

第二阶段

第一阶段整个存续期预整个存续期预项目未来12个月预期信用损失合计期信用损失（未期信用损失（已发生信用发生信用减值）

减值）

2024年度信用减值损失：

本年计提1296.63417.19-1713.81

本年转回-263.01---263.01

2024年度信用减

1033.62417.19-1450.81

值损失小计

2025年度信用减值损失：

本年计提2012.351008.20-3020.55

本年转回-2043.90-4079.10--6123.01

2025年度信用减

-31.55-3070.90--3102.45值损失小计

146关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

2025年度其他债权投资信用减值损失减少4553.26万元，是因为信达证券

债券资产减值模型中的违约概率参考的是联合资信的违约概率主标尺，而2025年联合资信公布的违约概率较年初有所下调，因此债券资产减值模型中违约概率也有所下调。

综上所述，报告期信达证券信用减值损失的增加主要系融出资金和应收款项信用减值损失计提金额上升所致。2025年度，信达证券融出资金业务规模增加，同时调整了预期信用损失模型相关的减值计提下限比例；基于审慎性原则增加了

对受托资管业务管理费的减值准备计提，信用减值损失的变动具备合理性。

2、报告期内吸并各方信用减值损失变动方向存在差异的原因及合理性

报告期中金公司、东兴证券、信达证券信用减值损失变动幅度分别为

333.84%、-83.35%和168.19%。变动方向存在差异，具体原因及合理性如下：

报告期内中金公司信用减值损失增加主要系中金公司顺应市场扩大融出资

金及其他债权投资规模，上述资产规模增大导致按预期信用损失模型计提的减值准备相应增加，属于正常经营扩张带来的合理变动。同时，为提前防范潜在的市场风险及更加审慎地反映风险敞口，中金公司相应地上调了融资类业务减值计提比例下限。

报告期内东兴证券信用减值损失减少主要系东兴证券主动化解风险的结果，报告期内东兴证券通过积极推动项目处置和实质性回收买入返售资产，有效改善了资产质量，使得之前年度已发生减值项目计提的减值准备得以转回，客观反映了东兴证券风险管理及清收化解工作的显著成效，具有合理的业务实质。

报告期内信达证券信用减值损失增加的主要原因一方面是融出资金规模增加，同时提高了融出资金的减值计提下限比例，另一方面是由于基于会计核算的审慎性原则，增加了对受托资管业务管理费的减值准备计提。

综上所述，吸收合并各方信用减值损失的变动分别反映了其业务规模扩张、资产质量实质性改善以及会计估计审慎调整的真实状况。变动方向及幅度的差异符合各自的经营逻辑、风险管理策略与财务规范，不存在异常，具有合理性。

147关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

3、吸并各方信用减值风险是否可控及依据

（1）吸收合并方中金公司信用减值风险的可控及依据

报告期各期末，中金公司计提信用减值准备的金融资产余额和减值准备如下：

单位：万元

2025年12月31日

金融资产项目

第一阶段第二阶段第三阶段合计

账面余额6626431.80--6626431.80融出资金

减值准备41022.25--41022.25

账面余额11882312.20--11882312.20其他债权投资

减值准备13382.79--13382.79

买入返售金融账面余额2245044.25-918.542245962.79

资产减值准备3209.48-838.614048.09

账面余额14970497.44--14970497.44货币资金

减值准备309.72--309.72

应收款项及其账面余额4179795.67300594.8140919.654521310.13

他应收款减值准备11682.6712361.2437747.7761791.68

账面余额39904081.37300594.8141838.1940246514.37合计

减值准备69606.9212361.2438586.38120554.54

2024年12月31日

金融资产项目

第一阶段第二阶段第三阶段合计

账面余额4366343.83164.22-4366508.04融出资金

减值准备18326.201.28-18327.48

账面余额8412182.04--8412182.04其他债权投资

减值准备9275.78--9275.78

买入返售金融账面余额2273039.53-2316.592275356.12

资产减值准备2744.62-1537.644282.26

账面余额12850236.86--12850236.86货币资金

减值准备124.30--124.30

应收款项及其账面余额3844586.45251502.3840514.404136603.24

他应收款减值准备8752.9310319.6237602.5756675.12

账面余额31746388.70251666.6042831.0032040886.30合计

减值准备39223.8310320.9039140.2188684.94

注：其他债权投资账面余额系指其他债权投资初始成本及利息之和。

148关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

截至2024年末和2025年末，中金公司的金融资产以第一阶段为主，占比分别为99.08%和99.15%。上述金融资产信用减值准备具体情况如下：

*融出资金

报告期各期末，中金公司融出资金的减值准备计提情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

阶段账面余额减值准备计提比例账面余额减值准备计提比例

第一阶段6626431.8041022.250.62%4366343.8318326.200.42%

第二阶段---164.221.280.78%

第三阶段------

合计6626431.8041022.250.62%4366508.0418327.480.42%

中金公司融出资金余额按照预期信用损失模型主要集中在第一阶段，报告期各期末，中金公司融出资金第一阶段占比接近100%，无第三阶段余额，总体风险较低。

截至2024年末和2025年末，中金公司融出资金平均维持担保比例分别为

263.37%和293.03%，维持担保比例较高，中金公司结合维持担保比例，信用减

值准备计提比例分别为0.42%和0.62%，信用减值准备计提充分。

对于融资融券的信用风险，中金公司建立了一套严格的全流程风控体系，包括客户征授信、担保品管理、标的证券管理、风险限额管理、盯市与平仓等。中金公司重视客户准入，建立并执行严格的客户甄选及信用评估机制。报告期内，中金公司严控融资融券业务单一客户、单一标的集中度，重点关注和评估担保品集中度较高以及持仓标的风险较大的账户，及时与客户沟通并采取相应措施以缓释风险；重视加强担保品管理，动态调整担保品标的范围及折算率；综合考虑持仓标的集中度及风险情况以及维持担保比例等因素审慎评估和审批交易展期申请；以及开展定期和不定期压力测试，并对高风险客户重点关注。报告期内，中金公司融资融券业务未发生重大损失事件。

*其他债权投资

报告期各期末，中金公司其他债权投资的减值准备计提情况如下：

149关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

阶段账面余额减值准备计提比例账面余额减值准备计提比例

第一阶段11882312.2013382.790.11%8412182.049275.780.11%

第二阶段------

第三阶段------

合计11882312.2013382.790.11%8412182.049275.780.11%

注：其他债权投资账面余额系指其他债权投资初始成本及利息之和。

截至2024年末和2025年末，中金公司未持有已发生信用减值的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债券投资，中金公司其他债权投资余额按照预期信用损失模型均处于第一阶段，无第二、三阶段。

截至2024年末和2025年末，中金公司其他债权投资中境内债券以债券评级AAA 以上为主，境外债券以债券评级 A-级以上为主，债券整体安全性较高。截至2024年末和2025年末，中金公司其他债权投资的减值准备计提比例分别为

0.11%和0.11%，信用减值准备计提充分。

报告期各期末，中金公司其他债权投资的信用评级分类具体如下：

单位：万元信用评级2025年12月31日2024年12月31日

境外评级：

-AAA 28907.90 21129.06

-AA-至 AA+ 244010.14 26421.01

-A-至 A+ 1906445.99 951965.61

-BBB-至 BBB+ 639500.15 265245.19

-低于 BBB- - -

-NR 1215129.17 405984.24

小计4033993.351670745.11

中国境内评级：

-AAA 4877902.22 4983454.03

-AA-至 AA+ 514427.98 399098.22

-A-至 A+ - -

-低于 A- - -

-未评级 I 2495760.92 1425591.17

150关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

信用评级2025年12月31日2024年12月31日

-未评级 II 12243.12 11297.66

小计7900334.246819441.08

账面价值总计11934327.588490186.19

注 1：未评级 I 的金融资产主要包括国债、政策性金融债；

注 2：未评级 II 的金融资产主要为其他未由独立评级机构评级的债务工具和交易性证券；

注3：此处其他债权投资系按照债券账面价值进行统计。

针对债券投资业务，中金公司注重分散投资，投资的信用产品主要为较高信用评级产品。中金公司通过设定投资规模限额，分投资品种、信用评级限额及集中度限额，开展前瞻性风险研判等措施控制市场及信用风险暴露，并通过监测、预警、风险排查等手段持续跟踪评估债券发行人的经营情况和信用评级变化。报告期内，中金公司审慎识别、评估、监控和应对债券投资的信用风险，通过采取有效的风险防范措施，报告期内未出现重大损失事件。

*买入返售金融资产

报告期各期末，中金公司买入返售金融资产减值准备情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

阶段账面余额减值准备计提比例账面余额减值准备计提比例

第一阶段2245044.253209.480.14%2273039.532744.620.12%

第二阶段------

第三阶段918.54838.6191.30%2316.591537.6466.37%

合计2245962.794048.090.18%2275356.124282.260.19%

截至2024年末和2025年末，中金公司第一阶段买入返售金融资产账面余额占比分别为99.90%和99.96%，占比较高。

中金公司买入返售金融资产主要由债券质押式回购及买断式业务、股票质押

式回购业务组成。债券质押式回购及买断式业务相关资产的信用风险较小，占比较高，截至2024年末和2025年末，中金公司买入返售金融资产中，债券逆回购业务的本金余额占比分别为75.24%和80.19%。股票质押式回购业务方面，截至

2024年末和2025年末，中金公司第一阶段相关资产的平均维持担保比例分别为

277.51%、292.89%，安全性较好、可回收性强；结合维持担保比例，股票质押

业务相关资产的信用减值准备计提比例分别为0.80%和0.90%，信用减值准备计

151关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复提充分。

中金公司部分买入返售金融资产客户逾期违约，将其划分为第三阶段。截至

2024年末和2025年末，中金公司第三阶段买入返售金融资产账面余额占比分别

为0.10%和0.04%，占比较低。中金公司综合考虑融资人信用状况、融资人还款能力、担保资产价值及其他增信措施、实际履约保障比例、质押资产特点（包括流动性、限售情况、波动性）等因素，通过减值测试模型合理计算可收回金额和减值准备计提比率，截至2024年末和2025年末，相关信用减值准备计提比例分别为66.37%和91.30%，信用减值准备计提充分。

报告期内，针对股票质押式回购业务，中金公司严格把控质押业务项目筛选和审批，采取的风控措施包括但不限于：加强项目风险评估与管理，结合融资人资信情况以及质押标的基本面情况（包括大股东质押比例、全体股东质押比例、流动性及历史停牌记录、股东结构、控股股东资金链、退市风险、负面新闻等），综合判断项目风险，审慎测算及确定质押率，严控标的减持受限融资人的融资规模；中金公司重视控制个股集中度、建立黑名单制度，严控单一标的公司整体敞口。此外，加强对大额融资需求项目的质押标的和融资人的现场尽职调查和评估分析，并提高风控要素要求以保障项目风险可控。

同时，中金公司持续对存续合约进行风险监控，并开展定期和不定期压力测试，根据风险情况进行分级管理，对可能发生风险的合约进行重点跟踪；重视对大额质押项目融资人的信用风险监控及定期评估；动态监控质押标的情况，持续跟踪存续大额、重点项目的标的基本面以及价格波动情况等，如发现标的出现异常情况，及时做好风险预案，并采取相应处理措施。截至2024年和2025年末，中金公司股票质押业务整体的平均维持担保比例分别为279.93%和292.36%，维持担保比例良好。

*其他金融资产

除融出资金、其他债权投资及买入返售金融资产外，中金公司其他计提信用减值损失的金融资产为货币资金、应收款项及其他应收款。

截至2024年末和2025年末，中金公司的货币资金余额分别为12850236.86万元和14970497.44万元，减值准备金额分别为124.30万元和309.72万元，系

152关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

对三个月以上定期存款计提的减值准备。货币资金属于具有较低信用风险的金融资产，不存在重大减值风险。

报告期各期末，中金公司应收款项及其他应收款的减值准备计提情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目账面余额减值准备计提比例账面余额减值准备计提比例

应收款项4465542.5659941.531.34%4086493.6655738.541.36%

其中：单项计提40164.2237043.3392.23%39772.7536921.7692.83%

组合计提4425378.3422898.200.52%4046720.9118816.780.46%

其他应收款55767.571850.153.32%50109.58936.591.87%

其中：单项计提755.43704.4493.25%741.65680.8291.80%

组合计提55012.141145.712.08%49367.93255.770.52%

中金公司根据应收款项的性质及信用风险特征，采用预期信用损失一般模型和简化模型分别进行减值计提。中金公司的应收款项类型主要为与衍生业务相关的应收交易款项和其他业务相关的应收款项。对于应收交易款项，采用预期信用损失一般模型计算减值。对于其他类型的应收款项，中金公司使用简化模型计算减值，具体为：（1）已发生信用风险的应收款项单独进行减值测试，通过预估其未来现金流量现值或预估其坏账损失率计提坏账准备；（2）其他未发生信用

风险的应收款项，中金公司参照历史信用损失经验，按照期末余额一定比例计提减值准备，账龄在一年以内（含一年）为0.5%；一至二年（含二年）为5%；二至三年（含三年）为10%；三年以上为30%，以此为基础计算预期信用损失。

中金公司对其他应收款单独进行减值测试，根据中金公司对交易对手方的主体评分，对其他应收款计量预期信用损失。

截至2024年末和2025年末，中金公司单项计提坏账准备的应收及其他应收款项账面余额分别为40514.40万元和40919.65万元，占当期末应收及其他应收款项余额的比例分别为0.98%和0.91%，占比较低。报告期各期末，该类应收及其他应收款项以投资银行业务、资产及基金管理业务为主，账龄以3年及3年以上为主。截至2024年末和2025年末，中金公司该类款项计提坏账准备的比例分别为92.81%和92.25%。

截至2024年末和2025年末，中金公司按照组合计提的应收及其他应收款项

153关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

的账面余额分别为4096088.84万元和4480390.48万元，具体情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

账龄账面余额减值准备账面余额减值准备金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例

应收款项：4425378.3498.77%22898.200.52%4046720.9198.79%18816.780.46%

1年以内（含1年）4341107.4096.89%11809.870.27%3979731.0497.16%9577.650.24%

1-2年（含2年）39432.030.88%2043.255.18%33492.580.82%1681.915.02%

2-3年（含3年）21515.970.48%2019.759.39%12305.570.30%1186.789.64%

3年以上23322.940.52%7025.3330.12%21191.720.52%6370.4330.06%

其他应收款：55012.141.23%1145.712.08%49367.931.21%255.770.52%

1年以内（含1年）32136.080.72%942.272.93%23972.000.59%44.810.19%

1-2年（含2年）5539.610.12%0.000.00%3293.670.08%7.180.22%

2-3年（含3年）2642.210.06%0.440.02%7378.610.18%0.010.00%

3年以上14694.250.33%203.001.38%14723.660.36%203.771.38%

合计4480390.48100.00%24043.910.54%4096088.84100.00%19072.550.47%

截至2024年末和2025年末，中金公司按照组合计提的应收款项及其他应收款的账龄主要集中在1年以内，1年以内的应收款项及其他应收款占比分别为

97.74%和97.61%。3年以上的应收款项主要为应收承销及咨询费和应收资产及

基金管理费，减值比例计提较低的原因是对应债务人资信情况良好，历史违约率较低；3年以上的其他应收款主要为房租押金等，减值比例计提较低的原因是款项信用风险较低。截至2025年12月31日，中金公司按照账龄组合计提坏账准备的应收款项及其他应收款对应的债务人整体资信情况良好，款项难以收回的风险较小。

综上所述，报告期各期中金公司信用减值损失主要由融出资金、其他债权投资、应收款项计提的信用减值损失构成，报告期内，信用减值损失变动幅度主要受相关资产规模变动及减值计提比例下限调整的影响。相关减值变动具备合理性。

报告期各期末，中金公司相关金融资产主要处于第一阶段，中金公司已根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关要求，综合考虑相关金融资产的资产风险水平、交易对手履约能力、可回收资产金额等因素，评估相关资产信用风险。中金公司相关金融资产风险较低，且已充分计提减值准备，信用减值风险可控。

154关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

（2）被吸收合并方东兴证券信用减值风险的可控及依据

报告期各期末，东兴证券计提信用减值准备的金融资产余额和减值准备如下：

单位：万元

2025年12月31日

金融资产项目

第一阶段第二阶段第三阶段合计

账面余额2045959.7716310.759209.942071480.46融出资金

减值准备12680.15345.237745.2620770.64

买入返售金融账面余额41652.72-124095.79165748.51

资产减值准备95.13-113839.84113934.97

账面余额11906.96-3419.8315326.79应收款项

减值准备180.59-3419.833600.42

账面余额2351181.70--2351181.70其他债权投资

减值准备17265.54--17265.54

账面余额83368.31-9324.1592692.45其他金融资产

减值准备5096.27-9324.1514420.41

账面余额--7952.527952.52债权投资

减值准备--7952.527952.52

账面余额4534069.4616310.75154002.234704382.43合计

减值准备35317.68345.23142281.60177944.50

2024年12月31日

金融资产项目

第一阶段第二阶段第三阶段合计

账面余额1635883.7418288.2423729.031677901.01融出资金

减值准备6007.91447.9917789.8024245.70

买入返售金融账面余额25864.43-153403.81179268.24

资产减值准备2.21-147850.09147852.30

账面余额31766.34-5027.7736794.11应收款项

减值准备390.48-4371.114761.58

账面余额1985157.48-649.861985807.34其他债权投资

减值准备9506.02-3.249509.26

账面余额86138.94-9889.2096028.14其他金融资产

减值准备2642.02-9889.2012531.22

账面余额--8153.278153.27债权投资

减值准备--8153.278153.27

155关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

账面余额3764810.9318288.24200852.943983952.11合计

减值准备18548.64447.99188056.71207053.33

注：其他债权投资账面余额系指其他债权投资初始成本及利息之和。

如上表所示，截至2024年末和2025年末，东兴证券的金融资产以第一阶段为主，占比分别为94.50%、96.38%。上述金融资产主要信用减值准备具体情况如下：

*融出资金

报告期各期末，东兴证券融出资金的减值准备计提情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

阶段账面余额减值准备计提比例账面余额减值准备计提比例

第一阶段2045959.7712680.150.62%1635883.746007.910.37%

第二阶段16310.75345.232.12%18288.24447.992.45%

第三阶段9209.947745.2684.10%23729.0317789.8074.97%

合计2071480.4620770.641.00%1677901.0124245.701.45%

东兴证券融出资金账面余额按照预期信用损失模型主要集中在第一阶段，报告期各期末，东兴证券融出资金第一阶段占比接近100%，第二阶段和第三阶段占比较低，总体风险较低。

东兴证券对于第一阶段和第二阶段的融资类业务，考虑前瞻性影响的违约概率（PD）、违约损失率（LGD）、违约风险敞口（EAD）三者乘积折现后的结

果计提信用减值准备，具体影响因素包括维持担保比例等指标。对于已发生信用减值的项目，将其划分为第三阶段，通过预估未来与该金融资产相关的现金流，计量信用减值准备。2024年末和2025年末东兴证券融出资金信用减值准备计提比例分别为1.45%和1.00%，信用减值准备计提充分。对融资融券业务的信用风险，东兴证券建立了完善的风险控制体系，报告期内东兴证券融资融券业务未发生重大损失事件。

*买入返售金融资产

报告期各期末，东兴证券买入返售金融资产的减值准备计提情况如下：

156关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

阶段账面余额减值准备计提比例账面余额减值准备计提比例

第一阶段41652.7295.130.23%25864.432.210.01%

第二阶段------

第三阶段124095.79113839.8491.74%153403.81147850.0996.38%

合计165748.51113934.9768.74%179268.24147852.3082.48%

报告期各期末，东兴证券买入返售金融资产余额按照预期信用损失模型主要集中在第三阶段，第三阶段买入返售金融资产全部为股票质押式回购业务，东兴证券股票质押式回购业务基本均为存量项目。截至2024年末和2025年末，东兴证券买入返售金融资产第三阶段账面余额占比分别为85.57%和74.87%，比例较高，信用减值准备计提比例较高，计提充分。

报告期内，东兴证券针对股票质押业务始终严格把控全链条业务风险，收紧准入门槛，充分尽调，严格审批，总体而言，东兴证券买入返售金融资产业务信用减值准备计提充分，风险可控。

*其他债权投资

报告期各期末，东兴证券其他债权投资减值准备计提情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

阶段账面余额减值准备计提比例账面余额减值准备计提比例

第一阶段2351181.7017265.540.73%1985157.489506.020.48%

第二阶段------

第三阶段---649.863.240.50%

合计2351181.7017265.540.73%1985807.349509.260.48%

截至2024年末和2025年末，东兴证券其他债权投资主要集中在第一阶段，占比分别为99.97%和100%。债券的安全性较好。

报告期各期末，东兴证券其他债权投资按照账面价值划分的信用质量分析列示如下：

单位：万元信用评级2025年12月31日2024年12月31日

境外评级：

157关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

信用评级2025年12月31日2024年12月31日

-AAA - -

-AA-至 AA+ 19073.50 -

-A-至 A+ 8307.76 363.33

-BBB-至 BBB+ 123382.34 102563.76

-低于 BBB- - -

-NR 194735.47 100291.94

小计345499.07203219.02

中国境内评级：

-AAA 1519821.25 1410340.20

-AA-至 AA+ 304269.31 351166.21

-A-至 A+ - -

-低于 A- - -

-未评级 I 198022.65 59938.70

-未评级 II - 642.94

小计2022113.211822088.05

账面价值总计2367612.292025307.08

注 1：未评级 I 的金融资产主要包括国债、政策性金融债；

注 2：未评级 II 的金融资产主要为其他未由独立评级机构评级的债务工具和交易性证券；

注3：此处其他债权投资系按照债券账面价值进行统计。

东兴证券其他债权投资主要为较高信用评级产品，主要以企业债、金融债、地方政府债、同业存单为主。其中境内债券以债券评级 AAA 以上为主，境外债券以债券评级 BBB-级以上为主。债券整体安全性较高。截至 2024 年末和 2025年末，东兴证券其他债权投资的减值准备计提比例分别为0.48%、0.73%，信用减值准备计提充分。报告期内，东兴证券审慎识别、评估、监控和应对债券投资的信用风险，通过采取有效的风险防范措施，报告期内未出现重大损失事件。

（3）被吸收合并方信达证券信用减值风险的可控及依据

报告期各期末，信达证券计提信用减值准备的金融资产余额和减值准备如下：

单位：万元

2025年12月31日

金融资产项目

第一阶段第二阶段第三阶段合计

账面余额1669883.1912936.271167.751683987.21融出资金

减值准备10011.52118.621167.7511297.89

158关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

买入返售金融账面余额159270.02--159270.02

资产减值准备3050.04--3050.04

账面余额1921005.08421004.52-2342009.60其他债权投资

减值准备2168.141027.21-3195.35

应收款项和其账面余额-74655.5410694.4585349.99

他应收款减值准备-583.6110694.4511278.06

账面余额3750158.29508596.3311862.204270616.81合计

减值准备15229.701729.4411862.2028821.33

2024年12月31日

金融资产项目

第一阶段第二阶段第三阶段合计

账面余额1249154.8110248.603676.211263079.62融出资金

减值准备3301.0799.542683.656084.26

买入返售金融账面余额54510.12--54510.12

资产减值准备311.03--311.03

账面余额1830005.30686238.91-2516244.21其他债权投资

减值准备2217.914098.12-6316.03

应收款项和其账面余额38771.9636196.42941.4075909.78

他应收款减值准备1510.071.75941.402453.22

账面余额3172442.19732683.934617.613909743.73合计

减值准备7340.084199.413625.0515164.54

注：其他债权投资账面余额系指其他债权投资初始成本及利息之和。

如上表所示，截至2024年末和2025年末，信达证券的金融资产以第一阶段为主，占比分别为81.13%、87.75%。上述金融资产主要信用减值准备具体情况如下：

*融出资金

报告期各期末，信达证券融出资金减值准备情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

阶段账面余额减值准备计提比例账面余额减值准备计提比例

第一阶段1667150.0910011.520.60%1248866.273301.070.26%

第二阶段12936.27118.620.92%10248.6099.540.97%

第三阶段1167.751167.75100.00%3676.212683.6567.69%

合计1683987.2111297.890.67%1263079.626084.260.48%

159关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

如上表所示，信达证券融出资金余额按照预期信用损失模型主要集中在第一阶段，截至2024年末和2025年末，信达证券融出资金信用减值准备计提比例分别为0.48%和0.67%，其中第一阶段余额占比接近100%，总体风险较低。2025年末，信达证券融出资金第三阶段账面余额为1167.75万元，较2024年末有所减少，主要是信达证券于2025年收回部分融出资金的回款，该部分账面余额及减值准备已相应减少。2025年末信达证券融出资金第三阶段的减值计提比例提高至100%。

信达证券融资融券金融资产包括客户融资买入金额和融券卖出金额。这些金融资产主要的信用风险来自交易对手未能及时支付本息而违约的风险。信达证券制定了严格的平仓制度，并对融资融券客户的信用账户执行整体监控，根据客户信用交易风险状况设置补仓维持担保比例和平仓维持担保比例两条预警线，根据维持担保比例对客户信用账户资产负债进行监控，确保担保资产充足。根据信达证券融资融券业务控制指标管理实施细则，当客户信用账户的维持担保比例低于补仓维持担保比例时（150%），信达证券有权限制客户的融资买入、融券卖出等增加负债的交易行为，直到其维持担保比例达到补仓维持担保比例以上。当客户信用账户的维持担保比例低于平仓维持担保比例（130%）时（T 日），信达证券通知客户在一定期限内追加担保物或自行减仓并使其信用账户的维持担保

比例在 T+1 日达到 135%之上，否则，信达证券将于 T+2 日进行强制平仓处理。

综上所述，信达证券融出资金信用减值风险整体可控。

*买入返售金融资产

报告期各期末，信达证券买入返售金融资产减值准备情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

阶段账面余额减值准备计提比例账面余额减值准备计提比例

第一阶段159270.023050.041.92%54510.12311.030.57%

第二阶段------

第三阶段------

合计159270.023050.041.92%54510.12311.030.57%

如上表所示，信达证券买入返售金融资产余额按照预期信用损失模型集中在

第一阶段。截至2024年末和2025年末，信达证券买入返售金融资产信用减值准

160关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

备计提比例分别为0.57%、1.92%，总体风险较低。

针对买入返售金融资产，信达证券建立了股票质押准入标准以及风险评估机制，设置股票质押委员会作为决策机构，同时对投后项目进行持续跟踪，对业务部门进行风险检查；信达证券对每个股票质押项目分别成立专项工作组，负责项目谈判、尽调、交易和贷后管理，严格执行有关规定和公司制度流程，实施承揽承做审批分离机制。

综上所述，信达证券买入返售金融资产信用减值风险整体可控。

*其他债权投资

报告期各期末，信达证券其他债权投资减值准备情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

阶段账面余额减值准备计提比例账面余额减值准备计提比例

第一阶段1921005.082168.140.11%1830005.302217.910.12%

第二阶段421004.521027.210.24%686238.914098.120.60%

第三阶段------

合计2342009.603195.350.14%2516244.216316.030.25%

如上表所示，信达证券其他债权投资余额按照预期信用损失模型主要集中在第一、第二阶段。截至2025年末，信达证券第一阶段其他债权投资占比为82.02%，

该阶段信用风险减值以地方债为主；第二阶段其他债权投资占比为17.98%，该阶段信用风险减值为企业债。截至2024年末和2025年末，信达证券其他债权投资信用减值准备计提比例分别为0.25%、0.14%，总体风险较低。

报告期各期末，信达证券其他债权投资按照账面价值划分的信用质量分析列示如下：

单位：万元信用评级2025年12月31日2024年12月31日

境外评级：

-AAA - -

-AA-至 AA+ - -

-A-至 A+ - -

-BBB-至 BBB+ 8333.50 8648.70

161关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

信用评级2025年12月31日2024年12月31日

-低于 BBB- - -

-NR - -

小计8333.508648.70

中国境内评级：

-AAA 2150147.48 2283189.82

-AA-至 AA+ 212076.34 288363.46

-A-至 A+ - -

-低于 A- - -

小计2362223.822571553.28

账面价值总计2370557.312580201.99

注：此处其他债权投资系按照债券账面价值进行统计。

报告期各期末，信达证券其他债权投资的类别列示如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目初始成本利息账面余额初始成本利息账面余额

企业债542125.816755.77548881.58767368.689913.30777281.98

地方债1635373.60157754.421793128.021623798.00115164.221738962.22

合计2177499.41164510.192342009.602391166.68125077.532516244.21

信达证券其他债权投资包括地方债、企业债，其中以债券评级 AAA 以上为主，债券的安全性较好。截至2024年末和2025年末信达证券其他债权投资的减值准备计提比例分别为0.25%、0.14%，信用减值准备计提充分。

针对债券投资业务，相关业务部门严格执行信达证券债券投资准入标准，以高评级债券为主要投资标的，通过分散行业、区域及单一主体持仓，主动压降信用集中风险。投前充分开展尽职调查，投后持续跟踪经营数据、舆情信息与偿债能力变化，及时识别潜在风险。

综上所述，信达证券其他债权投资信用减值风险整体可控。

*应收款项和其他应收款

除融出资金、其他债权投资及买入返售金融资产外，信达证券其他计提信用减值损失的金融资产为应收款项及其他应收款。

报告期各期末，信达证券应收款项及其他应收款减值情况如下：

162关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目账面余额减值准备计提比例账面余额减值准备计提比例

应收款项44722.629793.4121.90%37137.82943.152.54%

其中：单项计提9316.399316.39100.00%941.40941.40100.00%

组合计提35406.22477.011.35%36196.421.750.00%

其他应收款40627.371484.653.65%38771.961510.073.89%

截至2024年末和2025年末，信达证券单项计提坏账准备的应收款项账面余额分别为941.40万元、9316.39万元，占当期末应收款项余额的比例分别为2.53%、

20.83%。报告期各期末，该类应收及其他应收款项以资产管理业务为主、账龄以

1-3年为主。信达证券对于已发生信用风险的应收款项单独进行减值测试，通过

预估其未来现金流量现值或预估其坏账损失率计提坏账准备。报告期各期末，信达证券该类应收款项计提坏账准备的比例均为100%，整体计提比例较高。

报告期各期末，信达证券应收款项及其他应收款中按账龄组合计提减值准备的情形如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

账龄账面余额减值准备账面余额减值准备金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例

应收款项：44722.62100.00%9793.4121.90%37137.82100.00%943.152.54%

1年以内（含1年）36075.1280.66%2255.166.25%30773.3782.86%108.520.35%

1-2年（含2年）2697.136.03%2253.4583.55%3868.8910.42%525.3113.58%

2-3年（含3年）3692.058.26%3276.8188.75%1906.525.13%--

3年以上2258.325.05%2007.9988.92%589.041.59%309.3352.51%

其他应收款：40627.37100.00%1484.653.65%38771.96100.00%1510.073.89%

1年以内（含1年）21330.8152.50%0.990.00%33705.6786.93%15.530.05%

1-2年（含2年）14504.0435.70%25.000.17%374.260.97%14.353.83%

2-3年（含3年）352.770.87%23.366.62%2184.755.63%7.330.34%

3年以上4439.7610.93%1435.3032.33%2507.276.47%1472.8758.74%

合计85349.99-11278.0613.21%75909.78-2453.233.23%

截至2024年末和2025年末，信达证券应收款项的账龄主要集中在1年以内，

1年以内的应收款项占比分别为82.86%和80.66%。2024年末，信达证券其他应

163关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

收款账龄主要集中在1年以内，1年以内的其他应收款占比为86.93%，2025年末，信达证券账龄1年以内的其他应收款占比为52.50%，1-2年的其他应收款占比为35.70%，主要是因为信达国际的应收股利和应收合营公司代收款的账龄从1年以内调整到1-2年。2025年度账龄为3年以上的应收款项账面余额相比2024年度增加1669.28万元，其中主要是信达证券应收某资管计划管理费账龄增加所致。由于该资管计划产品底层资产出现变现障碍，产品无足够现金流支付管理费，导致应收款项挂账累计增加；2025年度账龄为3年以上的其他应收款账面余额

相比2024年度增加1932.49万元，主要原因是办公场所的租赁押金随着时间增长，账龄增加所致。截至2025年12月31日，信达证券按照账龄组合计提坏账准备的应收款项对应的债务人整体资信情况良好，应收款项难以收回的风险较小。

综上所述，信达证券其他金融资产信用减值风险整体可控。

报告期各期，信达证券信用减值损失主要由融出资金、其他债权投资、应收款项计提的信用减值损失构成。信达证券已根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关要求，综合考虑相关金融资产的资产风险水平、交易对手履约能力、可回收资产金额等因素，评估相关资产信用风险。信达证券相关金融资产风险较低，且已充分计提减值准备，信用减值风险可控。

二、中介机构核查情况

（一）独立财务顾问核查情况

1、核查程序

就上述事项，独立财务顾问兴业证券、国投证券、中银证券主要采用了如下核查程序：

（1）查阅中金公司、东兴证券、信达证券及同行业可比公司审计报告、定

期报告等资料，了解吸并各方报告期内业绩波动情况、波动原因、分部收入成本及利润情况、各业务板块发展情况等信息，关注定期报告中关于行业趋势的披露、利润表科目中大额变动项目的分析，判断变动的合理性；

（2）查阅同行业可比公司公开资料，统计可比公司相关报表数据、变动情

况等资料，与吸并各方利润表相关科目进行比较，分析吸并各方与同行业可比公司业绩变动差异的原因；明确具体对应的科目及所属业务板块，分析业绩变动的

164关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

原因及合理性；

（3）查阅报告期内证券行业研究报告，了解证券主要业务所属行业在各报

告期内的发展情况，关注行业发展变动趋势，核查吸并各方各业务板块收入变动是否与行业趋势相符；

（4）查阅报告期后吸并各方定期报告，了解报告期后吸并各方的经营业绩

及业务开展情况，分析存续公司未来业绩的可持续性；

（5）统计分析中金公司、东兴证券、信达证券报表数据，计算收入及相关

资产规模变动率，核查吸并各方各业务板块收入与业务规模的匹配性；

（6）了解中金公司利息收入和利息支出的构成，查阅东兴证券、信达证券

及同行业可比公司定期报告，了解东兴证券、信达证券及同行业可比公司利息收入和利息支出的构成，核查中金公司利息净收入为负数的原因；

（7）取得报告期各期末信达证券对外投资构成明细、分投资品种明细，了

解信达证券对外投资构成情况，主要投资标的等数据，分析变动原因及其合理性；

（8）取得报告期各期信达证券投资收益和公允价值变动收益明细，按投资

标的、投资品种进行分类汇总，了解上述科目构成情况，关注变动原因、对应投资标的，分析引起上述科目大额变动的投资品种，其变动趋势是否符合各期权益市场、固收市场的行业变动趋势，分析差异原因及合理性；

（9）查阅《企业会计准则》，了解处置金融投资的会计处理方法，关注交

易性金融资产处置时投资收益和公允价值变动收益的处理方式，判断信达证券相关会计处理的合理性；

（10）对中金公司、东兴证券、信达证券的信用减值损失执行如下程序，以

核查信用减值损失的计提、变动是否合理，相关信用减值风险是否可控：

*查阅报告期各期吸并各方《审计报告》，了解吸并各方关于预期信用损失计量的会计政策与会计估计；

*查阅中金公司、东兴证券、信达证券金融资产减值准备计提相关内部管理制度，了解中金公司、东兴证券、信达证券各类金融资产信用风险阶段划分的判断标准及考量因素，以及预期信用损失模型关键参数的确定依据及动态调整依据；

165关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

*与中金公司年审会计师、东兴证券和信达证券审计机构进行沟通，了解其对中金公司、东兴证券、信达证券信用减值损失执行的审计程序及审计结论；

*根据中金公司、东兴证券、信达证券出具的确认函并结合公开披露的信息，了解中金公司、东兴证券、信达证券主要金融资产报告期内信用减值损失变动的

原因、相关金融资产抵质押担保物的估值，以及债券投资的信用评级状况等，进而判断信用减值损失变动的合理性、资产信用风险水平及减值计提的匹配性；

*查阅中金公司、东兴证券、信达证券定期报告，了解其对主要金融资产信用风险所采取的应对措施，评估信用减值风险水平。

2、核查意见经核查，独立财务顾问兴业证券、国投证券、中银证券认为：

（1）报告期内，受证券市场行情回暖等因素影响，吸并各方证券经纪、投

资银行、资产管理、基金管理等主要业务板块收入持续增长，进而导致整体业绩增长。中金公司主要业务板块收入、投资收益及公允价值变动收益较同行业可比公司增幅较大，因此整体业绩表现优于同行业可比公司，具有合理性。东兴证券和信达证券整体业绩与同行业可比公司相比不存在显著差异。

（2）报告期后，吸并各方各业务板块的业绩变动存在合理原因，本次交易

有助于中金公司提升综合实力，实现优势互补，优化业务布局，有效提升公司在客户资源、资本实力、资源协同和综合服务能力等方面的核心竞争力，合并后公司的业务经营和业绩表现具备可持续性。

（3）报告期内，吸并各方整体利息收入及支出、手续费及佣金收入与相关

业务规模存在匹配性，部分收支科目与业务规模变动幅度存在差异具备合理性；

中金公司利息净收入为负，与东兴证券、信达证券及同行业可比公司存在差异，主要系客户资金规模及信用类业务规模较小，其产生的利息收入小于融资利息支出，具备合理性。

（4）报告期内，信达证券最近一年一期投资收益规模大幅增长、公允价值

变动损益大额为负的原因系信达证券于2025年调整了投资策略，同时择机获利处置所持有的交易性金融资产，并结转公允价值变动损益，与可比公司存在差异的原因为信达证券投资配置与交易策略与同行业可比公司存在差异，具备合理性。

166关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

（5）报告期内吸并各方信用减值损失虽变动幅度较大且变动方向存在差异，但相关变动反映了相关主体业务及资产的真实状况，具备合理性。报告期内吸并各方信用减值风险可控。

（二）会计师核查情况

1、安永核查情况

（1）核查程序

针对上述中金公司的相关事项，基于对中金公司财务报表整体发表审计意见，安永按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，主要包括：

*针对披露事项（1），对中金公司管理层及各业务条线的主要负责人员进行访谈，了解中金公司各类业务的经营情况以及业绩波动的主要原因；执行分析性复核程序，获取中金公司报告期各期利润表主要项目明细，分析业绩波动的原因及合理性；查阅同行业可比公司公开资料，结合中金公司利润表相关科目对比分析中金公司与同行业可比公司的业绩变动情况；

*针对披露事项（2），了解和评价中金公司与利息收入及支出、手续费及佣金收入相关的内部控制的设计和运行有效性；对中金公司管理层进行访谈，了解中金公司整体利息收入及支出、手续费及佣金收入与相关业务规模的匹配性以

及利息净收入为负的原因；获取中金公司报告期各期利息净收入、手续费及佣金

收入明细，对报告期内中金公司利息收入及支出、手续费及佣金收入与相关业务规模进行合理性分析；通过公开渠道查询同行业可比公司相关信息，结合公司基本情况对比分析报告期各期中金公司与东兴证券、信达证券及同行业可比公司的利息净收入；

*针对披露事项（4），了解和评价中金公司与信用减值损失相关的内部控制的设计和运行有效性；对中金公司风险管理部门负责人员进行访谈，了解中金公司报告期内信用减值损失变动的主要原因；获取报告期内中金公司信用减值损

失具体构成明细以及相关资产规模变动情况，执行分析性复核程序，了解和评价管理层减值测试方法的适当性及评估假设是否一贯应用，分析信用减值损失的变动原因。

167关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

（2）核查意见

基于安永执行的上述核查工作，就中金公司财务报表整体公允反映而言，安永认为：

*报告期各期，中金公司对于业绩波动的原因分析具有合理性，与同行业可比公司的对比情况及差异原因的相关说明，与安永在审计中金公司财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致；

*报告期内，中金公司对于整体利息收入及支出、手续费及佣金收入与相关业务规模存在匹配性的说明，与安永在审计中金公司财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致；中金公司对于利息净收入为负的原因分析具

有合理性，与东兴证券、信达证券及同行业可比公司存在差异情况及原因的说明，与安永在审计中金公司财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致；

*中金公司对于报告期内信用减值损失变动幅度较大的原因分析具有合理性；中金公司对于信用减值风险是否可控及依据的说明，与安永在审计中金公司财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。

2、毕马威核查情况

（1）核查程序

针对上述东兴证券的相关披露事项，毕马威执行的主要审计和核查程序如下：

*了解、评价和测试管理层与利息收入及支出、手续费及佣金收入和信用减值损失确认相关的关键财务报告内部控制的设计及运行的有效性；

*核查东兴证券利息收入及支出、手续费及佣金收入及信用减值损失确认和

计量的原则和具体确认方法是否符合企业会计准则的相关规定，检查东兴证券利息收入及支出、手续费及佣金收入及信用减值损失确认和计量是否遵循制定的会计政策；

*获取东兴证券报告期各期利润表主要项目明细，分析营业收入、营业支出、利润总额及净利润等主要经营业绩指标的变动原因及合理性；

*查阅同行业可比公司公开资料，结合东兴证券利润表相关科目对比分析东

168关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

兴证券与同行业业绩变动差异的原因及合理性；

*对报告期内东兴证券利息收入及支出、手续费及佣金收入与相关业务规模进行合理性分析；

*利息收入及支出主要涉及买入返售和卖出回购业务、融资融券业务及自营业务，主要执行程序包括：1）了解利息收入及利息支出的主要构成，并分析各项目变动的合理性；2）选取业务合同，基于交易条款如金额、利率、日期等检查利息收入及利息支出计提的准确性；3）选取资产负债表日前后入账的利息收

入及利息支出，检查入账时间是否正确，有无跨期现象；

*手续费收入主要涉及代理买卖证券业务、代理发行证券业务及资产管理业务，主要执行程序包括：1）了解手续费收入的主要构成，并分析各项目变动的合理性；2）对于代理买卖证券业务收入，毕马威对业务系统经纪业务费率设置以及交易佣金、税费等自动计算的准确性进行验证，检查经纪业务手续费收入的准确性，并执行分析性复核程序；3）对于代理发行证券业务收入，选取项目查阅协议、银行回单等支持性文件，并结合外部信息，如发行公告、募集说明书等公开信息，检查收入的准确性及入账时间是否正确；4）对于资产管理业务收入，抽取资管产品协议，获取产品每日净值表等支持性文件并检查与托管行对账是否一致，对管理费进行重新计算，检查资产管理业务收入的准确性；5）选取各期期末前后入账的手续费收入，并检查入账时间是否正确，有无跨期现象。

* 对收入确认涉及的 IT 系统进行测试；

*获取报告期内东兴证券信用减值损失具体构成明细以及相关资产规模变动情况，分析信用减值损失变动幅度较大的原因；

*东兴证券信用减值损失主要由信用业务产生，主要执行程序：1）了解和评价管理层减值测试方法的适当性及评估假设是否一贯应用；2）利用毕马威金

融风险管理专家的工作，评价管理层评估损失准备时所用的预期信用损失模型的适当性，包括评价模型使用的信用风险阶段划分、违约概率、违约损失率、违约风险暴露、前瞻性调整及其他调整等参数和假设的合理性，及其中所涉及的关键管理层判断的合理性；3）评价预期信用损失模型的参数使用的关键数据的完整性和准确性；4）针对涉及主观判断的输入参数，毕马威进行了审慎评价，包括

169关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

从外部寻求支持证据，比对内部记录。毕马威对比模型中使用的经济因素与市场信息，评价其是否与市场以及经济发展情况相符；5）评价管理层作出的关于金融资产的信用风险自初始确认后是否显著增加的判断以及是否已发生信用减值的判断的合理性；6）选取金融资产，评价已发生信用减值的金融资产违约损失率的合理性。在此过程中，毕马威评价了担保物及其他信用增级的预期现金流，就金融资产的回收计划的可靠性进行考量；7）选取金融资产，利用预期信用损失模型复核了融出资金、买入返售金融资产和其他债权投资的预期信用损失准备的计算准确性；8）根据相关会计准则，评价预期信用损失准备相关的披露的合理性。

（2）核查意见经核查，就财务报表整体公允反映而言，毕马威认为：

*报告期各期，东兴证券业绩波动主要与证券市场行情波动等因素有关，变动幅度较多数同行业可比公司不存在显著差异，具有合理性，上述情况与毕马威在核查中了解的情况不存在重大不一致之处；

*报告期各期，东兴证券整体利息收入及支出、手续费佣金收入与相关业务规模存在匹配性，上述情况与毕马威在核查中了解的情况不存在重大不一致之处；

*报告期各期，东兴证券收入确认在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定；

*报告期各期，东兴证券信用减值损失的计提在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。

3、立信核查情况

（1）核查程序

*了解信达证券报告期内各主要业务收入确认相关的关键内部控制流程以

及各项关键的控制点，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制运行的有效性

1）对信达证券各业务线等相关部门负责人员进行访谈，了解其所处行业的

特点、销售与收款流程，并获取其销售与收款相关的内部控制制度；

2）获取信达证券与客户的销售合同或项目合同、销售发票、记账凭证、银

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行回单等单据，核查其销售与收款相关的内部控制是否得到有效执行；

3）针对处理与主要业务收入确认相关交易的关键信息技术系统，利用内部

信息技术专家，对保障业务过程中使用的核心业务系统及财务系统等的关键信息系统一般控制和应用控制的设计和执行有效性进行评估和测试。

*核查信达证券收入相关会计政策和收入确认原则

获取信达证券报告期内各主要业务收入确认政策，选取样本检查相关合同，了解主要合同条款或条件，评价主要业务收入确认方法是否适当；通过对财务等相关人员的访谈，了解其主要业务收入确认原则，并与企业会计准则和行业惯例进行比较。

*营业总收入的真实性、准确性主要核查程序

1）通过公开市场查询，了解报告期内信达证券主要客户的经营状态、注册

资本、成立日期、企业地址、经营范围、股东情况等；对主要客户通过国家企业

信用信息公示系统、企查查等公开途径查询工商登记信息；

2）对信达证券管理层及各业务条线的主要负责人员进行访谈，了解报告期

内信达证券各类业务的经营情况，并查阅了同行业公司的相关公开资料，比较分析信达证券营业总收入规模及变动趋势与证券行业总体走势的差异情况及合理性；

3）报告期各期，信达证券公允价值变动损益主要系持有的金融工具公允价值变动所致。对报告期各期末持有的金融工具进行抽样测试，通过函证并结合抽样查阅成交记录、结算单等原始凭证等方式确认金融工具的存在性；同时，结合公开市场数据、管理人报告、结算单、金融工具的估值模型及参数等，对报告期各期末信达证券各类金融工具的公允价值进行抽样复核、测算，核查公允价值取得依据是否充分、公允价值变动金额是否准确；

4）报告期各期，信达证券投资收益主要系金融工具持有期间取得的投资收

益和因处置金融工具而取得的投资收益。通过复核金融工具的会计记录完整性，选取样本，追查至成交记录、结算单等原始凭证，确认有关金融工具的购入、处置及投资收益确认是否正确；以抽样核查方式复核信达证券投资的金融工具报告

期内分红决议、银行回单、债券利息收取凭证、被投资方审计报告等文件，确认

171关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

信达证券持有期间取得的投资收益核算是否准确；

5）对信达证券报告期内主要业务收入进行分析性复核，并以抽样方式检查、复核与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同或项目合同、销售发票、计算表、证券发行上市公告及银行回单等单据，具体如下：

A.对于证券经纪业务收入，测试了集中交易系统、法人清算系统，并对集中交易系统经纪业务手续费收入自动计算的准确性进行了测试；

B.对于投资银行业务收入进行抽样测试，查看投资银行业务涉及的协议并查询相关客户发行上市公开披露信息；将已确认的手续费及佣金收入与相关客户服

务协议的具体条款进行核对，以评价收入确认是否恰当；

C.对于资产管理业务估值系统、登记系统执行一般控制测试和应用控制测试，对自动计算管理费、自动计算业绩报酬、自动计算产品份额进行了测试，对手工记账资产管理收入进行抽样测试，抽查有关合同及每日净值信息，对收入计算准确性进行复核；

D.对买入返售、融出资金、其他债权投资、货币资金等不同业务类型的利息

收入及卖出回购、债券、拆入资金、代理买卖证券款等不同业务类型的利息支出

分别进行整体重新计算，获取业务合同、利息计算表等执行复核程序，或者对自动计算收入执行测试；评价实际利率法运用的正确性，利息收入及期末摊余成本计算准确性；

6）对信达证券资产负债表日前后确认的投行业务、咨询业务收入实施截止性测试，抽样检查报告期各期末前后的账面营业收入，检查对应的公开披露文件及对应银行流水等凭证，评价相关营业收入是否在恰当期间确认。

*对信达证券报告期内信用减值损失执行如下主要程序：

1）了解证券管理层与融出资金、买入返售金融资产、其他债权投资的预期

信用损失评估相关的流程；

2）评价并测试信达证券与融出资金、买入返售金融资产、其他债权投资的

预期信用损失计量相关的内部控制设计和执行情况；

3）在立信内部减值专家的协助下，评估管理层的减值模型和所采用的参数

172关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

和假设的合理性；

4）选取样本，复核信达证券减值阶段划分的结果，并与预期信用损失模型

的阶段划分标准进行对比；

5）检查和评价在财务报表中针对金融资产预期信用损失的相关披露是否符

合企业会计准则的要求。

（2）核查意见

*信达证券已在本回复中披露报告期内各项收入、利润变动原因及与可比公

司的对比分析情况，以及减值损失变动的分析情况；

*基于实施的审计程序，立信认为，就财务报表整体的公允反映而言，信达证券收入确认在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定；

*基于实施的审计程序，立信认为，就财务报表整体的公允反映而言，信达证券金融工具的核算，包括减值的计提，在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

173关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

5.关于吸并各方资产负债与现金流状况

根据重组报告书，（1）报告期末，中金公司账面资产主要由交易性金融资产、货币资金、其他债权投资、融出资金和应收款项构成，东兴证券、信达证券账面资产主要由交易性金融资产、其他债权投资、融出资金、货币资金构成；（2）

报告期末，吸并各方账面负债主要由应付债券、代理买卖证券款、应付款项、卖出回购金融资产款、应付短期融资款构成；（3）报告期内，中金公司其他债权投资、融出资金增幅分别为40.57%、51.45%，东兴证券融出资金和买入返售金融资产增幅分别为24.01%、64.93%，信达证券融出资金和买入返售金融资产增幅分别为33.07%、188.23%；（4）报告期末，东兴证券、信达证券短期借款账面金额分别为6.92亿元、9.67亿元；（5）2024年末、2025年末，中金公司资产负债率分别为79.86%和80.94%，同行业可比公司均值分别为74.71%和76.33%；

信达证券资产负债率分别为70.62%和71.58%，同行业可比公司均值分别为68.49%和67.67%；（6）报告期各期末，信达证券与合营、联营企业之间的关联交易余额中存在其他应收款11843.59万元、13737.55万元；（7）报告期内，东兴证券经营活动产生的现金流量净额分别为-101.56亿元、9.44亿元，信达证券经营活动产生的现金流量净额分别为102.85亿元、19.45亿元。

请公司披露：（1）报告期内吸并各方资产和负债构成变化以及构成存在差

异的原因，吸并各方资产和负债构成、变动情况是否与同行业公司可比、差异原因及合理性；（2）报告期内吸并各方其他债权投资、融出资金、买入返售金融

资产等金融资产大幅上升的原因，各类金融资产的主要内容及风险状况，说明金融资产减值计提是否充分，是否与同行业可比公司存在差异；（3）中金公司应收款项的构成情况以及占比较高的原因，应收款项的账龄情况以及坏账计提是否充分；（4）结合账面货币资金情况，说明东兴证券、信达证券存在短期借款的原因及合理性；（5）中金公司、信达证券资产负债率高于同行业可比公司均值

的原因及合理性，结合有息负债构成、账面资金情况、现金流、债务偿付计划等，说明吸并各方是否存在偿债风险；（6）信达证券其他应收款的具体构成、形成

原因、账龄结构，主要回款方及与信达证券的关联关系，报告期内其他应收款金额增长的原因及合理性，是否涉及关联方资金占用的情形；（7）2024年，东兴证券经营活动产生的现金流净额为负数的原因及合理性；东兴证券、信达证券报

174关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

告期内经营活动产生的现金流量净额变动较大的原因，与同行业可比公司变动趋势是否一致，未来经营活动现金流变动趋势及风险。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、公司披露

（一）报告期内吸并各方资产和负债构成变化以及构成存在差异的原因，吸并各方资产和负债构成、变动情况是否与同行业公司可比、差异原因及合理性

1、报告期内吸并各方资产和负债构成情况及变动分析

（1）主要资产构成情况及变动分析

*各报告期末，吸并各方资产构成及变动情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

占比变动资产类别公司名称占总资占总资产金额金额百分点产比例比例

中金公司14970187.7219.12%12850112.5619.05%0.08

货币资金东兴证券1829946.6116.02%1523392.6614.48%1.55

信达证券2676032.3720.59%2213761.6420.71%-0.12

中金公司3313652.224.23%2847391.254.22%0.01

结算备付金东兴证券440195.603.85%580172.815.51%-1.66

信达证券382618.042.94%466405.954.36%-1.42

中金公司6585409.558.41%4348180.576.44%1.97

融出资金东兴证券2050709.8217.96%1653655.3115.71%2.24

信达证券1672689.3212.87%1256995.3611.76%1.11

中金公司1271847.991.62%1646719.952.44%-0.82

衍生金融资产东兴证券11597.080.10%29009.860.28%-0.17

信达证券10860.340.08%2132.330.02%0.06

中金公司2241914.702.86%2271073.863.37%-0.50

买入返售金融资产东兴证券51813.550.45%31415.940.30%0.16

信达证券156219.981.20%54199.080.51%0.70

应收款项中金公司4405601.035.63%4030755.135.97%-0.35

175关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

2025年12月31日2024年12月31日

占比变动资产类别公司名称占总资占总资产金额金额百分点产比例比例

东兴证券11726.370.10%32032.530.30%-0.20

信达证券34929.210.27%36194.660.34%-0.07

中金公司1420530.141.81%807460.501.20%0.62

存出保证金东兴证券160242.081.40%118541.431.13%0.28

信达证券427035.643.29%261234.612.44%0.84

中金公司42671529.4354.51%37174061.9155.10%-0.59

金融投资东兴证券6584724.1957.66%6285838.2759.74%-2.07

信达证券7493837.2757.67%6244392.7558.41%-0.75

中金公司98251.760.13%100630.110.15%-0.02

长期股权投资东兴证券28451.710.25%31958.510.30%-0.05

信达证券40053.600.31%46583.490.44%-0.13

中金公司1149.330.00%1422.400.00%0.00

投资性房地产东兴证券1345.560.01%1601.400.02%0.00

信达证券-----

中金公司195748.390.25%100726.030.15%0.10

固定资产东兴证券11895.370.10%13063.670.12%-0.02

信达证券9356.700.07%10557.940.10%-0.03

中金公司496.560.00%87312.780.13%-0.13

在建工程东兴证券-----

信达证券-----

中金公司363415.810.46%424221.400.63%-0.16

使用权资产东兴证券18029.770.16%28226.490.27%-0.11

信达证券33797.800.26%35003.550.33%-0.07

中金公司190755.150.24%209028.120.31%-0.07

无形资产东兴证券4934.770.04%5419.610.05%-0.01

信达证券11372.620.09%12979.060.12%-0.03

中金公司162266.330.21%162266.330.24%-0.03

商誉东兴证券-----

信达证券100.600.00%100.600.00%-

中金公司259320.710.33%259239.730.38%-0.05递延所得税资产

东兴证券46187.420.40%63689.530.61%-0.20

176关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

2025年12月31日2024年12月31日

占比变动资产类别公司名称占总资占总资产金额金额百分点产比例比例

信达证券108.640.00%400.230.00%0.00

中金公司130539.920.17%150979.540.22%-0.06

其他资产东兴证券167990.151.47%124832.121.19%0.28

信达证券46069.750.35%49299.190.46%-0.11

中金公司78282616.71100.00%67471582.14100.00%-

资产总计东兴证券11419790.04100.00%10522850.15100.00%-

信达证券12995081.89100.00%10690240.44100.00%-

中金公司资产主要由货币资金、结算备付金、融出资金、衍生金融资产、买

入返售金融资产、应收款项、存出保证金及金融投资构成。截至2024年末和2025年末，中金公司前述资产合计金额分别为65975755.72万元和76880672.77万元，占中金公司资产总额分别为97.78%和98.21%。

东兴证券资产主要由货币资金、结算备付金、融出资金、存出保证金、金融

投资及其他资产构成。截至2024年末和2025年末，东兴证券前述资产合计金额分别为10286432.60万元和11233808.46万元，占东兴证券资产总额分别为

97.75%和98.37%。

信达证券资产主要由货币资金、结算备付金、融出资金、买入返售金融资产、

存出保证金及金融投资构成。截至2024年末和2025年末，信达证券前述资产合计金额分别为10496989.39万元和12808432.63万元，占信达证券资产总额分别为98.19%和98.56%。

*吸并各方各资产占比变动情况分析

报告期内，吸并各方各资产占比变动均在5个百分点以下，报告期内吸并各方资产构成情况稳定，未发生较大变动。

*吸并各方各资产构成差异分析

报告期内，吸并各方的应收款项及融出资金占比存在一定差异，主要系吸并各方业务结构和发展战略不同所致，具体如下：

177关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

1）应收款项

截至2024年末和2025年末，中金公司应收款项占总资产比例分别为5.97%和5.63%，东兴证券应收款项占总资产比例分别为0.30%和0.10%，信达证券应收款项占总资产比例分别为0.34%和0.27%。中金公司应收款项占比高于东兴证券和信达证券。

报告期各期末，吸并各方应收款项具体构成如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比中金公司

应收交易款项4131559.3992.52%3803484.4693.07%

其中：应收经纪商及结算所2719087.1260.89%2423836.7359.31%

应收衍生品交易款996316.5122.31%1092786.9026.74%

应收证券借贷保证金414848.129.29%283482.746.94%

应收资产及基金管理费164110.943.68%130410.773.19%

应收承销及咨询费129718.282.90%108120.362.65%

应收交易单元席位租金14979.530.34%21401.610.52%

其他25174.410.56%23076.470.56%

账面余额4465542.56100.00%4086493.66100.00%东兴证券

应收清算款3483.7622.73%23182.9563.01%

应收业务收入款7585.6049.49%9430.2225.63%

应收融资融券款1778.4511.60%2907.787.90%

其他2478.9816.17%1273.163.46%

账面余额15326.79100.00%36794.11100.00%信达证券

应收清算款19822.4244.32%18324.0249.34%

应收资产管理费18117.8840.51%15930.2042.89%

应收手续费及佣金6782.3115.17%2883.597.76%

账面余额44722.62100.00%37137.82100.00%

中金公司应收款项主要为应收交易款，包括应收经纪商及结算所、应收衍生品交易款及应收证券借贷保证金，截至2024年末和2025年末，应收交易款占中

178关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

金公司应收款项比例分别为93.07%和92.52%。

中金公司应收款项占比较高，主要系其境外自营及经纪业务、港股通经纪业务、场外衍生品业务规模较大所致。

其中，应收经纪商及结算所款项主要源于境外自营及经纪业务、港股通经纪业务，主要是因受交易所及登记结算机构结算规则影响（一般为交易双方在交易后的数个交易日内完成与交易有关的证券、资金收付）而产生的临近期末交易订

单应收经纪商、交易商、现金/托管/保证金客户的暂挂交易款以及应收结算所的清算交收款。由于境外交易所及登记结算机构结算周期略长于境内（一般为数个交易日），且中金公司境外业务规模显著大于东兴证券及信达证券，因此中金公司期末应收经纪商及结算所款项规模高于东兴证券及信达证券相关应收款项规模。

应收衍生品交易款则主要是中金公司在境内外开展的收益互换、场外期权、

期货及远期交易等衍生品业务时，按照交易约定向交易对手方支付的保证金以及于合约到期时以净额结算交易盈亏的应收交易对手方资金。衍生品业务受保证金制度与净额结算机制等影响，会产生相应的应收款项。中金公司衍生品业务规模较大，导致其应收衍生品交易款相应较大；而东兴证券及信达证券的衍生品业务规模较小，其应收衍生品交易款规模较小。因此，中金公司应收衍生品交易款规模显著大于东兴证券及信达证券相关应收款项规模。

综上，中金公司应收款项占比高于东兴证券及信达证券具备合理性。

2）融出资金

截至2024年末和2025年末，中金公司融出资金占总资产比例分别为6.44%和8.41%，东兴证券融出资金占总资产比例分别为15.71%和17.96%，信达证券融出资金占总资产比例分别为11.76%和12.87%。中金公司融出资金占比低于东兴证券及信达证券，主要原因是中金公司整体资金配置策略较东兴证券及信达证券更多元化，融资融券业务规模占比相对较低。

2024年度及2025年度，吸并各方融资融券收入占比如下：

179关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

单位：万元

2025年度2024年度

公司融资融券利息收占营业收入融资融券利息收占营业收入入金额比例入金额比例

中金公司251685.248.84%219434.9910.29%

东兴证券89667.8619.03%80352.4718.81%

信达证券69217.7217.12%57428.7517.45%

由上表可见，吸并各方的融出资金占比与融资融券业务收入占比相匹配。

（2）主要负债构成情况及变动分析

*各报告期末，吸并各方负债构成及变动情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

占比变动负债类别公司名称占总资占总资金额金额百分点产比例产比例

中金公司-----

短期借款东兴证券69183.440.61%--0.61

信达证券96686.260.74%61662.980.58%0.17

中金公司2105377.752.69%2017865.532.99%-0.30

应付短期融资款东兴证券1363707.3211.94%1405756.5113.36%-1.42

信达证券--281407.322.63%-2.63

中金公司5581545.657.13%4472595.006.63%0.50

拆入资金东兴证券306822.242.69%403040.223.83%-1.14

信达证券2553140.3619.65%1585301.7314.83%4.82

中金公司3894509.704.97%2777220.794.12%0.86

交易性金融负债东兴证券263932.852.31%104112.930.99%1.32

信达证券2.530.00%29.370.00%0.00

中金公司1811885.382.31%1142238.361.69%0.62

衍生金融负债东兴证券53667.120.47%41413.030.39%0.08

信达证券150.700.00%1862.450.02%-0.02

中金公司11256975.8814.38%9456200.9914.02%0.36

卖出回购金融资产款东兴证券2096979.1318.36%2452185.9923.30%-4.94

信达证券2024034.9215.58%1974945.7518.47%-2.90

中金公司13010467.9716.62%10066840.3014.92%1.70代理买卖证券款

东兴证券2069934.8818.13%1778084.0416.90%1.23

180关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

2025年12月31日2024年12月31日

占比变动负债类别公司名称占总资占总资金额金额百分点产比例产比例

信达证券2878771.6322.15%2371919.5222.19%-0.03

中金公司12836229.4216.40%10449045.3315.49%0.91

应付款项东兴证券71747.040.63%65040.930.62%0.01

信达证券12835.240.10%9695.760.09%0.01

中金公司32953.390.04%35950.030.05%-0.01

合同负债东兴证券11669.690.10%5240.890.05%0.05

信达证券486.050.00%303.240.00%0.00

中金公司561227.680.72%500562.390.74%-0.02

应付职工薪酬东兴证券46659.830.41%37424.030.36%0.05

信达证券17245.950.13%21440.780.20%-0.07

中金公司144456.310.18%92431.500.14%0.05

应交税费东兴证券15027.180.13%11320.040.11%0.02

信达证券15447.310.12%5418.700.05%0.07

中金公司7325.020.01%7295.650.01%0.00

预计负债东兴证券-----

信达证券5539.100.04%85.130.00%0.04

中金公司13695011.9717.49%14047916.9920.82%-3.33

应付债券东兴证券1481691.7512.97%1064989.4110.12%2.85

信达证券2265404.7217.43%1818234.2917.01%0.42

中金公司372440.650.48%436533.380.65%-0.17

租赁负债东兴证券16421.010.14%26146.670.25%-0.10

信达证券33110.870.25%34243.950.32%-0.07

中金公司35992.930.05%45201.640.07%-0.02

递延所得税负债东兴证券4394.700.04%2736.350.03%0.01

信达证券9950.030.08%3770.420.04%0.04

中金公司497369.850.64%361517.200.54%0.10

其他负债东兴证券219177.971.92%285501.442.71%-0.79

信达证券206948.821.59%75783.500.71%0.88

中金公司65843769.5684.11%55909415.0682.86%1.25

负债合计东兴证券8091016.1470.85%7682992.4973.01%-2.16

信达证券10119754.5177.87%8246104.9177.14%0.74

181关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

中金公司负债主要由应付短期融资款、拆入资金、交易性金融负债、衍生金

融负债、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款、应付款项及应付债券构成。截至2024年末和2025年末，中金公司前述负债合计金额分别为54429923.29万元和64192003.73万元，占中金公司总资产比例分别为80.67%和82.00%。

东兴证券负债主要由应付短期融资款、拆入资金、交易性金融负债、卖出回

购金融资产款、代理买卖证券款、应付债券及其他负债构成。截至2024年末和

2025年末，东兴证券前述负债合计金额分别为7493670.55万元和7802246.13万元，占东兴证券总资产比例分别为71.21%和68.32%。

信达证券负债主要由拆入资金、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款、应

付债券及其他负债构成。截至2024年末和2025年末，信达证券前述负债合计金额分别为7826184.79万元和9928300.45万元，占信达证券总资产比例分别为

73.21%和76.40%。

*吸并各方各负债占比变动情况分析

报告期内，吸并各方各负债占比变动均在5个百分点以下，吸并各方负债构成情况稳定，未发生较大变动。

*吸并各方各负债构成差异分析

吸并各方的应付短期融资款、拆入资金及应付款项占比存在一定差异，主要系吸并各方融资状况及业务模式不同所致。具体如下：

1）应付短期融资款

吸并各方应付短期融资款主要为融资期限在一年以下的短期融资券、收益凭

证以及结构性票据等，成本相对固定且期限可控，主要用于匹配中短期资金需求。

截至2024年末和2025年末，中金公司应付短期融资款占总资产比例分别为2.99%和2.69%，东兴证券应付短期融资款占总资产比例分别为13.36%和11.94%，信达证券应付短期融资款占总资产比例分别为2.63%和0.00%。东兴证券应付短期融资款占比高于中金公司及信达证券，主要原因是吸并各方对于短期资金需求的融资方式及策略存在差异。

吸并各方短期融资工具主要包括应付短期融资款、拆入资金及卖出回购金融

182关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复资产，由于卖出回购金融资产款主要系为满足固定收益等业务的特定融资需求而产生，具有业务专属属性，故暂不将其纳入考量范围。吸并各方短期融资结构的差异主要源于应付短期融资款与拆入资金的配置不同，吸并各方应付短期融资款及拆入资金占比情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

类别金额占总资产比例金额占总资产比例中金公司

应付短期融资款2105377.752.69%2017865.532.99%

拆入资金5581545.657.13%4472595.006.63%

总计7686923.409.82%6490460.529.62%东兴证券

应付短期融资款1363707.3211.94%1405756.5113.36%

拆入资金306822.242.69%403040.223.83%

总计1670529.5614.63%1808796.7317.19%信达证券

应付短期融资款--281407.322.63%

拆入资金2553140.3619.65%1585301.7314.83%

总计2553140.3619.65%1866709.0517.46%

截至2024年末和2025年末，中金公司、东兴证券、信达证券上述两类短期融资工具金额合计占总资产比例分别为9.62%和9.82%、17.19%和14.63%、17.46%

和19.65%。

吸并各方短期融资工具占比及内部结构存在一定差异，其中，中金公司业务体量较大，整体短期融资杠杆控制较低，短期融资工具选择上将拆入资金、应付短期融资款均作为主要短期融资方式，融资策略更加多元化；东兴证券短期融资工具以应付短期融资款为主，主要由于东兴证券2024年应付债券融资较少，为满足业务经营需求，并基于融资策略及可用融资工具考虑，将短期融资券及收益凭证作为其主要的融资手段，因此报告期内东兴证券应付短期融资款占比高于中金公司及信达证券；信达证券短期融资工具主要以拆入资金为主，主要系基于融资便利性考虑，能够快速响应短期资金需求。综上，东兴证券应付短期融资款占比高于中金公司及信达证券具备合理性。

183关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

2）拆入资金

吸并各方拆入资金主要是为了临时调节短期流动资金配置而选取的融资工具。截至2024年末和2025年末，中金公司拆入资金占总资产比例分别为6.63%和7.13%，东兴证券拆入资金占总资产比例分别为3.83%和2.69%，信达证券拆入资金占总资产比例分别为14.83%和19.65%。

如前文所述，吸并各方融资策略存在一定差异，信达证券拆入资金占比高于中金公司及东兴证券，并且报告期内，信达证券融资融券、股票质押等信用业务规模扩张，对短期资金需求上升，通过增加拆入资金补充流动性，拆入资金占比有所提升。

3）应付款项

截至2024年末和2025年末，中金公司应付款项占总资产比例分别为15.49%和16.40%，东兴证券应付款项占总资产比例分别为0.62%和0.63%，信达证券应付款项占总资产比例分别为0.09%和0.10%，中金公司应付款项占比显著高于东兴证券及信达证券。

报告期各期末，吸并各方应付款项具体构成如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比中金公司

应付交易款项12805068.3199.76%10425066.4999.77%

其中：应付衍生业务款项10219921.5879.62%8797532.9984.19%

其他31161.110.24%23978.840.23%

应付款项合计12836229.42100.00%10449045.33100.00%东兴证券

应付证券清算款55334.2277.12%52137.9580.16%

应付产品销售费用3173.924.42%5339.658.21%

应付投资者保护基金2645.853.69%1649.732.54%

应付交易所交易单元费152.090.21%594.700.91%

应付承销费3785.645.28%1532.922.36%

应付三方存管业务手续费889.081.24%382.920.59%

184关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比

应付经纪人佣金258.350.36%258.810.40%

其他5507.877.68%3144.254.83%

应付款项合计71747.04100.00%65040.93100.00%信达证券

应付基金销售及服务费用10212.3079.56%8975.1692.57%

应付清算款2303.7417.95%131.671.36%

应付服务费和资产购置款317.322.47%576.815.95%

其他1.880.01%12.120.13%

应付款项合计12835.24100.00%9695.76100.00%

由上表可见，中金公司应付款项占比显著高于东兴证券和信达证券，主要原因是中金公司应付衍生业务款项金额较大，截至2024年末和2025年末，中金公司应付衍生业务款项分别为8797532.99万元和10219921.58万元，占应付款项比例分别为84.19%和79.62%。中金公司应付衍生业务款项的规模主要受场外衍生品业务规模影响。中金公司应付衍生业务款项主要源于中金公司开展的场外衍生品业务，主要为收益互换交易、场外期权业务等应付客户保证金及交易结算款项。衍生品业务受保证金制度与净额结算机制等影响，会产生相应的应付款项。

由于中金公司衍生品业务规模较大，导致其期末应付衍生业务款项相应较大；而东兴证券及信达证券的衍生品业务规模较小，因此，中金公司应付衍生品交易款规模显著大于东兴证券及信达证券相关应付款项规模。

2、吸并各方资产和负债构成、变动情况是否与同行业公司可比、差异原因

及合理性

（1）吸并方资产和负债构成、变动情况与同行业公司对比分析

*主要资产构成、变动情况与同行业公司对比分析

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

金额变占比变动资产类别公司名称占总资占总资金额金额动比例百分点产比例产比例

中金公司14970187.7219.12%12850112.5619.05%16.50%0.08货币资金

同行业均值22237589.1121.62%18322170.9321.34%21.37%0.28

185关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

2025年12月31日2024年12月31日

金额变占比变动资产类别公司名称占总资占总资金额金额动比例百分点产比例产比例

中金公司3313652.224.23%2847391.254.22%16.38%0.01结算备付金

同行业均值4598450.464.81%3491830.004.28%31.69%0.53

中金公司6585409.558.41%4348180.576.44%51.45%1.97融出资金

同行业均值13845605.4813.94%9924469.7911.93%39.51%2.01

中金公司1271847.991.62%1646719.952.44%-22.76%-0.82衍生金融资产

同行业均值931264.710.79%966051.590.90%-3.60%-0.11

中金公司2241914.702.86%2271073.863.37%-1.28%-0.50买入返售金融资产

同行业均值2695384.582.20%2530148.532.55%6.53%-0.34

中金公司4405601.035.63%4030755.135.97%9.30%-0.35应收款项

同行业均值2137492.251.42%1449818.651.26%47.43%0.16

中金公司1420530.141.81%807460.501.20%75.93%0.62存出保证金

同行业均值4654270.944.36%3156724.103.46%47.44%0.90

中金公司29535660.8137.73%27897482.3641.35%5.87%-3.62交易性金融资产

同行业均值34543116.1332.56%30108869.3034.04%14.73%-1.49

中金公司11934327.5815.25%8490186.1912.58%40.57%2.66其他债权投资

同行业均值7891074.409.23%8338736.4811.58%-5.37%-2.35

中金公司1201541.031.53%786393.361.17%52.79%0.37其他权益工具投资

同行业均值5395507.345.85%3798949.354.77%42.03%1.09

中金公司98251.760.13%100630.110.15%-2.36%-0.02长期股权投资

同行业均值986200.660.93%913103.591.05%8.01%-0.11

中金公司1149.330.00%1422.400.00%-19.20%0.00投资性房地产

同行业均值43665.610.03%52202.880.04%-16.35%-0.01

中金公司195748.390.25%100726.030.15%94.34%0.10固定资产

同行业均值386357.330.30%408361.120.38%-5.39%-0.08

中金公司496.560.00%87312.780.13%-99.43%-0.13在建工程

同行业均值65695.930.06%54336.470.06%20.91%0.00

中金公司363415.810.46%424221.400.63%-14.33%-0.16使用权资产

同行业均值114040.740.12%123983.140.15%-8.02%-0.03

中金公司190755.150.24%209028.120.31%-8.74%-0.07无形资产

同行业均值141856.710.13%141038.240.15%0.58%-0.02

商誉中金公司162266.330.21%162266.330.24%0.00%-0.03

186关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

2025年12月31日2024年12月31日

金额变占比变动资产类别公司名称占总资占总资金额金额动比例百分点产比例产比例

同行业均值139129.960.08%136917.070.09%1.62%-0.01

中金公司259320.710.33%259239.730.38%0.03%-0.05递延所得税资产

同行业均值250059.010.22%215894.220.23%15.82%-0.01

中金公司130539.920.17%150979.540.22%-13.54%-0.06其他资产

同行业均值472894.310.44%468899.210.51%0.85%-0.07

中金公司78282616.71100.00%67471582.14100.00%16.02%-资产总计

同行业均值102983042.04100.00%86130272.33100.00%19.57%-

注：因国泰君安于2025年完成对海通证券的吸收合并，其原2024年度财务报表不具备可比性，同行业均值中，国泰海通2024年末资产负债表余额选取国泰君安2024年度备考合并财务报表数据。

截至2024年末和2025年末，中金公司的资产总计分别为67471582.14万元和78282616.71万元。报告期各期末，中金公司主要资产构成、变动情况与同行业公司对比分析如下：

截至2024年末和2025年末，中金公司货币资金占总资产比例分别为19.05%和19.12%，主要包括客户存款和自有存款，2025年末较2024年末上升0.08个百分点；同行业可比公司货币资金占总资产比例平均为21.34%和21.62%，2025年末较2024年末上升0.28个百分点。报告期各期末，中金公司货币资金占比及占比变动均与同行业可比公司无明显差异。账面金额方面，中金公司货币资金同比增长16.50%，同行业公司货币资金均值同比增长21.37%。报告期内，中金公司货币资金增长主要源于经纪业务客户资金余额的增加，中金公司货币资金变动比例与同行业公司均值变动不存在明显差异。

截至2024年末和2025年末，中金公司结算备付金占总资产比例分别为4.22%和4.23%，主要包括客户备付金和自有备付金，2025年末较2024年末上升0.01个百分点；同行业可比公司结算备付金占总资产比例平均为4.28%和4.81%，2025年末较2024年末上升0.53个百分点。报告期各期末，中金公司结算备付金占比及占比变动均与同行业可比公司无明显差异。账面金额方面，中金公司结算备付金同比增长16.38%，同行业公司结算备付金均值同比增长31.69%。报告期内，中金公司结算备付金增幅低于同行业可比公司均值，主要由于中金公司2025年场内自营业务规模小幅下降导致自有备付金小幅减少，因此结算备付金变动略低

187关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

于同行业可比公司均值。

截至2024年末和2025年末，中金公司融出资金占总资产比例分别为6.44%和8.41%，2025年末较2024年末上升1.97个百分点；同行业可比公司融出资金占总资产比例平均为11.93%和13.94%，2025年末较2024年末上升2.01个百分点。中金公司融出资金占比低于同行业可比公司均值的原因详见本题回复之“一/

（一）/1、报告期内吸并各方资产和负债构成情况及变动分析”，中金公司融出

资金占比变动与同行业可比公司无明显差异。账面金额方面，中金公司融出资金同比增长51.45%，同行业公司融出资金均值同比增长39.51%。报告期内，中金公司融出资金增幅高于同行业可比公司均值。这主要是报告期内权益市场交易活跃度提升带动客户融资需求增长，而因为中金公司融资融券业务规模相对较小，更容易带动融出资金规模增幅的提升。

截至2024年末和2025年末，中金公司衍生金融资产占总资产比例分别为

2.44%和1.62%，2025年末较2024年末下降0.82个百分点；同期，同行业可比

公司衍生金融资产占总资产比例平均为0.90%和0.79%，2025年末较2024年末下降0.11个百分点。中金公司衍生金融资产占比及占比变动与同行业可比公司无明显差异。账面金额方面，中金公司衍生金融资产同比减少22.76%；同行业公司衍生金融资产同比减少3.60%。报告期内，中金公司衍生金融资产降幅高于同行业可比公司均值，主要由于权益合约、货币合约及利率合约项下衍生金融资产公允价值有所减少。

截至2024年末和2025年末，中金公司买入返售金融资产占总资产比例分别为3.37%和2.86%，2025年末较2024年末下降0.50个百分点；同行业可比公司买入返售金融资产占总资产比例平均为2.55%和2.20%，2025年末较2024年末下降0.34个百分点。中金公司买入返售金融资产占比及占比变动与同行业可比公司无明显差异。账面金额方面，中金公司买入返售金融资产同比下降1.28%，同行业公司买入返售金融资产均值同比增长6.53%。2025年末中金公司买入返售金融资产账面金额较2024年末小幅下降，主要是由股票质押式回购业务规模有所下降导致。总体而言，中金公司买入返售金融资产变动及同行业可比公司均值变动无显著差异。

截至2024年末和2025年末，中金公司应收款项占总资产比例分别为5.97%

188关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

和5.63%，2025年末较2024年末下降0.35个百分点；同行业公司应收款项占总资产比例平均为1.26%和1.42%，2025年末较2024年末上升0.16个百分点。中金公司应收款项占比高于同行业可比公司，主要原因详见本题回复之“一（/一）/1、报告期内吸并各方资产和负债构成情况及变动分析”。中金公司应收款项占比变动趋势与同行业可比公司无明显差异。账面金额方面，中金公司应收款项同比增长9.30%，同行业公司应收款项均值同比增长47.43%。报告期内，中金公司应收款项增幅低于同行业可比公司均值，部分同行业可比公司的应收清算款等应收款项增加规模及增幅较大带动可比公司均值增加，中金公司应收款项变动幅度处于可比公司应收款项变动范围区间内，总体而言，中金公司应收款项变动趋势具备合理性。

截至2024年末和2025年末，中金公司存出保证金占总资产比例分别为1.20%和1.81%，2025年末较2024年末上升0.62个百分点；同行业公司存出保证金占总资产比例平均为3.46%和4.36%，2025年末较2024年末上升0.90个百分点。

中金公司存出保证金占比及占比变动与同行业可比公司无明显差异。账面金额方面，中金公司存出保证金同比增长75.93%，同行业公司存出保证金均值同比增长47.44%。报告期内，中金公司存出保证金增幅高于同行业可比公司均值，主要系中金公司境内经纪业务交易规模增长，因此客户交易保证金大幅增加，变动趋势具备合理性。

截至2024年末和2025年末，中金公司交易性金融资产占总资产比例分别为

41.35%和37.73%，2025年末较2024年末下降3.62个百分点；同行业可比公司

交易性金融资产占总资产比例平均为34.04%和32.56%，2025年末较2024年末下降1.49个百分点。中金公司交易性金融资产占比高于同行业可比公司，主要由于中金公司场外衍生品交易对冲持仓投资占比相对较高，中金公司交易性金融资产占比变动幅度与同行业可比公司无明显差异。账面金额方面，中金公司交易性金融资产同比增长5.87%，同行业公司交易性金融资产均值同比增长14.73%。

报告期内，中金公司交易性金融资产增幅低于同行业可比公司均值，主要系债券投资规模减少部分抵消了权益及其他投资规模的增长，变动趋势具备合理性。

截至2024年末和2025年末，中金公司其他债权投资占总资产比例分别为

12.58%和15.25%，2025年末较2024年末上升2.66个百分点；同行业可比公司

189关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

其他债权投资占总资产比例平均为11.58%和9.23%，2025年末较2024年末下降

2.35个百分点。账面金额方面，中金公司其他债权投资同比增长40.57%，同行

业公司其他债权投资均值同比下降5.37%。报告期内中金公司其他债权投资占比变动与同行业可比公司变动趋势不一致，且账面金额增幅高于同行业可比公司，主要系中金公司对国债、企业债和金融债等债券品种的投资规模增加。中金公司固定收益业务坚持审慎稳健的投资策略，灵活调整资产配置和交易策略，2025年主动增加了对收益相对稳定的债券品种的配置，变动趋势具备合理性。

截至2024年末和2025年末，中金公司其他权益工具投资占总资产比例分别为1.17%和1.53%，2025年末较2024年末上升0.37个百分点；同行业公司其他权益工具投资占总资产比例平均为4.77%和5.85%，2025年末较2024年末上升1.09个百分点。中金公司其他权益工具投资占比略低于同行业可比公司均值，主要原因是中金公司自营业务出于投资策略考虑对非交易目的权益工具投资相对较少，中金公司其他权益工具主要投资类型包括以高股息策略为主的长期持有的股票和公募 REITs；而同行业可比公司的其他权益工具投资中还包含了规模较

大的永续债等其他非交易类资产，因此中金公司其他权益工具投资占比相对较低。中金公司其他权益工具投资占比变动与同行业可比公司无明显差异。账面金额方面，中金公司其他权益工具投资同比增长52.79%，同行业可比公司其他权益工具投资均值同比增长42.03%。报告期内，中金公司其他权益工具投资变动趋势与同行业可比公司无明显差异。

*主要负债构成、变动情况与同行业公司对比分析

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

金额变占比变动负债类别公司名称占总资占总资金额金额动比例百分点产比例产比例

中金公司2105377.752.69%2017865.532.99%4.34%-0.30应付短期融资款

同行业均值5912023.096.30%4466184.675.85%32.37%0.45

中金公司5581545.657.13%4472595.006.63%24.79%0.50拆入资金

同行业均值1553836.491.62%1756870.252.23%-11.56%-0.61

中金公司3894509.704.97%2777220.794.12%40.23%0.86交易性金融负债

同行业均值5068298.564.26%3907155.783.91%29.72%0.36

衍生金融负债中金公司1811885.382.31%1142238.361.69%58.63%0.62

190关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

2025年12月31日2024年12月31日

金额变占比变动负债类别公司名称占总资占总资金额金额动比例百分点产比例产比例

同行业均值1556712.641.30%1019490.530.92%52.70%0.39

中金公司11256975.8814.38%9456200.9914.02%19.04%0.36卖出回购金融资产款

同行业均值20672087.4520.12%18286188.3821.45%13.05%-1.33

中金公司13010467.9716.62%10066840.3014.92%29.24%1.70代理买卖证券款

同行业均值24522869.6323.72%18782001.6121.85%30.57%1.87

中金公司12836229.4216.40%10449045.3315.49%22.85%0.91应付款项

同行业均值6300001.204.77%4828841.784.55%30.47%0.22

中金公司32953.390.04%35950.030.05%-8.34%-0.01合同负债

同行业均值5753.390.01%3419.100.00%68.27%0.00

中金公司561227.680.72%500562.390.74%12.12%-0.02应付职工薪酬

同行业均值937314.110.91%833468.860.96%12.46%-0.04

中金公司144456.310.18%92431.500.14%56.28%0.05应交税费

同行业均值198805.580.16%110758.890.11%79.49%0.05

中金公司7325.020.01%7295.650.01%0.40%0.00预计负债

同行业均值35213.830.03%23281.310.02%51.25%0.01

中金公司13695011.9717.49%14047916.9920.82%-2.51%-3.33应付债券

同行业均值14779310.1215.33%12307207.6814.94%20.09%0.39

中金公司372440.650.48%436533.380.65%-14.68%-0.17租赁负债

同行业均值117362.990.12%129800.860.16%-9.58%-0.04

中金公司35992.930.05%45201.640.07%-20.37%-0.02递延所得税负债

同行业均值64478.970.08%70655.280.10%-8.74%-0.02

中金公司497369.850.64%361517.200.54%37.58%0.10其他负债

同行业均值1578954.911.86%1333238.111.80%18.43%0.06

中金公司65843769.5684.11%55909415.0682.86%17.77%1.25负债合计

同行业均值84987184.0581.93%69172615.1179.99%22.86%1.94

注1：因国泰君安于2025年完成对海通证券的吸收合并，其原2024年度财务报表不具备可比性，同行业均值中，国泰海通2024年末资产负债表余额选取国泰君安2024年度备考合并财务报表数据。

截至2024年末和2025年末，中金公司应付短期融资款占总资产比例分别为

2.99%和2.69%，2025年末较2024年末下降0.30个百分点；同行业可比公司应

付短期融资款占总资产比例平均为5.85%和6.30%，2025年末较2024年末上升

0.45个百分点。中金公司应付短期融资款占比及占比变动与同行业可比公司无明

191关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复显差异。账面金额方面，中金公司应付短期融资款同比增长4.34%，同行业可比公司应付短期融资款均值同比增长32.37%。中金公司应付短期融资款增幅低于同行业可比公司均值，主要系中金公司采取多元化融资策略，2025年对于短期流动性补充需求主要通过拆入资金方式进行融资，收益凭证融资规模有所下降且短期融资券融资规模较小，导致应付短期融资款增幅低，变动趋势具备合理性。

截至2024年末和2025年末，中金公司拆入资金占总资产比例分别为6.63%和7.13%，2025年末较2024年末上升0.50个百分点；同行业可比公司拆入资金占总资产比例平均为2.23%和1.62%，2025年末较2024年末下降0.61个百分点。

中金公司拆入资金占比高于同行业可比公司均值，且变动趋势与同行业可比公司存在一定差异。账面金额方面，中金公司拆入资金同比增长24.79%，同行业可比公司拆入资金均值同比下降11.56%。中金公司拆入资金占比略高于同行业可比公司且账面价值变动与同行业可比公司存在一定差异，主要系中金公司采取多元化融资策略，2025年对于短期流动性补充需求主要通过拆入资金方式进行融资，中金公司拆入资金变动趋势具备合理性。

截至2024年末和2025年末，中金公司交易性金融负债占总资产比例分别为

4.12%和4.97%，2025年末较2024年末上升0.86个百分点；同行业可比公司交

易性金融负债占总资产比例平均为3.91%和4.26%，2025年末较2024年末上升

0.36个百分点。中金公司交易性金融负债占比及占比变动趋势与同行业可比公司无明显差异。账面金额方面，中金公司交易性金融负债同比增长40.23%，同行业可比公司交易性金融负债均值同比增长29.72%。报告期内，中金公司交易性金融负债增幅高于同行业可比公司均值，主要系中金公司创设的与股票及指数挂钩的结构化产品规模因客户需求上升而增加，变动趋势具备合理性。

截至2024年末和2025年末，中金公司衍生金融负债占总资产比例分别为

1.69%和2.31%，2025年末较2024年末上升0.62个百分点；同行业可比公司衍

生金融负债占总资产比例平均为0.92%和1.30%，2025年末较2024年末上升0.39个百分点。中金公司衍生金融负债占比及占比变动与同行业可比公司无明显差异。

账面金额方面，中金公司衍生金融负债同比增长58.63%，同行业公司衍生金融负债均值同比增长52.70%。报告期内，中金公司衍生金融负债变动趋势与同行业可比公司无明显差异。

192关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

截至2024年末和2025年末，中金公司卖出回购金融资产款占总资产比例分别为14.02%和14.38%，2025年末较2024年末上升0.36个百分点；同行业可比公司卖出回购金融资产款占总资产比例平均为21.45%和20.12%，2025年末较

2024年末下降1.33个百分点。中金公司卖出回购金融资产款占比略低于同行业

可比公司均值，主要系其金融资产配置结构及融资需求差异所致。卖出回购金融资产款是中金公司固定收益业务的重要融资渠道，融资款项主要用于债权投资业务。由于中金公司整体债权投资规模相对较小，相应的融资需求亦较低，因此卖出回购金融资产融资规模相对较小，中金公司卖出回购金融资产款占比与其金融资产配置结构及融资需求相匹配，具备合理性。报告期各期末，中金公司占比及同行业可比公司占比均值均保持相对稳定。账面金额方面，中金公司卖出回购金融资产款同比增长19.04%，同行业公司卖出回购金融资产款均值同比增长

13.05%。报告期内，中金公司卖出回购金融资产款变动趋势与同行业可比公司无明显差异。

截至2024年末和2025年末，中金公司代理买卖证券款占总资产比例分别为

14.92%和16.62%，2025年末较2024年末上升1.70个百分点；同行业可比公司

代理买卖证券款占总资产比例平均为21.85%和23.72%，2025年末较2024年末上升1.87个百分点。中金公司代理买卖证券款占比略低于同行业可比公司，主要系中金公司经纪业务规模与同行业可比公司相比相对较小。中金公司代理买卖证券款占比变动与同行业可比公司无明显差异。账面金额方面，中金公司代理买卖证券款同比增长29.24%，同行业公司代理买卖证券款均值同比增长30.57%。

报告期内，中金公司代理买卖证券款变动趋势与同行业可比公司无明显差异。

截至2024年末和2025年末，中金公司应付款项占总资产比例分别为15.49%和16.40%，2025年末较2024年末上升0.91个百分点；同行业可比公司应付款项占总资产比例平均为4.55%和4.77%，2025年末较2024年末上升0.22个百分点。中金公司应付款项占比高于同行业可比公司均值，主要原因详见本题回复之“一/（一）/1、报告期内吸并各方资产和负债构成情况及变动分析”，中金公司应付款项占比变动趋势与同行业可比公司无明显差异。账面金额方面，中金公司应付款项同比增长22.85%，同行业公司应付款项均值同比增长30.47%。报告期内，中金公司应付款项变动趋势与同行业可比公司无明显差异。

193关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

截至2024年末和2025年末，中金公司应付债券占总资产比例分别为20.82%和17.49%，2025年末较2024年末下降3.33个百分点；同行业公司应付债券占总资产比例平均为14.94%和15.33%，2025年末较2024年末上升0.39个百分点。

中金公司应付债券占比及占比变动与同行业可比公司无明显差异。账面金额方面，中金公司应付债券同比下降2.51%，同行业公司应付债券均值同比增长20.09%。

中金公司应付债券账面价值变动与同行业存在差异，主要系中金公司优化债务期限结构，适度减少长期融资工具规模，以优化整体负债结构、降低资金成本并提升资金使用效率，变动趋势具备合理性。

（2）被吸并方资产和负债构成、变动情况与同行业公司对比分析

*主要资产构成、变动情况与同行业公司对比分析

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

金额变占比变动资产类别公司名称动比例百分点占总资占总资金额金额产比例产比例

东兴证券1829946.6116.02%1523392.6614.48%20.12%1.55

货币资金信达证券2676032.3720.59%2213761.6420.71%20.88%-0.12

同行业均值3259831.8625.53%2754294.3923.88%18.35%1.65

东兴证券440195.603.85%580172.815.51%-24.13%-1.66

结算备付金信达证券382618.042.94%466405.954.36%-17.96%-1.42

同行业均值725127.485.43%670608.955.65%8.13%-0.22

东兴证券2050709.8217.96%1653655.3115.71%24.01%2.24

融出资金信达证券1672689.3212.87%1256995.3611.76%33.07%1.11

同行业均值2234932.3416.71%1851040.5815.53%20.74%1.17

东兴证券11597.080.10%29009.860.28%-60.02%-0.17

衍生金融资产信达证券10860.340.08%2132.330.02%409.32%0.06

同行业均值12959.320.10%20693.640.17%-37.38%-0.07

东兴证券160242.081.40%118541.431.13%35.18%0.28

存出保证金信达证券427035.643.29%261234.612.44%63.47%0.84

同行业均值342678.392.73%232355.712.16%47.48%0.57

东兴证券11726.370.10%32032.530.30%-63.39%-0.20

应收款项信达证券34929.210.27%36194.660.34%-3.50%-0.07

同行业均值89188.240.71%76985.070.69%15.85%0.02

194关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

2025年12月31日2024年12月31日

金额变占比变动资产类别公司名称动比例百分点占总资占总资金额金额产比例产比例

东兴证券51813.550.45%31415.940.30%64.93%0.16

买入返售金融资产信达证券156219.981.20%54199.080.51%188.23%0.70

同行业均值356951.162.65%437965.093.74%-18.50%-1.08

东兴证券3182326.2527.87%3609198.4834.30%-11.83%-6.43

交易性金融资产信达证券4235541.0132.59%3446330.8932.24%22.90%0.36

同行业均值3604199.7728.08%3594387.7831.16%0.27%-3.08

东兴证券2367612.2920.73%2025307.0819.25%16.90%1.49

其他债权投资信达证券2370557.3118.24%2580201.9924.14%-8.13%-5.89

同行业均值1296645.718.93%1226186.608.68%5.75%0.25

东兴证券1034785.669.06%651332.716.19%58.87%2.87

其他权益工具投资信达证券887738.956.83%217859.882.04%307.48%4.79

同行业均值340368.892.57%144343.431.17%135.80%1.40

东兴证券28451.710.25%31958.510.30%-10.97%-0.05

长期股权投资信达证券40053.600.31%46583.490.44%-14.02%-0.13

同行业均值321117.532.37%309347.692.43%3.80%-0.06

东兴证券11895.370.10%13063.670.12%-8.94%-0.02

固定资产信达证券9356.700.07%10557.940.10%-11.38%-0.03

同行业均值82312.340.62%84587.960.69%-2.69%-0.07

东兴证券18029.770.16%28226.490.27%-36.12%-0.11

使用权资产信达证券33797.800.26%35003.550.33%-3.44%-0.07

同行业均值20635.550.17%24183.010.22%-14.67%-0.05

东兴证券4934.770.04%5419.610.05%-8.95%-0.01

无形资产信达证券11372.620.09%12979.060.12%-12.38%-0.03

同行业均值21293.250.18%22280.380.20%-4.43%-0.03

东兴证券------

商誉信达证券100.600.00%100.600.00%0.00%0.00

同行业均值4124.140.03%4124.140.03%0.00%0.00

东兴证券46187.420.40%63689.530.61%-27.48%-0.20

递延所得税资产信达证券108.640.00%400.230.00%-72.86%0.00

同行业均值47662.390.44%50130.830.48%-4.92%-0.04

195关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

2025年12月31日2024年12月31日

金额变占比变动资产类别公司名称动比例百分点占总资占总资金额金额产比例产比例

东兴证券167990.151.47%124832.121.19%34.57%0.28

其他资产信达证券46069.750.35%49299.190.46%-6.55%-0.11

同行业均值146044.911.45%144590.441.41%1.01%0.03

东兴证券11419790.04100.00%10522850.15100.00%8.52%0.00

资产总计信达证券12995081.89100.00%10690240.44100.00%21.56%0.00

同行业均值13092053.24100.00%11878860.74100.00%10.21%0.00

注1：因国联证券于2025年完成对民生证券的收购，其原2024年度财务报表不具备可比性，并且由于国联证券未披露其2024年度备考财务报表，同行业均值中，剔除国联民生数据；

注2：因西部证券于2025年完成对国融证券的收购，其原2024年度财务报表不具备可比性，并且由于西部证券未披露其2024年度备考财务报表，同行业均值中，剔除西部证券数据。

1）东兴证券

截至2024年末和2025年末，东兴证券的资产总计分别为10522850.15万元和11419790.04万元。报告期各期末，东兴证券主要资产构成、变动情况与同行业公司对比分析如下：

截至2024年末和2025年末，东兴证券的货币资金占总资产的比例分别为

14.48%和16.02%，主要包括客户存款和自有存款，2025年末较2024年末增加

1.55个百分点。同行业公司货币资金占总资产比例平均为23.88%和25.53%，2025年末较2024年末增加1.65个百分点。东兴证券货币资金占比变动与同行业公司无明显差异，占比低于同行业公司，主要由于东兴证券采用较为积极的资金管理策略以提升整体资本使用效率。账面金额方面，东兴证券货币资金同比增长

20.12%，同行业公司货币资金均值同比增长18.35%。报告期内，东兴证券货币

资金增幅与同行业公司均值无明显差异。

截至2024年末和2025年末，东兴证券的结算备付金占总资产的比例分别为

5.51%和3.85%，主要包括自有备付金和客户备付金，主要存放在相关证券登记

结算机构及各交易场所，用于满足资金清算与交付需要，信用风险相对较低，2025年末较2024年末减少1.66个百分点。同行业公司结算备付金占总资产比例平均为5.65%和5.43%，2025年末较2024年末减少0.22个百分点。东兴证券结算备付金占比及占比变动与同行业公司无明显差异。账面金额方面，东兴证券结算备

196关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

付金同比减少24.13%，同行业公司结算备付金均值同比增长8.13%。报告期内，东兴证券结算备付金变动趋势与同行业公司均值相反，客户备付金为代理买卖证券业务产生，虽然东兴证券整体的证券经纪业务呈增长态势，客户资金和代理买卖证券款均较2024年增长，但是客户备付金下降，主要由于中国证券登记结算有限责任公司备付金存款利率下调，东兴证券主动管理了备付金账户的日终结存资金。

截至2024年末和2025年末，东兴证券的融出资金占总资产的比例分别为

15.71%和17.96%，主要系东兴证券开展融资融券业务而向客户出借的资金，2025年末较2024年末增加2.24个百分点。同行业公司融出资金占总资产比例平均为

15.53%和16.71%，2025年末较2024年末增加1.17个百分点。东兴证券融出资

金占比及占比变动与同行业公司无明显差异。账面金额方面，东兴证券融出资金同比增长24.01%，同行业公司融出资金均值同比增长20.74%。报告期内，东兴证券融出资金增长主要由于境内客户融资需求增加，变动趋势与同行业公司均值无显著差异。

截至2024年末和2025年末，东兴证券的存出保证金占总资产的比例分别为

1.13%和1.40%，主要包括交易保证金、信用保证金和履约保证金，2025年末较

2024年末增加0.28个百分点。同行业公司存出保证金占总资产比例平均为2.16%

和2.73%，2025年末较2024年末增加0.57个百分点。东兴证券存出保证金占比及占比变动与同行业公司无明显差异。账面金额方面，东兴证券存出保证金同比增长35.18%，同行业公司存出保证金均值同比增长47.48%。报告期内，东兴证券存出保证金增幅低于同行业公司均值，主要由于存出保证金中占比较高的履约保证金在报告期内规模基本维持不变，履约保证金主要是东兴证券子公司开展期货经纪业务产生，保证金规模取决于合约品种和规模等因素，2025年期货经纪业务整体规模较为稳定，最终履约保证金基本维持不变。

截至2024年末和2025年末，东兴证券的交易性金融资产占总资产的比例分别为34.30%和27.87%，投资标的包括债券、基金、股票、银行理财产品、资管产品及其他，2025年末较2024年末减少6.43个百分点。同行业公司交易性金融资产占总资产比例平均为31.16%和28.08%，2025年末较2024年末减少3.08个百分点。东兴证券交易性金融资产占比及占比变动与同行业公司无明显差异。账

197关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

面金额方面，东兴证券交易性金融资产同比减少11.83%，同行业公司交易性金融资产均值同比增长0.27%。报告期内，东兴证券交易性金融资产与同行业公司均值相反，主要由于2025年债券市场结束了单边收益率下行，收益率波动显著抬升。东兴证券为控制组合波动，减少了债券类交易性金融资产头寸。

截至2024年末和2025年末，东兴证券的其他债权投资占总资产的比例分别为19.25%和20.73%，主要包括企业债、地方债、金融债、国债等，2025年末较

2024年末增加1.49个百分点。同行业公司其他债权投资占总资产比例平均为8.68%

和8.93%，2025年末较2024年末增加0.25个百分点。东兴证券其他债权投资占比高于同行业公司，主要由于东兴证券根据公司投资策略，增加了对地方政府债、金融债的投资规模。账面金额方面，东兴证券其他债权投资同比增长16.90%，同行业其他债权投资均值同比增长5.75%。报告期内，东兴证券其他债权投资增幅高于同行业公司均值，主要由于东兴证券持续推进债券投资策略转型，降低信用风险偏好，提升交易能力，增加了对地方政府债、金融债等信用风险更低，流动性更好的品种投资规模，其中地方政府债2025年账面价值较2024年上升

120.29%，金融债2025年账面价值较2024年上升56.83%。

截至2024年末和2025年末，东兴证券的其他权益工具投资占总资产的比例分别为6.19%和9.06%，主要为非交易性权益工具，2025年末较2024年末增加

2.87个百分点。同行业公司其他权益工具投资占总资产比例平均为1.17%和

2.57%，2025年末较2024年末增加1.40个百分点。东兴证券其他权益工具投资

占比变动与同行业公司无明显差异，但占比高于同行业公司，主要由于东兴证券根据公司投资策略，增加了对红利类股票的投资规模。账面金额方面，东兴证券其他权益工具投资同比增长58.87%，同行业公司其他权益工具投资同比增长

135.80%。报告期内，东兴证券其他权益工具投资增幅低于同行业公司均值，主

要由于东兴证券2024年末的非交易性权益工具投资的基数较高，导致2025年度增速低于同行业公司均值。

截至2024年末和2025年末，东兴证券的其他资产占总资产的比例分别为

1.19%和1.47%，主要包括其他应收款、大宗商品存货和预付款项等，2025年末

较2024年末增加0.28个百分点。同行业公司其他资产占总资产比例平均为1.41%和1.45%，2025年末较2024年末增加0.03个百分点。东兴证券其他资产占比及

198关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

占比变动与同行业公司无明显差异。账面金额方面，东兴证券其他资产同比增长

34.57%，同行业公司均值同比增长1.01%。报告期内，东兴证券其他资产变动增

幅高于同行业公司均值，主要由于基差贸易对应的大宗商品存货现货量增加。

2）信达证券

截至2024年末和2025年末，信达证券的货币资金占总资产的比例分别为

20.71%和20.59%，主要包括库存现金、银行存款和其他货币资金，2025年末较

2024年末减少0.12个百分点；同行业公司货币资金占总资产比例平均为23.88%

和25.53%，2025年末较2024年末增加1.65个百分点。信达证券货币资金占比及占比变动与同行业公司无明显差异。账面金额方面，信达证券货币资金同比增加20.88%，同行业公司货币资金均值同比增加18.35%。信达证券货币资金变动主要由于经纪业务客户资金余额增加，变动幅度与同行业公司无明显差异。

截至2024年末和2025年末，信达证券的结算备付金占总资产比例分别为

4.36%和2.94%，主要包括公司备付金和客户备付金，2025年末较2024年末减

少1.42个百分点；同行业公司结算备付金占总资产比例平均为5.65%和5.43%，

2025年末较2024年末减少0.22个百分点。信达证券结算备付金占比及占比变动

与同行业公司无明显差异。账面金额方面，信达证券结算备付金同比减少17.96%，同行业公司结算备付金均值同比增长8.13%。信达证券结算备付金变动趋势与同行业公司相反，主要由于公司备付金和客户备付金均有所降低。其中，公司备付金减少主要由于2025年备付金利率下降，信达证券每日将闲置备付金从备付金账户转至利率相对较高的银行账户，期末备付金余额减少；客户备付金下降主要由于2024年末中国证券登记结算有限责任公司预交收金额较大，为防范交收风险，信达证券从银行转入客户备付金，抬高了2024年末基数，因此2025年末客户备付金余额较2024年末有所下降。

截至2024年末和2025年末，信达证券的融出资金占总资产比例分别为11.76%和12.87%，主要系信达证券开展融资融券业务而向客户出借的资金，2025年末较2024年末增加1.11个百分点；同行业公司融出资金占总资产比例平均为15.53%

和16.71%，2025年末较2024年末增加1.17个百分点。信达证券融出资金占比及占比变动与同行业公司无明显差异。账面金额方面，信达证券融出资金同比增加33.07%，同行业公司融出资金均值同比增加20.74%。信达证券融出资金增幅

199关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

高于同行业可比公司均值主要由于信用类融资业务规模增加。

截至2024年末和2025年末，信达证券的存出保证金占总资产比例分别为2.44%和3.29%，主要包括交易保证金、履约保证金、信用保证金和席位保证金，

2025年末较2024年末增加0.84个百分点；同行业公司存出保证金占总资产比例

平均为2.16%和2.73%，2025年末较2024年末增加0.74个百分点。信达证券存出保证金占比及占比变动与同行业公司无明显差异。账面金额方面，信达证券存出保证金同比增加63.47%，同行业公司存出保证金均值同比增加47.48%。信达证券存出保证金增幅高于同行业可比公司均值，主要是由于2025年度资本市场贵金属行情强势，信达证券子公司信达期货的客户在贵金属品种期货交易中实现较大盈利，进而带动客户交易保证金规模增加，与信达证券业务结构相匹配，变动趋势具备合理性。

截至2024年末和2025年末，信达证券的买入返售金融资产占总资产比例分别为0.51%和1.20%，主要包括股票质押式回购和债券质押式回购，2025年末较

2024年末增加0.70个百分点；同行业公司买入返售金融资产占总资产比例平均

为3.74%和2.65%，2025年末较2024年末减少1.08个百分点。信达证券买入返售金融资产占比与同行业公司无明显差异；占比变动与同行业公司存在一定差异。

账面金额方面，信达证券买入返售金融资产同比增加188.23%，同行业公司买入返售金融资产均值同比减少18.50%。信达证券买入返售金融资产变动趋势与同行业公司存在差异，主要是由于2025年度信达证券以股票质押式回购业务为抓手，加强与战略客户的各项业务合作，股票质押式回购规模增加。

截至2024年末和2025年末，信达证券的交易性金融资产占总资产比例分别为32.24%和32.59%，主要包括债券、公募基金、资管计划和私募基金、资产支持证券、信托计划、银行理财产品、股票和非上市公司股权，2025年末较2024年末增加0.36个百分点；同行业公司交易性金融资产占总资产比例平均为31.16%

和28.08%，2025年末较2024年末减少3.08个百分点。信达证券交易性金融资产占比与同行业公司无明显差异；占比变动与同行业公司存在一定差异。账面金额方面，信达证券交易性金融资产同比增加22.90%，同行业公司交易性金融资产均值同比增加0.27%。信达证券交易性金融资产变动与同行业可比公司存在一定差异，主要是由于信达证券坚持轻资本、低风险、稳收益的配置思路，积极应

200关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

对行业监管环境和发展方向的变化，加大对债券等以交易为目的的金融资产配置规模，交易性金融资产投资规模增加。

截至2024年末和2025年末，信达证券的其他债权投资占总资产比例分别为

24.14%和18.24%，主要为地方债和企业债，2025年末较2024年末减少5.89个

百分点；同行业公司其他债权投资占总资产比例平均为8.68%和8.93%，2025年末较2024年末增加0.25个百分点。信达证券其他债权投资占比高于同行业公司，主要由于信达证券坚持低风险、稳收益的配置策略，对以收取利息和出售为双重目标的债券投资规模较大。信达证券其他债权投资占总资产比例变动较同行业公司平均变动低6.14个百分点；账面金额方面，信达证券其他债权投资同比减少

8.13%，同行业公司其他债权投资均值同比增加5.75%，信达证券其他债权投资

账面金额变动趋势与同行业公司相反。信达证券其他债权投资占比及账面金额变动与同行业公司存在差异，主要由于2025年度信达证券抓住有利的市场窗口，择机获利了结部分其他债权投资以兑现投资收益。

截至2024年末和2025年末，信达证券的其他权益工具投资占总资产比例分别为2.04%和6.83%，主要系股票和其他非交易性权益工具，2025年末较2024年末增加4.79个百分点；同行业公司其他权益工具投资占总资产比例平均为1.17%

和2.57%，2025年末较2024年末增加1.55个百分点。信达证券其他权益工具投资构成占比及占比变动与同行业公司无明显差异。账面金额方面，信达证券其他权益工具投资同比增加307.48%，同行业公司其他权益工具投资均值同比增加

135.80%。信达证券其他权益工具投资增幅高于同行业可比公司均值主要由于信

达证券积极服务国家战略，加大战略性投资布局，择机增持经营现金流充足、资产负债表健康、股息率稳定的高股息红利类股票，其他权益工具投资规模明显增加。

*主要负债构成、变动情况与同行业公司对比分析

2025年12月31日2024年12月31日

金额变动占比变动负债类别公司名称比例百分点占总资占总资金额金额产比例产比例

东兴证券69183.440.61%---0.61短期借款

信达证券96686.260.74%61662.980.58%56.80%0.17

201关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

2025年12月31日2024年12月31日

金额变动占比变动负债类别公司名称比例百分点占总资占总资金额金额产比例产比例

同行业均值119762.100.48%106524.910.41%12.43%0.07

东兴证券1363707.3211.94%1405756.5113.36%-2.99%-1.42

应付短期融资款信达证券0.000.00%281407.322.63%-100.00%-2.63

同行业均值1073335.938.02%941292.227.56%14.03%0.46

东兴证券306822.242.69%403040.223.83%-23.87%-1.14

拆入资金信达证券2553140.3619.65%1585301.7314.83%61.05%4.82

同行业均值424116.842.97%278433.812.47%52.32%0.50

东兴证券263932.852.31%104112.930.99%153.51%1.32

交易性金融负债信达证券2.530.00%29.370.00%-91.39%0.00

同行业均值218285.531.53%199129.381.49%9.62%0.04

东兴证券53667.120.47%41413.030.39%29.59%0.08

衍生金融负债信达证券150.700.00%1862.450.02%-91.91%-0.02

同行业均值18097.400.11%17545.890.12%3.14%-0.01

东兴证券71747.040.63%65040.930.62%10.31%0.01

应付款项信达证券12835.240.10%9695.760.09%32.38%0.01

同行业均值81514.120.56%86718.530.69%-6.00%-0.13

东兴证券2096979.1318.36%2452185.9923.30%-14.49%-4.94

卖出回购金融资产款信达证券2024034.9215.58%1974945.7518.47%2.49%-2.90

同行业均值1998078.5014.25%1916187.3815.47%4.27%-1.21

东兴证券2069934.8818.13%1778084.0416.90%16.41%1.23

代理买卖证券款信达证券2878771.6322.15%2371919.5222.19%21.37%-0.03

同行业均值3479889.8126.69%2801493.0924.04%24.22%2.65

东兴证券46659.830.41%37424.030.36%24.68%0.05

应付职工薪酬信达证券17245.950.13%21440.780.20%-19.56%-0.07

同行业均值136450.621.03%115456.370.98%18.18%0.04

东兴证券15027.180.13%11320.040.11%32.75%0.02

应交税费信达证券15447.310.12%5418.700.05%185.07%0.07

同行业均值21686.210.17%21235.390.18%2.12%-0.01

东兴证券11669.690.10%5240.890.05%122.67%0.05合同负债

信达证券486.050.00%303.240.00%60.29%0.00

202关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

2025年12月31日2024年12月31日

金额变动占比变动负债类别公司名称比例百分点占总资占总资金额金额产比例产比例

同行业均值2299.910.02%2208.850.02%4.12%0.00

东兴证券------

预计负债信达证券5539.100.04%85.130.00%6406.29%0.04

同行业均值4983.990.02%5050.400.02%-1.32%0.01

东兴证券4394.700.04%2736.350.03%60.60%0.01

递延所得税负债信达证券9950.030.08%3770.420.04%163.90%0.04

同行业均值18711.770.17%21491.390.17%-12.93%0.00

东兴证券16421.010.14%26146.670.25%-37.20%-0.10

租赁负债信达证券33110.870.25%34243.950.32%-3.31%-0.07

同行业均值20933.220.17%24212.990.22%-13.55%-0.04

东兴证券219177.971.92%285501.442.71%-23.23%-0.79

其他负债信达证券206948.821.59%75783.500.71%173.08%0.88

同行业均值221487.052.03%239020.572.35%-7.34%-0.32

东兴证券1481691.7512.97%1064989.4110.12%39.13%2.85

应付债券信达证券2265404.7217.43%1818234.2917.01%24.59%0.42

同行业均值2352831.3218.47%2314328.4819.85%1.66%-1.38

东兴证券8091016.1470.85%7682992.4973.01%5.31%-2.16

负债合计信达证券10119754.5177.87%8246104.9177.14%22.72%0.74

同行业均值10077332.6776.70%9031578.9476.03%11.58%0.67

注1：因国联证券于2025年完成对民生证券的收购，其原2024年度财务报表不具备可比性，并且由于国联证券未披露其2024年度备考财务报表，同行业均值中，剔除国联民生数据；

注2：因西部证券于2025年完成对国融证券的收购，其原2024年度财务报表不具备可比性，并且由于西部证券未披露其2024年度备考财务报表，同行业均值中，剔除西部证券数据。

1）东兴证券

截至2024年末和2025年末，东兴证券的应付短期融资款占总资产的比例分别为13.36%和11.94%，2025年末较2024年末减少1.42个百分点。同行业公司应付短期融资款占总资产比例平均为7.56%和8.02%，2025年末较2024年末增加0.46个百分点。东兴证券应付短期融资款占比高于同行业公司，且占比变动与同行业公司相反，主要根据融资策略及可用融资工具，东兴证券将短期融资券及收益凭证作为其主要的短期融资手段。账面金额方面，东兴证券应付短期融资

203关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

款同比减少2.99%，同行业公司应付短期融资款均值同比增加14.03%。报告期内，东兴证券应付短期融资款变动方向与同行业公司均值相反，主要由于2025年东兴证券调整融资策略，增加了公司债券融资，短期融资券及收益凭证发行规模有所下降。

截至2024年末和2025年末，东兴证券的拆入资金占总资产的比例分别为

3.83%和2.69%，包括银行拆入资金和转融通融入资金，2025年末较2024年末

减少1.14个百分点。同行业公司拆入资金占总资产比例平均为2.47%和2.97%，

2025年末较2024年末增加0.50个百分点。东兴证券拆入资金占比与同行业公司

均值无明显差异，但占比变动与同行业公司相反，主要由于转融通融入资金规模下降。账面金额方面，东兴证券拆入资金同比减少23.87%，同行业公司拆入资金均值同比增加52.32%。报告期内，东兴证券拆入资金变动方向与同行业公司均值相反，主要系受融资节奏影响，东兴证券2025年部分新增转融资在四季度集中到期（东兴证券2024年末转融资规模18.1亿元，2025年6月末、12月末转融资规模分别为67.1亿元、10.6亿元），导致拆入资金2025年末规模较2024年末有所下降。

截至2024年末和2025年末，东兴证券的交易性金融负债占总资产的比例分别为0.99%和2.31%，2025年末较2024年末增加1.32个百分点。同行业公司交易性金融负债占总资产比例平均为1.49%和1.53%，2025年末较2024年末增加

0.04个百分点。东兴证券交易性金融负债占比及占比变动与同行业公司无明显差异。账面金额方面，东兴证券交易性金融负债同比增长153.51%，同行业公司交易性金融负债均值同比增长9.62%。报告期内，东兴证券交易性金融负债变动显著高于同行业公司均值，主要由于东兴证券2025年场外业务规模增长，结构化票据、浮动收益凭证发行金额随之增加。

截至2024年末和2025年末，东兴证券的卖出回购金融资产款占总资产的比例分别为23.30%和18.36%，2025年末较2024年末减少4.94个百分点。同行业公司卖出回购金融资产款占总资产比例平均为15.47%和14.25%，2025年末较

2024年末减少1.21个百分点。东兴证券卖出回购金融资产款占比变动与同行业

公司无明显差异，但占比略高于同行业公司，主要由于东兴证券因自营债券投资业务需求而借入的卖出回购金融资产款相对较多。账面金额方面，东兴证券卖出

204关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

回购金融资产款同比减少14.49%，同行业公司卖出回购金融资产款均值同比增加4.27%。报告期内，东兴证券卖出回购金融资产款变动方向与同行业公司均值相反，主要由于2025年度东兴证券自营投资债权投资业务需求变化，对应借入的卖出回购金融资产款规模随之回落。

截至2024年末和2025年末，东兴证券的代理买卖证券款占总资产的比例分别为16.90%和18.13%，2025年末较2024年末增加1.23个百分点。同行业公司代理买卖证券款占总资产比例平均为24.04%和26.69%，2025年末较2024年末增加2.65个百分点。东兴证券代理买卖证券款占比及其变动与同行业公司无明显差异。账面金额方面，东兴证券代理买卖证券款同比增长16.41%，同行业公司代理买卖证券款均值同比增长24.22%。报告期内，东兴证券代理买卖证券款增幅略低于同行业公司均值，主要由于公司客户以零售客户为主，经纪业务增速略低于同业。

截至2024年末和2025年末，东兴证券的应付债券占总资产的比例分别为

10.12%和12.97%，2025年末较2024年末增加2.85个百分点。同行业公司应付

债券占总资产比例平均为19.85%和18.47%，2025年末较2024年末减少1.38个百分点。东兴证券应付债券占比低于同行业公司，且占比变动与同行业公司相反，主要由于根据东兴证券融资策略及可用融资工具，2025年新发行公司债券，应付债券占比有所上升。账面金额方面，东兴证券应付债券同比增长39.13%，同行业公司应付债券均值同比增长1.66%。报告期内，东兴证券应付债券增幅高于同行业公司，主要由于东兴证券2025年度新发行公司债券，应付债券规模增加，且2024年末应付债券基数较同行业公司均值相比较低。

截至2024年末和2025年末，东兴证券的其他负债占总资产的比例分别为

2.71%和1.92%，2025年末较2024年末减少0.79个百分点。同行业公司其他负

债占总资产比例平均为2.35%和2.03%，2025年末较2024年末减少0.32个百分点。东兴证券其他负债占比及其变动与同行业公司无明显差异。账面金额方面，东兴证券其他负债同比减少23.23%，同行业公司其他负债均值同比减少7.34%。

报告期内，东兴证券其他负债降幅高于同行业公司均值，主要由于2025年度东兴证券归还了部分场外业务保证金。

205关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

2）信达证券

截至2024年末和2025年末，信达证券的应付短期融资款占总资产的比例分别为2.63%和0.00%，主要为一年期以内的收益凭证，2025年末较2024年末减少2.63个百分点；同行业公司应付短期融资款占总资产比例平均为7.56%和

8.02%，2025年末较2024年末增加0.46个百分点。信达证券应付短期融资款占

比低于同行业公司，且占比变动与同行业公司相反。账面金额方面，信达证券应付短期融资款同比减少100.00%，同行业公司应付短期融资款均值同比增加

14.03%。信达证券应付短期融资款占比较低，且变动趋势与同行业公司相反，主

要原因是信达证券将拆入资金作为短期融资的主要渠道，2025年度信达证券将存量的一年期以内的收益凭证全部偿还，截至2025年末无应付短期融资款。

截至2024年末和2025年末，信达证券的拆入资金占总资产的比例分别为

14.83%和19.65%，主要包括银行拆入资金和转融通融入资金，2025年末较2024年末增加4.82个百分点；同行业公司拆入资金占总资产比例平均为2.47%和

2.97%，2025年末较2024年末增加0.50个百分点。信达证券拆入资金占比高于

同行业均值，且占比变动略高于同行业公司，主要原因是信达证券将拆入资金作为短期融资的主要渠道，2025年度信达证券对债券、股票等主要品种金融资产配置规模显著增长，为支撑业务规模扩张，同步扩大了拆入资金等负债融资规模，为资产端配置提供了充足的资金来源。账面金额方面，信达证券拆入资金同比增加61.05%，同行业公司拆入资金同比增加52.32%。信达证券拆入资金变动主要由于银行及转融通拆入资金规模增加，变动趋势与同行业公司无明显差异。

截至2024年末和2025年末，信达证券的卖出回购金融资产款占总资产的比例分别为18.47%和15.58%，主要包括质押式卖出回购和质押式报价回购，2025年末较2024年末减少2.90个百分点；同行业公司卖出回购金融资产款占总资产

比例平均为15.47%和14.25%，2025年末较2024年末减少1.21个百分点。信达证券卖出回购金融资产款占比及占比变动与同行业公司无明显差异。账面金额方面，信达证券卖出回购金融资产款同比增加2.49%，同行业公司卖出回购金融资产款同比增加4.27%。信达证券卖出回购金融资产款变动主要由于质押式卖出回购业务规模增加，变动趋势与同行业公司无明显差异。

截至2024年末和2025年末，信达证券的代理买卖证券款占总资产的比例分

206关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

别为22.19%和22.15%，主要包括普通经纪业务和信用业务代理买卖证券款，2025年末较2024年末减少0.03个百分点；同行业公司代理买卖证券款占总资产比例

平均为24.04%和26.69%，2025年末较2024年末增加2.65个百分点。信达证券代理买卖证券款构成占比与同行业公司无明显差异，占比变动与同行业公司存在一定差异。账面金额方面，信达证券代理买卖证券款同比增加21.37%，同行业公司代理买卖证券款同比增加24.22%。信达证券代理买卖证券款变动主要由于经纪业务客户资金余额增加，变动趋势与同行业公司无明显差异。

截至2024年末和2025年末，信达证券的应付债券占总资产的比例分别为

17.01%和17.43%，主要包括公司债和一年期以上收益凭证，2025年末较2024年末增加0.42个百分点；同行业公司应付债券占总资产比例平均为19.85%和

18.47%，2025年末较2024年末减少1.38个百分点。信达证券应付债券占比与同

行业公司无明显差异，占比变动与同行业公司存在一定差异。账面金额方面，信达证券应付债券同比增加24.59%，同行业公司应付债券均值同比增加1.66%。

信达证券应付债券占比变动与同行业公司存在一定差异、账面金额增幅高于同行业公司，主要由于信达证券2025年度发行公司债及一年期以上收益凭证增加，信达证券为支持信用业务及自营投资等业务的扩张，通过发行债券补充中长期资金，以满足业务规模增长带来的资金需求。

截至2024年末和2025年末，信达证券的其他负债占总资产的比例分别为

0.71%和1.59%，主要包括第三方在结构化主体中享有的权益、其他应付款、应

付股利、期货风险准备金、证券投资者保护基金、递延收益、期货投资者保障基

金及其他，2025年末较2024年末增加0.88个百分点；同行业公司其他负债占总资产比例平均为2.35%和2.03%，2025年末较2024年末减少0.32个百分点。信达证券其他负债占比与同行业公司无明显差异，占比变动与同行业公司存在一定差异。账面金额方面，信达证券其他负债同比增加173.08%，同行业公司其他负债均值同比减少7.34%。信达证券其他负债变动趋势与同行业公司相反，主要由于信达证券合并报表范围内集合资产管理产品数量增加导致的第三方在结构化主体中享有的权益增加。

207关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

（二）报告期内吸并各方其他债权投资、融出资金、买入返售金融资产等

金融资产大幅上升的原因，各类金融资产的主要内容及风险状况，说明金融资产减值计提是否充分，是否与同行业可比公司存在差异

1、报告期内吸并合并方中金公司其他债权投资、融出资金、买入返售金融

资产等金融资产大幅上升的原因，各类金融资产的主要内容及风险状况，说明金融资产减值计提是否充分，是否与同行业可比公司存在差异

（1）报告期内吸并合并方中金公司其他债权投资、融出资金、买入返售金

融资产等金融资产大幅上升的原因，各类金融资产的主要内容*其他债权投资

报告期各期末，中金公司其他债权投资内容如下：

单位：万元类别2025年12月31日2024年12月31日变动比例

国债1368076.68885460.8054.50%

地方债397049.64597168.85-33.51%

企业债3087788.691579103.5095.54%

同业存单1059627.151007102.965.22%

中期票据1466606.941442096.261.70%

金融债3930836.512662080.0247.66%

其他624341.98317173.7996.85%

账面价值合计11934327.588490186.1940.57%

截至2024年末和2025年末，中金公司其他债权投资账面价值分别为

8490186.19万元和11934327.58万元，主要为金融债、企业债、中期票据、国

债及同业存单等。2025年末中金公司持有的其他债权投资账面价值较上年末增长40.57%，主要系2025年度中金公司持有的企业债、金融债、国债大幅增加。

2025年度中金公司基于市场分析，灵活调整资产配置，增加了企业债、金融债、国债等债券品种的投资。

*融出资金

报告期各期末，中金公司融出资金内容如下：

208关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日变动比例境内

-个人5085763.803694828.8637.65%

-机构1190376.92397072.61199.79%

减：减值准备39400.9417612.36123.71%

小计6236739.784074289.1153.08%境外

-个人52794.8667476.87-21.76%

-机构200161.02100423.3399.32%

减：减值准备1621.31715.11126.72%

小计251334.57167185.0950.33%

加：计提利息97335.20106706.37-8.78%

账面价值合计6585409.554348180.5751.45%

截至2024年末和2025年末，中金公司融出资金账面价值分别为4348180.57万元和6585409.55万元。报告期内，中金公司融出资金为境内融资融券业务和境外孖展业务，且以境内融资融券业务为主，截至2024年末和2025年末，境内融资融券业务相关资产的本金余额占比分别为96.06%和96.13%。

2025年末中金公司融出资金账面价值较2024年末增加51.45%，主要增长系

境内客户融资融券业务。2025年度，受益于资本市场回暖及境内客户融资需求的稳步增长，中金公司顺应市场趋势，适度扩大了该项业务规模。

*买入返售金融资产

报告期各期末，中金公司买入返售金融资产内容如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日变动比例

股票质押式回购443970.03530129.08-16.25%

债券质押式回购1658156.191578438.775.05%

债券买断式回购139097.70127627.948.99%

其他131.3731440.97-99.58%

小计2241355.292267636.77-1.16%

加：计提利息4607.507719.36-40.31%

减：减值准备4048.094282.26-5.47%

209关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

项目2025年12月31日2024年12月31日变动比例

账面价值合计2241914.702271073.86-1.28%

截至2024年末和2025年末，中金公司买入返售金融资产账面价值分别为

2271073.86万元和2241914.70万元，整体保持稳定。报告期内，中金公司买

入返售业务中以债券质押式回购及买断式回购、股票质押式回购业务为主。其中债券质押式回购及买断式回购业务以标准券、金融债、国债、地方债及同业存单交易为主。股票质押式回购属于中金公司开展的融资类信用业务。

（2）报告期内吸并合并方中金公司其他债权投资、融出资金、买入返售金融资产等金融资产的风险状况

报告期各期，中金公司基于相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，将各金融工具划入不同的风险阶段。对于在资产负债表日信用风险较低的，或初始确认后未发生信用风险显著增加的金融工具纳入第一阶段；对于自初始确认后信用风险发生显著增加但未发生信用减值的金融工具纳入第二阶段；对

于已发生信用减值的金融工具，则被转移至第三阶段。

报告期各期末，中金公司其他债权投资、融出资金、买入返售金融资产等主要资产风险状况如下：

单位：万元

2025年12月31日

第二阶段第三阶段金融工具类别第一阶段整个存续期整个存续期未来12个月预预期信用损预期信用损合计期信用损失失（未发生信失（已发生信用减值）用减值）

其他债权投资减值准备13382.79--13382.79

融出资金减值准备41022.25--41022.25

买入返售金融资产减值准备3209.48-838.614048.09

合计57614.52-838.6158453.13

2024年12月31日

第二阶段第三阶段金融工具类别第一阶段整个存续期整个存续期未来12个月预预期信用损预期信用损合计期信用损失失（未发生信失（已发生信用减值）用减值）

其他债权投资减值准备9275.78--9275.78

210关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

融出资金减值准备18326.201.28-18327.48

买入返售金融资产减值准备2744.62-1537.644282.26

合计30346.601.281537.6431885.52

中金公司综合其他债权投资、融出资金、买入返售金融资产等资产的风险水

平、债券发行人或债券的最新外部或内部评级、债券发行人的经营、财务、外部

环境是否发生重要不利变化、履约保障比例等因素，评估相关资产信用风险并计提减值准备。

（3）说明金融资产减值计提是否充分，是否与同行业可比公司存在差异

报告期各期末，中金公司对其他债权投资、融出资金、买入返售金融资产等金融资产减值准备情况具体如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

其他债权投资减值准备13382.799275.78

融出资金减值准备41022.2518327.48

买入返售金融资产减值准备4048.094282.26

合计58453.1331885.52

*其他债权投资减值情况分析

报告期各期末，中金公司其他债权投资减值情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

阶段账面余额减值准备计提比例账面余额减值准备计提比例

第一阶段11882312.2013382.790.11%8412182.049275.780.11%

第二阶段------

第三阶段------

合计11882312.2013382.790.11%8412182.049275.780.11%

注：其他债权投资账面余额系指其他债权投资初始成本及利息之和。

报告期各期末中金公司其他债权投资全部集中在第一阶段，均为在资产负债表日信用风险较低，或自初始确认后信用风险未显著增加的债券。报告期各期末，中金公司其他债权投资中境内债券以债券评级 AAA 以上为主，境外债券以债券评级 A-级以上为主，债券整体安全性较高。截至 2024 年末和 2025 年末，中金公司其他债权投资减值准备计提比例分别为0.11%和0.11%，减值准备计提及时、

211关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复充分。

1）其他债权投资减值准备计提政策分析

中金公司及同行业可比公司对于其他债权投资减值的三个阶段划分标准概

括如下：

项目第一阶段第二阶段第三阶段

符合以下一项或多项条件时：

（1）债券或相同发行人的其他债

券发生实质违约、或展期或触发交叉保护条款；

（2）债券发行人或债券的最新外部评级存在违约级别；

债券的最新内部评级较购买

自初始确认后信（3）债务人、债券发行人或交易日时点债券发行人或债券的用风险未发生显对手发生重大财务困难；

中信证券评级下迁超过2级，且债券发著增加的债券投（4）由于债务人财务困难导致相行人或债券的最新内部评级资。关金融工具的活跃市场消失；

在投资级别以下。

（5）债权人由于债务人、债券发行人或交易对手的财务困难作出让步；

（6）债务人、债券发行人或交易对手很可能破产或其他财务重组等。

主要考虑以下一项或多项指标：

（1）金融资产逾期超过90日；

（2）最新评级存在违约级别；

（3）发行方或债务人发生重大财务困难；

主要考虑的因素有：

（4）由于发行方或债务人财务困

（1）报告日剩余存续期违约自初始确认后信难导致相关金融资产的活跃市场概率较初始确认时是否显著用风险未发生显消失；

国泰海通上升；

著增加的债券投（5）公司出于与债务人财务困难

（2）债务人经营或财务情况资。有关的经济或合同考虑，给予债务是否出现重大不利变化、最新人在任何其他情况下都不会做出评级是否在投资级以下等。

的让步；

（6）债务人很可能破产或进行其他财务重组；

（7）其他表明金融资产已发生信用减值的情形。

考虑的信息包括：当如下一项或多项事件发生时：

（1）债务人未能按合同到期（1）发行方或债务人发生重大财日支付本金和利息的情况；务困难；

自初始确认后信（2）已发生的或预期的金融（2）债务人违反合同，如偿付利华泰证券用风险未发生显工具的外部或内部信用评级息或本金违约或逾期等；

著增加。（如有）的严重恶化；（3）本集团出于与债务人财务困

（3）已发生的或预期的债务难有关的经济或合同考虑，给予债人经营成果的严重恶化；务人在任何其他情况下都不会做

（4）现存的或预期的技术、出的让步；

212关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

项目第一阶段第二阶段第三阶段

市场、经济或法律环境变化，（4）债务人很可能破产或进行其并将对债务人对本集团的还他财务重组；

款能力产生重大不利影响。（5）发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；

（6）以大幅折扣购买或源生一项

金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。

符合以下一项或多项条件时：

（1）债券发行方或债务人发生重大财务困难；

（2）债券发行方或债务人违反合同，未能按约定偿付利息或本金违约或逾期等；

对于债券发行人最新内部评（3）债权人出于与债务人财务困

级较购买日时点下迁超过2难有关的经济或合同考虑，给予债自初始确认后信级，或中国境内评级机构将发务人在任何其他情况下都不会做广发证券用风险未发生显行人主体或债项评级下调至出的让步；

著增加。

A+（含）以下、或下调为 AA- （4）债券发行方或债务人很可能且展望为负面的债券投资。破产或进行其他财务重组；

（5）债券发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；

（6）以大幅折扣购买或源生一项

金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。

债券发行人或债券的最新外债券发行人或债券的最新外部评自初始确认后信部评级较购买日时点债券发

级存在违约级别、债务人发生重大中国银河用风险未发生显行人或债券的评级出现大幅财务困难或债务人在合同付款日著增加。下调，或债务人本息逾期但未后逾期超过30天仍未付款。

超过30日。

（1）境外债券的债项评级下

（1）投资境外债

调至 BBB-以下（不含），境券的债项评级在

内债券的债项评级下调至 AA国际外部评级以下（不含）级别，或者原债所购买或源生的已发生信用减值BBB-（含）以上；

招商证券 项评级为 AA 以下但未被认定 的金融工具，或非购买或源生的已

（2）投资境内债

为信用风险显著增加，出现外发生信用减值的金融工具。

券的债项评级在部评级下调的情形；

国内外部评级

（2）其他认定为信用风险显AA（含）以上。

著增加事件。

（1）发生本金或利息逾期，符合以下一项或多项条件时：

且逾期天数在30天（含）以（1）债券发行人或债券的最新外内；部评级存在违约级别；

（2）初始确认时评级在 AA- （2）债务人、债券发行人或交易自初始确认后信

申万宏源以上（含）的债券的评级发生对手发生重大财务困难；

用风险未发生显

证券 下调，且下调后等级在 AA-以 （3）由于债务人财务困难导致相著增加。

下（不含）；关金融资产的活跃市场消失；

（3）初始确认时评级在 AA- （4）债权人由于债务人、债券发以下的债券的评级发生下调；行人或交易对手的财务困难作出

（4）在债券预警清单列表中让步；

213关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

项目第一阶段第二阶段第三阶段

且在公司负面清单中。（5）债务人、债券发行人或交易对手很可能破产或其他财务重组等。

符合以下一项或多项条件时：

（1）债券发行人或债券的最新内部评级存在违约级别；

（2）债务人、债券发行人或交易债券发行人或债券的最新内对手发生重大财务困难；

信用风险自初始部评级较购买日时点债券发（3）由于债务人财务困难导致相中信建投确认后并未显著行人或债券的评级下迁超过2关金融资产的活跃市场消失；

增加。级，且债券发行人或债券的最（4）债权人由于债务人、债券发新内部评级在安全级别以下。行人或交易对手的财务困难作出让步；

（5）债务人、债券发行人或交易对手很可能破产或其他财务重组等。

考虑的信息包括：

（1）信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化；当以下一项或多项事件发生时：

（2）预期将导致债务人履行（1）发行方或债务人发生重大财其偿债义务的能力是否发生务困难；

显著变化的业务、财务或经济（2）债权人出于与债务人财务困

状况的不利变化；难有关的经济或合同考虑，给予债信用风险自初始（3）债务人经营成果实际或务人在任何其他情况下都不会做国信证券确认后并未显著预期是否发生显著变化；债务出的让步；债务人很可能破产或进增加。人所处的监管、经济或技术环行其他财务重组；

境是否发生显著不利变化；（3）发行方或债务人财务困难导

（4）预期将降低债务人按合致该金融资产的活跃市场消失；以同约定期限还款的经济动机大幅折扣购买或源生一项金融资

是否发生显著变化；产，该折扣反映了发生信用损失的

（5）债务人预期表现和还款事实。

行为是否发生显著变化；

（6）合同付款是否发生逾期超过（含）30日。

（1）相对于初始确认日国内评级机构评定的原外部评级

在 AA 以上（含）其信用等级

发生下调，且下调后信用等级信用风险自初始 在 AA 以下（不含）B 以上（不东方证券确认后并未显著含）；未详细披露增加。（2）相对于初始确认日国内评级机构评定的原外部评级

在 AA 以下（不含）其信用等

级发生下调但未下调至 B 等级。

在资产负债表日（1）债券发行人或债券的最（1）债券发行人不能按约定履行

中金公司信用风险较低，新外部或内部评级较购买日偿付义务；

或自初始确认后时点债券发行人或债券的评（2）债务人的其他债券违约或债

214关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

项目第一阶段第二阶段第三阶段信用风险未显著级出现大幅下调；务人发生重大财务困难等可被认

增加的境内外债（2）债券发行人的经营、财定为违约的情况。

券。务、外部环境等发生重要不利变化，对发行人偿债能力产生重大不利影响。

中金公司关于债券投资信用风险三阶段划分标准与同行业可比公司不存在

实质性差异，划分框架均遵循企业会计准则，均以信用风险变动、违约减值作为分层核心依据，仅各家在评级下调幅度、逾期天数、评级阈值等量化判定指标上存在细化口径差异。

2）其他债权投资减值准备计提情况分析

报告期各期末中金公司其他债权投资均处于信用减值第一阶段，投资的产品主要为较高信用评级产品。为保证数据的可比性，将报告期各期末同行业可比公司其他债权投资第一阶段信用减值准备计提比例与中金公司进行对比，具体情况如下：

项目2025年12月31日2024年12月31日

中信证券0.41%0.33%国泰海通未披露未披露

华泰证券0.01%0.06%

广发证券0.03%0.06%

中国银河0.10%0.09%

招商证券0.01%0.02%

申万宏源证券0.08%0.09%中信建投未披露未披露国信证券未披露未披露东方证券未披露未披露

平均值0.11%0.11%

中位数0.06%0.07%

中金公司0.11%0.11%

注1：以上数据摘自可比公司2024年度、2025年度经审计财务报表；

注2：其他债权投资第一阶段信用减值准备计提比例=第一阶段其他债权投资减值准备/第一

阶段其他债权投资账面价值。鉴于同行业可比公司普遍按账面价值披露三阶段明细，本指标分母选取账面价值口径。

注3：中金公司部分同行业可比公司未披露其他债权投资按三阶段划分的明细账面价值。

报告期各期末，中金公司其他债权投资同阶段减值计提比例处于同行业可比

215关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

公司计提比例的均值范围内。

综上所述，中金公司其他债权投资的信用风险三阶段划分标准及同阶段减值计提比例，与同行业可比公司均不存在重大差异。报告期各期末中金公司其他债权投资减值计提充分、合理。

*融出资金减值情况分析

报告期各期末，中金公司融出资金减值情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

阶段账面余额减值准备计提比例账面余额减值准备计提比例

第一阶段6626431.8041022.250.62%4366343.8318326.200.42%

第二阶段---164.221.280.78%

第三阶段------

合计6626431.8041022.250.62%4366508.0418327.480.42%

中金公司融出资金集中在第一阶段，报告期各期第一阶段的比例接近100%，仅2024年末有少部分融出资金处于第二阶段，账面余额为164.22万元，金额较小，截至2024年末，中金公司融出资金第二阶段的平均维持担保比例为122.94%。

截至2024年末和2025年末，中金公司融出资金减值准备计提比例分别为

0.42%和0.62%。截至2024年末和2025年末，中金公司融出资金平均维持担保

比例分别为263.37%和293.03%，维持担保比例较高。

1）融出资金减值准备计提政策分析

中金公司关于融出资金减值准备计提的三阶段划分标准与同行业可比公司

对比如下：

项目预警线及平仓线第一阶段第二阶段第三阶段

（1）维持担保比例大

于预警线，本金或利

（1）维持担保比例大息逾期30日及以上

（1）维持担保比例小于

预警线一般不低于平仓线，本金或利但不到90日；

等于100%；

于140%息未逾期；（2）维持担保比例大

中信证券（2）本金或利息发生逾

平仓线一般不低（2）维持担保比例大于平仓线小于等于预期，且逾期天数超过90于130%。于预警线，本金或利警线，且本金或利息日。

息逾期30日以内。逾期但不到90日；

（3）维持担保比例大

于100%小于等于平

216关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

项目预警线及平仓线第一阶段第二阶段第三阶段仓线，所有未逾期或逾期90日。

主要考虑以下一项或多

项指标：

（1）金融资产逾期超过

主要考虑的因素有：

90日；

（1）报告日剩余存续

（2）担保物价值已经不期违约概率较初始确能覆盖融资金额；

认时是否显著上升、

（3）债务人发生重大财债务人经营或财务情务困难；

况是否出现重大不利

（4）由于债务人财务困变化等；

难导致相关金融资产的

（2）合同付款逾期超国泰海通未披露未详细披露活跃市场消失；

过（含）30日，则通

（5）公司出于与债务人常可以推定金融资产财务困难有关的经济或的信用风险显著增

合同考虑，给予债务人加，除非以合理成本在任何其他情况下都不即可获得合理且有依会做出的让步；

据的信息，证明即使

（6）债务人很可能破产

逾期超过30日，信用或进行其他财务重组；

风险仍未显著增加。

（7）其他表明金融资产已发生信用减值的情形。

以维持担保比例为主要指标，持仓集中度为辅助指标，并考虑债务人持华泰证券未披露续还款情况、账户总负债规模及持仓证券的流动性等情况，对融资融券客户账户资产进行风险分级，划分为三个阶段。

（1）维持担保比例连满足以下一个或多个条

续5个（含）交易日件的：

低于平仓线；（1）逾期天数超过22

（2）债务人本金或利个交易日；

息逾期天数超过5个（2）维持担保比例连续

广发证券未披露未详细披露交易日；10（含）个交易日低于

（3）维持担保比例低100%；

于100%；（3）债务人内部评级为

（4）其他本集团认为 D；（4）其他本集团认信用风险显著增加的为已发生信用减值的情情况。况。

（1）本金或利息发生逾期；

（1）融资人已违约；

（2）履约保障比例小

（2）融资人自身资产状于平仓线；

况出现恶化导致存在较

中国银河未披露未详细披露（3）融资人或相关担大潜在违约风险；

保品出现重大负面舆

（3）履约保障比或维持情，导致融资人的偿担保比例低于100%。

债能力、再融资能力等明显恶化。

（1）维持担保比例低（1）维持担保比例低于

未出现第二阶段、第

招商证券未披露于100%未超过30100%超过30天；

三阶段情形。

天；（2）本金逾期超过30

217关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

项目预警线及平仓线第一阶段第二阶段第三阶段

（2）本金逾期但未超天。

过30天的业务；

（3）发生信用状况恶化但尚未逾期。

（1）维持担保比例大

（1）维持担保比例小于

预警线一般不低于100%，小于等于维持担保比例大于等于100%；

申万宏源于140%；130%；

130%，并且本金和利（2）本金或利息发生逾

证券平仓线一般不低（2）本金或利息发生息未逾期。期，且逾期天数超过30于130%。逾期，且逾期天数未日。

超30日。

（1）维持担保比大于

（1）维持担保比小于

维持担保比大于等于等于100%，小于追保追保平仓线一般100%；

中信建投追保平仓线，且本息平仓线；

不低于130%。（2）本息逾期超过90逾期30日及以内。（2）本息逾期超过日。

30日且未超90日的。

国信证券未披露未详细披露未详细披露未详细披露东方证券未披露未详细披露未详细披露未详细披露处于低风险和中风险

（1）本息逾期超过30的金融资产。（1）维持担保比例大平仓线最低为日且未超过90日（含90

（1）低风险：维持担于100%，小于等于

130%日）；

中金公司保比例大于预警线；平仓线；

预警线最低为（2）维持担保比例小于

（2）中风险：维持担（2）本息逾期30日

140%。等于100%；或本息逾期

保比例大于平仓线，及以内。

超过90日。

小于等于预警线。

证券公司融出资金主要系融资融券业务形成。从融资融券业务的阶段划分标准来看，同行业可比公司与中金公司均主要依据维持担保比例和本息逾期天数作为核心风险指标。在维持担保比例方面，同行业可比公司平仓线普遍设定为130%，中金公司标准与行业保持一致；在风险分层上，中金公司与同行业可比公司均将维持担保比例低于平仓线归入第二阶段、不足100%归入第三阶段，分层标准无明显差异；对于介于100%至平仓线之间的区间，各家均结合逾期天数进行综合判断。在本息逾期天数方面，中金公司关于逾期30日、90日的划分节点与同行业可比公司亦无重大差异，整体划分逻辑符合行业惯例。

2）融出资金减值准备计提情况分析

报告期各期末中金公司融出资金基本处于信用减值第一阶段。为保证数据的可比性，将报告期各期末同行业可比公司融出资金第一阶段信用减值准备计提比例与中金公司进行对比，具体情况如下：

218关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

项目2025年12月31日2024年12月31日

中信证券1.09%0.96%国泰海通未披露未披露

华泰证券0.80%0.52%

广发证券0.11%0.12%

中国银河0.38%0.18%

招商证券0.10%0.04%

申万宏源证券0.16%0.20%中信建投未披露未披露国信证券未披露未披露

东方证券0.16%0.01%

平均值0.40%0.29%

中位数0.16%0.18%

中金公司0.62%0.42%

注1：以上数据摘自可比公司2024年度、2025年度经审计财务报表；

注2：融出资金第一阶段信用减值计提比例=第一阶段融出资金减值准备/第一阶段融出资金账面余额；

注3：中金公司部分同行业可比公司未披露融出资金按三阶段划分的明细账面余额。

报告期各期末，中金公司融出资金第一阶段减值计提比例高于同行业可比公司平均水平，但仍处于合理范围内，不存在重大差异。中金公司融出资金仅2024年末有少部分融出资金处于第二阶段，账面余额为164.22万元，金额较小。

综上所述，中金公司融出资金信用风险三阶段划分标准及相关参数设定与同行业可比公司无实质性差异；在减值计提比例方面，中金公司第一阶段计提比例略高于同行业可比公司均值但处于合理范围，且第二阶段资产极少。报告期各期末，中金公司融出资金减值准备计提充分、合理。

*买入返售金融资产减值情况分析

报告期各期末，中金公司买入返售金融资产减值情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

阶段账面余额减值准备计提比例账面余额减值准备计提比例

第一阶段2245044.253209.480.14%2273039.532744.620.12%

第二阶段------

第三阶段918.54838.6191.30%2316.591537.6466.37%

219关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

2025年12月31日2024年12月31日

阶段账面余额减值准备计提比例账面余额减值准备计提比例

合计2245962.794048.090.18%2275356.124282.260.19%

截至2024年末和2025年末，中金公司第一阶段买入返售金融资产账面余额占比分别为99.90%和99.96%，占比较高。

中金公司买入返售金融资产主要由债券质押式回购及买断式业务、股票质押

式回购业务组成。债券质押式回购及买断式业务相关资产的信用风险较小，占比较高，截至2024年末和2025年末，中金公司买入返售金融资产中，债券逆回购业务的本金余额占比分别为75.24%和80.19%。股票质押式回购业务方面，截至

2024年末和2025年末，中金公司第一阶段相关资产的平均维持担保比例分别为

277.51%、292.89%，维持担保比例较高，相关资产信用减值风险较低。

中金公司部分买入返售金融资产客户逾期违约，将其划分至第三阶段。中金公司综合考虑融资人信用状况、融资人还款能力、担保资产价值及其他增信措施、

实际履约保障比例、质押资产特点（包括流动性、限售情况、波动性）等因素，通过减值测试模型合理计算可收回金额和减值准备计提比率。截至2024年末和

2025年末，中金公司相关资产减值准备计提比例分别为66.37%和91.30%。截至

2025年12月31日，中金公司买入返售金融资产第三阶段账面余额为918.54万元，金额较小，减值准备计提比例为91.30%，信用减值准备计提充分、合理。

1）买入返售金融资产减值准备计提政策分析

证券公司买入返售金融资产减值准备主要核算股票质押式回购业务。中金公司关于股票质押式回购业务减值准备计提的三阶段划分标准与同行业可比公司

对比如下：

项目预警线及平仓线第一阶段第二阶段第三阶段

（1）维持担保比例大

（1）维持担保比于预警线，本金或利

例大于平仓线，息逾期30日及以上

（1）维持担保比例

预警线一般不低于本金或利息未逾但不到90日；小于等于100%；

140%期；（2）维持担保比例大

中信证券（2）本金或利息发

平仓线一般不低于（2）维持担保比于平仓线小于等于预生逾期，逾期天数超

130%例大于预警线，警线，且本金或利息过90日。

本金或利息逾期逾期但不到90日；

30日以内。（3）维持担保比例大

于100%小于等于平

220关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

项目预警线及平仓线第一阶段第二阶段第三阶段仓线，所有未逾期或逾期90日。

履约保障比例大（1）履约保障比例大（1）履约保障比例

平仓线一般不低于于平仓线，且逾于100%小于平仓线；小于100%；

国泰海通

130%。期天数小于30（2）逾期天数大于（2）逾期天数大于天。30天小于90天。90天。

（1）履约比低于

100%；（2）履约比

（1）履约比高于平仓

不低于100%、逾期

线、逾期天数不超过天数超过90天；

90天；

履约比高于平仓（3）已进入场内违

平仓线一般不低于（2）履约比处于平仓华泰证券线且未发生逾约处置或场外司法

130%区但未逾期；

期。诉讼环节；

（3）履约比处于平仓

（4）跟踪到债务人

区、逾期天数不超过

出现重大财务困难、

90天。

很可能破产或重组等情形。

当触发以下一个或多

个定量、定性标准时：

（1）定量标准主要为报告日债务人的违约

天数超过一定天数、盯市指标不满足一定广发证券未披露未详细披露要求；未详细披露

（2）定性标准主要为债务人经营或财务情况出现重大不利变

化、预警客户清单，抵质押物出现重大不利变化。

（1）融资人发生重大财务困难；

（2）履约保障比例

小于100%；

（3）本金或利息发

（1）履约保障比（1）履约保障比例大生逾期且逾期天数

例大于预警线；于等于100%；

预警线一般不低于超过90日；

（2）履约保障比（2）本金或利息发生

150%（4）融资人丧失清

中国银河例小于预警线，逾期；

平仓线一般不低于偿能力；

大于等于平仓（3）履约保障比例大

130%。（5）被法院指定管线，且本金或利于预警线且本金或利理人或已开始相关息未逾期。息逾期小于90日。

的诉讼程序；

（6）融资人很可能破产或进行其他财务重组等其他可视情况认定为违约。

预警线一般不低于未出现第二阶（1）履约保障比例低（1）履约保障比例

招商证券160%段、第三阶段的于平仓线未及时补仓低于平仓线未及时平仓线一般不低于情形。不超过30日；补仓超过30日；

221关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

项目预警线及平仓线第一阶段第二阶段第三阶段

140%（2）发生交易逾期购（2）发生交易逾期

回不超过30日；购回超过30日。

（3）发生信用状况恶化但尚未逾期。

申万宏源未披露未详细披露未详细披露未详细披露证券

（1）维持担保比大于

维持担保比大于（1）维持担保比小

等于100%，小于追保追保平仓线一般不等于追保平仓于100%；

中信建投平仓线；

低于130%。线，且本息逾期（2）本息逾期超过

（2）本息逾期超过

30日及以内。90日。

30日且未超90日的。

国信证券未披露未详细披露未详细披露未详细披露

（1）履约保障比例低于平仓线超出宽限期；

（2）逾期超出宽限

（1）履约保障比例低期，本集团结合债务于平仓线或逾期但尚

限售股项目的平仓履约保障比例不人的还款能力、还款未超过宽限期；

线不低于140%低于平仓线，且意愿、担保资产价值东方证券（2）出现其他信用风流通股项目的平仓未出现逾期情及其他债务解决措

险显著增加的情形，线不低于130%形。施等因素逐一进行而根据交易实质判断评估，依据交易实质尚未发生信用减值。

判断是否已发生信用减值，若已发生信用减值，则划入第三阶段。

处于低风险和中风险的金融资

（1）本息逾期超过平仓线一般不低于产。

（1）维持担保比例大30日且未超过90日

150%，个别合约为（1）低风险：维

于100%，小于等于（含90日）；

140%；持担保比例大于

中金公司平仓线；（2）维持担保比例预警线一般不低于预警线；

（2）本息逾期30日小于等于100%；或

170%，个别合约为（2）中风险：维及以内。本息逾期超过90

160%持担保比例大于日。

平仓线，小于等于预警线。

从股票质押式回购业务的阶段划分标准来看，同行业可比公司主要参考维持担保比例和本息逾期天数。维持担保比例方面，同行业可比公司与中金公司均将低于平仓线的划分为第二阶段、将低于100%的划分为第三阶段；但在平仓线的

设置中同行业可比公司普遍设定为130%，中金公司设定为150%，划分标准较为审慎。在本息逾期天数方面，中金公司关于逾期30日、90日的划分节点与同行业可比公司亦无重大差异，整体划分逻辑符合行业惯例。

222关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

2）买入返售金融资产减值准备计提情况分析

报告期各期末，中金公司同行业可比公司买入返售金融资产减值准备计提情况具体如下：

项目2025年12月31日2024年12月31日

中信证券6.58%8.44%

国泰海通2.46%3.50%

华泰证券3.42%3.91%

广发证券1.50%2.76%

中国银河0.50%0.82%

招商证券3.77%2.73%

申万宏源证券1.45%12.93%

中信建投4.45%3.63%

国信证券17.61%28.07%

东方证券64.73%38.53%

平均值10.65%10.53%

中位数3.59%3.77%

中金公司0.18%0.19%

注1：以上数据摘自可比公司2024年度、2025年度经审计财务报表；

注2：买入返售金融资产减值计提比例=买入返售金融资产减值准备/买入返售金融资产账面余额。

同行业可比公司买入返售金融资产减值计提比例存在显著差异，主要系各证券公司买入返售金融资产中债券逆回购、股票质押式回购等资产结构差异较大所致。

鉴于证券公司买入返售金融资产减值准备主要核算股票质押式回购业务，为提升数据的可比性，将报告期各期末同行业可比公司买入返售金融资产项下的股票质押式回购业务对应资产减值准备计提比例与中金公司相关资产的减值计提

比例进行对比，具体情况如下：

项目2025年12月31日2024年12月31日

中信证券8.43%9.87%

国泰海通6.58%10.31%

华泰证券8.54%13.79%广发证券未披露未披露

223关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

项目2025年12月31日2024年12月31日

中国银河0.56%0.96%

招商证券6.04%6.08%申万宏源证券未披露未披露中信建投未披露未披露国信证券未披露未披露

东方证券92.80%79.82%

平均值17.65%15.54%

中位数6.31%7.98%

中金公司0.90%0.80%

注1：以上数据摘自可比公司2024年度、2025年度经审计财务报表；

注2：股票质押式回购业务减值准备计提比例=股票质押式回购业务相关资产减值准备/股票质押式回购业务相关资产账面余额。

报告期各期末东方证券股票质押式回购业务减值计提比例显著高于其他同

行业可比公司，主要系其该类业务的相关资产均被划分至信用减值第三阶段。剔除东方证券外，截至2024年末和2025年末中金公司其他同行业可比公司该项资产减值计提比例的平均值分别为8.20%和6.03%。

报告期各期末，中金公司股票质押式回购业务减值计提比例低于同行业可比公司均值，主要系中金公司该类业务的相关资产集中在信用风险的第一阶段，整体信用风险水平较低。与报告期内股票质押式业务相关资产以第一阶段为主的中国银河相比，中金公司计提比例与其差异较小。整体而言，中金公司买入返售金融资产减值计提比例虽与同行业可比公司均值存在差异，但相关差异符合资产风险特征且具备合理性。

综上所述，中金公司股票质押式回购业务的风险阶段划分标准较同行业可比公司更为审慎，减值计提比例虽与同行业可比公司均值存在差异，但符合相关资产风险特征，具备合理性。报告期各期末，中金公司买入返售金融资产减值准备计提充分、合理。

224关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

2、报告期内被吸收合并方东兴证券其他债权投资、融出资金、买入返售金

融资产等金融资产大幅上升的原因，各类金融资产的主要内容及风险状况，说明金融资产减值计提是否充分，是否与同行业可比公司存在差异

（1）报告期内被吸收合并方东兴证券其他债权投资、融出资金、买入返售金融资产等金融资产大幅上升的原因

*其他债权投资

报告期各期末，东兴证券其他债权投资内容如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日变动比例

国债61332.51-100.00%

企业债1344232.081394249.05-3.59%

金融债220728.19140746.2956.83%

地方债741319.50336514.74120.29%

同业存单-128674.18-100.00%

其他-25122.81-100.00%

账面价值合计2367612.292025307.0816.90%

截至2024年末和2025年末，东兴证券的其他债权投资账面价值分别为

2025307.08万元、2367612.29万元，持有标的种类主要包括国债、企业债、金融债及地方债。2025年末东兴证券持有的其他债权投资账面价值较上年末增长

16.90%，主要系东兴证券基于市场情况分析与投资策略，增加了对地方政府债、金融债的投资。

*融出资金

报告期各期末，东兴证券融出资金内容如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日变动比例境内

其中：个人1805455.061375281.2931.28%

机构266025.39300758.00-11.55%

减：减值准备20770.6322383.99-7.21%

小计2050709.821653655.3124.01%

225关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

项目2025年12月31日2024年12月31日变动比例境外

其中：个人0.010.018.81%

机构-1861.70-100.00%

减：减值准备0.011861.72-100.00%

小计---

账面价值合计2050709.821653655.3124.01%

截至2024年末和2025年末，东兴证券的融出资金账面价值分别为

1653655.31万元、2050709.82万元。报告期内，东兴证券融出资金系开展境内

融资融券业务形成。

2025年末，东兴证券融出资金账面价值较上年末增长24.01%，主要来自境

内个人客户融资融券业务。2025年度，受益于资本市场回暖及境内客户融资需求的持续增长，东兴证券适度增加融资业务规模。

*买入返售金融资产

报告期各期末，东兴证券买入返售金融资产情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日变动比例

股票质押式回购135195.88153904.61-12.16%

债券质押式回购30552.6325363.6320.46%

小计165748.51179268.24-7.54%

减：减值准备113934.97147852.30-22.94%

账面价值51813.5531415.9464.93%

截至2024年末和2025年末，东兴证券买入返售金融资产账面价值分别为

31415.94万元、51813.55万元，主要业务类型为股票质押式回购。

2025年末，东兴证券买入返售金融资产账面价值较上年末增长64.93%，主

要系债券质押式回购业务规模增长及前期计提的部分股票质押式回购减值转回所致。

（2）报告期内被吸收合并方东兴证券其他债权投资、融出资金、买入返售金融资产等金融资产的风险状况

报告期各期，东兴证券基于相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显

226关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复著增加，将各金融工具划入不同的风险阶段。对于在资产负债表日信用风险较低的，或初始确认后未发生信用风险显著增加的金融工具纳入第一阶段；对于自初始确认后信用风险发生显著增加但未发生信用减值的金融工具纳入第二阶段；对

于已发生信用减值的金融工具，则被转移至第三阶段。

报告期各期末，东兴证券其他债权投资、融出资金、买入返售金融资产等主要金融资产风险状况如下：

单位：万元

2025年12月31日

第二阶段第三阶段金融工具类别第一阶段整个存续期预期整个存续期预期未来12个月预期合计信用损失（未发信用损失（已发信用损失生信用减值）生信用减值）其他债权投资

17265.54--17265.54

减值准备融出资金减值

12680.15345.237745.2620770.64

准备买入返售金融

95.13-113839.84113934.97

资产减值准备

合计30040.82345.23121585.10151971.15

2024年12月31日

第二阶段第三阶段金融工具类别第一阶段整个存续期预期整个存续期预期未来12个月预期合计信用损失（未发信用损失（已发信用损失生信用减值）生信用减值）其他债权投资

9506.02-3.249509.26

减值准备融出资金减值

6007.91447.9917789.8024245.70

准备买入返售金融

2.21-147850.09147852.30

资产减值准备

合计15516.14447.99165643.12181607.26

（3）说明金融资产减值计提是否充分，是否与同行业可比公司存在差异

报告期各期末，东兴证券对其他债权投资、融出资金、买入返售金融资产等金融资产减值准备情况具体如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

其他债权投资减值准备17265.549509.26

融出资金减值准备20770.6424245.70

227关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

项目2025年12月31日2024年12月31日

买入返售金融资产减值准备113934.97147852.30

合计151971.15181607.26

*其他债权投资减值情况分析

报告期各期末，东兴证券其他债权投资减值情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

阶段账面余额减值准备计提比例账面余额减值准备计提比例

第一阶段2351181.7017265.540.73%1985157.489506.020.48%

第二阶段------

第三阶段---649.863.240.50%

合计2351181.7017265.540.73%1985807.349509.260.48%

注：其他债权投资账面余额系指其他债权投资初始成本及利息之和。

报告期各期末，东兴证券其他债权投资主要集中在第一阶段，占比分别为

99.97%和100%。品种主要以企业债、金融债、地方政府债、同业存单为主，债

券的安全性较好。报告期东兴证券各期末减值准备计提比例分别为0.48%和

0.73%，减值准备计提及时、充分。

1）其他债权投资减值准备计提政策分析

东兴证券及同行业可比公司对于其他债权投资减值的三个阶段划分标准概

括如下：

可比公司第一阶段第二阶段第三阶段债券投资业务的内外部投

资级别的显著下降，且预期债券投资业务中内外部信本金和利息未来也很难收

自初始确认后信用风用评级自初始确认后至报回，通常可以推定发行人违国元证券险未发生显著增加的告日显著恶化；同时设定可约，或者发行人发生重大财金融工具。推翻假设，即如果债券在合务困难。同时设定可推翻假同付款逾期超过30天。设，即如果债券在合同付款逾期超过90天，则认为其造成信用损失。

金融工具的违约风险考虑的信息包括：当如下一项或多项事件发较低，借款人在短期（1）债务人未能按合同到生时：

内履行其合同现金流期日支付本金和利息的情（1）发行方或债务人发生财通证券

量义务的能力很强，况；重大财务困难；

并且即便较长时期内（2）已发生的或预期的金（2）债务人违反合同，如经济形势和经营环境融工具的外部或内部信用偿付利息或本金违约或逾

228关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

可比公司第一阶段第二阶段第三阶段

存在不利变化但未必评级（如有）的严重恶化；期等；

一定降低借款人履行（3）已发生的或预期的债（3）本集团出于与债务人其合同现金流量义务务人经营成果的严重恶化；财务困难有关的经济或合的能力。（4）现存的或预期的技术、同考虑，给予债务人在任何市场、经济或法律环境变其他情况下都不会做出的化，并将对债务人对本集团让步；

的还款能力产生重大不利（4）债务人很可能破产或影响。进行其他财务重组；

（5）发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。

以下一项或多项事件发生

考虑如下因素：

时：（1）发行方或债务人

（1）债务人未能按合同到发生重大财务困难；

期日支付本金和利息的情

（2）债务人违反合同，如况以及逾期天数；

偿付利息或本金违约或逾

（2）金融工具外部信用评期等；

级实际或预期是否发生显

（3）债权人出于与债务人

著变化；（3）预期将导致财务困难有关的经济或合债务人履行其偿债义务的同考虑，给予债务人在任何能力是否发生显著变化的其他情况下都不会做出的

业务、财务或经济状况的不让步；

自初始确认后信用风利变化；

（4）债务人很可能破产或

国联民生险未发生显著增加的（4）债务人经营成果实际进行其他财务重组；

金融工具。或预期是否发生显著变化；

（5）发行方或债务人财务

（5）债务人所处的监管、困难导致该金融资产的活经济或技术环境是否发生跃市场消失；

显著不利变化；

（6）以大幅折扣购买或源

（6）作为债务抵押的担保

生一项金融资产，该折扣反物价值或第三方提供的担映了发生信用损失的事实。

保或信用增级质量是否发

无论上述评估结果如何，若生显著变化，这些变化预期金融工具合同付款已发生将降低债务人按合同规定

逾期超过（含）90日，则本期限还款的经济动机或者集团推定该金融工具已发影响违约概率。

生违约。

不属于划入第三阶段的情

出现以下情况之一的：

况，但出现以下情况之一

（1）发生本金逾期或利息

的：

逾期；

（1）最新债项或主体评级

（2）债项评级或主体评级自初始确认后发生评级下

不属于划入第二阶 低于 B（含）；

调，且下调后的评级为 AA

段、第三阶段的其他（3）中债市场隐含评级低

级以下（不含）；

国金证券 未触发信用风险已显 于 B（含）；

（2）中债市场隐含评级自

著增加或已发生信用（4）发行人被列于违约债

初始确认后发生评级下调，减值条件的债项。券清单中；

且下调后的评级为 A+及以

（5）发行人处于内评 D 类下（含）；

主体库中；

（3）债券信用利差和价格

（6）其他可认定为违约的

的重大不利变化，债项连续条件。

二十个工作日中债估值收

229关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

可比公司第一阶段第二阶段第三阶段益率高于同期限国债估值

收益率 700bp 及以上；

（4）发行人财务指标自初始确认后发生重大不利变动；其他可认定为信用风险显著增加的条件。

上述评级是指债项评级；若

债项评级无法取得，可选择发行人主体评级与担保人

主体评级（如有）孰高。

考虑如下因素（包括但不限于）：

（1）同一金融工具或具有相同预计存续期的类似金融工具的信用风险的外部市场指标是否发生显著变当以下一项或多项事件发化；生时：

（2）金融工具外部信用评（1）发行方或债务人发生级实际或预期是否发生显重大财务困难；

著变化；（2）债务人违反合同，如

（3）预期将导致债务人履偿付利息或本金违约或逾行其偿债义务的能力发生期等；

显著变化的业务、财务或经（3）债权人出于与债务人自初始确认以来信用济状况是否发生不利变化；财务困难有关的经济或合

风险没有显著增加或（4）债务人经营成果实际同考虑，给予债务人在任何长城证券在报告日存在低风险或预期是否发生显著变化；其他情况下都不会做出的的金融工具。（5）同一债务人发行的其让步；

他金融工具的信用风险是（4）债务人很可能破产或否显著增加；进行其他财务重组；

（6）债务人所处的监管、（5）发行方或债务人财务经济或技术环境是否发生困难导致该金融资产的活显著不利变化；跃市场消失；

（7）作为债务抵押的担保（6）以大幅折扣购买或源

物价值或第三方提供的担生一项金融资产，该折扣反保或信用增级质量是否发映了发生信用损失的事实。

生显著变化；

（8）实际或预期增信措施有效性发生重大不利变化；

（9）债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化。

考虑的信息包括：当以下一项或多项事件发

（1）债务人未能按合同到生时：

期日支付本金和利息的情（1）发行方或债务人发生自初始确认后信用风况；重大财务困难；

西部证券险未发生显著增加的（2）已发生的或预期的金（2）债务人违反合同，如金融工具。融工具的外部或内部信用偿付利息或本金违约或逾评级（如有）的严重恶化；期等；

（3）已发生的或预期的债（3）本集团出于与债务人务人经营成果的严重恶化；财务困难有关的经济或合

230关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

可比公司第一阶段第二阶段第三阶段

（4）现存的或预期的技术、同考虑，给予债务人在任何

市场、经济或法律环境变其他情况下都不会做出的化，并将对债务人对本集团让步；

的还款能力产生重大不利（4）债务人很可能破产或影响。进行其他财务重组；

（5）发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。

考虑的信息包括：

（1）信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化；

（2）预期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否

发生显著变化的业务、财务或经济状况的不利变化；

（3）债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；

债务人所处的监管、经济或当如下一项或多项事件发技术环境是否发生显著不

生时：

利变化；

（1）发行方或债务人发生

（4）作为债务抵押的担保重大财务困难；

物价值或第三方提供的担

（2）债务人违反合同，如保或信用增级质量是否发偿付利息或本金违约或逾生显著变化。这些变化预期期等；

将降低债务人按合同规定

（3）债权人出于与债务人期限还款的经济动机或者财务困难有关的经济或合金融工具自初始确认影响违约概率；

同考虑，给予债务人在任何华安证券后信用风险未显著增（5）预期将降低债务人按其他情况下都不会做出的加。合同约定期限还款的经济让步；

动机是否发生显著变化；

（4）债务人很可能破产或

（6）借款合同的预期变更，进行其他财务重组；

包括预计违反合同的行为

（5）发行方或债务人财务是否可能导致的合同义务困难导致该金融资产的活

的免除或修订、给予免息跃市场消失；

期、利率跳升、要求追加抵

（6）以大幅折扣购买或源押品或担保或者对金融工

生一项金融资产，该折扣反具的合同框架做出其他变映了发生信用损失的事实。

更；

（7）债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；

（8）合同付款是否发生逾

期超过（含）30日。通常情况下，如果逾期超过30日，本公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。除非本公司无需付出过多成本或努力即可获得合理且有

依据的信息，证明虽然超过

231关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

可比公司第一阶段第二阶段第三阶段

合同约定的付款期限30天，但信用风险自初始确认以来并未显著增加。

华西证券未详细披露未详细披露未详细披露

考虑以下事项，包括但不限

于：（1）可获得有关过去

事项、当前状况及未来经济状况预测的合理且有依据的信息；

在资产负债表日信用

（2）宏观经济状况、债务风险较低的金融工

人经营和财务情况、内部实

东北证券具，或初始确认后信未详细披露际违约率和预期违约概率、用风险未显著增加的外部信用评级和内部信用金融工具。

评级、逾期情况、外部市场定价等信息；

（3）金融工具预计存续期

内违约风险的相对变化，而非违约风险变动的绝对值。

当出现以下一项或多项可

观察信息：

（1）债券发行人、交易对手或债务人发生重大财务困难；

（2）债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾金融工具的信用风险

考虑以下因素：期等；

自初始确认后未显著

（1）可获得有关过去事项、（3）债权人出于与债务人增加的。

当前状况及未来经济状况财务困难有关的经济或合如果金融工具的违约

预测的合理且有依据的信同考虑，给予债务人在任何风险较低，债务人在息；情况下都不会做出的让步；

短期内履行其合同现

（2）宏观经济状况、债务（4）债务人、债券发行人金流量义务的能力很

人经营和财务情况、内部实或交易对手很可能破产或

天风证券强，并且即便较长时际违约率和预期违约概率、进行其他债务重组；

期内经济形势和经营

外部信用评级和内部信用（5）债券发行人、交易对环境存在不利变化但

评级、逾期情况、外部市场手或债务人财务困难导致未必一定降低债务人定价等信息；该金融资产的活跃市场消履行其合同现金流量

（3）金融工具预计存续期失；

义务的能力，该金融内违约风险的相对变化，而（6）以大幅折扣购买或源工具被视为具有较低

非违约风险变动的绝对值。生一项金融资产，该折扣反的信用风险。

映了发生信用损失的事实；

（7）债券发行人或债券的最新外部评级存在违约级别；

（8）债权人由于债务人、债券发行人或交易对手的财务困难作出让步。

金融工具的信用风险债券在合同付款日后逾期符合以下一项或多项条件东兴证券

自初始确认后并未显超过30日（含）且未超过时：

232关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

可比公司第一阶段第二阶段第三阶段著增加。90日，债券发行人或债券的（1）债务人在合同付款日最新评级较初始确认时点后逾期超过（含）90天仍未债券发行人或债券的外部付款；

评级下调超过2级，且债券（2）债券发行人或债券的发行人或债券的最新外部最新外部评级存在违约级评级在投资级以下。别；

（3）债务人发生重大财务困难；

（4）由于债务人财务困难导致相关金融资产的活跃市场消失；

（5）债权人由于债务人的财务困难作出让步；

（6）债务人很可能破产或其他财务重组等。

东兴证券关于其他债权投资信用风险三阶段划分标准与同行业可比公司不

存在实质性差异，划分框架均遵循企业会计准则，均以信用风险变动、违约减值作为分层核心依据，仅各家在评级下调幅度、逾期天数、评级阈值等量化判定指标上存在细化口径差异。

2）其他债权投资减值准备计提情况分析

经查询各可比公司年度报告，大多数可比公司未分别披露其他债权投资三个阶段的账面余额，无法对每个阶段计提比例进行计算和比较，因此对其他债权投资总体计提比例进行对比，具体如下：

其他债权投资减值计提比例证券简称

2025年12月31日2024年12月31日

国元证券0.05%0.05%

财通证券0.14%0.93%

国联民生3.03%0.43%

国金证券0.16%0.13%

长城证券0.04%0.06%

西部证券0.07%0.06%

华安证券0.11%0.11%

华西证券11.55%18.09%

东北证券0.00%-

天风证券0.06%0.08%

233关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

其他债权投资减值计提比例证券简称

2025年12月31日2024年12月31日

平均值（剔除华西证券）0.41%0.23%

中位数（剔除华西证券）0.07%0.09%

东兴证券0.73%0.48%

注1：其他债权投资减值计提比例=其他债权投资减值准备/其他债权投资账面原值；

注2：东北证券2024年12月31日末无其他债权投资。

截至2024年末和2025年末，东兴证券其他债权投资减值计提比例分别为

0.48%、0.73%。除华西证券外，同行业可比公司对该类资产的减值计提比例均较低。根据《华西证券股份有限公司2026年跟踪评级报告》显示，截至2025年末，华西证券因其他债权投资中公司债规模较大，其他债权投资中，共计提减值准备8.94亿元，其中处于第三阶段减值8.91亿元，占比较高，相关资产减值风险较高，故其减值损失比例显著高于同行业可比公司。剔除华西证券后，同行业可比上市公司2024年末、2025年末其他债权投资计提减值损失的比例平均值分

别为0.23%、0.41%，中位数分别为0.09%、0.07%。东兴证券其他债权投资计提减值比例略高于可比公司平均值和中位数。

综上所述，东兴证券其他债权投资信用风险三阶段划分标准与同行业可比公司不存在实质性差异，其他债权投资计提减值损失比例高于同行业可比公司其他债权投资减值计提比例的平均数及中位数。报告期各期末，东兴证券其他债权投资减值准备计提充分、合理。

*融出资金减值情况分析

报告期各期末，东兴证券融出资金减值情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

阶段账面余额减值准备计提比例账面余额减值准备计提比例

第一阶段2045959.7712680.150.62%1635883.746007.910.37%

第二阶段16310.75345.232.12%18288.24447.992.45%

第三阶段9209.947745.2684.10%23729.0317789.8074.97%

合计2071480.4620770.641.00%1677901.0124245.701.45%

东兴证券融出资金账面余额按照预期信用损失模型主要集中在第一阶段，截至2024年末和2025年末，东兴证券融出资金第一阶段占比分别为97.50%、

234关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

98.77%，第二阶段和第三阶段占比较低，总体风险较低。

截至2024年末和2025年末，东兴证券融资融券业务整体维持担保比例分别为251.35%、268.82%，维持担保比例高，业务风险水平可控。

1）融出资金减值准备计提政策分析

东兴证券及同行业可比公司对于融出资金减值的三个阶段划分标准概括如

下：

可比公司第一阶段第二阶段第三阶段当触发以下一个或多个定

量和定性指标时：

（1）预先设定的融资类业主要指基于预先设定的融该金融工具的信用风务维持担保比是否采取追资类业务的担保物价值已

国元证券险自初始确认后并未保或平仓措施；经不能覆盖融资金额，融资显著增加（2）作为抵押的担保品价人资信状况严重恶化，账面

值或第三方担保质量的显资不抵债等。

著下降，其预期将影响发生拖欠的概率等。

当如下一项或多项事件发

生时：

考虑的信息包括：

（1）发行方或债务人发生

（1）债务人未能按合同到重大财务困难；

金融工具的违约风险期日支付本金和利息的情

（2）债务人违反合同，如较低，借款人在短期况；

偿付利息或本金违约或逾

内履行其合同现金流（2）已发生的或预期的金期等；

量义务的能力很强，融工具的外部或内部信用

（3）本集团出于与债务人

并且即便较长时期内评级（如有）的严重恶化；

财通证券财务困难有关的经济或合

经济形势和经营环境（3）已发生的或预期的债同考虑，给予债务人在任何存在不利变化但未必务人经营成果的严重恶化；

其他情况下都不会做出的

一定降低借款人履行（4）现存的或预期的技术、让步；

其合同现金流量义务市场、经济或法律环境变

（4）债务人很可能破产或的能力。化，并将对债务人对本集团进行其他财务重组；

的还款能力产生重大不利

（5）发行方或债务人财务影响。

困难导致该金融资产的活跃市场消失。

自初始确认后信用风当维保比例达到平仓线、出当维保比例达到预警线则国联民生险未发生显著增加的现逾期或预计通过强制平表明信用风险显著增加。

金融工具。仓仍然无法收回本金时。

不属于划入第三阶段的情出现以下情况之一的：

不属于划入第二阶况，但出现以下情况之一（1）报告日维持担保比例

段、第三阶段的其他的：低于即时平仓线；

未触发信用风险已显（1）维持担保比例低于预（2）报告日前一日维持担国金证券

著增加或已发生信用警线；保比例低于追保平仓线，且减值条件的融资融券（2）客户属于公司风险管报告日维持担保比例低于业务划入第一阶段。理部认定的高风险客户；追保到位线；

（3）其他可认定为信用风（3）发生逾期；

235关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

可比公司第一阶段第二阶段第三阶段

险显著增加的条件。（4）其他可认定为违约的条件。

考虑如下因素（包括但不限于）：

（1）同一金融工具或具有相同预计存续期的类似金融工具的信用风险的外部市场指标是否发生显著变当以下一项或多项事件发化；生时：

（2）金融工具外部信用评（1）发行方或债务人发生级实际或预期是否发生显重大财务困难；

著变化；（2）债务人违反合同，如

（3）预期将导致债务人履偿付利息或本金违约或逾行其偿债义务的能力发生期等；

显著变化的业务、财务或经（3）债权人出于与债务人自初始确认以来信用济状况是否发生不利变化；财务困难有关的经济或合

风险没有显著增加或（4）债务人经营成果实际同考虑，给予债务人在任何长城证券在报告日存在低风险或预期是否发生显著变化；其他情况下都不会做出的的金融工具。（5）同一债务人发行的其让步；

他金融工具的信用风险是（4）债务人很可能破产或否显著增加；进行其他财务重组；

（6）债务人所处的监管、（5）发行方或债务人财务经济或技术环境是否发生困难导致该金融资产的活显著不利变化；跃市场消失；

（7）作为债务抵押的担保（6）以大幅折扣购买或源

物价值或第三方提供的担生一项金融资产，该折扣反保或信用增级质量是否发映了发生信用损失的事实。

生显著变化；

（8）实际或预期增信措施有效性发生重大不利变化；

（9）债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化。

当以下一项或多项事件发

生时：

考虑的信息包括：

（1）发行方或债务人发生

（1）债务人未能按合同到重大财务困难；

期日支付本金和利息的情

（2）债务人违反合同，如况；

偿付利息或本金违约或逾

（2）已发生的或预期的金期等；

融工具的外部或内部信用

自初始确认后信用风（3）本集团出于与债务人评级（如有）的严重恶化；

西部证券险未发生显著增加的财务困难有关的经济或合

（3）已发生的或预期的债金融工具。同考虑，给予债务人在任何务人经营成果的严重恶化；

其他情况下都不会做出的

（4）现存的或预期的技术、让步；

市场、经济或法律环境变

（4）债务人很可能破产或化，并将对债务人对本集团进行其他财务重组；

的还款能力产生重大不利

（5）发行方或债务人财务影响。

困难导致该金融资产的活跃市场消失。

236关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

可比公司第一阶段第二阶段第三阶段

（1）客户借款对应的维持

担保比例大于等于平仓线，（1）客户借款对应的维持信用风险较低，客户小于警戒线；担保比例小于平仓线；

借款对应的维持担保（2）本金或利息逾期天数（2）本金或利息逾期天数华安证券

比例大于等于警戒超过30天，但未超过90超过90天；

线。天；（3）其他证明已发生信用

（3）其他证明信用风险显减值的情形。

著增加的情形。

华西证券未详细披露未详细披露未详细披露

考虑以下事项，包括但不限

于：（1）可获得有关过去

事项、当前状况及未来经济状况预测的合理且有依据的信息；

在资产负债表日信用

（2）宏观经济状况、债务风险较低的金融工

人经营和财务情况、内部实

东北证券具，或初始确认后信未详细披露际违约率和预期违约概率、用风险未显著增加的外部信用评级和内部信用金融工具。

评级、逾期情况、外部市场定价等信息；

（3）金融工具预计存续期

内违约风险的相对变化，而非违约风险变动的绝对值。

当出现以下一项或多项可

观察信息：

（1）债券发行人、交易对手或债务人发生重大财务困难；

金融工具的信用风险（2）债务人违反合同，如考虑以下因素：

自初始确认后未显著偿付利息或本金违约或逾

（1）可获得有关过去事项、增加的。期等；

当前状况及未来经济状况

如果金融工具的违约（3）债权人出于与债务人预测的合理且有依据的信

风险较低，债务人在财务困难有关的经济或合息；

短期内履行其合同现同考虑，给予债务人在任何

（2）宏观经济状况、债务金流量义务的能力很情况下都不会做出的让步；

人经营和财务情况、内部实

天风证券强，并且即便较长时（4）债务人、债券发行人际违约率和预期违约概率、期内经济形势和经营或交易对手很可能破产或外部信用评级和内部信用环境存在不利变化但进行其他债务重组；

评级、逾期情况、外部市场

未必一定降低债务人（5）债券发行人、交易对定价等信息；

履行其合同现金流量手或债务人财务困难导致

（3）金融工具预计存续期

义务的能力，该金融该金融资产的活跃市场消内违约风险的相对变化，而工具被视为具有较低失；

非违约风险变动的绝对值。

的信用风险。（6）以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实；

（7）融资类业务采取强制

平仓措施、担保物价值已经不能覆盖融资金额；

237关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

可比公司第一阶段第二阶段第三阶段

（8）债权人由于债务人、债券发行人或交易对手的财务困难作出让步。

符合以下一项或多项条件

时：

（1）债务人在合同付款日

后逾期超过（含）90天仍未付款；

（2）融资类金融资产业务

采取强制平仓措施、担保物信用风险已发生显著增加价值已经不能覆盖融资金

的指标包括：

额；

（1）本金或利息在合同付

金融工具的信用风险（3）客户信用状态为预平

款日后逾期超过30日（含）

东兴证券自初始确认后并未显仓，且维持担保比例小于且未超过90日；

著增加。130%；

（2）客户信用状态为预警，

（4）债务人发生重大财务

维持担保比例不低于130%困难；

且小于150%。

（5）由于债务人财务困难导致相关金融资产的活跃市场消失；

（6）债权人由于债务人的财务困难作出让步；

（7）债务人很可能破产或其他财务重组等。

东兴证券关于融出资金信用风险三阶段划分标准与同行业可比公司不存在

实质性差异，划分框架均遵循企业会计准则，从融资融券业务的阶段划分标准来看，同行业可比公司与东兴证券均主要依据维持担保比例和本息逾期天数作为核心风险指标。

2）融出资金减值准备计提情况分析

经查询各可比公司年度报告，大多数可比公司未分别披露融出资金三个阶段的账面余额，无法对每个阶段计提比例进行计算和比较，因此对融出资金总体计提比例进行对比，具体如下：

融出资金减值计提比例证券简称

2025年12月31日2024年12月31日

国元证券0.35%0.44%

财通证券1.81%2.55%

国联民生0.07%0.09%

国金证券0.20%0.26%

238关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

融出资金减值计提比例证券简称

2025年12月31日2024年12月31日

长城证券0.15%0.20%

西部证券0.08%0.05%

华安证券0.05%0.05%

华西证券0.05%0.10%

东北证券0.24%0.47%

天风证券0.23%0.24%

平均值0.32%0.44%

中位数0.18%0.22%

东兴证券1.00%1.45%

经查阅同行业可比公司2024年度、2025年度报告，其融出资金减值准备计提比例平均值分别为0.44%、0.32%，中位数分别为0.22%、0.18%。截至2024年末和2025年末，东兴证券该项计提比例分别为1.45%、1.00%，计提减值比例略高于可比公司平均值和中位数。

综上所述，东兴证券融出资金信用风险三阶段划分标准与同行业可比公司不存在实质性差异，融出资金减值准备计提比例略高于同行业可比公司中位数及平均值。报告期各期末，东兴证券融出资金计提减值准备充分、合理。

*买入返售金融资产减值情况分析

报告期各期末，东兴证券买入返售金融资产减值情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

阶段账面余额减值准备计提比例账面余额减值准备计提比例

第一阶段41652.7295.130.23%25864.432.210.01%

第二阶段------

第三阶段124095.79113839.8491.74%153403.81147850.0996.38%

合计165748.51113934.9768.74%179268.24147852.3082.48%

报告期各期末，东兴证券买入返售金融资产按照预期信用损失模型主要集中

在第三阶段，第三阶段买入返售金融资产全部为股票质押业务，截至2024年末

和2025年末，东兴证券买入返售金融资产第三阶段占比分别为85.57%和74.87%。

计量预期信用损失时，东兴证券采用现金流折现模型单笔计算项目的可回收金额，

239关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

将账面余额扣减可回收金额后的部分作为减值计提金额。东兴证券股票质押回购类业务基本均为存量项目，处于清收处置阶段，东兴证券采用现金流折现（DCF）计量模型，通过对担保物处置成功概率、完成时间、回收现金流及折现率的合理假设估计，就合计现金流估计结果与融资账面原值的差额计提减值。2024年末和2025年末，东兴证券买入返售金融资产第三阶段减值准备计提比例分别为

96.38%和91.74%，计提比例较高，计提充分。

1）买入返售金融资产减值准备计提政策分析

证券公司买入返售金融资产减值准备主要核算股票质押式回购业务。东兴证券及同行业可比公司对于股票质押式回购业务减值准备计提的三个阶段划分标

准概括如下：

可比公司第一阶段第二阶段第三阶段当触发以下一个或多个定

量和定性指标时：

（1）预先设定的融资类业主要指基于预先设定的融该金融工具的信用风务维持担保比是否采取追资类业务的担保物价值已

国元证券险自初始确认后并未保或平仓措施；经不能覆盖融资金额，融资显著增加。（2）作为抵押的担保品价人资信状况严重恶化，账面

值或第三方担保质量的显资不抵债等。

著下降，其预期将影响发生拖欠的概率等。

（1）维持担保比例小于追（1）维持担保比例低于平维持担保比例大于等保比但高于等于平仓比；仓比；

财通证券于追保比，且逾期天

（2）0<逾期天数≤90天。（2）逾期天数>90天。

数=0。

平仓线一般不低于140%。平仓线一般不低于140%。

自初始确认后信用风当维保比例达到平仓线、出当维保比例达到预警线则国联民生险未发生显著增加的现逾期或预计通过强制平表明信用风险显著增加。

金融工具。仓仍然无法收回本金时。

（1）公司将债务人发生重

大财务困难、违反合同、很可能破产或重组等情况作不属于划入第二阶不属于划入第三阶段的情为已发生信用减值的主要

段、第三阶段的其他况，但出现以下情况之一证据；

未触发信用风险已显的：（2）当发生逾期情况时，著增加或已发生信用

（1）当前履约保障比例低应被认定为已发生信用减减值条件的业务划入国金证券于预警履约保障比例；值。

第一阶段。

（2）客户属于公司风险管（3）其他可以参考的因素预警履约保障比例和

理部认定的高风险客户；包括：报告日前两日履约保最低履约保障比例标

（3）其他可认定为信用风障比例低于最低履约保障准以公司融资类业务

险显著增加的条件。比例，且报告日前一日履约相关规定为准。

保障比例和报告日履约保障比例均低于预警履约保障比例；拟对该笔业务进行

240关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

可比公司第一阶段第二阶段第三阶段违约处置；其他可认定为违约的条件等。

考虑如下因素（包括但不限于）：

（1）同一金融工具或具有相同预计存续期的类似金融工具的信用风险的外部市场指标是否发生显著变当以下一项或多项事件发化；生时：

（2）金融工具外部信用评（1）发行方或债务人发生级实际或预期是否发生显重大财务困难；

著变化；（2）债务人违反合同，如

（3）预期将导致债务人履偿付利息或本金违约或逾行其偿债义务的能力发生期等；

显著变化的业务、财务或经（3）债权人出于与债务人自初始确认以来信用济状况是否发生不利变化；财务困难有关的经济或合

风险没有显著增加或（4）债务人经营成果实际同考虑，给予债务人在任何长城证券在报告日存在低风险或预期是否发生显著变化；其他情况下都不会做出的的金融工具。（5）同一债务人发行的其让步；

他金融工具的信用风险是（4）债务人很可能破产或否显著增加；进行其他财务重组；

（6）债务人所处的监管、（5）发行方或债务人财务经济或技术环境是否发生困难导致该金融资产的活显著不利变化；跃市场消失；

（7）作为债务抵押的担保（6）以大幅折扣购买或源

物价值或第三方提供的担生一项金融资产，该折扣反保或信用增级质量是否发映了发生信用损失的事实。

生显著变化；

（8）实际或预期增信措施有效性发生重大不利变化；

（9）债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化。

当以下一项或多项事件发

生时：

考虑的信息包括：

（1）发行方或债务人发生

（1）债务人未能按合同到重大财务困难；

期日支付本金和利息的情

（2）债务人违反合同，如况；

偿付利息或本金违约或逾

（2）已发生的或预期的金期等；

融工具的外部或内部信用

自初始确认后信用风（3）本集团出于与债务人评级（如有）的严重恶化；

西部证券险未发生显著增加的财务困难有关的经济或合

（3）已发生的或预期的债金融工具。同考虑，给予债务人在任何务人经营成果的严重恶化；

其他情况下都不会做出的

（4）现存的或预期的技术、让步；

市场、经济或法律环境变

（4）债务人很可能破产或化，并将对债务人对本集团进行其他财务重组；

的还款能力产生重大不利

（5）发行方或债务人财务影响。

困难导致该金融资产的活跃市场消失。

241关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

可比公司第一阶段第二阶段第三阶段

（1）客户借款对应的维持

（1）客户借款对应的维持

担保比例大于等于平仓线，信用风险较低，客户担保比例小于平仓线；

小于警戒线；

借款对应的维持担保（2）本金或利息逾期天数

华安证券（2）本金或利息逾期天数比例大于等于警戒超过90天；

超过30天，但未超过90天；

线。（3）其他证明已发生信用

（3）其他证明信用风险显减值的情形。

著增加的情形。

华西证券未详细披露未详细披露未详细披露

考虑以下事项，包括但不限

于：（1）可获得有关过去

事项、当前状况及未来经济状况预测的合理且有依据的信息；

在资产负债表日信用

（2）宏观经济状况、债务风险较低的金融工

人经营和财务情况、内部实

东北证券具，或初始确认后信未详细披露际违约率和预期违约概率、用风险未显著增加的外部信用评级和内部信用金融工具。

评级、逾期情况、外部市场定价等信息；

（3）金融工具预计存续期

内违约风险的相对变化，而非违约风险变动的绝对值。

（1）合约维持担保比低于

（1）维持担保比例低于平

追保线（不含）但高于平仓仓线（不含）；

客户未逾期并按时付线（含）；

（2）逾期天数大于30个自

天风证券息且履约保障比高于（2）发生逾期且逾期天数然日（不含）；

追保线（含）在30个自然日（含）以内；

（3）其他被认为实质性违

（3）其他被认定信用风险约的情形。

显著增加的情形。

符合以下一项或多项条件

时：

（1）债务人在合同付款日

后逾期超过（含）90天仍未付款；

（2）融资类金融资产业务信用风险已发生显著增加

采取强制平仓措施、担保物

的指标包括：

价值已经不能覆盖融资金

（1）本金或利息在合同付金融工具的信用风险额；

款日后逾期超过30日（含）

东兴证券自初始确认后并未显（3）于报告日前5个交易且未超过90日；

著增加。日履约保障比例均小于

（2）于报告日前5个交易

100%；

日履约保障比例均不低于

（4）债务人发生重大财务

100%且小于130%。

困难；

（5）由于债务人财务困难导致相关金融资产的活跃市场消失；

（6）债权人由于债务人的财务困难作出让步；

242关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

可比公司第一阶段第二阶段第三阶段

（7）债务人很可能破产或其他财务重组等。金融资产发生信用减值时，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。

东兴证券关于买入返售金融资产信用风险三阶段划分标准与同行业可比公

司不存在实质性差异，划分框架均遵循企业会计准则，从融资融券业务的阶段划分标准来看，同行业可比公司与东兴证券均主要依据维持担保比例和本息逾期天数作为核心风险指标。

2）买入返售金融资产减值准备计提情况分析

经查询各可比公司年度报告，大多数可比公司未分别披露买入返售金融资产三个阶段的账面余额，无法对每个阶段计提比例进行计算和比较，因此对买入返售金融资产总体计提比例进行对比，具体如下：

买入返售金融资产减值计提比例证券简称

2025年12月31日2024年12月31日

国元证券21.57%19.92%

财通证券1.34%0.45%

国联民生0.00%0.01%

国金证券0.31%0.34%

长城证券0.05%0.02%

西部证券41.52%33.77%

华安证券0.90%0.82%

华西证券0.62%0.33%

东北证券0.96%1.22%

天风证券14.73%8.93%

平均值8.20%6.58%

中位数0.93%0.64%

东兴证券68.74%82.48%

经查阅同行业可比公司2024年度、2025年度报告，其买入返售金融资产减值准备计提比例平均值分别为6.58%、8.20%，中位数为0.64%、0.93%。

综上所述，东兴证券买入返售金融资产信用风险三阶段划分标准与同行业可

243关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

比公司不存在实质性差异，报告期内，东兴证券买入返售金融资产计提比例分别为82.48%、68.74%，高于同行业可比公司。报告期各期末，东兴证券买入返售金融资产减值准备计提充分、合理。

综上，东兴证券按照《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》及相关规定对金融资产计提减值准备，除存量股票质押回购类业务处于清收处置阶段导致买入返售金融资产计提大额减值损失外，东兴证券减值准备计提比例与同行业可比公司无重大差异，报告期各期末，东兴证券各类金融资产减值计提充分、合理。

3、报告期内被吸收合并方信达证券其他债权投资、融出资金、买入返售金

融资产等金融资产大幅上升的原因，各类金融资产的主要内容及风险状况，说明金融资产减值计提是否充分，是否与同行业可比公司存在差异

（1）报告期内被吸收合并方信达证券其他债权投资、融出资金、买入返售

金融资产等金融资产大幅上升的原因，各类金融资产的主要内容*其他债权投资

报告期各期末，信达证券其他债权投资内容如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日变动比例

地方债1812828.341792432.271.14%

企业债557728.97787769.71-29.20%

账面价值合计2370557.312580201.99-8.13%

截至2024年末和2025年末，信达证券其他债权投资账面价值分别为

2580201.99万元、2370557.31万元，主要为地方债和企业债。2025年末，信

达证券持有的其他债权投资账面价值较上年末减少8.13%，主要系信达证券持有的企业债余额减少所致。2025年度，信达证券结合资产负债期限匹配需求及市场环境变化，适时减持了部分其他债权投资，以锁定稳定的利息现金流。

*融出资金

报告期各期末，信达证券融出资金内容如下：

244关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日变动比例境内

其中：个人1583336.731193634.7232.65%

机构96024.8161007.6457.40%

小计1679361.541254642.3633.85%境外

其中：个人4625.678437.26-45.18%

账面原值合计1683987.211263079.6233.32%

减：减值准备11297.896084.2685.69%

账面价值合计1672689.321256995.3633.07%

截至2024年末和2025年末，信达证券融出资金账面价值分别为1256995.36万元、1672689.32万元。报告期内，信达证券融出资金为境内融资融券业务和境外孖展融资业务，且以境内融资融券业务为主。

2025年末，信达证券融出资金账面价值较2024年末增加33.07%，主要系境

内客户信用类融资业务规模增加所致。2025年度，受益于资本市场回暖及境内客户融资需求的稳步增长，信达证券顺应市场趋势，适度扩大了该项业务规模。

*买入返售金融资产

报告期各期末，信达证券买入返售金融资产内容如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日变动比例

股票质押式回购143696.5044383.43223.76%

债券质押式回购15573.5310126.6953.79%

小计159270.0254510.12192.18%

减：减值准备3050.04311.03880.61%

账面价值合计156219.9854199.08188.23%

截至2024年末和2025年末，信达证券买入返售金融资产账面价值分别为

54199.08万元、156219.98万元，主要包括股票质押式回购、债券质押式回购业务资产。2025年末，信达证券持有的买入返售金融资产账面价值较上年末增加

188.23%，主要系股票质押式回购业务余额增长所致。2025年度信达证券以股票

质押式回购业务为抓手，加强与战略客户的各项业务合作，股票质押式回购规模

245关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复增加。

（2）报告期内被吸收合并方信达证券其他债权投资、融出资金、买入返售金融资产等金融资产的风险状况

报告期各期，信达证券基于相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，将各金融工具划入不同的风险阶段。对于在资产负债表日信用风险较低的，或初始确认后未发生信用风险显著增加的金融工具纳入第一阶段；对于自初始确认后信用风险发生显著增加但未发生信用减值的金融工具纳入第二阶段；对

于已发生信用减值的金融工具，则被转移至第三阶段。

报告期各期末，信达证券其他债权投资、融出资金、买入返售金融资产等主要资产风险状况如下：

单位：万元

2025年12月31日

第二阶段第三阶段金融工具类别第一阶段整个存续期整个存续期未来12个月预预期信用损预期信用损合计期信用损失失（未发生信失（已发生信用减值）用减值）

其他债权投资减值准备2168.141027.21-3195.35

融出资金减值准备10011.52118.621167.7511297.89

买入返售金融资产减值准备3050.04--3050.04

合计15229.701145.831167.7517543.28

2024年12月31日

第二阶段第三阶段金融工具类别第一阶段整个存续期整个存续期未来12个月预预期信用损预期信用损合计期信用损失失（未发生信失（已发生信用减值）用减值）

其他债权投资减值准备2217.914098.12-6316.03

融出资金减值准备3301.0799.542683.656084.26

买入返售金融资产减值准备311.03--311.03

合计5830.014197.662683.6512711.32

信达证券综合其他债权投资、融出资金、买入返售金融资产等资产的风险水

平、债券发行人或债券的最新外部或内部评级、债券发行人的经营、财务、外部

环境是否发生重要不利变化、履约保障比例等因素，评估相关资产信用风险并计

246关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复提减值准备。

（3）说明金融资产减值计提是否充分，是否与同行业可比公司存在差异

报告期各期末，信达证券对其他债权投资、融出资金、买入返售金融资产等金融资产减值准备情况具体如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

其他债权投资减值准备3195.356316.03

融出资金减值准备11297.896084.26

买入返售金融资产减值准备3050.04311.03

合计17543.2812711.32

*其他债权投资减值情况分析

报告期各期末，信达证券其他债权投资减值情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

阶段账面余额减值准备计提比例账面余额减值准备计提比例

第一阶段1921005.082168.140.11%1830005.302217.910.12%

第二阶段421004.521027.210.24%686238.914098.120.60%

第三阶段------

合计2342009.603195.350.14%2516244.216316.030.25%

注：其他债权投资账面余额系指其他债权投资初始成本及利息之和。

截至2024年末和2025年末，信达证券其他债权投资第一阶段账面余额分别为1830005.30万元、1921005.08万元，均为在资产负债表日信用风险较低，或自初始确认后信用风险未显著增加的债券，债券的安全性高。截至2024年末和2025年末，信达证券其他债权投资第一阶段减值准备计提比例分别为0.12%、

0.11%，减值准备计提及时、充分。

截至2024年末和2025年末，信达证券其他债权投资第二阶段账面余额分别为686238.91万元、421004.52万元。报告期各期末，到期日超过一年的平台债务在政策方面具有一定的不确定性，信达证券综合考虑政策及经济环境因素，出于谨慎性的原因将部分城投债、金融债、产业债及部分长久期债券划分至第二阶段。上述债券没有发生逾期、债券及发行人信用评级没有下迁，所以在减值模型中计算出的减值比例比较低。截至2024年末和2025年末，信达证券其他债权投

247关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

资第二阶段减值准备计提比例分别为0.60%、0.24%，减值准备计提及时、充分。

1）其他债权投资减值准备计提政策分析

信达证券关于其他债权投资减值准备计提的三阶段划分标准与同行业可比

公司对比如下：

可比公司第一阶段第二阶段第三阶段债券投资业务的内外部投资

级别的显著下降，且预期本金债券投资业务中内外部信用

自初始确认后和利息未来也很难收回，通常评级自初始确认后至报告日

信用风险未发可以推定发行人违约，或者发国元证券显著恶化；同时设定可推翻假生显著增加的行人发生重大财务困难。同时设，即如果债券在合同付款逾金融工具。设定可推翻假设，即如果债券期超过30天。

在合同付款逾期超过90天，则认为其造成信用损失。

当如下一项或多项事件发生金融工具的违

时：

约风险较低，借考虑的信息包括：

（1）发行方或债务人发生重

款人在短期内（1）债务人未能按合同到期大财务困难；

履行其合同现日支付本金和利息的情况；

（2）债务人违反合同，如偿

金流量义务的（2）已发生的或预期的金融付利息或本金违约或逾期等；

能力很强，并且工具的外部或内部信用评级

（3）本集团出于与债务人财

即便较长时期（如有）的严重恶化；

财通证券务困难有关的经济或合同考

内经济形势和（3）已发生的或预期的债务虑，给予债务人在任何其他情经营环境存在人经营成果的严重恶化；

况下都不会做出的让步；

不利变化但未（4）现存的或预期的技术、

（4）债务人很可能破产或进

必一定降低借市场、经济或法律环境变化，行其他财务重组；

款人履行其合并将对债务人对本集团的还

（5）发行方或债务人财务困同现金流量义款能力产生重大不利影响。

难导致该金融资产的活跃市务的能力。

场消失。

考虑如下因素：以下一项或多项事件发生时：

（1）债务人未能按合同到期（1）发行方或债务人发生重日支付本金和利息的情况以大财务困难；

及逾期天数；（2）债务人违反合同，如偿

（2）金融工具外部信用评级付利息或本金违约或逾期等；

实际或预期是否发生显著变（3）债权人出于与债务人财

化；（3）预期将导致债务人务困难有关的经济或合同考

自初始确认后履行其偿债义务的能力是否虑，给予债务人在任何其他情信用风险未发发生显著变化的业务、财务或况下都不会做出的让步；

国联民生

生显著增加的经济状况的不利变化；（4）债务人很可能破产或进金融工具。（4）债务人经营成果实际或行其他财务重组；

预期是否发生显著变化；（5）发行方或债务人财务困

（5）债务人所处的监管、经难导致该金融资产的活跃市济或技术环境是否发生显著场消失；

不利变化；（6）以大幅折扣购买或源生

（6）作为债务抵押的担保物一项金融资产，该折扣反映了价值或第三方提供的担保或发生信用损失的事实。无论上信用增级质量是否发生显著述评估结果如何，若金融工具

248关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

可比公司第一阶段第二阶段第三阶段变化，这些变化预期将降低债合同付款已发生逾期超过务人按合同规定期限还款的（含）90日，则本集团推定该经济动机或者影响违约概率。金融工具已发生违约。

不属于划入第三阶段的情况，但出现以下情况之一的：

（1）最新债项或主体评级自

初始确认后发生评级下调，且下调后的评级为 AA 级以下（不含）；出现以下情况之一的：

（2）中债市场隐含评级自初（1）发生本金逾期或利息逾

始确认后发生评级下调，且下期；

不属于划入第 调后的评级为 A+ 及以下 （2）债项评级或主体评级低

二阶段、第三阶 （含）； 于 B（含）；

段的其他未触 （3）债券信用利差和价格的 （3）中债市场隐含评级低于B

国金证券发信用风险已重大不利变化，债项连续二十（含）；

显著增加或已个工作日中债估值收益率高（4）发行人被列于违约债券发生信用减值于同期限国债估值收益率清单中；

条件的债项。 700bp 及以上； （5）发行人处于内评 D 类主

（4）发行人财务指标自初始体库中；

确认后发生重大不利变动；其（6）其他可认定为违约的条他可认定为信用风险显著增件。

加的条件。

上述评级是指债项评级；若债

项评级无法取得，可选择发行人主体评级与担保人主体评级（如有）孰高。

考虑如下因素（包括但不限于）：

（1）同一金融工具或具有相当以下一项或多项事件发生同预计存续期的类似金融工

时：

具的信用风险的外部市场指

（1）发行方或债务人发生重标是否发生显著变化；

大财务困难；

（2）金融工具外部信用评级

（2）债务人违反合同，如偿实际或预期是否发生显著变付利息或本金违约或逾期等；

化；

自初始确认以（3）债权人出于与债务人财

（3）预期将导致债务人履行来信用风险没务困难有关的经济或合同考其偿债义务的能力发生显著

有显著增加或虑，给予债务人在任何其他情长城证券变化的业务、财务或经济状况在报告日存在况下都不会做出的让步；

是否发生不利变化；

低风险的金融（4）债务人很可能破产或进

（4）债务人经营成果实际或工具。行其他财务重组；

预期是否发生显著变化；

（5）发行方或债务人财务困

（5）同一债务人发行的其他难导致该金融资产的活跃市金融工具的信用风险是否显场消失；

著增加；

（6）以大幅折扣购买或源生

（6）债务人所处的监管、经

一项金融资产，该折扣反映了济或技术环境是否发生显著发生信用损失的事实。

不利变化；

（7）作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或

249关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

可比公司第一阶段第二阶段第三阶段信用增级质量是否发生显著变化；

（8）实际或预期增信措施有效性发生重大不利变化；

（9）债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化。

当以下一项或多项事件发生

时：

考虑的信息包括：

（1）发行方或债务人发生重

（1）债务人未能按合同到期大财务困难；

日支付本金和利息的情况；

（2）债务人违反合同，如偿

（2）已发生的或预期的金融付利息或本金违约或逾期等；

自初始确认后工具的外部或内部信用评级

（3）本集团出于与债务人财

信用风险未发（如有）的严重恶化；

西部证券务困难有关的经济或合同考

生显著增加的（3）已发生的或预期的债务虑，给予债务人在任何其他情金融工具。人经营成果的严重恶化；

况下都不会做出的让步；

（4）现存的或预期的技术、

（4）债务人很可能破产或进

市场、经济或法律环境变化，行其他财务重组；

并将对债务人对本集团的还

（5）发行方或债务人财务困款能力产生重大不利影响。

难导致该金融资产的活跃市场消失。

考虑的信息包括：

（1）信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化；

（2）预期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否发生当如下一项或多项事件发生

显著变化的业务、财务或经济时：

状况的不利变化；（1）发行方或债务人发生重

（3）债务人经营成果实际或大财务困难；

预期是否发生显著变化；债务（2）债务人违反合同，如偿人所处的监管、经济或技术环付利息或本金违约或逾期等；

境是否发生显著不利变化；（3）债权人出于与债务人财

金融工具自初（4）作为债务抵押的担保物务困难有关的经济或合同考

始确认后信用价值或第三方提供的担保或虑，给予债务人在任何其他情华安证券风险未显著增信用增级质量是否发生显著况下都不会做出的让步；

加。变化。这些变化预期将降低债（4）债务人很可能破产或进务人按合同规定期限还款的行其他财务重组；

经济动机或者影响违约概率；（5）发行方或债务人财务困

（5）预期将降低债务人按合难导致该金融资产的活跃市同约定期限还款的经济动机场消失；

是否发生显著变化；（6）以大幅折扣购买或源生

（6）借款合同的预期变更，一项金融资产，该折扣反映了包括预计违反合同的行为是发生信用损失的事实。

否可能导致的合同义务的免

除或修订、给予免息期、利率

跳升、要求追加抵押品或担保或者对金融工具的合同框架做出其他变更；

250关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

可比公司第一阶段第二阶段第三阶段

（7）债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；

（8）合同付款是否发生逾期超过（含）30日。通常情况下，如果逾期超过30日，本公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。除非本公司无需付出过多成本或努力即可获

得合理且有依据的信息，证明虽然超过合同约定的付款期

限30天，但信用风险自初始确认以来并未显著增加。

华西证券未详细披露未详细披露未详细披露

考虑以下事项，包括但不限

于：（1）可获得有关过去事

项、当前状况及未来经济状况在资产负债表预测的合理且有依据的信息；

日信用风险较

（2）宏观经济状况、债务人

低的金融工具，经营和财务情况、内部实际违东北证券或初始确认后未详细披露

约率和预期违约概率、外部信信用风险未显

用评级和内部信用评级、逾期著增加的金融

情况、外部市场定价等信息；

工具。

（3）金融工具预计存续期内

违约风险的相对变化，而非违约风险变动的绝对值。

当出现以下一项或多项可观

金融工具的信察信息：

用风险自初始（1）债券发行人、交易对手确认后未显著或债务人发生重大财务困难；

增加的。（2）债务人违反合同，如偿如果金融工具付利息或本金违约或逾期等；

考虑以下因素：

的违约风险较（3）债权人出于与债务人财

（1）可获得有关过去事项、低，债务人在短务困难有关的经济或合同考当前状况及未来经济状况预

期内履行其合虑，给予债务人在任何情况下测的合理且有依据的信息；

同现金流量义都不会做出的让步；

（2）宏观经济状况、债务人

务的能力很强，（4）债务人、债券发行人或经营和财务情况、内部实际违天风证券并且即便较长交易对手很可能破产或进行

约率和预期违约概率、外部信时期内经济形其他债务重组；

用评级和内部信用评级、逾期

势和经营环境（5）债券发行人、交易对手

情况、外部市场定价等信息；

存在不利变化或债务人财务困难导致该金

（3）金融工具预计存续期内但未必一定降融资产的活跃市场消失；

违约风险的相对变化，而非违低债务人履行（6）以大幅折扣购买或源生约风险变动的绝对值。

其合同现金流一项金融资产，该折扣反映了量义务的能力，发生信用损失的事实；

该金融工具被（7）债券发行人或债券的最视为具有较低新外部评级存在违约级别；

的信用风险。（8）债权人由于债务人、债券发行人或交易对手的财务

251关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

可比公司第一阶段第二阶段第三阶段困难作出让步。

较低信用风险满足以下任一条件：

标准的债券；（1）债券本金或收益逾期31

（1）国债、政至90天；

策性金融债、央（2）境内市场发行的债券：

满足以下任一条件：

行票据等低风债券发行人或债券最新外部

（1）债券本金或收益逾期90险债券投资；评级较购买日时点的债券发天以上；

（2）境内市场行人或债券最新外部评级下

（2）境内市场发行的债券：

发行的债券：债迁超过两级，且债券发行人或债券发行人或债券的最新外券发行人或债债券最新外部评级在安全级

部评级为 D 级别；

信达证券 券的最新外部 别以下（A-）；

（3）境外市场发行的债券：

评级在安全级（3）境外市场发行的债券：

债券发行人或债券的最新外

别及以上（A-）； 债券发行人或债券最新外部

部评级为标普、穆迪或惠誉公

（3）境外市场评级较购买日时点的债券发布的违约级别；

发行的债券：债行人或债券最新外部评级下

（4）其他需要划分至阶段三

券发行人或债迁超过两级，且债券发行人或的因素。

券的最新外部债券最新外部评级在安全级

评级在安全级别以下（第四个级别）；

别及以上（第四（4）其他需要调整至阶段二个级别）。的因素。

信达证券关于其他债权投资信用风险三阶段划分标准与同行业可比公司不

存在实质性差异，划分框架均遵循企业会计准则，均以信用风险变动、违约减值作为分层核心依据，仅各家在评级下调幅度、逾期天数、评级阈值等量化判定指标上存在细化口径差异。

2）其他债权投资减值准备计提情况分析

经查询各可比公司年度报告，大多数可比公司未分别披露其他债权投资三个阶段的账面余额，无法对每个阶段计提比例进行计算和比较，因此对其他债权投资总体计提比例进行对比。报告期各期末，信达证券同行业可比公司其他债权投资减值准备计提情况具体如下：

项目2025年12月31日2024年12月31日

国元证券0.05%0.05%

财通证券0.14%0.93%

国联民生3.03%0.43%

国金证券0.16%0.13%

长城证券0.04%0.06%

西部证券0.07%0.06%

华安证券0.11%0.11%

252关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

项目2025年12月31日2024年12月31日

华西证券11.55%18.09%

东北证券0.00%-

天风证券0.06%0.08%

平均值（剔除华西证券）0.41%0.23%

中位数（剔除华西证券）0.07%0.09%

信达证券0.14%0.25%注1：其他债权投资减值准备计提比例=其他债权投资减值准备/（其他债权投资初始成本+利息）；

注2：东北证券2024年12月31日末无其他债权投资。

截至2024年末和2025年末，信达证券其他债权投资减值准备计提比例分别为0.25%、0.14%。除华西证券外，同行业可比上市公司对该类资产的减值准备计提比例均相对较低。根据《华西证券股份有限公司2026年跟踪评级报告》显示，截至2025年末，华西证券因其他债权投资中公司债规模较大，其他债权投资中，共计提减值准备8.94亿元，其中处于第三阶段减值8.91亿元，占比较高，相关资产减值风险较高，故其减值准备计提比例显著高于同行业可比公司。信达证券的其他债权投资标的为地方债、企业债，并无存量公司债，与华西证券存在明显差异。剔除华西证券后，同行业可比上市公司2024年末、2025年末其他债权投资减值准备计提比例平均值分别为0.23%、0.41%，中位数分别为0.09%、

0.07%。信达证券报告期内其他债权投资减值准备计提比例高于同行业其他债权

投资减值准备计提比例的中位数。

综上所述，信达证券其他债权投资信用风险三阶段划分标准与同行业可比公司不存在实质性差异，其他债权投资计提减值损失比例高于同行业可比公司其他债权投资减值计提比例的中位数。报告期各期末，信达证券其他债权投资减值准备计提充分、合理。

*融出资金减值情况分析

报告期各期末，信达证券融出资金减值情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

阶段计提计提账面原值减值准备账面原值减值准备比例比例

第一阶段1669883.1910011.520.60%1249154.813301.070.26%

253关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

2025年12月31日2024年12月31日

阶段计提计提账面原值减值准备账面原值减值准备比例比例

第二阶段12936.27118.620.92%10248.6099.540.97%

第三阶段1167.751167.75100.00%3676.212683.6573.00%

合计1683987.2111297.890.67%1263079.626084.260.48%

信达证券融出资金集中在第一阶段，截至2024年末和2025年末，信达证券融出资金第一阶段账面原值分别为1249154.81万元、1669883.19万元，占融出资金账面原值的比例分别为98.90%、99.16%；信达证券融出资金第一阶段减

值准备计提比例分别为0.26%、0.60%。报告期各期末，信达证券融出资金第一阶段平均维持担保比例远高于合约预警线（150%）。

截至2024年末和2025年末，信达证券融出资金第二阶段账面原值分别为

10248.60万元、12936.27万元；信达证券融出资金第二阶段减值准备计提比例

分别为0.97%、0.92%；信达证券融出资金第二阶段平均维持担保比例分别为

137.67%、140.79%。

截至2024年末和2025年末，信达证券融出资金第三阶段账面原值分别为

3676.21万元、1167.75万元，主要为信达国际孖展融资业务；信达证券融出资

金第三阶段减值准备计提比例分别为73.00%、100.00%；信达证券融出资金第三

阶段平均维持担保比例分别为6.02%、2.34%。

1）融出资金减值准备计提政策分析

信达证券关于融出资金减值准备计提的三阶段划分标准与同行业可比公司

对比如下：

可比公司第一阶段第二阶段第三阶段当触发以下一个或多个定

量和定性指标时：

（1）预先设定的融资类业主要指基于预先设定的融该金融工具的信用风务维持担保比是否采取追资类业务的担保物价值已

国元证券险自初始确认后并未保或平仓措施；经不能覆盖融资金额，融资显著增加。（2）作为抵押的担保品价人资信状况严重恶化，账面

值或第三方担保质量的显资不抵债等。

著下降，其预期将影响发生拖欠的概率等。

金融工具的违约风险考虑的信息包括：当如下一项或多项事件发财通证券较低，借款人在短期（1）债务人未能按合同到生时：

254关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

可比公司第一阶段第二阶段第三阶段

内履行其合同现金流期日支付本金和利息的情（1）发行方或债务人发生

量义务的能力很强，况；重大财务困难；

并且即便较长时期内（2）已发生的或预期的金（2）债务人违反合同，如经济形势和经营环境融工具的外部或内部信用偿付利息或本金违约或逾

存在不利变化但未必评级（如有）的严重恶化；期等；

一定降低借款人履行（3）已发生的或预期的债（3）本集团出于与债务人其合同现金流量义务务人经营成果的严重恶化；财务困难有关的经济或合的能力。（4）现存的或预期的技术、同考虑，给予债务人在任何市场、经济或法律环境变其他情况下都不会做出的化，并将对债务人对本集团让步；

的还款能力产生重大不利（4）债务人很可能破产或影响。进行其他财务重组；

（5）发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。

自初始确认后信用风当维保比例达到平仓线、出当维保比例达到预警线则国联民生险未发生显著增加的现逾期或预计通过强制平表明信用风险显著增加。

金融工具。仓仍然无法收回本金时。

出现以下情况之一的：

不属于划入第三阶段的情

（1）报告日维持担保比例况，但出现以下情况之一不属于划入第二阶低于即时平仓线；

的：

段、第三阶段的其他（2）报告日前一日维持担

（1）维持担保比例低于预

未触发信用风险已显保比例低于追保平仓线，且国金证券警线；

著增加或已发生信用报告日维持担保比例低于

（2）客户属于公司风险管减值条件的融资融券追保到位线；

理部认定的高风险客户；

业务划入第一阶段。（3）发生逾期；

（3）其他可认定为信用风

（4）其他可认定为违约的险显著增加的条件。

条件。

考虑如下因素（包括但不限当以下一项或多项事件发

于）：

生时：

（1）同一金融工具或具有

（1）发行方或债务人发生相同预计存续期的类似金重大财务困难；

融工具的信用风险的外部

（2）债务人违反合同，如市场指标是否发生显著变偿付利息或本金违约或逾化；

期等；

（2）金融工具外部信用评

（3）债权人出于与债务人级实际或预期是否发生显自初始确认以来信用财务困难有关的经济或合著变化；

风险没有显著增加或同考虑，给予债务人在任何长城证券（3）预期将导致债务人履在报告日存在低风险其他情况下都不会做出的行其偿债义务的能力发生的金融工具。让步；

显著变化的业务、财务或经

（4）债务人很可能破产或济状况是否发生不利变化；

进行其他财务重组；

（4）债务人经营成果实际

（5）发行方或债务人财务或预期是否发生显著变化；

困难导致该金融资产的活

（5）同一债务人发行的其跃市场消失；

他金融工具的信用风险是

（6）以大幅折扣购买或源否显著增加；

生一项金融资产，该折扣反

（6）债务人所处的监管、映了发生信用损失的事实。

经济或技术环境是否发生

255关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

可比公司第一阶段第二阶段第三阶段显著不利变化；

（7）作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化；

（8）实际或预期增信措施有效性发生重大不利变化；

（9）债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化。

当以下一项或多项事件发

生时：

考虑的信息包括：

（1）发行方或债务人发生

（1）债务人未能按合同到重大财务困难；

期日支付本金和利息的情

（2）债务人违反合同，如况；

偿付利息或本金违约或逾

（2）已发生的或预期的金期等；

融工具的外部或内部信用

自初始确认后信用风（3）本集团出于与债务人评级（如有）的严重恶化；

西部证券险未发生显著增加的财务困难有关的经济或合

（3）已发生的或预期的债金融工具。同考虑，给予债务人在任何务人经营成果的严重恶化；

其他情况下都不会做出的

（4）现存的或预期的技术、让步；

市场、经济或法律环境变

（4）债务人很可能破产或化，并将对债务人对本集团进行其他财务重组；

的还款能力产生重大不利

（5）发行方或债务人财务影响。

困难导致该金融资产的活跃市场消失。

（1）客户借款对应的维持

（1）客户借款对应的维持

担保比例大于等于平仓线，信用风险较低，客户担保比例小于平仓线；

小于警戒线；

借款对应的维持担保（2）本金或利息逾期天数

华安证券（2）本金或利息逾期天数比例大于等于警戒超过90天；

超过30天，但未超过90天；

线。（3）其他证明已发生信用

（3）其他证明信用风险显减值的情形。

著增加的情形。

华西证券未详细披露未详细披露未详细披露

考虑以下事项，包括但不限

于：（1）可获得有关过去

事项、当前状况及未来经济状况预测的合理且有依据的信息；

在资产负债表日信用

（2）宏观经济状况、债务风险较低的金融工

人经营和财务情况、内部实

东北证券具，或初始确认后信未详细披露际违约率和预期违约概率、用风险未显著增加的外部信用评级和内部信用金融工具。

评级、逾期情况、外部市场定价等信息；

（3）金融工具预计存续期

内违约风险的相对变化，而非违约风险变动的绝对值。

256关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

可比公司第一阶段第二阶段第三阶段当出现以下一项或多项可

观察信息：

（1）债券发行人、交易对手或债务人发生重大财务困难；

（2）债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾金融工具的信用风险

考虑以下因素：期等；

自初始确认后未显著

（1）可获得有关过去事项、（3）债权人出于与债务人增加的。

当前状况及未来经济状况财务困难有关的经济或合如果金融工具的违约

预测的合理且有依据的信同考虑，给予债务人在任何风险较低，债务人在息；情况下都不会做出的让步；

短期内履行其合同现

（2）宏观经济状况、债务（4）债务人、债券发行人金流量义务的能力很

人经营和财务情况、内部实或交易对手很可能破产或

天风证券强，并且即便较长时际违约率和预期违约概率、进行其他债务重组；

期内经济形势和经营

外部信用评级和内部信用（5）债券发行人、交易对环境存在不利变化但

评级、逾期情况、外部市场手或债务人财务困难导致未必一定降低债务人定价等信息；该金融资产的活跃市场消履行其合同现金流量

（3）金融工具预计存续期失；

义务的能力，该金融内违约风险的相对变化，而（6）以大幅折扣购买或源工具被视为具有较低

非违约风险变动的绝对值。生一项金融资产，该折扣反的信用风险。

映了发生信用损失的事实；

（7）融资类业务采取强制

平仓措施、担保物价值已经不能覆盖融资金额；

（8）债权人由于债务人、债券发行人或交易对手的财务困难作出让步。

满足以下任一条件：

（1）报告日维持担保比例

小于100%；

（2）融资人未按照合同约定偿还本金或利息逾期90天以上；

满足以下任一条件：

（3）融资人已发生重大财

（1）报告日前5个交易日务困难，包括但不限于根据维持担保比例均在合约预在资产负债表日信用财务报表已资不抵债等；

信达证券警线（150%）以下；

风险较低的。（4）融资人丧失清偿能力，

（2）融资人未按照合同约被法院指定管理人或已经定偿还本金或利息逾期90开始相关诉讼程序；

天以内。

（5）融资人很有可能破产或进行其他财务重组；

（6）融资人在公司有划分为阶段三的其他合约；

（7）其他可视认为违约或已发生信用减值的情况。

证券公司融出资金主要系融资融券业务形成。从融资融券业务的阶段划分标准来看，信达证券与同行业可比公司均主要依据维持担保比例和本息逾期天数作

257关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

为核心风险指标。在风险分层上，信达证券与同行业可比公司均将维持担保比例低于预警归入第二阶段、不足平仓线归入第三阶段，分层标准无明显差异；在本息逾期天数方面，信达证券关于逾期90日的划分节点与同行业可比公司亦无重大差异，整体划分逻辑符合行业惯例。

2）融出资金减值准备计提情况分析

经查询各可比公司年度报告，大多数可比公司未分别披露融出资金三个阶段的账面余额，无法对每个阶段计提比例进行计算和比较，因此对融出资金总体计提比例进行对比。报告期各期末，信达证券同行业可比公司融出资金减值准备计提情况具体如下：

项目2025年12月31日2024年12月31日

国元证券0.35%0.44%

财通证券1.81%2.55%

国联民生0.07%0.09%

国金证券0.20%0.26%

长城证券0.15%0.20%

西部证券0.08%0.05%

华安证券0.05%0.05%

华西证券0.05%0.10%

东北证券0.24%0.47%

天风证券0.23%0.24%

平均值0.32%0.44%

中位数0.18%0.22%

信达证券0.67%0.48%

注：融出资金减值计提比例=融出资金减值准备/融出资金账面原值。

经查阅同行业可比公司2024年度、2025年度报告，其融出资金减值准备计提比例平均值分别为0.44%、0.32%，中位数分别为0.22%、0.18%。截至2024年末和2025年末，信达证券该项计提比例分别为0.48%、0.67%，信达证券融出资金减值准备计提比例高于同行业可比公司中位数及平均值。

综上所述，信达证券融出资金信用风险三阶段划分标准与同行业可比公司不存在实质性差异，融出资金减值准备计提比例略高于同行业可比公司中位数及平均值。报告期各期末，信达证券融出资金计提减值准备充分、合理。

258关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

*买入返售金融资产减值情况分析

报告期各期末，信达证券买入返售金融资产减值情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

阶段账面原值减值准备计提比例账面原值减值准备计提比例

第一阶段159270.023050.041.92%54510.12311.030.57%

第二阶段------

第三阶段------

合计159270.023050.041.92%54510.12311.030.57%

截至2024年末和2025年末，信达证券买入返售金融资产均属第一阶段，账面原值分别为54510.12万元、159270.02万元，减值准备计提比例分别为0.57%和1.92%，平均维持担保比例分别为278.13%、364.64%。

1）买入返售金融资产减值准备计提政策分析

证券公司买入返售金融资产减值准备主要核算股票质押式回购业务。信达证券关于股票质押式回购业务减值准备计提的三阶段划分标准与同行业可比公司

对比如下：

可比公司第一阶段第二阶段第三阶段当触发以下一个或多个定量和

定性指标时：

主要指基于预先设定的融资

该金融工具的（1）预先设定的融资类业务维类业务的担保物价值已经不信用风险自初持担保比是否采取追保或平仓

国元证券能覆盖融资金额，融资人资始确认后并未措施；

信状况严重恶化，账面资不显著增加。（2）作为抵押的担保品价值或抵债等。

第三方担保质量的显著下降，其预期将影响发生拖欠的概率等。

维持担保比例（1）维持担保比例小于追保比（1）维持担保比例低于平仓大于等于追保但高于等于平仓比；比；

财通证券比，且逾期天数（2）0<逾期天数≤90天。（2）逾期天数>90天。

=0。平仓线一般不低于140%。平仓线一般不低于140%。

自初始确认后

当维保比例达到平仓线、出信用风险未发当维保比例达到预警线则表明国联民生现逾期或预计通过强制平仓生显著增加的信用风险显著增加。

仍然无法收回本金时。

金融工具。

不属于划入第不属于划入第三阶段的情况，但（1）公司将债务人发生重大二阶段、第三阶出现以下情况之一的：财务困难、违反合同、很可

段的其他未触（1）当前履约保障比例低于预能破产或重组等情况作为已国金证券发信用风险已警履约保障比例；发生信用减值的主要证据；

显著增加或已（2）客户属于公司风险管理部（2）当发生逾期情况时，应发生信用减值认定的高风险客户；被认定为已发生信用减值。

259关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

可比公司第一阶段第二阶段第三阶段

条件的业务划（3）其他可认定为信用风险显（3）其他可以参考的因素包

入第一阶段。著增加的条件。括：报告日前两日履约保障预警履约保障比例低于最低履约保障比

比例和最低履例，且报告日前一日履约保约保障比例标障比例和报告日履约保障比准以公司融资例均低于预警履约保障比类业务相关规例；拟对该笔业务进行违约定为准。处置；其他可认定为违约的条件等。

考虑如下因素（包括但不限于）：

（1）同一金融工具或具有相同预计存续期的类似金融工具的信用风险的外部市场指标是否当以下一项或多项事件发生发生显著变化；

时：

（2）金融工具外部信用评级实

（1）发行方或债务人发生重际或预期是否发生显著变化；

大财务困难；

（3）预期将导致债务人履行其

（2）债务人违反合同，如偿偿债义务的能力发生显著变化付利息或本金违约或逾期

的业务、财务或经济状况是否发等；

自初始确认以生不利变化；

（3）债权人出于与债务人财

来信用风险没（4）债务人经营成果实际或预务困难有关的经济或合同考有显著增加或期是否发生显著变化；

长城证券虑，给予债务人在任何其他在报告日存在（5）同一债务人发行的其他金情况下都不会做出的让步；

低风险的金融融工具的信用风险是否显著增

（4）债务人很可能破产或进工具。加；

行其他财务重组；

（6）债务人所处的监管、经济

（5）发行方或债务人财务困或技术环境是否发生显著不利难导致该金融资产的活跃市变化；

场消失；

（7）作为债务抵押的担保物价

（6）以大幅折扣购买或源生

值或第三方提供的担保或信用

一项金融资产，该折扣反映增级质量是否发生显著变化；

了发生信用损失的事实。

（8）实际或预期增信措施有效性发生重大不利变化；

（9）债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化。

当以下一项或多项事件发生

考虑的信息包括：时：

（1）债务人未能按合同到期日（1）发行方或债务人发生重支付本金和利息的情况；大财务困难；

（2）已发生的或预期的金融工（2）债务人违反合同，如偿自初始确认后具的外部或内部信用评级（如付利息或本金违约或逾期信用风险未发有）的严重恶化；等；

西部证券

生显著增加的（3）已发生的或预期的债务人（3）本集团出于与债务人财金融工具。经营成果的严重恶化；务困难有关的经济或合同考

（4）现存的或预期的技术、市虑，给予债务人在任何其他

场、经济或法律环境变化，并将情况下都不会做出的让步；

对债务人对本集团的还款能力（4）债务人很可能破产或进产生重大不利影响。行其他财务重组；

（5）发行方或债务人财务困

260关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

可比公司第一阶段第二阶段第三阶段难导致该金融资产的活跃市场消失。

（1）客户借款对应的维持担保

（1）客户借款对应的维持担

信用风险较低，比例大于等于平仓线，小于警戒保比例小于平仓线；

客户借款对应线；

（2）本金或利息逾期天数超

华安证券的维持担保比（2）本金或利息逾期天数超过过90天；

例大于等于警30天，但未超过90天；

（3）其他证明已发生信用减戒线。（3）其他证明信用风险显著增值的情形。

加的情形。

华西证券未详细披露未详细披露未详细披露

考虑以下事项，包括但不限于：

（1）可获得有关过去事项、当前状况及未来经济状况预测的在资产负债表合理且有依据的信息；

日信用风险较

（2）宏观经济状况、债务人经

低的金融工具，营和财务情况、内部实际违约率东北证券或初始确认后未详细披露

和预期违约概率、外部信用评级信用风险未显

和内部信用评级、逾期情况、外著增加的金融部市场定价等信息；

工具。

（3）金融工具预计存续期内违

约风险的相对变化，而非违约风险变动的绝对值。

（1）合约维持担保比低于追保（1）维持担保比例低于平仓

客户未逾期并线（不含）但高于平仓线（含）；线（不含）；

按时付息且履（2）发生逾期且逾期天数在30（2）逾期天数大于30个自天风证券

约保障比高于个自然日（含）以内；然日（不含）；

追保线（含）。（3）其他被认定信用风险显著（3）其他被认为实质性违约增加的情形。的情形。

满足以下任一条件：满足以下任一条件：

（1）报告日前5个交易日履约（1）约定购回交易业务和

维保比例均在合约预警线股票质押回购交易业务，报

（160%）下；告前5个交易日履约保障比

（2）融资人未按照合同约定偿例均小于平仓线（140%）；

还本金或利息逾期90天以内；（2）融资人未按照合同约

（3）担保物存在退市风险或发定偿还本金和利息90天以生影响担保品价格重大变化的上；

情况；（3）融资人已发生重大财在资产负债表

（4）融资人主要资产发生司法务困难，包括但不限于根据信达证券日信用风险较冻结；财务报表已资不抵债等；

低的。

（5）融资人融资的资金未按照（4）融资人丧失清偿能力，约定资金用途使用；被法院指定管理人或已经

（6）融资人收到刑事处罚、涉开始相关诉讼程序；

嫌违法犯罪情况；（5）融资人很有可能破产

（7）融资人信用状况情况发生或进行其他财务重组；

不利变化，包括但不限于：列（6）融资人在公司有划分入法院失信被执行人、法院被为阶段三的其他合约；

执行人名单、证券业协会黑名（7）其他可视认为违约或单等；已发生信用减值的情况。

261关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

可比公司第一阶段第二阶段第三阶段

（8）融资人经营和财务情况显著恶化，包括但不限于：融资人及质押标的对应的上市公司年报财务状况发生重大亏损等；

（9）其他表明信用风险显著增加的情况。

从股票质押式回购业务的阶段划分标准来看，同行业可比公司主要参考维持担保比例和本息逾期天数。维持担保比例方面，信达证券与同行业可比公司均将低于预警线的划分为第二阶段、将低于平仓线的划分为第三阶段；在平仓线的设置方面，同行业可比公司中财通证券设定为140%，与信达证券设定相同。在本息逾期天数方面，除天风证券选择逾期30日作为第二阶段与第三阶段的划分节点外，信达证券与其他同业可比公司在逾期90日的划分节点上亦无重大差异，整体划分逻辑符合行业惯例。

2）买入返售金融资产减值准备计提情况分析

经查询各可比公司年度报告，大多数可比公司未分别披露买入返售金融资产三个阶段的账面余额，无法对每个阶段计提比例进行计算和比较，因此对买入返售金融资产总体计提比例进行对比。报告期各期末，信达证券同行业可比公司买入返售金融资产减值准备计提情况具体如下：

项目2025年12月31日2024年12月31日

国元证券21.57%19.92%

财通证券1.34%0.45%

国联民生0.00%0.01%

国金证券0.31%0.34%

长城证券0.05%0.02%

西部证券41.52%33.77%

华安证券0.90%0.82%

华西证券0.62%0.33%

东北证券0.96%1.22%

天风证券14.73%8.93%

平均值8.20%6.58%

中位数0.93%0.64%

262关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

项目2025年12月31日2024年12月31日

信达证券1.92%0.57%

注：买入返售金融资产减值计提比例=买入返售金融资产减值准备/买入返售金融资产账面原值。

经查阅同行业可比公司2024年度、2025年度报告，其买入返售金融资产减值准备计提比例平均值分别为6.58%、8.20%，中位数分别为0.64%、0.93%。截至2024年末和2025年末，信达证券该项计提比例分别为0.57%、1.92%。信达证券2024年买入返售金融资产减值准备计提比例与同行业可比公司中位数基本一致，2025年买入返售金融资产减值准备计提比例高于同行业中位数。

综上所述，信达证券买入返售金融资产信用风险三阶段划分标准与同行业可比公司不存在实质性差异，报告期内信达证券买入返售金融资产计提比例与同行业可比公司中位数基本一致。报告期各期末，信达证券买入返售金融资产减值准备计提充分、合理。

（三）中金公司应收款项的构成情况以及占比较高的原因，应收款项的账龄情况以及坏账计提是否充分

1、中金公司应收款项构成情况及占比较高的原因中金公司应收款项占比较高的原因详见本题回复之“一/（一）报告期内吸并各方资产和负债构成变化以及构成存在差异的原因，吸并各方资产和负债构成、变动情况是否与同行业公司可比、差异原因及合理性”。

2、中金公司应收款项的账龄情况及坏账计提的充分性分析

（1）中金公司应收款项账龄情况

报告期各期末，中金公司应收款项余额按账龄列示如下：

单位：万元账面余额减值准备账龄金额比例金额计提比例

2025年12月31日

1年以内（含1年）4341268.0597.22%11809.870.27%

1-2年（含2年）43366.040.97%4332.919.99%

2-3年（含3年）25229.890.56%5679.5822.51%

3年以上55678.581.25%38119.1868.46%

263关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

账面余额减值准备账龄金额比例金额计提比例

合计4465542.56100.00%59941.531.34%

2024年12月31日

1年以内（含1年）3980537.4197.41%9584.850.24%

1-2年（含2年）35263.060.86%3356.589.52%

2-3年（含3年）15251.710.37%4324.7728.36%

3年以上55441.491.36%38472.3369.39%

合计4086493.66100.00%55738.541.36%

截至2024年末和2025年末，中金公司应收款项的账龄主要集中在1年以内，

1年以内的应收款项占比分别为97.41%、97.22%，中金公司应收款项整体流动性良好，信用损失风险较低。

（2）应收款项坏账计提政策及坏账计提情况

*应收款项坏账计提政策

中金公司应收款项坏账计提政策详见“问询问题4.关于吸并各方业务收入”

回复之“一/（四）/3、吸并各方信用减值风险是否可控及依据”。

中金公司目前执行的预期信用损失率计提比例能够合理、充分反映中金公司应收款项的预期信用损失情况。

*应收款项坏账计提情况

报告期各期末，中金公司应收款项坏账准备计提情况如下：

单位：万元账面余额减值准备评估方式金额比例金额计提比例

2025年12月31日

单项计提减值准备40164.220.90%37043.3392.23%

组合计提减值准备4425378.3499.10%22898.200.52%

合计4465542.56100.00%59941.531.34%

2024年12月31日

单项计提减值准备39772.750.97%36921.7692.83%

组合计提减值准备4046720.9199.03%18816.780.46%

264关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

账面余额减值准备评估方式金额比例金额计提比例

合计4086493.66100.00%55738.541.36%

中金公司已按照《企业会计准则》及公司会计政策的相关要求计提减值准备，具体情况如下：

1）单项计提减值准备

截至2024年末和2025年末，中金公司按单项计提减值准备的应收款项账面余额分别为39772.75万元、40164.22万元，占当期末应收款项余额的比例分别为0.97%、0.90%。按单项计提减值准备的应收款项主要以投资银行业务、资产及基金管理业务的应收款项为主。截至2024年末和2025年末，中金公司按单项计提减值准备的应收款项计提坏账准备的比例分别为92.83%、92.23%，整体计提比例较高。

2）组合计提减值准备

截至2024年末和2025年末，中金公司按组合计提减值准备的应收款项账面余额分别为4046720.91万元、4425378.34万元，占当期末应收款项余额的比例分别为99.03%、99.10%。按组合计提减值准备的应收款项以应收交易款项为主，账龄主要在一年以内。截至2024年末和2025年末，中金公司按组合计提减值准备的应收款项计提坏账准备的比例分别为0.46%、0.52%。

报告期各期末，中金公司按照账龄组合计提坏账准备的应收款项对应的债务人整体资信情况良好且流动性较高，应收款项难以收回的风险较小。

（3）同行业可比公司对比情况

报告期各期末，中金公司应收款项减值准备比例与同行业可比公司比较情况如下表：

项目2025年12月31日2024年12月31日

中信证券1.85%3.01%

国泰海通2.86%5.26%

华泰证券1.10%3.12%

广发证券1.96%3.12%

265关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

项目2025年12月31日2024年12月31日

中国银河4.15%2.82%

招商证券10.18%10.37%

申万宏源证券13.01%6.09%

中信建投0.26%0.23%

国信证券41.17%35.52%

东方证券0.62%0.76%

平均值（剔除国信证券）4.00%3.87%

中金公司1.34%1.36%

注：报告期各期末，国信证券存在大额预计无法收回的应收逾期融资款、应收代垫款项及应收逾期债券等，单项计提坏账准备比例较高，不具备参考性，故上表计算平均值将国信证券应收款项减值准备比例予以剔除。

截至2024年末和2025年末，中金公司应收款项减值准备比例分别为1.36%、

1.34%，同行业应收款项减值准备比例分别为4.14%、4.00%。中金公司应收款项

减值准备比例低于同行业可比公司，系由于中金公司应收款项主要由应收交易款项构成，该类应收款项账龄短，无法收回的风险较小，应收款项减值准备计提比例具备合理性。

综上所述，报告期内，中金公司应收款项账龄主要集中在1年以内，1年以内的应收款项占比分别为97.41%、97.22%。中金公司应收款项减值准备比例低于同行业可比公司，主要是由于其应收款项整体流动性良好，信用损失风险较低，应收款项减值准备计提比例具备合理性。因此，中金公司应收款项减值计提比例具备合理性及充分性。

（四）结合账面货币资金情况，说明东兴证券、信达证券存在短期借款的原因及合理性

1、东兴证券

报告期内，东兴证券货币资金和短期借款情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

货币资金1829946.611523392.66

其中：客户资金存款1685404.281345126.73

公司存款144542.33178265.94

266关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

项目2025年12月31日2024年12月31日

短期借款69183.44-

截至2024年末和2025年末，东兴证券货币资金分别为1523392.66万元和

1829946.61万元，其中客户资金存款1345126.73万元和1685404.28万元，公

司存款178265.94万元和144542.33万元。

截至2024年末和2025年末，东兴证券短期借款分别为0.00万元、69183.44万元，主要是子公司东兴香港出于业务需求与流动性管理目的借入的信用借款，具有合理性。

截至2025年末，东兴香港扣除客户资金存款后的货币资金账面余额为

16114.89万元，金融投资524734.20万元，合计540849.09万元，能够覆盖上

述短期借款，短期内存在流动性风险的概率较小。

2、信达证券

报告期各期末，信达证券货币资金和短期借款情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

货币资金2676032.372213761.64

库存现金4.965.47

银行存款2675263.472212982.78

其中：客户存款2309349.861886265.44

公司存款365913.60326717.34

其他货币资金763.94773.39

短期借款96686.2661662.98

截至2024年末和2025年末，信达证券货币资金分别为2213761.64万元和

2676032.37万元，主要为银行存款。截至2024年末和2025年末，信达证券银

行存款分别为2212982.78万元和2675263.47万元；其中客户存款1886265.44

万元和2309349.86万元，公司存款326717.34万元和365913.60万元。

截至2024年末和2025年末，信达证券短期借款分别为61662.98万元和

96686.26万元，主要是其子公司信达国际出于业务需求与流动性管理目的借入

的信用借款，具有合理性。

267关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

截至2025年末，信达国际扣除客户存款后的账面货币资金余额为24308.10万元，交易性金融资产账面价值4759.38万元、其他债权投资账面价值117789.65万元，合计146857.14万元。信达国际能够覆盖上述短期借款，债务风险相对较小。

（五）中金公司、信达证券资产负债率高于同行业可比公司均值的原因及合理性，结合有息负债构成、账面资金情况、现金流、债务偿付计划等，说明吸并各方是否存在偿债风险

1、中金公司、信达证券资产负债率高于同行业可比公司均值的原因及合理

性

（1）中金公司

截至2024年末和2025年末，中金公司合并口径资产负债率分别为79.86%和80.94%，总体保持稳定。同行业可比公司资产负债率平均值分别为74.71%和

76.33%，中金公司资产负债率略高于同行业可比公司平均值。

中金公司资产负债率与同行业可比公司对比及原因分析如下：

项目2025年12月31日2024年12月31日

中信证券79.16%77.82%

国泰海通78.36%77.69%

华泰证券75.25%69.53%

广发证券78.28%73.76%

中国银河76.65%75.43%

招商证券76.93%77.13%

申万宏源证券75.74%75.89%

中信建投76.21%75.49%

国信证券71.02%71.11%

东方证券75.66%73.20%

平均值76.33%74.71%

中金公司80.94%79.86%

中金公司资产负债率略高于同行业可比公司平均值，主要原因一方面是中金公司近年来大力发展资本服务与产品业务，持续运用自身资产负债表为客户提供一体化综合服务，基于业务发展及资金配置需要，合理运用融资渠道，使得报告

268关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

期各期末拆入资金及应付债券占总资产比例高于同行业平均水平；另一方面是中

金公司衍生品业务规模大于同行业可比公司，应付衍生品业务款项相应较大。上述因素共同导致公司资产负债率略高于同行业可比公司均值，具体原因详见本题回复之“一/（一）/1、报告期内吸并各方资产和负债构成情况及变动分析”及“一/

（一）/2、吸并各方资产和负债构成、变动情况是否与同行业公司可比、差异原因及合理性”。

（2）信达证券

截至2024年末和2025年末，信达证券合并口径资产负债率分别为70.62%和71.58%，总体保持稳定。同行业可比公司资产负债率平均值分别为68.49%和

67.67%，信达证券资产负债率略高于同行业可比公司平均值。

信达证券资产负债率与同行业可比公司对比如下：

项目2025年12月31日2024年12月31日

国元证券73.27%73.35%

财通证券70.27%68.90%

国联民生67.54%77.07%

国金证券64.98%58.90%

长城证券66.45%66.95%

西部证券64.00%62.47%

华安证券68.22%71.58%

华西证券62.84%64.85%

东北证券73.44%69.05%

天风证券65.69%71.73%

平均值67.67%68.49%

信达证券71.58%70.62%近年来，信达证券始终秉持以客户为中心的理念，大力推进业务协同发展和管理创新转型，以精准营销与精细化服务为抓手，大力拓展有效客户，优化客户结构，深化客户经营，银行及转融通拆入资金等规模增加导致资产负债率略高于同行业可比公司平均水平。

269关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

2、结合有息负债构成、账面资金情况、现金流、债务偿付计划等，说明是

否存在偿债风险

（1）中金公司

截至2025年12月31日，中金公司有息负债总额为35048911.25万元，构成如下：

单位：万元剩余期限金额占有息有息债务类别1年以内合计已逾期超过1年债务的占比（含1年）

收益凭证-1650197.77-1650197.774.71%

结构性票据-23058.83-23058.830.07%

短期融资券-900644.60-900644.602.57%

拆入资金-5581545.65-5581545.6515.93%

卖出回购金融资产款-11256975.88-11256975.8832.12%

公司信用类债券-5060360.048108976.2113169336.2437.57%

中期票据-1610110.64857041.632467152.277.04%

合计-26082893.428966017.8335048911.25100.00%

注1：剩余期限的计算基准为提前赎回/回售选择权行权日，带有可随时终止条款的债务工具划分至1年以内（含）；

注2：公司信用类债券包含计入权益的永续次级债券。

截至2025年12月31日，中金公司未来一年待偿还有息债务规模为

26082893.42万元，一年以上待偿还有息债务规模为8966017.83万元。

截至2025年12月31日，中金公司扣除客户资金存款后的账面货币资金余额为4866877.23万元，交易性金融资产账面价值为29535660.81万元，其他债权投资账面价值为11934327.58万元，合计46336865.63万元。中金公司能够覆盖未来一年需偿还的债务总额，债务风险相对较小。

2024年度及2025年度，中金公司现金及现金等价物净增加额分别为

931087.59万元、2597766.44万元，其中经营活动产生的现金流量净额分别为

4187411.79万元、7107633.02万元。截至本回复出具之日，中金公司现金流情

况较为稳健，融资渠道保持畅通，并且通过借新还旧偿还到期借款，能够应对生产经营中的资金需求。

截至本回复出具之日，中金公司所有已到期债务均正常兑付本息，不存在重

270关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复大偿债风险。

（2）东兴证券

截至2025年12月31日，东兴证券有息负债总额为5582316.73万元，构成如下：

单位：万元剩余期限金额占有有息债务类别1年以内合计息债务的已逾期超过1年（含1年）占比

短期借款-69183.44-69183.441.24%

应付短期融资款-1363707.32-1363707.3224.43%

拆入资金-306822.24-306822.245.50%

交易性金融负债-263932.85-263932.854.73%

卖出回购金融资产款-2096979.13-2096979.1337.56%

应付债券-225427.461256264.291481691.7526.54%

合计-4326052.441256264.295582316.73100.00%

截至2025年12月31日，东兴证券未来一年待偿还借款规模为4326052.44万元，一年以上待偿还金额为1256264.29万元。

截至2025年12月31日，东兴证券扣除客户资金存款后的货币资金账面余额为144542.33万元，交易性金融资产账面价值为3182326.25万元，其他债权投资账面价值为2367612.29万元，合计5694480.87万元。东兴证券能够覆盖未来一年内需偿还的债务总额，债务风险相对较小。

2024年度及2025年度，东兴证券现金及现金等价物净增加额分别为

606423.84万元、174450.37万元。截至本回复出具之日，东兴证券现金流情况

较为稳健，融资渠道保持畅通，能够应对生产经营中的资金需求。

截至本回复出具之日，东兴证券所有已到期债务均正常兑付本息，不存在重大偿债风险。

（3）信达证券

截至2025年12月31日，信达证券有息负债总额为6939419.49万元，构成如下：

271关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

单位：万元到期时间金额占有有息债务类别1年以内（含合计息债务的已逾期超过1年

1年）占比

短期借款-96686.26-96686.261.39%

拆入资金-2553140.36-2553140.3636.79%

卖出回购金融资产款-2024034.92-2024034.9229.17%

交易性金融负债-2.53-2.530.00%

衍生金融负债-150.70-150.700.00%

应付债券-1729109.89536294.832265404.7232.65%

合计-6403124.67536294.836939419.49100.00%

注：报告期末，信达证券合并口径永续次级债券存续规模为人民币70亿元，归类为权益工具，未包含在上述有息负债中。

截至2025年12月31日，信达证券未来一年待偿还借款规模为6403124.67万元，一年以上待偿还金额为536294.83万元。

截至2025年12月31日，信达证券扣除客户存款后的账面货币资金余额为

366682.50万元，交易性金融资产账面价值4235541.01万元、其他债权投资账

面价值2370557.31万元，合计6972780.83万元。信达证券能够覆盖未来一年内需偿还的债务总额，债务风险相对较小。

2024年度及2025年度，信达证券现金及现金等价物净增加额分别为

721591.85万元、212847.86万元，其中经营活动产生的现金流量净额分别为

1028506.41万元、194468.77万元。截至本回复出具之日，信达证券现金流情

况较为稳健，融资渠道较为畅通，能够应对生产经营中的资金需求。

截至本回复出具之日，信达证券所有已到期债务均正常兑付本息，信达证券不存在重大偿债风险。

（六）信达证券其他应收款的具体构成、形成原因、账龄结构，主要回款

方及与信达证券的关联关系，报告期内其他应收款金额增长的原因及合理性，是否涉及关联方资金占用的情形

1、信达证券其他应收款的具体构成及增长原因

报告期各期末，信达证券其他应收款具体构成情况如下：

272关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比

应收合营公司代收款10293.9526.30%10086.9127.07%

保证金6915.9417.67%8872.4223.81%

押金3271.018.36%3986.2510.70%

应收股利9603.7724.54%5521.0214.82%

预付款1960.445.01%3256.298.74%

代垫款项213.190.54%199.970.54%

其他8369.0721.38%6849.1018.38%

小计40627.37103.79%38771.96104.05%

减：坏账准备1484.653.79%1510.074.05%

合计39142.72100.00%37261.89100.00%

截至2024年末和2025年末，信达证券其他应收款账面价值分别为37261.89万元和39142.72万元，2025年末账面价值较2024年末增加1880.84万元，增幅为5.05%，主要为股票投资增加导致的应收股利增加。

截至2024年末和2025年末，信达证券其他应收款主要由应收合营公司代收款、应收股利、保证金等构成。截至2024年末和2025年末，信达证券应收合营公司代收款分别为10086.91万元和10293.95万元，占其他应收款账面价值比例分别为27.07%和26.30%；信达证券应收股利分别为5521.02万元和9603.77万元，占其他应收款账面价值比例分别为14.82%和24.54%；信达证券保证金分别为8872.42万元和6915.94万元，占其他应收款账面价值比例分别为23.81%和

17.67%。

2、信达证券其他应收款账龄结构

报告期各期末，信达证券其他应收款账龄结构情况如下：

单位：万元

2025年12月31日

项目账面余额比例（%）坏账准备计提比例（%）

1年以内（含1年）21330.8152.50%0.990.00%

1至2年（含2年）14504.0435.70%25.000.17%

2至3年（含3年）352.770.87%23.366.62%

273关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

3年以上4439.7610.93%1435.3032.33%

合计40627.37100.00%1484.653.65%

2024年12月31日

项目账面余额比例（%）坏账准备计提比例（%）

1年以内（含1年）33705.6786.93%15.530.05%

1至2年（含2年）374.260.97%14.353.83%

2至3年（含3年）2184.755.63%7.330.34%

3年以上2507.276.47%1472.8758.74%

合计38771.96100.00%1510.073.89%截至2024年末和2025年末，信达证券其他应收款中主要为1年以内（含1年）账龄其他应收款，账面余额分别为33705.67万元和21330.81万元，占其他应收款合计账面余额分别为86.93%和52.50%。信达证券1年以内（含1年）其他应收款主要为应收合营公司代收款、保证金、应收股利等；报告期各期末，信达证券应收合营公司代收款暂未收回主要系外币管控因素，信达证券保证金暂未收回主要系子公司参与重整项目支付的项目投资保证金，信达证券应收股利暂未收回主要系上市公司已公告但尚未发放股利。

截至2025年末，信达证券其他应收款中3年以上账龄其他应收款账面余额

4439.76万元，上述款项主要为房租押金，以及已全额计提减值的因历史上收购

辽宁省证券公司等标的时所形成的其他应收款等。房租押金账龄随时间增长，暂未收回具有合理性。

3、信达证券其他应收款形成原因、主要回款方及与信达证券的关联关系，

是否涉及关联方资金占用的情形

截至2025年末，信达证券其他应收款形成原因、主要回款方及与信达证券的关联关系情况如下：

项目形成原因主要回款方及与信达证券的关联关系主要为信达证券子公司信达国际因开展业务由

应收合营公原子公司盛云达（上海）投资咨询有限公司（2024信达国际的合营公司盛云达（原为信司代收款年12月变更为信达国际合营公司，以下简称“盛达国际子公司）云达”）代收形成的代收款主要为信达证券子公司信风投资参与重整项目主要为无关联关系的重整项目公司临保证金支付的项目投资保证金时管理人

主要为信达证券及其子公司、分支机构支付的房主要房屋出租方与信达证券无关联关押金租押金系

274关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

项目形成原因主要回款方及与信达证券的关联关系

信达证券投资上市公司股票的应收股利，以及信达证券子公司信达国际投资合营公司盛云达、盛无关联关系的上市公司，以及合营公应收股利

达领先（深圳）私募股权基金管理有限公司（以司盛云达、盛达领先下简称“盛达领先”）的应收股利

预付款主要为预付软件开发维护费、物业费等主要为无关联关系的交易对手主要为信达证券子公司信达澳亚因每月工资计

代垫款项提与发放的时间性差异形成的代垫员工社保、公主要为信达澳亚员工

积金等费用，一般于次月初发放工资时结平主要为信达证券子公司信达国际与合营公司盛

云达、盛达领先就股权转让前存量项目形成的往

合营公司盛云达、盛达领先、联营公

来款项、与联营公司 CPI Investment Holdings

其他 司 CPI Investment Holdings Limited，Limited 之间的代聘保证金，子公司信达国际办以及其他交易对手

公室装修费用及押金，以及其他不属于上述分类的其他应收款

报告期内，信达证券其他应收款均为正常业务开展过程中形成的，不存在关联方非经营性资金占用的情形。其中：（1）应收合营公司代收款为信达国际因开展业务由盛云达代收形成的代收款项，该部分款项因受外币资金跨境管控政策影响暂未收回；（2）应收股利为应收盛云达及盛达领先股利，系正常利润分配形成，该部分款项因受外币资金跨境管控政策影响暂未收回；（3）其他款项主要包括信达国际与盛云达及盛达领先形成的财务顾问费等业务往来款项以及应

收 CPI Investment Holdings Limited 的代聘保证金，账龄主要在一年以内。

（七）2024年，东兴证券经营活动产生的现金流净额为负数的原因及合理性；东兴证券、信达证券报告期内经营活动产生的现金流量净额变动较大的原因，与同行业可比公司变动趋势是否一致，未来经营活动现金流变动趋势及风险

1、东兴证券

报告期内，东兴证券经营活动现金流量净额情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

一、经营活动产生的现金流量：??

交易性金融资产净减少额506161.28-

交易性金融负债净增加额131132.9329924.75

收取利息、手续费及佣金的现金448398.64440310.21

回购业务资金净增加额-30054.82

275关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

项目2025年度2024年度

代理买卖证券收到的现金净额291850.84465511.05

融出资金净减少额-59868.95

收到其他与经营活动有关的现金515300.24594001.27

经营活动现金流入小计1892843.921619671.05

交易性金融资产净增加额-1524939.59

融出资金净增加额390270.75-

拆入资金净减少额96217.98109178.94

回购业务资金净减少额341687.13-

支付利息、手续费及佣金的现金110283.68114616.20

支付给职工以及为职工支付的现金130800.33122288.98

支付的各项税费56631.3734791.93

支付其他与经营活动有关的现金672535.64729494.67

经营活动现金流出小计1798426.882635310.31

经营活动产生的现金流量净额94417.04-1015639.26

2024年度，东兴证券经营活动产生的现金流量净额为-1015639.26万元，主

要原因为根据债券市场波动情况适时调整投资交易策略，购入交易性金融资产的规模较大，导致交易性金融资产净增加额较大，经营活动现金流出较大。

2025年度，东兴证券经营活动产生的现金流量净额为94417.04万元，较2024年度增加1110056.30万元，主要系根据市场情况调整投资交易策略，处置交易性金融资产，导致交易性金融资产净减少额较多，经营活动现金流入较大。

报告期内，同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额情况如下表所示：

单位：万元证券代码证券简称2025年度2024年度变动趋势

000728.SZ 国元证券 999459.53 325127.60 上升

601108.SH 财通证券 535597.76 1371943.95 下降

601456.SH 国联民生 -544549.28 1405701.01 下降

600109.SH 国金证券 409398.61 1178407.62 下降

002939.SZ 长城证券 754344.71 1327005.61 下降

002673.SZ 西部证券 221932.60 1208882.11 下降

600909.SH 华安证券 653904.76 464091.94 上升

002926.SZ 华西证券 791246.71 577125.99 上升

276关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

证券代码证券简称2025年度2024年度变动趋势

000686.SZ 东北证券 100302.10 1093635.56 下降

601162.SH 天风证券 331065.10 895650.29 下降

601198.SH 东兴证券 94417.04 -1015639.26 上升

经查阅同行业可比公司2024年度、2025年度经营活动产生的现金流量净额数据，在不考虑国联民生、西部证券的基础上，报告期内东兴证券经营活动产生的现金流量净额同行业可比公司变动趋势存在一定差异，主要原因是东兴证券主动调整投资交易策略，选择了更为灵活的资产配置策略，与同行业可比公司有所差异。2024年度，东兴证券购入交易性金融资产规模较大，最终导致经营活动产生的现金流量净额与同行业可比公司有所不同。2025年度，东兴证券交易性金融资产处置规模大于认购规模，导致现金净流入，经营活动产生的现金流量净额回归行业正常水平。未来，东兴证券经营活动现金流产生较大不利影响的风险较小。

2、信达证券

报告期各期末，信达证券经营活动现金流量净额情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

收取利息、手续费及佣金的现金569924.78483275.44

拆入资金净增加额965500.00203000.00

回购业务资金净增加额-759692.71

代理买卖证券收到的现金净额491785.25644188.42

收到其他与经营活动有关的现金22215.8910078.61

经营活动现金流入小计2049425.912100235.17

交易性金融资产与负债及衍生金融工具的净增加833874.93557176.91

融出资金净增加额423309.56162340.60

支付利息、手续费及佣金的现金164693.70116627.74

回购业务资金净减少额55834.69-

支付给职工及为职工支付的现金113214.01140276.55

支付的各项税费42035.4021511.68

支付其他与经营活动有关的现金221994.8673795.28

经营活动现金流出小计1854957.141071728.77

277关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

项目2025年度2024年度

经营活动产生的现金流量净额194468.771028506.41

信达证券2025年度经营活动产生的现金流量净额为194468.77万元，较2024年度减少834037.64万元，主要系交易性金融资产与负债及衍生金融工具净增加、融出资金净增加，以及代理买卖证券款规模变动、回购业务资金变动等，导致经营活动现金流量净额减少。

2024年度、2025年度，同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额及变

动趋势如下：

单位：万元证券简称2025年度2024年度变动趋势

国元证券999459.53325127.60上升

财通证券535597.761371943.95下降

国联民生-544549.281405701.01下降

国金证券409398.611178407.62下降

长城证券754344.711327005.61下降

西部证券221932.601208882.11下降

华安证券653904.76464091.94上升

华西证券791246.71577125.99上升

东北证券100302.101093635.56下降

天风证券331065.10895650.29下降

信达证券194468.771028506.41下降

经查阅同行业可比公司2024年度、2025年度经营活动产生的现金流量净额数据，在不考虑国联民生、西部证券的基础上，在8家同行业可比公司中，有5家同行业可比公司2025年度经营活动产生的现金流量净额较2024年度下降，信达证券2025年度经营活动产生的现金流量净额较2024年度下降，变动趋势与同行业可比公司变动趋势基本一致。

依托强大的股东背景以及 AAA 级主体信用评级，信达证券经营活动现金流具备稳定支撑。信达证券经纪业务、投资银行业务、资产管理业务等轻资本业务稳定贡献持续性现金流入，报告期内信达证券经营活动产生的现金流量净额波动主要系自营业务、融资融券业务等资本型业务周期性调仓投放所致。

278关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

信达证券资产负债结构持续优化，经纪业务稳步扩容，资本运营效率不断提升，经营活动现金流中枢将维持稳健合理区间；信达证券融资渠道畅通，可通过债务工具平抑业务投放带来的阶段性现金流波动。

未来信达证券经营活动现金流面临的潜在扰动主要来自市场行情、利率周期

及信用业务扩表带来的短期资金压力。信达证券风险控制体系完善，资产质量良好，融资体系完备，现金流整体韧性充足，经营活动现金流发生持续性大额净流出的风险可控。

二、中介机构核查情况

（一）独立财务顾问核查情况

1、核查程序

针对上述事项，独立财务顾问兴业证券、国投证券与中银证券主要采用了如下核查程序：

（1）查阅中金公司、东兴证券、信达证券及同行业可比公司审计报告、定

期报告等资料，了解报告期各期末吸并各方资产、负债主要项目的构成及变动情况，关注吸并各方之间资产、负债构成及变动的差异，以及吸并各方与同行业可比公司之间的差异，并结合吸并各方业务情况分析差异的合理性；

（2）对中金公司、东兴证券、信达证券的其他债权投资、融出资金及买入

返售金融资产执行了如下程序，以核查相关金融资产变动原因及减值计提是否充分：

*查阅报告期各期吸并各方《审计报告》，获取吸并各方其他债权投资、融出资金及买入返售金融资产的具体构成、变动情况；

*根据中金公司、东兴证券、信达证券出具的确认函，了解中金公司、东兴证券、信达证券上述各项资产业务规模发生波动的原因；

*查阅中金公司、东兴证券、信达证券金融资产减值准备计提相关的内部管理制度，了解中金公司、东兴证券、信达证券其他债权投资、融出资金、买入返售金融资产信用风险三阶段划分的判断标准及考虑因素，进而复核相关资产风险阶段划分及减值准备计提的充分性与合理性；

279关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

*将中金公司、东兴证券、信达证券的其他债权投资、融出资金、买入返售

金融资产的减值准备计提政策及比例与同行业可比公司进行对比，并对差异情况及原因进行分析。

（3）查阅中金公司及同行业可比公司审计报告、定期报告等资料，了解中

金公司应收款项的构成、账龄分布、坏账准备计提政策及计提情况，并结合同行业可比公司应收款项占比、坏账准备计提比例的对比情况，分析中金公司应收款项占比较高的合理性及中金公司应收款项减值计提的充分性。

（4）查阅东兴证券、信达证券《审计报告》及定期报告，了解账面货币资

金及短期借款构成情况，评估东兴证券、信达证券存在短期借款的原因及合理性。

（5）对中金公司、信达证券资产负债率高于同行业可比公司均值的原因及合理性，以及吸并各方的偿债能力的核查执行了以下核查程序：

*查阅中金公司、信达证券及同行业可比公司的审计报告与定期报告，了解报告期各期末中金公司、信达证券资产、负债主要项目的构成及占比；对比中金

公司、信达证券与同行业可比公司资产负债率均值的差异并分析差异合理性；关注占总资产比例较高的负债项目并结合业务情况分析其占比较高的合理性。

*查阅中金公司、东兴证券、信达证券有息负债明细，结合中金公司、东兴证券、信达证券自有货币资金、交易性金融资产的可变现能力及现金流情况，评估吸并各方偿债能力。

（6）查阅信达证券《审计报告》，获取信达证券其他应收款的具体构成、账龄结构、变动情况；与信达证券相关部门沟通，了解信达证券其他应收款的形成原因、主要回款方及与信达证券的关联关系，以评估是否涉及关联方资金占用的情形。

（7）查阅信达证券《审计报告》及定期报告，获取信达证券经营活动现金

流量净额的情况，了解信达证券报告期内经营活动现金流量净额变动原因；查阅信达证券同行业可比公司经营活动现金流量净额变动趋势，与信达证券进行对比分析，评估变动趋势的一致性；与信达证券相关部门沟通，了解信达证券未来经营活动现金流变动趋势及风险情况。

（8）查阅东兴证券《审计报告》及定期报告，获取东兴证券经营活动现金

280关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

流量净额的情况，了解东兴证券报告期内经营活动现金流量净额变动原因；查阅东兴证券同行业可比公司经营活动现金流量净额变动趋势，与东兴证券进行对比分析，评估变动趋势的一致性；与东兴证券相关部门沟通，了解东兴证券2024年度经营活动产生的现金流净额为负数的原因以及未来经营活动现金流变动趋

势及风险情况，并评估其合理性。

2、核查意见经核查，独立财务顾问兴业证券、国投证券、中银证券认为：

（1）报告期内，吸并各方资产和负债构成总体稳定，未发生重大变动。吸并各方之间以及吸并各方与同行业公司之间的资产和负债构成的差异主要系各

自业务结构、发展战略及融资策略不同所致，具有合理性。

（2）报告期内，吸收合并各方其他债权投资、融出资金、买入返售金融资

产等金融资产规模的波动，主要受市场行情及公司业务战略的影响。上述资产规模变动趋势与行业发展及公司业务规划相匹配，具备商业合理性。报告期各期末，吸收合并各方上述金融资产减值准备计提充分，与同行业可比公司相比不存在重大差异。

（3）中金公司应收款项占比较高主要由于其衍生品交易业务规模较大所致，具有合理性。中金公司应收款项账龄主要集中在1年以内，流动性良好，信用损失风险较低；中金公司应收款项减值准备比例与同行业公司平均值差异具备合理性；并且中金公司坏账准备计提政策及计提情况合理。因此中金公司坏账减值准备计提具备合理性及充分性。

（4）东兴证券账面存在短期借款主要是其子公司东兴香港出于业务需求与

流动性管理目的借入的信用借款，具有合理性；信达证券短期借款主要是其子公司信达国际出于业务需求与流动性管理目的借入的信用借款，具有合理性。

（5）中金公司、信达证券资产负债率高于同行业可比公司均值主要由于其

业务模式及发展战略所致，具有合理性。吸并各方账面资金充裕，现金流健康，融资渠道畅通，吸并各方不存在重大偿债风险。

（6）信达证券其他应收款主要由应收合营公司代收款、应收股利、保证金

等构成；信达证券其他应收款主要由日常业务开展及经营管理形成，形成原因具

281关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

有合理性；信达证券其他应收款账龄结构主要为1年以内（含1年），账龄结构具有合理性；报告期内信达证券其他应收款金额增长主要为股票投资增加导致的

应收股利增加，具有合理性；信达证券其他应收款中存在合营公司、联营公司等相关关联方作为主要回款方，上述其他应收款均为正常业务开展过程中形成的，不存在关联方非经营性资金占用的情形。

（7）2024年度，东兴证券经营活动产生的现金流净额为负主要系当年东兴

证券主动调整投资交易策略，购入交易性金融资产规模较大导致资金净流出，存在合理性。东兴证券报告期内经营活动产生的现金流量净额变动主要系正常业务开展所致，与同行业可比公司变动趋势基本一致；东兴证券经营活动现金流整体韧性充足，发生持续性大额净流出的风险可控。信达证券报告期内经营活动产生的现金流量净额变动主要系正常业务开展所致，与同行业可比公司变动趋势基本一致；信达证券经营活动现金流整体韧性充足，发生持续性大额净流出的风险可控。

（二）会计师核查情况

1、安永核查情况

（1）核查程序

针对上述中金公司的相关事项，基于对中金公司财务报表整体发表审计意见，安永按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，主要包括：

*针对披露事项（1），对中金公司管理层进行访谈，了解中金公司资产和负债构成与东兴证券、信达证券及同行业可比公司存在差异的原因；获取报告期

内中金公司资产和负债构成明细以及变动情况，执行分析性复核程序；查阅同行业可比公司的定期报告，了解东兴证券、信达证券以及同行业公司资产、负债构成均值及变动趋势，与中金公司进行对比分析；

*针对披露事项（2），了解、评估并测试金融资产减值相关的关键内部控制的设计和执行，并测试内部控制有效性；对中金公司各业务条线的主要负责人员进行访谈，了解各类金融资产变动的主要原因；获取报告期内中金公司其他债权投资、融出资金、买入返售金融资产等金融资产的明细，了解各类金融资产核

282关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

算的主要内容及减值计提情况，分析变动原因；通过公开渠道查询同行业可比公司相关信息，结合中金公司基本情况对比分析报告期内中金公司金融资产减值计提与同行业可比公司是否存在差异；

*针对披露事项（3），访谈中金公司财务部门主要负责人员，了解应收款项的主要构成；获取报告期内中金公司应收款项明细，了解应收款项构成情况并分析其占比较高的原因，复核中金公司应收款项的账龄分布及坏账准备计提情况，评估应收款项减值计提的充分性；

*针对披露事项（5），对中金公司管理层进行访谈，了解中金公司是否存在偿债风险；了解报告期内中金公司资产负债率的计算方法，结合账面自有货币资金、交易性金融资产的可变现能力及经营活动现金流情况，评估中金公司管理层对于偿债风险分析的合理性；查阅同行业可比公司的资产负债率，对比分析中金公司与同行业可比公司资产负债率均值的差异。

（2）核查意见

基于安永执行的上述核查工作，就中金公司财务报表整体公允反映而言，安永认为：

*报告期内，中金公司对于资产和负债的构成及变化分析与安永了解的信息一致，与东兴证券、信达证券以及同行业公司之间的差异分析具备合理性，与安永在审计中金公司财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致；

*报告期内，中金公司对于其他债权投资、融出资金、买入返售金融资产等金融资产的变动分析，以及中金公司对报告期内的其他债权投资、融出资金、买入返售金融资产等金融资产核算的主要内容、风险状况及与同行业可比公司相比不存在重大差异的说明与安永在审计中金公司财务报表及问询回复过程中审核

的会计资料及了解的信息一致；中金公司对报告期内的其他债权投资、融出资金、

买入返售金融资产等金融资产的减值准备计提充分，其会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定；

*中金公司对于应收款项的明细构成、账龄情况及占比较高的说明与安永在审计中金公司财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致；中

283关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

金公司对报告期内的应收款项坏账准备计提充分，其会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定；

*中金公司对于资产负债率高于同行业可比公司均值的原因说明具有合理性，中金公司对于不存在重大偿债风险的说明与安永在审计中金公司财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。

2、毕马威核查情况

（1）核查程序

针对上述东兴证券的相关披露事项，毕马威执行的主要审计和核查程序如下：

*获取报告期东兴证券资产和负债构成明细以及变动情况，查阅同行业可比公司的定期报告，了解同行业资产、负债构成均值及变动趋势，与东兴证券进行对比分析，评估差异的合理性；

*获取报告期内东兴证券其他债权投资、融出资金、买入返售金融资产等金

融资产的明细，了解各类金融资产核算的主要内容及减值计提情况，分析变动原因；了解、评价并测试金融资产减值相关的关键内部控制的设计和执行，并测试内部控制运行有效性；了解和评价管理层减值测试方法的适当性及评估假设是否

一贯应用；通过公开渠道查询同行业可比公司相关信息，结合东兴证券基本情况对比分析报告期内东兴证券金融资产减值计提与同行业可比公司是否存在差异；

*毕马威复核了东兴证券其他债权投资、融出资金、买入返售金融资产等金融资产的信用减值模型；

*了解短期借款增加的原因，且获取短期借款明细，对短期借款进行函证；

*获取短期借款合同，重新计算短期借款产生的利息支出；

*复核东兴证券编制的现金流量表，了解经营性现金净流量波动的原因，以及经营性现金净流量和净利润之间存在差异的原因。

（2）核查意见经核查，就财务报表整体公允反映而言，毕马威认为：

*报告期内，东兴证券资产和负债构成总体稳定，未发生重大变动。东兴证

284关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

券资产和负债构成及变动情况与同行业可比公司相比不存在重大异常差异，上述情况与毕马威在核查中了解的情况不存在重大不一致之处；

*报告期内，东兴证券其他债权投资、融出资金、买入返售金融资产等金融资产的变动主要受市场行情及公司业务战略的影响，就财务报表整体公允反映而言，毕马威认为，东兴证券对报告期内的其他债权投资、融出资金、买入返售金融资产等金融资产减值准备的计提在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定，与同行业可比公司不存在重大差异，上述情况与毕马威在核查中了解的情况不存在重大不一致之处；

*报告期内，东兴证券短期借款及现金流量表相关披露在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

3、立信核查情况

（1）核查程序

*对信达证券报告期内信用减值损失执行如下主要程序：

1）了解证券管理层与融出资金、买入返售金融资产、其他债权投资的预期

信用损失评估相关的流程；

2）评价并测试信达证券与融出资金、买入返售金融资产、其他债权投资的

预期信用损失计量相关的内部控制设计和执行情况；

3）在内部减值专家的协助下，评估管理层的减值模型和所采用的参数和假

设的合理性；

4）选取样本，复核信达证券减值阶段划分的结果，并与预期信用损失模型

的阶段划分标准进行对比；

5）检查和评价在财务报表中针对金融资产预期信用损失的相关披露是否符

合企业会计准则的要求；

*对报告期各期末持有的金融工具进行抽样测试，通过函证并结合抽样查阅成交记录、结算单等原始凭证等方式确认金融工具的存在性；同时，结合公开市场数据、管理人报告、结算单、金融工具的估值模型及参数等，对报告期各期末信达证券各类金融工具的公允价值进行抽样复核、测算，核查公允价值取得依据

285关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

是否充分、公允价值变动金额是否准确；

*对报告期末短期借款执行函证程序；

*分析报告期末其他资产中其他应收款账龄及余额构成，对大额其他应收款执行细节测试、检查期后回款、测试减值以及变动分析等；

*对信达证券关联交易执行了内控测试，同时取得了信达证券关联方清单和关联交易明细，抽样审阅信达证券关联交易的相关合同、凭证等资料，并与信达证券的控股股东中国信达资产管理股份有限公司审计师下发的审计指引中的关

联交易明细进行核对，将信达证券非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告所载信息与审计信达证券2025年度财务报表时所审核的会计资料及已审计财务报表中披露的相关内容进行了核对；

*复核管理层编制的合并和单体的现金流量表。

（2）核查意见

*信达证券已在本回复中披露报告期内各项资产、负债变动原因及与可比公

司的对比分析情况，其他应收款的具体情况和变动合理性分析，对于是否涉及关联方资金占用的情形的分析，以及经营活动现金流变动的分析；

*基于实施的审计程序，立信认为，就财务报表整体的公允反映而言，信达证券金融工具的核算，包括估值的合理性和减值的计提，在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定；

*基于实施的审计程序，立信未发现关联方非经营性资金占用的情况；

*基于实施的审计程序，立信认为，就财务报表整体的公允反映而言，信达证券现金流量表相关披露在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

286关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

6.关于债务处理

根据重组报告书，（1）合并各方已按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并将视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担

保；（2）在前述法定期限内，相关债权人未向合并各方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日后将由存续公司承继。

请公司披露：（1）吸并各方通知债权人和公告程序的安排及进展情况；（2）

债权人是否提出清偿或担保要求，就目前以及后续债权人要求的具体应对措施和相关资金安排情况。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、公司披露

（一）吸并各方通知债权人和公告程序的安排及进展情况

1、中金公司的债务主要类型及已履行的程序

截至2025年12月31日，中金公司母公司报表口径扣除衍生金融负债、代理买卖证券款、应付职工薪酬、应交税费、合同负债、租赁负债、预计负债、部分交易性金融负债和部分其他负债等基于债务性质等原因不涉及履行债权人相关程序的负债项目后的债务余额为2290.93亿元。前述债务余额（已到期偿付的除外）涉及的债务主要类型及已履行的程序情况如下：

债务类型处理结果

中金公司已于2026年1月13日至2026年1月19日召开债券持有人会议，公司债券并已审议通过关于不要求公司提前清偿债务或提供额外担保的议案短期融资券中金公司已于2026年3月19日通过中国货币网向短期融资券持有人公告收益凭证中金公司已于2026年2月10日通过中金公司官网向收益凭证持有人公告此外，中金公司已于股东会审议通过本次合并相关议案后，按《公司法》的要求，于2026年6月9日通过报纸刊登通知债权人的公告。

2、东兴证券的债务主要类型及已履行的程序

截至2025年12月31日，东兴证券母公司报表口径扣除衍生金融负债、代

287关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

理买卖证券款、应付职工薪酬、应交税费、合同负债、租赁负债等基于债务性质

等原因不涉及履行债权人相关程序的负债项目后的债务余额为522.71亿元。前述债务余额（已到期偿付的除外）涉及的债务主要类型及已履行的程序情况如下：

债务类型处理结果

东兴证券已于2026年1月9日至2026年1月19日召开债券持有人会议，公司债券并已审议通过关于不要求公司提前清偿债务或提供额外担保的议案短期融资券东兴证券已于2026年2月13日通过中国货币网向短期融资券债权人公告东兴证券已于2026年2月11日通过机构间私募产品报价与服务系统向收收益凭证益凭证持有人公告

东兴证券已于2026年2月26日、2026年3月13日向存续债权人发送债权报价回购人通知，取得了全部存续债权人关于本次合并的同意函此外，东兴证券已于股东会审议通过本次合并相关议案后，按《公司法》的要求，于2026年6月9日通过报纸刊登通知债权人的公告。

3、信达证券的债务主要类型及已履行的程序

截至2025年12月31日，信达证券母公司报表口径扣除合同负债、代理买卖证券款、应付职工薪酬、应交税费、租赁负债、预计负债、递延所得税负债等基于债务性质等原因不涉及履行债权人相关程序的负债项目后的债务余额为

682.17亿元。前述债务余额（已到期偿付的除外）涉及的债务主要类型及已履行

的程序情况如下：

债务类型处理结果信达证券已于2026年1月13日至2026年1月19日召开债券持有人会公司债券议，并已审议通过关于不要求公司提前清偿债务或提供额外担保的议案信达证券已于2026年1月16日向中国证券金融股份有限公司发送债权

转融通融入资金人通知，并已取得对方关于同意中金公司承继信达证券转融通业务所涉债务的回函

信达证券已分别于2026年1月16日、2026年2月12日向各银行发送

收益凭证债权人通知，并已取得对方关于同意本次合并，且不要求公司提前偿还相关债务或者提供相应担保的回函此外，信达证券已于股东会审议通过本次合并相关议案后，按《公司法》的要求，于2026年6月9日通过报纸刊登通知债权人的公告。

（二）债权人是否提出清偿或担保要求，就目前以及后续债权人要求的具体应对措施和相关资金安排情况

1、中金公司的债权人债权申报情况及后续应对措施和相关资金安排

截至本回复出具之日，中金公司在本次交易股东会后发出的债权人公告通知

288关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

期限已届满，中金公司未收到任何债权人要求中金公司提前清偿债务或者提供相应担保的主张。

截至2025年12月31日，中金公司母公司报表口径扣除衍生金融负债、代理买卖证券款、应付职工薪酬、应交税费、合同负债、租赁负债、预计负债、部分交易性金融负债和部分其他负债等基于债务性质等原因不涉及履行债权人相

关程序的负债项目后的债务余额为2290.93亿元。截至本回复出具之日，已到期偿付、已履行告知义务以及已取得债权人同意无须提前偿还或担保的债务金额合

计为2290.93亿元，占前述债务余额的比例为100.00%。

2、东兴证券的债权人债权申报情况及后续应对措施和相关资金安排

截至本回复出具之日，东兴证券在本次交易股东会后发出的债权人公告通知期限已届满，东兴证券未收到任何债权人要求东兴证券提前清偿债务或者提供相应担保的主张。

截至2025年12月31日，东兴证券母公司报表口径扣除衍生金融负债、代理买卖证券款、应付职工薪酬、应交税费、合同负债、租赁负债等基于债务性质

等原因不涉及履行债权人相关程序的负债项目后的债务余额为522.71亿元。截至本回复出具之日，已到期偿付、已履行告知义务以及已取得债权人同意无须提前偿还或担保的债务金额合计为522.71亿元，占前述债务余额的比例为100.00%。

3、信达证券的债权人债权申报情况及后续应对措施和相关资金安排

截至本回复出具之日，信达证券在本次交易股东会后发出的债权人公告通知期限已届满，信达证券未收到任何债权人要求信达证券提前清偿债务或者提供相应担保的主张。

截至2025年12月31日，信达证券母公司报表口径扣除合同负债、代理买卖证券款、应付职工薪酬、应交税费、租赁负债、预计负债、递延所得税负债等基于债务性质等原因不涉及履行债权人相关程序的负债项目后的债务余额为

682.17亿元。截至本回复出具之日，已到期偿付、已履行告知义务以及已取得债

权人同意无须提前偿还或担保的债务金额合计为682.17亿元，占前述债务余额的比例为100.00%。

综上，截至本回复出具之日，吸并各方在本次交易股东会后发出的债权人公

289关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

告通知期限已届满，吸并各方未收到任何债权人要求提前清偿债务或者提供相应担保的主张，该等事项不会对其业务开展及资金安排造成重大不利影响。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

就上述事项，独立财务顾问兴业证券、国投证券、中银证券与法律顾问海问律师、国浩律师、金杜律师主要采用了如下核查程序：

1、获取中金公司、东兴证券和信达证券母公司截至2025年12月31日的各

项债务明细，并审阅未偿债务中涉及的债务主要类型对应的发行条款、合同等文件；

2、查阅中金公司、东兴证券和信达证券相关债券持有人会议公告、债权人

通知函、债权人同意函、债权人公告等文件；

3、审阅中金公司、东兴证券和信达证券2025年年度报告和审计报告；

4、取得中金公司、东兴证券、信达证券出具的确认函。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问兴业证券、国投证券、中银证券与法律顾问海问律师、国浩律师、金杜律师认为：

1、截至本回复出具之日，中金公司、东兴证券和信达证券已向相关债权人

履行告知义务或取得了相关债权人的同意；

2、截至本回复出具之日，中金公司、东兴证券和信达证券在本次交易股东

会后发出的债权人公告通知期限已届满，中金公司、东兴证券和信达证券未收到任何债权人要求中金公司、东兴证券和信达证券提前清偿债务或者提供相应担保的主张，该等事项不会对其业务开展及资金安排造成重大不利影响。

290关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

7.关于需履行程序

根据重组报告书，本次交易尚需获得可能需要的有权机构的批准，及相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

请公司披露：吸并各方及其控股股东、实际控制人、子公司、分公司等已履

行的、尚需履行的境内外审批程序、规划安排及进展，是否存在实质性障碍，并视情况在重组报告书中进行补充披露。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、公司披露

（一）已履行的境内外审批程序

截至本回复出具之日，就本次交易涉及的吸并各方及其控股股东、实际控制人、子公司、分公司等已获得批准的境内外主要审批程序如下：

1、本次交易已履行国有金融资本管理的相关程序；

2、本次交易已取得国家金融监督管理总局关于中国东方、中国信达参股中

金公司的批复；

3、本次交易已获得香港联交所对中金公司拟就《换股吸收合并协议》项下

交易发布的相关通函无异议；

4、本次交易已获得香港证券及期货事务监察委员会的针对以下事项的批准：

（1）中金公司成为东兴证券相关子公司、信达证券相关子公司的大股东（即按照香港《证券及期货条例》附表1第6项规则下规定的大股东，以下同）；（2）中国东方成为中金公司相关子公司、信达证券相关子公司的大股东；（3）中国

信达成为中金公司相关子公司、东兴证券相关子公司的大股东。就其他境外审批程序而言，在全面梳理合并各方业务经营所涉及的主要地区法律法规和监管要求履行的境外外商投资及金融监管机构的各项审批程序的基础上，合并各方积极努力推进该等审批事项的申请流程，目前已完成包括英国、澳洲等地区的相关审批程序。

291关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复此外，根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》《经营者集中审查规定》《金融业经营者集中申报营业额计算办法》等

反垄断相关的法律和行政法规的规定，本次交易未达到法定的经营者集中申报标准，不涉及经营者集中申报程序。

（二）尚需履行的境内外审批程序及其规划安排、进展

1、本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会批准、核准、注册，具

体规划安排及进展如下：

2026年6月12日，吸并各方收到上交所出具的《关于受理中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司与信达证券股份有限公司申请的通知》（上证上审（并购重组）〔2026〕38号）。上交所依据相关规定对报送的本次交易的申请文件进行了核对，认为该项申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。

2026年7月10日，中国证监会就本次交易涉及的中金公司与东兴证券、信

达证券合并、中金公司变更主要股东、东兴基金变更主要股东、信达澳亚变更主

要股东、东兴期货变更控股股东及信达期货变更控股股东的行政许可申请依法予以受理，并出具《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：261957、261958、

261959、261967、261963、261953）。

2、本次交易尚需获得可能需要的有权机构的批准，及相关法律法规所要求

的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可，具体规划安排及进展如下：

就其他境外审批程序而言，合并各方将持续推进其他地区的审批程序。合并各方结合相关境外业务经营情况、与境外监管机构的沟通情况等因素经充分评估后认为，尚需履行的相关审批程序不存在影响本次交易的实质性障碍。

相关方已在重组报告书“重大事项提示”之“五、本次交易的决策过程和审批情况”及“第一章本次交易概况”之“五、本次交易的决策过程和审批情况”

中对本次交易尚需履行的决策和审批程序进行如下更新披露：

“本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：1、本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会批准、核准、注册，包

292关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

括中国证监会对中金公司与东兴证券、信达证券合并、中金公司变更主要股东、

东兴基金和信达澳亚变更主要股东、东兴期货与信达期货变更控股股东的核准。

2、本次交易尚需获得可能需要的有权机构的批准，及相关法律法规所要求

的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可，包括其他境外监管机构对本次交易的批准。

本次交易能否取得上述批准、核准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。合并各方将及时公布本次重组的进展情况，提请广大投资者注意投资风险。”二、中介机构核查情况

（一）核查程序

就上述事项，独立财务顾问兴业证券、国投证券、中银证券与法律顾问海问律师、国浩律师、金杜律师主要采用了如下核查程序：

1、审阅相关法律法规和《换股吸收合并协议》，核查本次交易所需履行的

批准和授权程序；

2、向境外律师确认了解本次交易所需履行的境外审批程序及相关进程；

3、查阅本次交易已取得的相关审批文件及受理文件；

4、查阅《重组报告书》及吸并各方的相关公告。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问兴业证券、国投证券、中银证券与法律顾问海问律师、国浩律师、金杜律师认为：截至本回复出具之日，本次交易已经履行了现阶段所需的主要审批程序，尚需履行的审批程序预计不存在影响本次交易的实质性障碍。

293关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复

独立财务顾问关于公司的回复内容的总体意见：

对本回复材料中的公司回复内容，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

（以下无正文）

294关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复（本页无正文，为《关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司申请的审核问询函的回复》之签章页）中国国际金融股份有限公司

2026年8月18日

295关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复（本页无正文，为《关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司申请的审核问询函的回复》之签章页）东兴证券股份有限公司

2026年8月18日

296关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复（本页无正文，为《关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司申请的审核问询函的回复》之签章页）信达证券股份有限公司

2026年8月18日

297关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复（本页无正文，为兴业证券股份有限公司《关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司申请的审核问询函的回复》之签章页）

财务顾问主办人：

田浩辰徐蕊徐佳音颜吉广潘毅馨兴业证券股份有限公司

2026年8月18日

298关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复（本页无正文，为国投证券股份有限公司《关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司申请的审核问询函的回复》之签章页）

财务顾问主办人：

马辉陈实田竹申少鹏李雨萌国投证券股份有限公司

2026年8月18日

299关于中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券申请的审核问询函的回复（本页无正文，为中银国际证券股份有限公司《关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司申请的审核问询函的回复》之签章页）

财务顾问主办人：

董雯丹于新军何舟孔祥玉中银国际证券股份有限公司

2026年8月18日

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