关于信达证券股份有限公司

2026年第一次临时股东会见证之

法律意见书

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2026年第一次临时股东会见证之

法律意见书

致：信达证券股份有限公司

北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）受信达证券股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），就本次股东会召集、召开程序、出席本次股东会人员的资格及召集人资格、审议事项以及本次股东会的表决程序、表决结果进行见证，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：

1、本所及本所律师依据相关法律、法规、规范性文件之规定及本法律意见

书出具之日前（含当日）已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了相应的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本所在查验过程中已经得到公司如下保证，即公司已向本所律师提供了

出具本法律意见书所需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面或口头证言均真实、准确、完整、有效，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，其所提供的副本、复印件与相应的正本和原件均一致；

3、本所律师同意将本法律意见书作为本次股东会公告的法定文件，随同公

司其他公告文件一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任；

4、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；

5、本法律意见书仅供公司本次股东会公告之目的使用，除非事先取得本所

律师的事先书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作

1法律意见书任何其他目的。

基于上述声明，本所及本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《信达证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《信达证券股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的规定，并按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序公司于2026年5月18日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于提请召开信达证券股份有限公司2026年第一次临时股东会的议案》，公司董事会于2026年5月19日在指定媒体公告了2026年第一次临时股东会的会议通知（以下简称“会议通知”）。

会议通知列明了本次股东会的召集人、投票方式、会议召开的日期、时间和

地点、会议审议事项、股东会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法、其他事项等。

经本所律师见证，本次股东会于2026年6月8日14:30召开，由公司董事长林志忠先生主持。本次股东会召开的时间和地点与会议通知内容一致。

本次股东会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律法规和《公司章程》《股东会议事规则》的规定。

二、出席本次股东会人员的资格及召集人资格本次股东会采取现场会议与网络投票相结合的方式出席本次股东会会议

的股东及股东代表/代理人为6607人，代表有表决权的股份数为2866230847股，占公司有表决权股份总数的88.3820%。其中，现场出席本次股东会会议的股东及股东代表/代理人股东身份由本所律师见证；通过网络投票系统参加表决

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的股东资格，其身份由身份验证机构负责验证。

公司董事、高级管理人员和见证律师出席、列席了本次股东会。

本所律师认为，本次股东会召集人和出席人员的资格均符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规和《公司章程》《股东会议事规则》的规定。

三、本次股东会的审议事项

公司董事会已依据有关法律、法规和《公司章程》的规定，在指定媒体公告的会议通知中公布了本次股东会的审议事项。

经本所律师核查，本次股东会实际审议的事项与会议通知中所载明的议案相符，符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规和《公司章程》《股东会议事规则》的规定。

四、本次股东会的表决方式、表决程序和表决结果经见证，本次股东会会议按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场投票和网络投票相结合的方式，就议案内容进行了投票表决，经见证，本次股东会审议的议案及相应的表决结果如下：

1.审议并通过《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》；

表决情况：同意2718701196股，占出席会议所有股东所持股份的

94.8528％；反对147434551股，占出席会议所有股东所持股份的5.1438％；弃

权95100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0034％。

其中，中小投资者表决情况：同意167301196股，占出席会议的中小股东所持股份的53.1400％；反对147434551股，占出席会议的中小股东所持股份的

46.8297％；弃权95100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0303％。

表决结果：以特别决议议案表决通过。

2.00审议并通过《关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司方案的议案》；

2.01换股吸收合并各方

表决情况：同意2718507596股，占出席会议所有股东所持股份的

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94.8460％；反对147656151股，占出席会议所有股东所持股份的5.1515％；弃

权67100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0025％。

其中，中小投资者表决情况：同意167107596股，占出席会议的中小股东所持股份的53.0785％；反对147656151股，占出席会议的中小股东所持股份的

46.9001％；弃权67100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0214％。

表决结果：以特别决议议案表决通过。

2.02换股吸收合并方式

表决情况：同意2718518396股，占出席会议所有股东所持股份的

94.8464％；反对147645351股，占出席会议所有股东所持股份的5.1512％；弃

权67100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0024％。

其中，中小投资者表决情况：同意167118396股，占出席会议的中小股东所持股份的53.0819％；反对147645351股，占出席会议的中小股东所持股份的

46.8967％；弃权67100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0214％。

表决结果：以特别决议议案表决通过。

2.03换股发行股份的种类及面值

表决情况：同意2718554296股，占出席会议所有股东所持股份的

94.8477％；反对147585851股，占出席会议所有股东所持股份的5.1491％；弃

权90700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0032％。

其中，中小投资者表决情况：同意167154296股，占出席会议的中小股东所持股份的53.0933％；反对147585851股，占出席会议的中小股东所持股份的

46.8778％；弃权90700股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0289％。

表决结果：以特别决议议案表决通过。

2.04换股对象及换股实施股权登记日

表决情况：同意2718548296股，占出席会议所有股东所持股份的

94.8474％；反对147588951股，占出席会议所有股东所持股份的5.1492％；弃

权93600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0034％。

其中，中小投资者表决情况：同意167148296股，占出席会议的中小股东所持股份的53.0914％；反对147588951股，占出席会议的中小股东所持股份的

46.8788％；弃权93600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0298％。

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表决结果：以特别决议议案表决通过。

2.05换股价格及换股比例

表决情况：同意2718484996股，占出席会议所有股东所持股份的

94.8452％；反对147673351股，占出席会议所有股东所持股份的5.1521％；弃

权72500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0027％。

其中，中小投资者表决情况：同意167084996股，占出席会议的中小股东所持股份的53.0713％；反对147673351股，占出席会议的中小股东所持股份的

46.9056％；弃权72500股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0231％。

表决结果：以特别决议议案表决通过。

2.06换股发行股份的数量

表决情况：同意2718498396股，占出席会议所有股东所持股份的

94.8457％；反对147636851股，占出席会议所有股东所持股份的5.1509％；弃

权95600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0034％。

其中，中小投资者表决情况：同意167098396股，占出席会议的中小股东所持股份的53.0756％；反对147636851股，占出席会议的中小股东所持股份的

46.8940％；弃权95600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0304％。

表决结果：以特别决议议案表决通过。

2.07换股发行股份的上市地点

表决情况：同意2718628496股，占出席会议所有股东所持股份的

94.8502％；反对147507751股，占出席会议所有股东所持股份的5.1464％；弃

权94600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0034％。

其中，中小投资者表决情况：同意167228496股，占出席会议的中小股东所持股份的53.1169％；反对147507751股，占出席会议的中小股东所持股份的

46.8530％；弃权94600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0301％。

表决结果：以特别决议议案表决通过。

2.08权利受限的换股股东所持股份的处理

表决情况：同意2718538396股，占出席会议所有股东所持股份的

94.8471％；反对147597851股，占出席会议所有股东所持股份的5.1495％；弃

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权94600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0034％。

其中，中小投资者表决情况：同意167138396股，占出席会议的中小股东所持股份的53.0883％；反对147597851股，占出席会议的中小股东所持股份的

46.8816％；弃权94600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0301％。

表决结果：以特别决议议案表决通过。

2.09吸并方异议股东的利益保护机制

表决情况：同意2719043896股，占出席会议所有股东所持股份的

94.8647％；反对147119351股，占出席会议所有股东所持股份的5.1328％；弃

权67600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0025％。

其中，中小投资者表决情况：同意167643896股，占出席会议的中小股东所持股份的53.2488％；反对147119351股，占出席会议的中小股东所持股份的

46.7296％；弃权67600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0216％。

表决结果：以特别决议议案表决通过。

2.10被吸并方异议股东的利益保护机制

表决情况：同意2719051396股，占出席会议所有股东所持股份的

94.8650％；反对147111851股，占出席会议所有股东所持股份的5.1325％；弃

权67600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0025％。

其中，中小投资者表决情况：同意167651396股，占出席会议的中小股东所持股份的53.2512％；反对147111851股，占出席会议的中小股东所持股份的

46.7272％；弃权67600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0216％。

表决结果：以特别决议议案表决通过。

2.11本次交易涉及的债权债务处置

表决情况：同意2718692996股，占出席会议所有股东所持股份的

94.8525％；反对147443251股，占出席会议所有股东所持股份的5.1441％；弃

权94600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0034％。

其中，中小投资者表决情况：同意167292996股，占出席会议的中小股东所持股份的53.1374％；反对147443251股，占出席会议的中小股东所持股份的

46.8325％；弃权94600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0301％。

6法律意见书

表决结果：以特别决议议案表决通过。

2.12资产交割

表决情况：同意2718687896股，占出席会议所有股东所持股份的

94.8523％；反对147448351股，占出席会议所有股东所持股份的5.1443％；弃

权94600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0034％。

其中，中小投资者表决情况：同意167287896股，占出席会议的中小股东所持股份的53.1358％；反对147448351股，占出席会议的中小股东所持股份的

46.8341％；弃权94600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0301％。

表决结果：以特别决议议案表决通过。

2.13员工安置

表决情况：同意2718685396股，占出席会议所有股东所持股份的

94.8522％；反对147257451股，占出席会议所有股东所持股份的5.1376％；弃

权288000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0102％。

其中，中小投资者表决情况：同意167285396股，占出席会议的中小股东所持股份的53.1350％；反对147257451股，占出席会议的中小股东所持股份的

46.7735％；弃权288000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0915％。

表决结果：以特别决议议案表决通过。

2.14过渡期安排

表决情况：同意2718594996股，占出席会议所有股东所持股份的

94.8491％；反对147542251股，占出席会议所有股东所持股份的5.1476％；弃

权93600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0033％。

其中，中小投资者表决情况：同意167194996股，占出席会议的中小股东所持股份的53.1062％；反对147542251股，占出席会议的中小股东所持股份的

46.8639％；弃权93600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0299％。

表决结果：以特别决议议案表决通过。

2.15滚存未分配利润安排

表决情况：同意2718608096股，占出席会议所有股东所持股份的

94.8495％；反对147528951股，占出席会议所有股东所持股份的5.1471％；弃

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权93800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0034％。

其中，中小投资者表决情况：同意167208096股，占出席会议的中小股东所持股份的53.1104％；反对147528951股，占出席会议的中小股东所持股份的

46.8597％；弃权93800股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0299％。

表决结果：以特别决议议案表决通过。

2.16决议有效期

表决情况：同意2718588396股，占出席会议所有股东所持股份的

94.8488％；反对147529551股，占出席会议所有股东所持股份的5.1471％；弃

权112900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％。

其中，中小投资者表决情况：同意167188396股，占出席会议的中小股东所持股份的53.1041％；反对147529551股，占出席会议的中小股东所持股份的

46.8599％；弃权112900股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0360％。

表决结果：以特别决议议案表决通过。

3.审议并通过《关于<中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书（草案）>及其摘要的议案》

表决情况：同意2718596796股，占出席会议所有股东所持股份的

94.8491％；反对147522651股，占出席会议所有股东所持股份的5.1469％；弃

权111400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0040％。

其中，中小投资者表决情况：同意167196796股，占出席会议的中小股东所持股份的53.1068％；反对147522651股，占出席会议的中小股东所持股份的

46.8577％；弃权111400股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0355％。

表决结果：以特别决议议案表决通过。

4.审议并通过《关于签署附条件生效的<中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》

表决情况：同意2718546396股，占出席会议所有股东所持股份的

94.8474％；反对147567051股，占出席会议所有股东所持股份的5.1484％；弃

权117400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0042％。

其中，中小投资者表决情况：同意167146396股，占出席会议的中小股东所持股份的53.0908％；反对147567051股，占出席会议的中小股东所持股份的

8法律意见书

46.8718％；弃权117400股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0374％。

表决结果：以特别决议议案表决通过。

5.审议并通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

表决情况：同意2718610596股，占出席会议所有股东所持股份的

94.8496％；反对147493051股，占出席会议所有股东所持股份的5.1458％；弃

权127200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0046％。

其中，中小投资者表决情况：同意167210596股，占出席会议的中小股东所持股份的53.1112％；反对147493051股，占出席会议的中小股东所持股份的

46.8483％；弃权127200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0405％。

表决结果：以特别决议议案表决通过。

6.审议并通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

表决情况：同意2718656896股，占出席会议所有股东所持股份的

94.8512％；反对147452951股，占出席会议所有股东所持股份的5.1444％；弃

权121000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0044％。

其中，中小投资者表决情况：同意167256896股，占出席会议的中小股东所持股份的53.1259％；反对147452951股，占出席会议的中小股东所持股份的

46.8356％；弃权121000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0385％。

表决结果：以特别决议议案表决通过。

7.审议并通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

表决情况：同意2718670596股，占出席会议所有股东所持股份的

94.8517％；反对147300251股，占出席会议所有股东所持股份的5.1391％；弃

权260000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0092％。

其中，中小投资者表决情况：同意167270596股，占出席会议的中小股东所持股份的53.1303％；反对147300251股，占出席会议的中小股东所持股份的

46.7871％；弃权260000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0826％。

表决结果：以特别决议议案表决通过。

8.审议并通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司

9法律意见书筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

表决情况：同意2718678496股，占出席会议所有股东所持股份的

94.8520％；反对147292351股，占出席会议所有股东所持股份的5.1388％；弃

权260000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0092％。

其中，中小投资者表决情况：同意167278496股，占出席会议的中小股东所持股份的53.1328％；反对147292351股，占出席会议的中小股东所持股份的

46.7845％；弃权260000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0827％。

表决结果：以特别决议议案表决通过。

9.审议并通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

表决情况：同意2718687796股，占出席会议所有股东所持股份的

94.8523％；反对147283051股，占出席会议所有股东所持股份的5.1385％；弃

权260000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0092％。

其中，中小投资者表决情况：同意167287796股，占出席会议的中小股东所持股份的53.1357％；反对147283051股，占出席会议的中小股东所持股份的

46.7816％；弃权260000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0827％。

表决结果：以特别决议议案表决通过。

10.审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

表决情况：同意2718685296股，占出席会议所有股东所持股份的

94.8522％；反对147306051股，占出席会议所有股东所持股份的5.1393％；弃

权239500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0085％。

其中，中小投资者表决情况：同意167285296股，占出席会议的中小股东所持股份的53.1349％；反对147306051股，占出席会议的中小股东所持股份的

46.7889％；弃权239500股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0762％。

表决结果：以特别决议议案表决通过。

11.审议并通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

表决情况：同意2718656996股，占出席会议所有股东所持股份的

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94.8512％；反对147311851股，占出席会议所有股东所持股份的5.1395％；弃

权262000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0093％。

其中，中小投资者表决情况：同意167256996股，占出席会议的中小股东所持股份的53.1259％；反对147311851股，占出席会议的中小股东所持股份的

46.7907％；弃权262000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0834％。

表决结果：以特别决议议案表决通过。

12.审议并通过《关于批准本次交易相关的财务报表及审计报告的议案》

表决情况：同意2718618496股，占出席会议所有股东所持股份的

94.8499％；反对147368151股，占出席会议所有股东所持股份的5.1415％；弃

权244200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0086％。

其中，中小投资者表决情况：同意167218496股，占出席会议的中小股东所持股份的53.1137％；反对147368151股，占出席会议的中小股东所持股份的

46.8086％；弃权244200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0777％。

表决结果：以特别决议议案表决通过。

13.审议并通过《关于确认<中银国际证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之估值报告>的议案》

表决情况：同意2718535696股，占出席会议所有股东所持股份的

94.8470％；反对147453451股，占出席会议所有股东所持股份的5.1445％；弃

权241700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0085％。

其中，中小投资者表决情况：同意167135696股，占出席会议的中小股东所持股份的53.0874％；反对147453451股，占出席会议的中小股东所持股份的

46.8357％；弃权241700股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0769％。

表决结果：以特别决议议案表决通过。

14.审议并通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》

表决情况：同意2718535796股，占出席会议所有股东所持股份的

94.8470％；反对147453351股，占出席会议所有股东所持股份的5.1445％；弃

权241700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0085％。

11法律意见书其中，中小投资者表决情况：同意167135796股，占出席会议的中小股东所持股份的53.0874％；反对147453351股，占出席会议的中小股东所持股份的

46.8357％；弃权241700股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0769％。

表决结果：以特别决议议案表决通过。

15.审议并通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

表决情况：同意2718689496股，占出席会议所有股东所持股份的

94.8524％；反对147299651股，占出席会议所有股东所持股份的5.1391％；弃

权241700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0085％。

其中，中小投资者表决情况：同意167289496股，占出席会议的中小股东所持股份的53.1363％；反对147299651股，占出席会议的中小股东所持股份的

46.7869％；弃权241700股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0768％。

表决结果：以特别决议议案表决通过。

本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、召集人及出席会议人员资格、审议事项及表决程序符合《公司法》《股东会规则》以及《公司章程》《股东会议事规则》的相关规定，表决结果、决议合法有效。

本法律意见书一式叁份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

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