中银国际证券股份有限公司

关于

中国国际金融股份有限公司换股吸收合并

东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司

申请的审核问询函的回复之专项核查意见独立财务顾问

二〇二六年八月上海证券交易所：

就贵所于2026年6月17日下发的《关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2026〕40号）（以下简称“问询函”），中银国际证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“中银证券”）作为信达证券股份

有限公司（以下简称“信达证券”）的独立财务顾问，就问询函要求独立财务顾问核查的内容进行了核查，并出具本专项核查意见（以下简称“本核查意见”），现提交贵所，请予审核。

除非文义另有所指，本核查意见中的简称与《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书》（以下简称“重组报告书”）中的释义具有相同含义。本核查意见部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。本核查意见回复的字体代表以下含义：

问询函所列问题黑体对问询函的回复宋体

对重组报告书的补充披露、修改楷体（加粗）

1目录

1.关于交易目的和整合管控.........................................3

2.关于交易定价.............................................13

3.关于现金选择权等投资者权益保护措施..................................47

4.关于吸并各方业务收入.........................................78

5.关于吸并各方资产负债与现金流状况..................................147

6.关于债务处理............................................227

7.关于需履行程序...........................................231

21.关于交易目的和整合管控

根据重组报告书，（1）本次交易中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；（2）

交易完成后，存续公司仍需要一定时间对企业文化、公司治理、员工管理、财务内控、信息系统和客户资源等多方面进行整合。

请公司披露：（1）被吸并方相关资产的转移安排，境内外业务资质、特许经营权、知识产权等的权属转移是否存在特别要求，以及是否存在障碍或潜在障

碍；（2）吸并各方的业务条线、组织架构、客户资源等方面的具体整合计划和

时间安排；（3）相关整合安排是否符合法律法规要求，是否存在纠纷或潜在纠纷，可能支出的成本以及对存续公司的影响；（4）结合存续公司业务、资本、风险控制指标变化以及相关整合安排等，说明吸并双方如何发挥业务、客群资源等方面的协同，是否有利于提高上市公司资产质量。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、公司披露

（一）被吸并方相关资产的转移安排，境内外业务资质、特许经营权、知识

产权等的权属转移是否存在特别要求，以及是否存在障碍或潜在障碍

1、被吸并方相关资产的转移安排

根据《换股吸收合并协议》的约定，自交割日起，信达证券所有资产的所有权（包括但不限于所有土地、房产、商标、专利、软件著作权、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由存续公司享有和承担。信达证券同意自交割日起将协助存续公司办理信达证券所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利、软件著作权等）由信达证券转移至存续公司名下的变更手续。信达证券承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应存续公司要求采取合理行动或签署任何文件以使得前述资产能够尽快过户

3至存续公司名下。如由于变更手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响

存续公司对上述资产享有权利和承担义务。

自交割日起，信达证券分公司、营业部归属于存续公司，信达证券同意自交割日起将协助存续公司办理信达证券分公司、营业部变更登记为存续公司分公司、

营业部的手续；信达证券所持子公司股权归属于存续公司，信达证券同意自交割日起将协助存续公司办理信达证券所持子公司股权变更登记为存续公司名下股权的手续。

在本次交易交割日后，中金公司和信达证券将根据《换股吸收合并协议》的上述约定尽快办理相关资产的转移。

2、境内外业务资质、特许经营权、知识产权等的权属转移是否存在特别要求，以及是否存在障碍或潜在障碍本次交易中，中金公司、信达证券均为主要从事证券业务的非银行金融机构，信达证券从事的相关主营业务均已取得中国证监会及其派出机构等监管部门的

批准、核准、备案或许可。根据交易方案，自本次合并的交割日起，中金公司将承继及承接信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。

截至本核查意见出具之日，中金公司和信达证券已就信达证券境内外子公司涉及的主要业务资质转移或变更事项向境内外相关监管机构报送相关子公司股

东或实际控制人变更的申请，并将根据境内外相关监管机构的相关要求，及时办理必要的业务资质/特许经营权转移或变更手续。

根据《中华人民共和国商标法》及其实施条例、《中华人民共和国著作权法》

及其实施条例、《计算机软件著作权登记办法》等规定以及国家知识产权局商标

局等网站公布的相关指引，因企业合并等其他事由导致商标等知识产权移转的，当事人应当凭有关证明文件或者法律文书办理注册商标等知识产权移转手续。信达证券境内注册商标等知识产权上不存在登记在册的质押等权利受限的情形，因此转移至存续公司不存在障碍。

综上所述，本次交易中信达证券主要境内外业务资质、特许经营权、知识产

4权等主要资产权属转移至存续公司不存在实质性法律障碍。

（二）吸并各方的业务条线、组织架构、客户资源等方面的具体整合计划和时间安排本次吸收合并完成后，存续公司将遵循“客户稳定、业务连续、团队融合、内控统一”的原则，基于整体经营目标和战略规划，分步有序推动合并各方的全面整合融合。由于本次整合涉及的主体较多，存续公司将在监管允许情况下设立营运过渡期，在营运过渡期内分步分批完成全部客户、业务迁移及法人切换、系统整合等事项，相关计划如下：

1、业务整合计划

吸并各方均为拥有较为完善业务布局的证券公司，业务条线设置具有高度相似性，本次吸收合并完成后，存续公司将遵循按业务条线对口整合原则，以中金公司战略规划、业务模式、运营体系、信息系统为基础，实现全面的整合融合。

（1）机构业务整合

中金公司本级开展的机构业务主要包括投资银行业务、股票业务、固定收益

业务、资产管理业务和研究业务。本次吸收合并完成后，机构类业务将遵循按业务条线对口整合原则，将东兴证券和信达证券的机构业务线、相应中后台职能及相关人员并入中金公司对应部门。

（2）财富管理类业务整合

本次吸收合并完成后，东兴证券、信达证券的财富管理相关业务和人员由中金公司承接，分支机构通过更名方式归至中金公司名下，同时中金公司将探索以可行方式在中金公司层面整合中金财富和东兴证券、信达证券的零售经纪业务，并在营运过渡期内完成法人系统整合等事项。

2、组织架构整合计划

（1）人员整合

存续公司将以员工稳定为核心原则，按照“人随业务走”原则，遵循按相匹配业务/职能条线对口整合的思路，统筹推进员工安置落位相关安排。

52026年2月9日、10日，吸并各方分别召开职工代表大会，审议通过了本

次吸收合并涉及的员工安置方案，并向各方全体职工公布了职工代表大会审议结果。本次吸收合并完成后，存续公司将承继被吸并方（母公司及分支机构）全体员工的劳动合同并继续履行相关权利和义务。

（2）公司治理及母公司整合安排

本次交易前后，存续公司的控制权未发生变更，控股股东、实际控制人仍为中央汇金，同时新增中国东方、中国信达成为存续公司主要股东。存续公司将在保证控制权稳定的基础上，充分考虑相关股东持股情况，根据《公司法》《证券公司股权管理规定》《证券公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》和香港上市规则等法律法规以及公司《章程》的规定，并结合公司整体经营目标和战略规划，考虑进一步优化公司治理安排，并就相关情况按照法规要求进行信息披露。

母公司方面，存续公司将基于现有组织架构及管理制度按条线对口的方式进行整合，并结合存续公司战略规划，按照管理需要优化母公司组织架构设置、明确职责边界，以增强组织效能、提升管理效率，确保各项整合工作高效稳妥落地。

（3）分支机构整合

东兴证券在境内拥有90余家证券营业部及分公司，信达证券在境内拥有100余家证券营业部及分公司。在本次吸收合并完成后，将按照“最小调整、维持存续、稳步整合”的原则，在可行前提下对东兴证券、信达证券的分公司、营业部进行更名，以保障业务连续性与客户服务稳定性；后续公司将结合组织架构与业务整合方案实施，按区域实施必要的分支机构整合及布局优化，最终目标在各省级区域内形成一体化组织架构，提升管理运营效率，并逐步完善分支机构分类分级管理体系，承接总部零售与机构条线的业务拓展需求，发挥综合效能和协同效应。

（4）子公司整合

本次吸收合并完成后，东兴证券、信达证券所持子公司股权归属于存续公司。

东兴证券、信达证券子公司主要包括期货、公募基金、私募基金、另类投资，同

6时均在香港设立了100%香港子公司，并通过该香港子公司持有境外其他子公司股权。存续公司将落实中央关于金融机构减量提质的改革精神，结合公司整体战略规划，对合并各方的子公司牌照资源进行集约优化，通过对同类子公司推动内部合并或对外转让，或承接优质资源、处置拟退出业务后注销实体等方式，实现优势互补或价值变现，避免因业务和团队重叠而产生内部竞争和利益冲突。

中金公司在承接持牌子公司控股权后，将结合同类子公司的经营状况、优势特点及业务发展需要进行充分研究论证，在监管允许的过渡期内妥善有序完成相关方案实施。在整合或处置方案实施前，各子公司业务与服务均可正常开展、不受影响。

3、客户资源整合计划

客户资源方面，存续公司将在整合梳理双方客户资源的基础上，及时做好客户信息告知，并建立完善的客户经营衔接机制。在本次吸收合并完成后，中金公司、东兴证券、信达证券将在各交易所及股转系统、登记结算公司、各签约存管

银行及基金公司等相关单位的协同支持下，分批次将被吸并方的客户及业务迁移并入存续公司，稳妥、有序推进本次吸收合并所涉各项客户与业务衔接，保证客户服务的平稳、正常进行，充分保障客户合法权益。

4、营运过渡期安排

本次吸收合并完成后，中金公司作为存续公司需同时整合东兴证券及信达证券两家被吸并主体，涉及客户、业务、数据迁移规模庞大，系统整合涉及多主体协同具有高度复杂性。为稳妥有序完成整合工作，全程保障各业务系统稳定运行并释放整合效能，本次整合将设置适当的营运过渡期，在营运过渡期内优先完成业务、内部系统的深度整合，再推动东兴证券、信达证券的法人切换及实体注销，确保各项程序在监管框架下规范高效落地。

在向上交所报送本次交易申请文件的同时，合并整合方案也作为行政许可申请文件报送中国证监会审批，合并整合方案包括业务、客户、系统、员工、分支机构及子公司的具体整合计划和营运过渡期安排。本次交易完成后，存续公司将根据相关法律法规及规范性文件的要求，基于整体经营目标和战略规划，按照向中国证监会报送的整合计划及营运过渡期安排稳步有序推进整合工作。

7（三）相关整合安排是否符合法律法规要求，是否存在纠纷或潜在纠纷，可

能支出的成本以及对存续公司的影响

1、相关整合安排是否符合法律法规要求

本次交易中金公司、信达证券的业务条线、组织架构、客户资源等方面的整

合安排符合《公司法》《劳动法》《劳动合同法》等相关法律、法规和规范性文

件的规定，不存在违反现行法律、法规和规范性文件的情形。

2、相关整合安排是否存在纠纷或潜在纠纷

截至本核查意见出具之日，中金公司、信达证券就本次交易业务条线、组织架构、客户资源等方面的整合安排不存在纠纷或潜在纠纷。

3、可能支出的成本对存续公司的影响

本次交易完成后，存续公司将根据业务及运营管理需要，稳步推进合并各方团队整合，充分发挥各方的人才优势与管理经验，增强互补与协同，提高存续公司的管理能力与管理效率。因此，存续公司不会因本次交易相关的人员、组织架构整合导致成本支出大幅增加，不会对存续公司产生重大不利影响。

（四）结合存续公司业务、资本、风险控制指标变化以及相关整合安排等，说明吸并双方如何发挥业务、客群资源等方面的协同，是否有利于提高上市公司资产质量

本次交易完成后，存续公司在区域网络和客户资源、资本实力、资源协同和综合服务能力等方面将得到显著加强，将助力存续公司提升服务实体经济和支持科技创新的能力，强化存续公司在跨境服务中的资本支持能力以及在资产投行领域的前瞻性业务布局，将有利于提高存续公司资产质量，促进上市公司高质量发展。

1、提升资本实力及风险抵御能力，更好地把握市场机会与客户需求

本次交易后，存续公司将显著提升资本金实力，明显改善资本监管指标，有效拓宽业务增长空间，增强综合金融服务与风险抵御能力。根据备考合并财务报表及模拟测算的存续公司主要风险控制指标，本次交易完成后，中金公司母公司

8净资本将由481亿元增加至1033亿元，实现超过100%的增长，行业排名由第

十二位提升至第四位，资本实力显著提升。同时，东兴证券和信达证券的表资源使用空间充裕，使得存续公司资本杠杆率、净稳定资金率、自营证券规模等关键风控指标得到明显改善，可支持存续公司加大资产配置，优化负债结构，实现业务收入增长与融资成本节约，释放高效资本管理的协同效应。合并后主要风险控制指标变化情况如下：

2025年12月31日

预警监管项目交易前交易后标准标准（实际）（模拟）

风险覆盖率183.03%285.73%≥120%≥100%

资本杠杆率12.18%19.32%≥9.6%≥8%

流动性覆盖率259.74%242.96%≥120%≥100%

净稳定资金率134.07%149.17%≥120%≥100%

自营权益类证券及其衍生品/净资本46.33%35.85%≤80%≤100%

自营非权益类证券及其衍生品/净资本338.37%267.99%≤400%≤500%

注：本次交易后主要风险控制指标数据系基于合并各方经审计的2025年度财务数据，并按照证券公司风险控制指标计算规则进行模拟测算。

中金公司具有较好的资本运用效率，财务杠杆率一直处于行业较高水平。根据2025年末经审计数据，中金公司、东兴证券和信达证券的经营杠杆率1分别为

5.35倍、2.81倍和3.60倍，通过整合各方的资本金资源，存续公司将打开业务

施展空间，通过稳慎扩表提升资本利用效率。同时，通过发挥成熟资本管理经验、专业资产配置能力，存续公司将充分挖掘新增表资源储备空间，加大优质资产配置规模，围绕客户投资交易、风险管理等业务需求，提供品类更丰富、运行更高效的金融服务工具，从而更好地把握市场机会与客户需求。

在二级市场方面，存续公司将发挥成熟资本管理经验、专业资产配置能力，通过稳慎扩表拓展资产规模，提升资本金使用效率，尤其是发挥在场外客需业务、跨境及国际业务等领域的专业优势，释放业务增长潜力，增强为客户提供一体化综合服务的能力。在一级市场方面，中金公司在投资银行、私募股权投资、另类投资、产业研究等领域积累了行业领先的专业能力，相关资本投入的产出效益较高；存续公司将具备更强的资源配置能力，可充分发挥对科创资产的价值发现、

1经营杠杆率=（资产总计-代理买卖证券款及代理承销证券款）/归属于母公司股东的权益合计

9资源配置、风险定价能力，依托国家级大基金，强化源头项目储备与价值孵化，

精准发掘早期高潜力优质项目，为优质企业提供从投资、投行到投研支持的全产业链赋能，加大支持科创领域基金设立及股权投资，进一步提升长期资本配置的回报水平。

2、扩大区域网络及客户覆盖规模，进一步深化财富管理业务转型

本次交易后，存续公司在重点地区的网络布局更加完善，零售客户和投顾人员规模显著提升，客户触达和服务能力进一步增强。区域拓展方面，东兴证券、信达证券在多个重点区域经营基础深厚，与中金公司的网点布局高度互补。根据2025年末数据，存续公司的营业网点数量将增长至441家，跃居行业第三位，

在北京、福建、辽宁、广东、浙江、江苏等重点地区布局明显加强。客户基础方面，服务零售客户数量及获客能力将显著提升，根据2025年末数据，存续公司零售客户数由999万户增加至超过1500万户，投顾人员数由3866人增加至

5756人，产品保有规模由超4600亿元增加至超5000亿元。

通过发挥买方投顾、资产配置、创新交易等服务体系与数字化能力的专业优势，以及嫁接专业化、多样化的产品供给，存续公司能够依托更庞大的投顾人员队伍，为更广泛的客群提供优质的财富服务，发挥交易、融资、产品等一站式服务优势，优化客户综合经营水平、挖掘两融业务增长潜力、实现零售经纪提质增量，加快推动零售业务规模化发展，并进一步深化财富管理转型。

3、协同金融资产管理资源，推动资产投行、产业投行战略布局

本次交易后，中国信达和中国东方作为综合实力强、专业优势突出、服务实体经济成效显著的大型国有金融机构，将成为存续公司的主要股东。中金公司将发挥投资银行、固定收益、资产管理、私募投资、基金管理等业务线协同联动优势，围绕资产的识别、获取、优化、证券化和退出提供一站式金融服务，积极推进在资产投行领域的前瞻性业务布局。

依托中国东方和中国信达在传统不良资产收购处置、困境企业纾困、破产重

整、存量资产盘活、特殊机会投资等领域万亿资产体量的旺盛协同需求，存续公司可发挥“投资—投行—投研”三投联动优势，深化与股东的全面业务协同，拓展证券承销、并购重组、财务顾问、资产证券化、资本市场交易、综合研究支持、

10基金投资管理等多元化合作，共同打造高质量资产池，提升资产运营管理能力，

建立资本市场与不良资产业务的协同发展模式，推动资产投行、产业投行战略落地，打造差异化竞争优势。

综上，本次交易完成后，存续公司将实现优势互补，优化业务布局，有效提升在资本实力、客群资源、股东协同和综合服务能力等方面的核心竞争力，通过充分整合资源，在资本金配置、财富管理业务发展、资产投行业务拓展等方面实现显著的协同效应，为更广泛的客户提供全方位的优质综合金融服务，提升上市公司资产质量，增强盈利能力与业绩韧性，为股东创造更优的长期价值回报。

二、本独立财务顾问核查情况

（一）核查程序

就上述事项，本独立财务顾问主要采用了如下核查程序：

1、查阅《重组报告书》《换股吸收合并协议》；

2、了解信达证券的主要业务资质情况，查阅信达证券的主要业务资质/许可证书；

3、查阅信达证券的商标/著作权等知识产权权属证书，查阅知识产权查册文件；

4、通过国家知识产权局商标局中国商标网、中国版权保护中心网站、中华

人民共和国工业和信息化部网站等公开渠道检索信达证券的知识产权权属情况；

5、查阅本次交易已取得的相关审批文件及受理文件；

6、查阅与本次交易整合相关的法律法规及相关规定；

7、了解本次交易相关的整合计划和管控安排，分析本次交易中金公司和信

达证券的协同效应；

8、查阅中金公司和信达证券职工代表大会审议通过的员工安置方案；

9、取得中金公司和信达证券出具的相关确认函。

11（二）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次交易不存在会对被吸并方信达证券主要境内外业务资质、特许经营

权、知识产权等主要资产权属转移至存续公司构成实质性障碍的特别要求，该等资产转移至存续公司不存在实质性法律障碍；

2、中金公司和信达证券将根据法律法规的相关要求，按照整合计划和管控

安排稳步有序推进落实整合工作；

3、中金公司和信达证券的业务条线、组织架构、客户资源等方面的整合安排，符合相关法律法规要求，不存在纠纷或潜在纠纷，因整合安排产生的支出成本不会对存续公司产生重大不利影响；

4、本次交易有助于存续公司提升综合实力，实现优势互补，优化业务布局，

有效提升公司在客户资源、资本实力、资源协同和综合服务能力等方面的核心竞争力，有利于提高上市公司资产质量。

122.关于交易定价

根据重组报告书，（1）吸并方中金公司和被吸并方信达证券的换股价格按照定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价确定，考虑东兴证券二级市场估值相对较低，被吸并方东兴证券的换股价格按照定价基准日前20个交易日的股票交易均价并给予26%的溢价后确定；（2）本次交易吸并各方均为上市公司，采用市场法对交易各方进行估值；（3）可比公司法下，选取市净率作为价值比率，选取主营业务为证券业务的 46 家 A 股上市公司作为可比公司；（4）以 2025年9月末净资产为基础计算，中金公司、东兴证券、信达证券换股价格对应的市净率分别为1.81倍、1.75倍、3.04倍，可比公司市净率均值为1.75倍；（5）可比交易法下，选取 A 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的交易案例中吸并方的换股价格溢价率进行对比，选取 A 股和 H 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的交易案例中被吸并方的换股价格溢价率进行对比。

请公司披露：（1）本次交易吸并各方换股价格的定价依据及合理性，结合吸并各方定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日均价及由此确

定的换股比例情况，说明选取前20个交易日作为换股价格确定依据的原因，是否与可比交易案例可比；（2）结合吸并各方股价变动情况，说明换股比例是否公允、合理；（3）吸并各方溢价比例存在差异的原因及合理性，是否与可比交易案例可比，是否有利于保护吸并各方中小投资者利益；（4）可比公司的筛选过程及合理性，未根据吸并各方资产规模、盈利水平等经营状况筛选可比公司的原因，进一步筛选可比公司分析本次交易定价的公允性和合理性；（5）信达证券换股价格对应市净率高于中金公司、东兴证券以及同行业可比公司均值的原因，结合信达证券历史估值水平、二级市场价格走势、自身经营情况等分析其换股价

格的公允性和合理性；（6）可比公司法下，采用其他价值比率对估值结果的影响，进一步说明本次交易换股价格和比例的合理性；（7）可比交易法下，对吸并方和被吸并方选取不同类型交易案例的溢价率进行估值的原因及合理性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

13回复：

一、公司披露

（一）本次交易吸并各方换股价格的定价依据及合理性，结合吸并各方定价

基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日均价及由此确定的换股比例情况，说明选取前20个交易日作为换股价格确定依据的原因，是否与可比交易案例可比

1、本次交易吸并各方换股价格的定价依据及合理性

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告

日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

《重组管理办法》同时规定，换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。

本次换股吸收合并的定价基准日为中金公司和信达证券关于本次交易的首

次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》的相关规定，并经中金公司和信达证券协商，中金公司和信达证券 A 股换股价格以各自定价基准日前 20 个交易日股票交易均价作为定价基础，具有合理性。

2、结合吸并各方定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日均

价及由此确定的换股比例情况，说明选取前20个交易日作为换股价格确定依据的原因

中金公司和信达证券定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易

日 A 股股票交易均价如下：

定价基准日前20定价基准日前60定价基准日前120项目个交易日均价个交易日均价个交易日均价

中金公司 A 股均价（元/股） 37.00 37.42 36.76

信达证券 A 股均价（元/股） 19.15 19.40 18.09

14定价基准日前20定价基准日前60定价基准日前120

项目个交易日均价个交易日均价个交易日均价

信达证券 A 股均价/中金公

0.51760.51840.4921

司 A 股均价

注：上表中的交易均价已考虑中金公司2024年年度利润分配、信达证券2024年年度利润分配和2025年中期利润分配的影响。

上述三个可供选择的市场参考价及其价格比例差异较小，其中定价基准日前

20个交易日均价能更准确反映定价基准日前行业发展现状及市场对各方的即时预期，能够较好地体现中金公司和信达证券股东的权益并维护该等股东的利益。

因此，选取中金公司和信达证券定价基准日前20个交易日股票交易均价作为换股价格确定依据。

3、选取前20个交易日作为换股价格确定依据与可比交易案例可比

2014 年以来，已经实施完毕的 A 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司交

易案例的定价基础如下表所示：

序号 交易类型 交易名称 吸并各方 A股换股价格定价基础

1 A+H 吸并 A+H 国泰君安吸并海通证券 定价基准日前 60 个交易日 A 股均价

2 A 吸并 A 中国船舶吸并中国重工 定价基准日前 120 个交易日 A 股均价

3 A 吸并 A 中航电子吸并中航机电 定价基准日前 120 个交易日 A 股均价

4 A 吸并 A 王府井吸并首商股份 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价

5 A+H 吸并 A 大连港吸并营口港 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价

6 A 吸并 A+B 美的集团吸并小天鹅 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价

7 A 吸并 A 宝钢股份吸并武钢股份 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价

8 A 吸并 A 长城电脑吸并长城信息 定价基准日前 120 个交易日 A 股均价

9 A+H 吸并 A+H 中国南车吸并中国北车 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价

10 A 吸并 A 百视通吸并东方明珠 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价

注：因为《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》中将市场参考价格由首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价调整为首次董事会决议公告日前20个交易

日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，故上述可比交易案例为2014年及之后的 A 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的交易。

数据来源：上市公司公告及 Wind。

由上表可知，2014 年以来 A 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的交易案例多以定价基准日前20个交易日的股票交易均价作为换股价格的定价基础，本次交易的定价基础与大多数可比交易一致，符合市场惯例。

15综上所述，本次交易以中金公司和信达证券换股吸收合并的定价基准日前

20 个交易日的 A 股股票交易均价作为定价基础，符合相关法律法规和规范性文

件的要求，反映了中金公司和信达证券在换股吸收合并的定价基准日前股价的最新情况，且符合市场可比交易案例的操作惯例，具有合理性。

（二）结合吸并各方股价变动情况，说明换股比例是否公允、合理

因筹划重大资产重组事项，中金公司和信达证券股票于2025年11月20日开市时起停牌，于2025年12月18日复牌。2025年12月17日、2026年5月

18日和2026年6月8日，中金公司和信达证券分别召开本次交易的第一次董事

会、第二次董事会和股东会，审议通过了本次交易的换股价格及换股比例等相关议案。自停牌以来至本次交易第二次董事会召开日，中金公司和信达证券股价及证券行业指数变动情况如下：

单位：元/股、点停牌前1个交复牌前1个交易日第二次董事会召开日易日

股价/指数（2025/12/17）（2026/5/18）（2025/11/19）收盘价收盘价涨跌幅收盘价涨跌幅

中金公司（601995.SH） 34.80 34.80 - 33.56 -3.57%

信达证券（601059.SH） 17.79 17.79 - 16.67 -6.30%证监会资本市场服务

5424.085414.35-0.18%4679.62-13.73%

行业指数（883171.WI）

注：中金公司2025年中期利润分配方案为向全体股东每10股派发现金股利0.9元（含税），已于2025年12月29日实施。考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整，中金公司停牌前1个交易日收盘价和复牌前1个交易日收盘价由34.89元/股调整为34.80元/股。

中金公司和信达证券股票停牌期间，证监会资本市场服务行业指数累计下跌

0.18%；复牌后，受外部宏观环境、市场整体情绪等多重因素影响，证券行业整

体股价走势持续下行。本次交易第二次董事会召开日，证监会资本市场服务行业指数收盘点数较中金公司和信达证券股票停牌前一个交易日收盘点数累计下跌

13.73%；受本次交易的整合预期支撑，中金公司和信达证券同期 A 股股价累计

涨跌幅情况整体优于行业指数，体现出市场对本次交易方案及换股比例的接受度较高。

复牌后至本次交易第二次董事会召开日以及复牌后至本次交易股东会召开日，中金公司和信达证券每日 A 股收盘价对应的股价比例情况如下：

16复牌后至本次交易复牌后至本次交易

第二次董事会召开日股东会召开日换股

项目（2025/12/18-2026/5/18）（2025/12/18-2026/6/8）比例较换股比例较换股比例股价比例股价比例偏离率偏离率

信达证券 A 股收盘价/ 平均值 0.5033 -3.40% 0.5031 -3.44%

0.5210

中金公司 A 股收盘价 中位数 0.5052 -3.03% 0.5051 -3.05%

由上表可知，复牌后至本次交易第二次董事会召开日以及复牌后至本次交易股东会召开日，中金公司和信达证券每日 A 股收盘价对应的股价比例整体略低于换股比例，但偏离幅度较小，不存在重大差异。中金公司和信达证券股价受行业走势、市场环境、投资者预期及交易进程等因素影响而波动，前述期间内股价比例与换股比例之间的轻微偏离属于正常市场波动，本次交易换股比例具有公允性和合理性。

（三）吸并各方溢价比例存在差异的原因及合理性，是否与可比交易案例可比，是否有利于保护吸并各方中小投资者利益

1、吸并各方溢价比例存在差异的原因及合理性

经选取《国民经济行业分类》的“J67 资本市场服务”类别中以证券业务为

主营业务的上市公司作为可比公司，不含本次吸并各方共46家可比公司。上述可比公司截至2025年11月19日（停牌前1日）的市净率情况如下表所示：

本次换股吸收以2025年9月以2024年末每合并定价基准序末每股净资产股净资产计算证券代码证券简称日前一交易日号计算的市净率的市净率

A 股收盘价

（倍）（倍）（元/股）

1 000166.SZ 申万宏源 5.32 1.20 1.27

2 000686.SZ 东北证券 10.43 1.22 1.28

3 000712.SZ 锦龙股份 13.85 4.89 5.17

4 000728.SZ 国元证券 8.42 0.98 0.99

5 000750.SZ 国海证券 4.36 1.23 1.26

6 000776.SZ 广发证券 22.76 1.36 1.43

7 000783.SZ 长江证券 8.65 1.34 1.38

8 002500.SZ 山西证券 6.24 1.22 1.25

9 002670.SZ 国盛证券 17.85 3.06 3.10

17本次换股吸收

以2025年9月以2024年末每合并定价基准序末每股净资产股净资产计算证券代码证券简称日前一交易日号计算的市净率的市净率

A 股收盘价

（倍）（倍）（元/股）

10 002673.SZ 西部证券 8.27 1.25 1.28

11 002736.SZ 国信证券 13.54 1.43 1.47

12 002797.SZ 第一创业 6.97 1.72 1.80

13 002926.SZ 华西证券 10.03 1.08 1.12

14 002939.SZ 长城证券 10.33 1.32 1.39

15 002945.SZ 华林证券 15.24 5.72 6.18

16 300059.SZ 东方财富 24.33 4.33 4.76

17 600030.SH 中信证券 28.30 1.50 1.60

18 600061.SH 国投资本 7.57 0.90 0.94

19 600095.SH 湘财股份 11.69 2.73 2.83

20 600109.SH 国金证券 9.41 1.00 1.04

21 600155.SH 华创云信 7.65 0.85 0.86

22 600369.SH 西南证券 4.62 1.18 1.19

23 600621.SH 华鑫股份 15.82 1.87 1.99

24 600906.SH 财达证券 7.12 1.88 1.93

25 600909.SH 华安证券 6.75 1.35 1.43

26 600918.SH 中泰证券 6.77 1.22 1.25

27 600958.SH 东方证券 10.63 1.14 1.18

28 600999.SH 招商证券 16.76 1.24 1.27

29 601066.SH 中信建投 25.07 2.38 2.54

30 601099.SH 太平洋 4.26 2.92 2.99

31 601108.SH 财通证券 8.37 1.05 1.08

32 601136.SH 首创证券 19.95 3.97 4.12

33 601162.SH 天风证券 4.99 1.84 1.85

34 601211.SH 国泰海通 19.66 1.10 1.12

35 601236.SH 红塔证券 8.64 1.65 1.67

36 601375.SH 中原证券 4.43 1.44 1.46

37 601377.SH 兴业证券 6.81 1.05 1.07

38 601456.SH 国联民生 10.42 1.14 1.59

39 601555.SH 东吴证券 9.29 1.09 1.11

18本次换股吸收

以2025年9月以2024年末每合并定价基准序末每股净资产股净资产计算证券代码证券简称日前一交易日号计算的市净率的市净率

A 股收盘价

（倍）（倍）（元/股）

40 601688.SH 华泰证券 22.16 1.16 1.22

41 601696.SH 中银证券 13.21 1.96 2.04

42 601788.SH 光大证券 18.17 1.40 1.42

43 601878.SH 浙商证券 11.26 1.41 1.46

44 601881.SH 中国银河 16.52 1.54 1.63

45 601901.SH 方正证券 8.08 1.32 1.38

46 601990.SH 南京证券 8.44 1.74 1.74

最大值5.726.18

平均值1.751.83

中位数1.351.43

最小值0.850.86

中金公司（以定价基准日前20个交易日均价测算）1.831.93

信达证券（以定价基准日前20个交易日均价测算）3.053.22

中金公司（以换股价格测算）1.811.92

信达证券（以换股价格测算）3.043.21

注1：每股净资产的计算使用截至本次交易定价基准日前最近一个完整会计年度末及最近一期末（即2024年末和2025年9月末）财务数据计算，归属于母公司普通股股东的每股净资产=（期末归属于母公司股东的权益合计-期末其他权益工具）/期末发行在外的普通股股数；

注 2：市净率=本次换股吸收合并定价基准日前一交易日 A 股收盘价/期末归属于母公司普通

股股东的每股净资产；对于中金公司和信达证券，则分别以本次交易定价基准日前20个交易日 A 股均价和经除权除息调整后的 A 股换股价格，代替 2025 年 11 月 19 日收盘价测算市净率。

数据来源：上市公司定期报告及 Wind。

（1）吸收合并方换股价格溢价比例的原因和合理性

中金公司定价基准日前 20 个交易日 A 股均价为 37.00 元/股。考虑中金公司

2025年中期利润分配、2025年度利润分配所带来的除权除息调整，中金公司的

换股价格为36.68元/股，对应以2024年末和2025年9月末财务数据计算的市净率分别为1.92倍和1.81倍，略高于可比公司估值指标平均值，系由于中金公司业务和经营优势：一是中金公司轻资本型高附加值业务布局占比相对更高，且能够持续承接资本市场改革带来的业务增量；二是具备境内同业中稀缺的跨境综合服务体系；三是具备引领市场的专业金融服务能力。详见本题回复之“一/

19（四）/2/（1）进一步筛选吸收合并方估值可比公司分析本次交易定价的公允性和合理性”的相关回复内容。

中金公司换股价格对应市净率与可比公司估值指标平均值差异较小，处于可比公司估值区间内，本次交易考虑到可比交易惯例未对吸收合并方换股价格设置折价，具有合理性。

（2）被吸收合并方换股价格溢价比例的原因和合理性

信达证券定价基准日前 20 个交易日 A 股均价为 19.15 元/股，对应以 2024年末和2025年9月末财务数据计算的市净率分别为3.22倍和3.05倍，高于可比公司估值指标平均值，处于可比公司估值区间内。

信达证券的主要经营指标与上述46家同行业可比公司对比情况如下：

2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度

项目信达证券可比公司中位数信达证券可比公司中位数

资产总额（亿元）1299.511132.471069.021030.14

营业收入（亿元）40.4450.6932.9240.20归属于母公司股东的

18.9414.7013.6510.02

净利润（亿元）

资产负债率（%）71.5867.9570.6268.07

流动性覆盖率（%）190.34267.71213.53300.34

净稳定资金率（%）170.51168.01241.21178.93

净利润率（%）48.2533.1242.9828.07加权平均净资产收益

8.616.587.235.08率（%）

注1：在同行业可比公司中，西部证券、国信证券、国泰海通、国联民生和浙商证券因报告期内发生并购重组，其主要经营指标受并购重组事项影响较大，并非主要由经营管理因素所致，因此在计算同行业可比公司主要经营指标中位数时将前述公司予以剔除；

注2：财政部于2025年7月8日发布标准仓单交易相关会计处理实施问答，同行业可比公司自2025年1月1日起执行该会计政策，并对可比期间财务报表数据进行追溯调整，上表中可比公司2024年12月31日/2024年度主要财务指标均采用经追溯调整后的数据；

注3：中国证监会于2024年9月13日修订发布《证券公司风险控制指标计算标准规定》（证监会公告〔2024〕13号），新计算标准自2025年1月1日起施行。根据该规定，上表中同行业可比公司2024年12月31日的流动性覆盖率及净稳定资金率均采用经追溯调整后的数据。

数据来源：上市公司定期报告。

信达证券的主要盈利能力指标及市净率在前述同行业可比公司中的分位水

平情况如下：

20信达证券

项目数值分位数

净利润率（%）42.9889.8%

加权平均净资产收益率（%）7.2381.6%定价基准日前20个交易日均价对应的市净率

3.2291.3%

（倍）

换股价格对应的市净率（倍）3.2191.3%

注1：鉴于本次交易定价基准日为2025年12月18日，上表中主要盈利能力指标系取自该基准日前一完整会计年度（即2024年度）的数据；市净率亦系以2024年末每股净资产为基础计算；

注2：在同行业可比公司中，西部证券、国信证券、国泰海通、国联民生和浙商证券因报告期内发生并购重组，其主要盈利指标受并购重组事项影响较大，并非主要由经营管理因素所致，因此在计算同行业可比公司主要盈利指标分位数时将前述公司予以剔除。

数据来源：上市公司定期报告。

与同行业可比公司对比，在资产规模和盈利水平方面，信达证券的资产总额与可比公司中位数接近，营业收入规模略低于可比公司中位数，归属于母公司股东的净利润规模高于可比公司中位数；在偿债能力和流动性指标方面，信达证券的资产负债率略高于可比公司中位数，净稳定资金率优于可比公司中位数；在盈利能力方面，信达证券的净利润率、加权平均净资产收益率均明显高于可比公司中位数。综合与可比公司的对比情况，信达证券的规模体量居于中位水平，但盈利能力显著优于可比公司中位数。

信达证券2024年度净利润率为42.98%、加权平均净资产收益率为7.23%，在同行业可比公司中分位水平分别达89.8%和81.6%，盈利能力显著强于同行业中位数。较高的盈利水平为信达证券市净率水平提供了有效支撑，其定价基准日前20个交易日均价对应的市净率为3.22倍，处于91.3%的分位水平。

考虑到以下因素，信达证券市场参考价对应市净率估值较高具有合理性：一是信达证券报告期内盈利能力及业绩增长率显著高于可比公司中位数，支撑其市净率处于相对较高水平；二是信达证券拥有独特的金融资产管理公司深度协同业务模式，本次交易完成后将增强中金公司在特殊资产的综合金融服务领域的业务能力，具备较好的业务协同效应；三是信达证券上市时间较短，受次新股估值效应、流通股本规模偏小等因素影响，市净率处于行业相对高位。此外，从可比交易惯例看，亦无案例单独就被吸收合并方换股价格设置折价。详细分析详见本题回复之“一/（五）信达证券换股价格对应市净率高于中金公司、东兴证券以及同

21行业可比公司均值的原因，结合信达证券历史估值水平、二级市场价格走势、自身经营情况等分析其换股价格的公允性和合理性”的相关回复内容。

综上，本次交易信达证券换股价格未在市场参考价基础上设置折价或溢价，具有合理性，且符合市场惯例。

从交易整体层面来看，本次交易按换股价格计算的交易金额为1138.54亿元，按除权除息后市场参考价计算的交易金额为1030.90亿元。由此测算，本次交易被吸收合并方整体溢价率为10.44%，整体溢价对中金公司股东而言摊薄影响有限。考虑到本次交易完成后，中金公司与信达证券整合所带来的整体协同效应，以及中国信达成为中金公司主要股东后所共同带来的资源协同，因此，本次交易换股价格溢价比例的安排有利于保障中金公司和信达证券股东的利益，有利于交易方案取得中金公司和信达证券股东的支持。

2、吸并各方溢价比例与可比交易案例可比，有利于保护吸并各方中小投资

者利益

（1）吸收合并方换股价格溢价比例与可比交易案例可比

选取自2008年4月《重组管理办法》颁布以来，公告方案并已完成或正在进行中的 A 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的交易作为可比交易，对于可比交易吸收合并方 A 股换股价格在其市场参考价基础上设置溢价或折价的情

况进行分析，具体如下表所示：

吸收合并方

A 股换股价序交易类型交易名称市场参考价格格相对市场号参考价的溢价率定价基准日前120个交易

1 A 吸并 A 湘财股份吸并大智慧 0.00%

日 A 股均价

A+H 吸并 定价基准日前 60 个交易

2国泰君安吸并海通证券0.00%

A+H 日 A 股均价定价基准日前120个交易

3 A 吸并 A 中国船舶吸并中国重工 0.00%

日 A 股均价定价基准日前120个交易

4 A 吸并 A 中航电子吸并中航机电 0.00%

日 A 股均价定价基准日前20个交易

5 A 吸并 A 王府井吸并首商股份 0.00%

日 A 股均价定价基准日前20个交易

6 A+H 吸并 A 大连港吸并营口港 0.00%

日 A 股均价

22吸收合并方

A 股换股价序交易类型交易名称市场参考价格格相对市场号参考价的溢价率定价基准日前20个交易

7 A 吸并 A+B 美的集团吸并小天鹅 0.00%

日 A 股均价定价基准日前20个交易

8 A 吸并 A 宝钢股份吸并武钢股份 -10.00%

日 A 股均价定价基准日前120个交易

9 A 吸并 A 长城电脑吸并长城信息 -10.00%

日 A 股均价

A+H 吸并 定价基准日前 20 个交易

10中国南车吸并中国北车0.00%

A+H 日 A 股均价定价基准日前20个交易

11 A 吸并 A 百视通吸并东方明珠 0.00%

日 A 股均价定价基准日前20个交易

12 A 吸并 A 中国医药吸并天方药业 0.00%

日 A 股均价定价基准日前20个交易

13 A+H 吸并 A 广州药业吸并白云山 0.00%

日 A 股均价定价基准日前20个交易

14 A 吸并 A 济南钢铁吸并莱钢股份 0.00%

日 A 股均价定价基准日前20个交易

15 A+B 吸并 A 友谊股份吸并百联股份 0.00%

日 A 股均价定价基准日前20个交易

16 A 吸并 A 盐湖钾肥吸并盐湖集团 42.36%

日 A 股均价

上海医药吸并中西药业、定价基准日前20个交易

17 A 吸并 A 0.00%

上实医药 日 A 股均价定价基准日前20个交易

18 A+H 吸并 A 东方航空吸并上海航空 0.00%

日 A 股均价定价基准日前20个交易

19 A 吸并 A 新湖中宝吸并新湖创业 0.00%

日 A 股均价

唐钢股份吸并邯郸钢铁、定价基准日前20个交易

20 A 吸并 A 0.00%

承德钒钛 日 A 股均价

攀钢钢钒吸并攀渝钛业、定价基准日前20个交易

21 A 吸并 A 0.00%

长城股份 日 A 股均价

最大值42.36%

平均值1.06%

中位数0.00%

最小值-10.00%

本次吸收合并（中金公司）0.00%

注1：若存在除权除息事项，均在交易均价基础上进行除权除息调整后得到市场参考价；

注 2：吸收合并方 A 股换股价格相对市场参考价的溢价率=（吸收合并方 A 股换股价格-市场参考价）/市场参考价。

数据来源：上市公司公告及 Wind。

上表中的 21 个 A 股上市公司吸收合并 A 股上市公司的交易中，吸收合并方A 股换股价格相对于市场参考价的溢价率区间为-10.00%至 42.36%。

23本次交易中，中金公司定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票均价为 37.00元/股。考虑中金公司2025年中期利润分配、2025年度利润分配所带来的除权除息调整，中金公司的换股价格为36.68元/股，较除权除息调整后的市场参考价的溢价率为0%。中金公司换股价格的溢价率处于可比交易相应溢价率的合理区间内，符合市场惯例，具有合理性。

（2）被吸收合并方换股价格溢价比例与可比交易案例可比

选取自2008年4月《重组管理办法》颁布以来，公告方案并已完成或正在进行中的 A 股和 H 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的交易作为可比交易，对于可比交易被吸收合并方 A 股换股价格在其市场参考价基础上设置溢价或折价的情况进行分析，具体如下表所示：

被吸收合并

方 A 股换序交易类型交易名称市场参考价格股价格相对号市场参考价的溢价率定价基准日前120个交易

1 A 吸并 A 湘财股份吸并大智慧 0.00%

日 A 股均价

A+H 吸并 定价基准日前 60 个交易

2国泰君安吸并海通证券0.00%

A+H 日 A 股均价定价基准日前120个交易

3 A 吸并 A 中国船舶吸并中国重工 0.00%

日 A 股均价定价基准日前120个交易

4 A 吸并 A 中航电子吸并中航机电 0.00%

日 A 股均价定价基准日前20个交易

5 A 吸并 A 王府井吸并首商股份 20.00%

日 A 股均价定价基准日前20个交易

6 A+H 吸并 A 大连港吸并营口港 20.00%

日 A 股均价定价基准日前20个交易

7 A 吸并 A+B 美的集团吸并小天鹅 10.00%

日 A 股均价定价基准日前20个交易

8 A 吸并 A 宝钢股份吸并武钢股份 -10.00%

日 A 股均价定价基准日前120个交易

9 A 吸并 A 长城电脑吸并长城信息 -10.00%

日 A 股均价

A+H 吸并 定价基准日前 20 个交易

10中国南车吸并中国北车4.56%

A+H 日 A 股均价定价基准日前20个交易

11 A 吸并 A 百视通吸并东方明珠 0.00%

日 A 股均价定价基准日前20个交易

12 A 吸并 A 中国医药吸并天方药业 0.00%

日 A 股均价定价基准日前20个交易

13 A+H 吸并 A 广州药业吸并白云山 0.00%

日 A 股均价

24被吸收合并

方 A 股换序交易类型交易名称市场参考价格股价格相对号市场参考价的溢价率定价基准日前20个交易

14 A 吸并 A 济南钢铁吸并莱钢股份 16.27%

日 A 股均价定价基准日前20个交易

15 A+B 吸并 A 友谊股份吸并百联股份 0.00%

日 A 股均价定价基准日前20个交易

16 A 吸并 A 盐湖钾肥吸并盐湖集团 0.00%

日 A 股均价定价基准日前20个交易

17 A 吸并 A 上海医药吸并中西药业 0.00%

日 A 股均价定价基准日前20个交易

18 A 吸并 A 上海医药吸并上实医药 0.00%

日 A 股均价定价基准日前20个交易

19 A+H 吸并 A 东方航空吸并上海航空 25.00%

日 A 股均价定价基准日前20个交易

20 A 吸并 A 新湖中宝吸并新湖创业 0.00%

日 A 股均价定价基准日前20个交易

21 A 吸并 A 唐钢股份吸并邯郸钢铁 0.00%

日 A 股均价定价基准日前20个交易

22 A 吸并 A 唐钢股份吸并承德钒钛 0.00%

日 A 股均价定价基准日前20个交易

23 A 吸并 A 攀钢钢钒吸并攀渝钛业 20.79%

日 A 股均价定价基准日前20个交易

24 A 吸并 A 攀钢钢钒吸并长城股份 20.79%

日 A 股均价定价基准日前120个交易

25 H 吸并 A 浙江沪杭甬吸并镇洋发展 29.83%

日 A 股均价定价基准日前20个交易

26 H 吸并 A 龙源电力吸并平庄能源 10.00%

日 A 股均价定价基准日前20个交易

27 H 吸并 A 中国能源建设吸并葛洲坝 45.00%

日 A 股均价定价基准日前20个交易

28 H 吸并 A 中国外运吸并外运发展 22.00%

日 A 股均价定价基准日前20个交易

29 H 吸并 A 广汽集团吸并广汽长丰 15.00%

日 A 股均价定价基准日前20个交易

30 H 吸并 A 中交股份吸并路桥建设 23.03%

日 A 股均价定价基准日前20个交易

31 H 吸并 A 金隅股份吸并太行水泥 7.04%

日 A 股均价

最大值45.00%

平均值8.69%

中位数0.00%

最小值-10.00%

本次吸收合并（信达证券）0.00%

注1：若存在除权除息事项，均在交易均价基础上进行除权除息调整后得到市场参考价；

25注 2：被吸收合并方 A 股换股价格相对市场参考价的溢价率=（被吸收合并方 A 股换股价格-市场参考价）/市场参考价。

数据来源：上市公司公告及 Wind。

上表中的 31 个 A 股和 H 股上市公司吸收合并 A 股上市公司的交易中，被吸收合并方 A 股换股价格相对于市场参考价的溢价率区间为-10.00%至 45.00%。

本次交易中，信达证券定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票均价为 19.15元/股。考虑信达证券2025年度利润分配所带来的除权除息调整，信达证券的换股价格为19.11元/股，较除权除息调整后的市场参考价的溢价率为0%。信达证券换股价格的溢价率处于可比交易相应溢价率的合理区间内，符合市场惯例，具有合理性。

（3）吸收合并方与被吸收合并方换股价格相对溢价比例与可比交易案例可比

选取自2008年4月《重组管理办法》颁布以来，公告方案并已完成或正在进行中的 A 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的交易作为可比交易，对于可比交易被吸收合并方与吸收合并方 A 股换股价格溢价率之间的相对溢价比例

情况进行分析，具体如下表所示：

被吸收合并吸收合并方被吸收合并方与吸收合

A 股换股价 方 A 股换 并方 A 股序交易类型交易名称市场参考价格格相对市场股价格相对换股价格溢号参考价的溢市场参考价价率之间的价率的溢价率相对溢价比例湘财股份吸并定价基准日前120

1 A 吸并 A 0.00% 0.00% 0.00%

大智慧 个交易日 A 股均价

A+H 吸并 国泰君安吸并 定价基准日前 60

20.00%0.00%0.00%

A+H 海通证券 个交易日 A 股均价中国船舶吸并定价基准日前120

3 A 吸并 A 0.00% 0.00% 0.00%

中国重工 个交易日 A 股均价中航电子吸并定价基准日前120

4 A 吸并 A 0.00% 0.00% 0.00%

中航机电 个交易日 A 股均价王府井吸并首定价基准日前20

5 A 吸并 A 0.00% 20.00% 20.00%

商股份 个交易日 A 股均价

A+H 吸并 大连港吸并营 定价基准日前 20

60.00%20.00%20.00%

A 口港 个交易日 A 股均价

A 吸并 美的集团吸并 定价基准日前 20

70.00%10.00%10.00%

A+B 小天鹅 个交易日 A 股均价宝钢股份吸并定价基准日前20

8 A 吸并 A -10.00% -10.00% 0.00%

武钢股份 个交易日 A 股均价

26被吸收合并

吸收合并方被吸收合并方与吸收合

A 股换股价 方 A 股换 并方 A 股序交易类型交易名称市场参考价格格相对市场股价格相对换股价格溢号参考价的溢市场参考价价率之间的价率的溢价率相对溢价比例长城电脑吸并定价基准日前120

9 A 吸并 A -10.00% -10.00% 0.00%

长城信息 个交易日 A 股均价

A+H 吸并 中国南车吸并 定价基准日前 20

100.00%4.56%4.56%

A+H 中国北车 个交易日 A 股均价百视通吸并东定价基准日前20

11 A 吸并 A 0.00% 0.00% 0.00%

方明珠 个交易日 A 股均价中国医药吸并定价基准日前20

12 A 吸并 A 0.00% 0.00% 0.00%

天方药业 个交易日 A 股均价

A+H 吸并 广州药业吸并 定价基准日前 20

130.00%0.00%0.00%

A 白云山 个交易日 A 股均价济南钢铁吸并定价基准日前20

14 A 吸并 A 0.00% 16.27% 16.27%

莱钢股份 个交易日 A 股均价

A+B 吸并 友谊股份吸并 定价基准日前 20

150.00%0.00%0.00%

A 百联股份 个交易日 A 股均价盐湖钾肥吸并定价基准日前20

16 A 吸并 A 42.36% 0.00% -29.76%

盐湖集团 个交易日 A 股均价上海医药吸并定价基准日前20

17 A 吸并 A 0.00% 0.00% 0.00%

中西药业 个交易日 A 股均价上海医药吸并定价基准日前20

18 A 吸并 A 0.00% 0.00% 0.00%

上实医药 个交易日 A 股均价

A+H 吸并 东方航空吸并 定价基准日前 20

190.00%25.00%25.00%

A 上海航空 个交易日 A 股均价新湖中宝吸并定价基准日前20

20 A 吸并 A 0.00% 0.00% 0.00%

新湖创业 个交易日 A 股均价唐钢股份吸并定价基准日前20

21 A 吸并 A 0.00% 0.00% 0.00%

邯郸钢铁 个交易日 A 股均价唐钢股份吸并定价基准日前20

22 A 吸并 A 0.00% 0.00% 0.00%

承德钒钛 个交易日 A 股均价攀钢钢钒吸并定价基准日前20

23 A 吸并 A 0.00% 20.79% 20.79%

攀渝钛业 个交易日 A 股均价攀钢钢钒吸并定价基准日前20

24 A 吸并 A 0.00% 20.79% 20.79%

长城股份 个交易日 A 股均价

最大值25.00%

平均值4.49%

中位数0.00%

最小值-29.76%

本次吸收合并（信达证券与中金公司换股价格溢价率的相对比例）0.00%

注1：若存在除权除息事项，均在交易均价基础上进行除权除息调整后得到市场参考价；

注 2：吸收合并方 A 股换股价格相对市场参考价的溢价率=（吸收合并方 A 股换股价格-市场参考价）/市场参考价；

27注 3：被吸收合并方 A 股换股价格相对市场参考价的溢价率=（被吸收合并方 A 股换股价格-市场参考价）/市场参考价；

注 4：被吸收合并方与吸收合并方 A 股换股价格溢价率之间的相对溢价比例=（1+被吸收合并方 A 股换股价格相对市场参考价的溢价率）/（1+吸收合并方 A 股换股价格相对市场参考价的溢价率）-1。

数据来源：上市公司公告及 Wind。

上表中的 24 个 A 股上市公司吸收合并 A 股上市公司的交易中，被吸收合并方与吸收合并方 A 股换股价格溢价率之间的相对溢价比例区间为-29.76%至

25.00%，平均值为4.49%，中位数为0.00%。其中，仅有盐湖钾肥吸并盐湖集团

案例的被吸收合并方相对溢价率为负，主要系该案例为上市公司吸收合并其控股股东，被吸收合并方核心资产为吸收合并方股权，其余资产盈利能力相对较弱，若平价换股将显著摊薄存续公司每股收益，故对吸收合并方设置较高的换股价格溢价率。该案例与本次交易的定价逻辑存在显著差异，不具备可比性。剔除该案例后，剩余可比交易的被吸收合并方换股价格溢价率均高于或持平于吸收合并方。

本次交易中，信达证券与中金公司 A 股换股价格溢价率之间的相对溢价比例为0.00%，处于可比交易相对溢价比例的合理区间内，符合市场惯例，具有合理性。

从交易整体层面来看，本次交易按换股价格计算的交易金额为1138.54亿元，按除权除息后市场参考价计算的交易金额为1030.90亿元。由此测算，本次交易被吸收合并方整体溢价率为10.44%，亦处于可比交易的合理区间内，且整体溢价对中金公司股东而言摊薄影响有限，符合市场惯例，具有合理性。

综上所述，本次吸收合并的换股价格是以中金公司和信达证券二级市场交易均价为基础，综合考虑各方市净率水平、可比交易溢价比例、业务特点、盈利能力及合并后协同效应带来的发展前景等因素，经中金公司和信达证券协商一致后确定，合理反映了合并后的协同价值和发展潜力，具有公允性，有利于保护中金公司和信达证券中小投资者利益。

28（四）可比公司的筛选过程及合理性，未根据吸并各方资产规模、盈利水平

等经营状况筛选可比公司的原因，进一步筛选可比公司分析本次交易定价的公允性和合理性

1、可比公司的筛选过程及合理性，未根据吸并各方资产规模、盈利水平等

经营状况筛选可比公司的原因本次交易筛选估值可比公司时，考虑到吸并各方均为上市证券公司，属于《国民经济行业分类》的“J67 资本市场服务”类别，为了充分体现可参照性，按照如下标准选取可比公司：（1）在“J67 资本市场服务”类别中选取可比公司，并剔除不以证券业务为主营业务的公司；（2）可比公司不包括中金公司、东兴证券和信达证券。

本次交易筛选估值可比公司以行业及业务相关性为主要筛选标准，未根据吸并各方资产规模、盈利水平等经营状况筛选可比公司。主要系证券行业业务属性与盈利模式较为相似，估值水平受行业监管政策、资本市场运行周期等系统性因素影响显著，以行业及业务相关性为核心筛选标准，能够全面覆盖上市证券公司样本，从而保障可比公司的市场代表性，确保估值结果公允反映行业的整体定价共识。

2014 年以来，已经实施完毕且公开披露估值报告的 A 股上市公司换股吸收

合并 A 股上市公司交易案例的估值可比公司选取标准如下表所示：

序号交易名称估值可比公司选取标准为了充分体现可参照性，按照如下标准选取可比公司：1、在“J67 资国泰君安吸

1本市场服务”类别中选取可比公司，并剔除不以证券业务为主营业

并海通证券

务的公司；2、可比公司不包括国泰君安及海通证券。

为充分保证可比公司的可参照性，本次换股吸收合并按照如下标准在 A 股上市公司中选取中国船舶和中国重工的可比公司：1、参照申中国船舶吸

2银万国行业划分标准“航海装备Ⅱ”选取与中国船舶和中国重工主

并中国重工

营业务相似，受相同经济因素影响的 A 股上市公司；2、剔除以上公司中市盈率为负的企业，且未包括中国船舶和中国重工。

为充分保证可比公司的可参照性，本次换股吸收合并按照如下标准在 A 股上市公司中选取中航电子和中航机电的可比公司：1、参照申

中航电子吸银万国行业划分标准“航空装备Ⅱ”，选取与中航电子和中航机电主

3

并中航机电 营业务相似，受相同经济因素影响的 A 股上市公司；2、剔除以上公司中市盈率为负或存在明显异常（超过150倍）的企业，且未包括中航电子和中航机电。

王府井吸并为充分保证可比公司的可参照性，本次换股吸收合并按照如下标准

4

首商股份 在 A 股上市公司中选取王府井和首商股份的可比公司：（1）申银万

29序号交易名称估值可比公司选取标准

国行业划分标准中“百货”行业 A 股上市公司；（2）剔除以上公司

中市盈率为负或存在明显异常（超过100倍）的企业，且未包括王府井和首商股份。

为充分保证可比公司的可参照性，本次交易按照如下标准在 A 股上大连港吸并市公司中选取大连港、营口港的可比公司：1）所属相同行业，受相

5营口港同经济因素影响；2）剔除2019年市盈率为异常值的企业，即剔除市盈率为负、市盈率存在明显异常的 A 股上市公司。

本次交易美的集团、小天鹅 A 股的可比公司选取范围为 A 股从事家

用电器业务的上市公司，选取标准如下：1、主要从事家用电器业务美的集团吸 的 A 股上市公司；2、以 2018 年 9 月 7 日收盘价为计算基础，筛选

6

并小天鹅 总市值超过 100 亿元人民币的 A 股上市公司；3、剔除 2017 年市盈

率为异常值的企业，即剔除市盈率为负、市盈率数据存在明显异常的A 股上市公司，挑选与美的集团、小天鹅 A 股近似可比公司。

本次交易的可比公司的选取范围为 A 股普钢类上市公司。综合考虑宝钢股份与武钢股份的市值规模、产品范围等因素，选取标准如下：

宝钢股份吸 1、截至 2016 年 9 月 19 日市值大于 200 亿的 A 股普钢类上市公司；

7

并武钢股份2、优先选取下游应用产品种类较广泛的企业；3、剔除正在进行重大

资产重组的 A 股普钢类上市公司；4、综合考虑企业的资产、业务规模。

中国南车吸 本次交易的可比公司为 A 股上市铁路设备制造企业，并综合考虑产

8

并中国北车品、市值规模、利润规模等因素。

数据来源：上市公司公告。

由上表可知，近年来多数换股吸收合并交易案例在筛选估值可比公司时，以所属行业匹配、主营业务高度相关为主要筛选标准，通过行业分类划定可比公司范围，确保可比公司与吸并各方业务属性相近、受相同行业环境与经济因素影响。

多数换股吸收合并交易案例未根据吸并各方资产规模、盈利水平等经营状况筛选可比公司。本次交易估值可比公司的筛选过程与市场同类吸收合并案例通行惯例相符，具有合理性。

2、进一步筛选可比公司分析本次交易定价的公允性和合理性

（1）进一步筛选吸收合并方估值可比公司分析本次交易定价的公允性和合理性本次交易的定价基准日前最近一个经审计的会计年度为2024年度。吸收合并方中金公司2024年末的资产总额为6747.16亿元；2024年度实现的归属于母

公司股东的净利润为56.94亿元，资产规模和盈利水平均位居证券行业前列。

为确保可比公司在行业属性、资产规模和盈利水平方面具有可比性，且相关估值参数可公开获取，按照以下标准进一步筛选吸收合并方的估值可比公司：*

30选取《国民经济行业分类》中归属于“J67 资本市场服务”类别的上市公司，并

剔除不以证券业务为主营业务的公司；*筛选2024年末资产总额排名前10名或2024年度归属于母公司股东的净利润排名前10名的同行业上市公司（不含中金公司）。

根据上述筛选标准，初步筛选出 11 家上市公司。其中，东方财富（300059.SZ）的业务模式依托互联网财经资讯为用户提供金融服务，收入结构高度集中于证券经纪业务和基金代销业务，投资银行、资产管理、自营投资等传统券商核心业务板块营收占比显著偏低，与本次吸收合并方中金公司的业务结构、盈利模式的可比性相对较弱，故予以剔除。最终选取10家上市公司作为吸收合并方的估值可比公司，前述公司截至2025年11月19日（停牌前1日）的市净率情况如下表所示：

本次换股吸收以2025年9月以2024年末每合并定价基准序末每股净资产股净资产计算证券代码证券简称日前一交易日号计算的市净率的市净率

A 股收盘价

（倍）（倍）（元/股）

1 600030.SH 中信证券 28.30 1.50 1.60

2 601211.SH 国泰海通 19.66 1.10 1.12

3 601688.SH 华泰证券 22.16 1.16 1.22

4 000776.SZ 广发证券 22.76 1.36 1.43

5 601881.SH 中国银河 16.52 1.54 1.63

6 600999.SH 招商证券 16.76 1.24 1.27

7 000166.SZ 申万宏源 5.32 1.20 1.27

8 601066.SH 中信建投 25.07 2.38 2.54

9 002736.SZ 国信证券 13.54 1.43 1.47

10 600958.SH 东方证券 10.63 1.14 1.18

最大值2.382.54

平均值1.411.47

中位数1.301.35

最小值1.101.12

中金公司（以定价基准日前20个交易日均价测算）1.831.93

中金公司（以换股价格测算）1.811.92

31注1：每股净资产的计算使用截至本次交易定价基准日前最近一个完整会计年度末及最近一期末（即2024年末和2025年9月末）财务数据计算，归属于母公司普通股股东的每股净资产=（期末归属于母公司股东的权益合计-期末其他权益工具）/期末发行在外的普通股股数；

注 2：市净率=本次换股吸收合并定价基准日前一交易日 A 股收盘价/期末归属于母公司普通

股股东的每股净资产；对于中金公司，则以本次交易定价基准日前 20 个交易日 A 股均价和经除权除息调整后的 A 股换股价格，代替 2025 年 11 月 19 日收盘价测算市净率。

数据来源：上市公司定期报告及 Wind。

中金公司的换股价格为36.68元/股，对应以2024年末和2025年9月末财务数据计算的市净率分别为1.92倍和1.81倍，高于吸收合并方可比公司平均值和中位数，主要系如下原因：

第一，中金公司轻资本型高附加值业务布局占比相对更高，且能够持续承接资本市场改革带来的业务增量；从收入结构看，2025年手续费及佣金净收入（扣除代理买卖证券业务净收入）占比为39.4%，其他可比公司最高为34.3%。投行业务、跨境机构综合服务、买方投顾财富管理等手续费类业务受二级市场波动影响较小，在当前资本市场高质量发展趋势下，具备较强的业绩韧性；中金公司具备高附加值专业产品和服务模式优势，2025 年中资企业全球 IPO 承销规模、中国并购交易规模均排名行业第一，优质项目储备充足，相关业务收入具备稳定增长空间。

第二，中金公司具备境内同业中稀缺的跨境综合服务体系，搭建覆盖主要国

际金融中心的全球化平台，长期服务国际机构及跨境中资企业，包括约4600个海外机构客户，QFII 业务连续 22 年保持市场首位；依托深厚的行业品牌、广泛境外客户资源，深入服务中国企业出海投融资及中国居民全球资产配置，国际市场地位和业务排名领先，2025年国际业务收入占比为29.5%，其他可比公司最高为20.7%。

第三，中金公司具备引领市场的专业金融服务能力，广泛参与和推进各项行

业改革与产品创新；发挥“投资+投行+研究”联动优势深入服务科技金融，助力新质生产力培育和优质企业全球竞争力提升，以专业能力撬动耐心资本，私募子公司成为国内领先的科创投资机构，2025年末在管认缴规模超5200亿元，各类管理基金直接投资科技型企业超1500笔，投资科技类子基金约450支；持续深化财富管理买方投顾转型，2025年末买方投顾产品保有规模超1300亿元，稳居

32行业前列；持续输出重要研究成果，发挥支持各领域战略研究智库作用，具备一

流的品牌影响力。

因此，中金公司换股价格对应市净率高于吸收合并方可比公司平均值和中位数具有公允性和合理性。

（2）进一步筛选被吸收合并方估值可比公司分析本次交易定价的公允性和合理性本次交易的定价基准日前最近一个经审计的会计年度为2024年度。被吸收合并方东兴证券和信达证券2024年末的资产总额分别为1052.29亿元和

1069.02亿元；2024年度实现的归属于母公司股东的净利润分别为15.44亿元和

13.65亿元。二者资产规模和盈利水平整体较为接近，可采用同一组可比公司作

为估值比较基准。

为确保可比公司在行业属性、资产规模和盈利水平方面具有可比性，且相关估值参数可公开获取，按照以下标准进一步筛选被吸收合并方的估值可比公司：

* 选取《国民经济行业分类》中归属于“J67 资本市场服务”类别的上市公司，并剔除不以证券业务为主营业务的公司；*筛选2024年末资产总额排名在东兴证券和信达证券前后5名或2024年度归属于母公司股东的净利润排名在东兴证

券和信达证券前后5名的同行业上市公司（不含东兴证券和信达证券）。

根据上述筛选标准，共选取14家上市公司作为被吸收合并方的估值可比公司，前述公司截至2025年11月19日（停牌前1日）的市净率情况如下表所示：

本次换股吸收以2025年9月以2024年末每合并定价基准序末每股净资产股净资产计算证券代码证券简称日前一交易日号计算的市净率的市净率

A 股收盘价

（倍）（倍）（元/股）

1 601108.SH 财通证券 8.37 1.05 1.08

2 000783.SZ 长江证券 8.65 1.34 1.38

3 601878.SH 浙商证券 11.26 1.41 1.46

4 002939.SZ 长城证券 10.33 1.32 1.39

5 600109.SH 国金证券 9.41 1.00 1.04

6 600918.SH 中泰证券 6.77 1.22 1.25

7 600909.SH 华安证券 6.75 1.35 1.43

33本次换股吸收

以2025年9月以2024年末每合并定价基准序末每股净资产股净资产计算证券代码证券简称日前一交易日号计算的市净率的市净率

A 股收盘价

（倍）（倍）（元/股）

8 002673.SZ 西部证券 8.27 1.25 1.28

9 002926.SZ 华西证券 10.03 1.08 1.12

10 601990.SH 南京证券 8.44 1.74 1.74

11 601696.SH 中银证券 13.21 1.96 2.04

12 601456.SH 国联民生 10.42 1.14 1.59

13 601136.SH 首创证券 19.95 3.97 4.12

14 601162.SH 天风证券 4.99 1.84 1.85

最大值3.974.12

平均值1.551.63

中位数1.331.41

最小值1.001.04

信达证券（以定价基准日前20个交易日均价测算）3.053.22

信达证券（以换股价格测算）3.043.21

注1：每股净资产的计算使用截至本次交易定价基准日前最近一个完整会计年度末及最近一期末（即2024年末和2025年9月末）财务数据计算，归属于母公司普通股股东的每股净资产=（期末归属于母公司股东的权益合计-期末其他权益工具）/期末发行在外的普通股股数；

注 2：市净率=本次换股吸收合并定价基准日前一交易日 A 股收盘价/期末归属于母公司普通

股股东的每股净资产；对于信达证券，则以本次交易定价基准日前 20 个交易日 A 股均价和经除权除息调整后的 A 股换股价格，代替 2025 年 11 月 19 日收盘价测算市净率。

数据来源：上市公司定期报告及 Wind。

信达证券定价基准日前 20 个交易日 A 股均价为 19.15 元/股，对应以 2024年末和2025年9月末财务数据计算的市净率分别为3.22倍和3.05倍，高于进一步筛选后的可比公司估值指标平均值，处于可比公司估值区间内。

信达证券的主要经营指标与上述14家可比公司对比情况如下：

2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度

项目信达证券可比公司中位数信达证券可比公司中位数

资产总额（亿元）1299.511062.811069.021030.14

营业收入（亿元）40.4450.6832.9239.20归属于母公司股东的

18.9414.7013.6510.02

净利润（亿元）

资产负债率（%）71.5866.9770.6266.19

流动性覆盖率（%）190.34321.05213.53362.20

342025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度

项目信达证券可比公司中位数信达证券可比公司中位数

净稳定资金率（%）170.51177.76241.21184.15

净利润率（%）48.2535.0942.9831.39加权平均净资产收益

8.616.587.235.14率（%）

注1：在被吸并方可比公司中，西部证券、国联民生和浙商证券因报告期内发生并购重组，其主要经营指标受并购重组事项影响较大，并非主要由经营管理因素所致，因此在计算被吸并方可比公司主要经营指标中位数时将前述公司予以剔除；

注2：财政部于2025年7月8日发布标准仓单交易相关会计处理实施问答，可比公司自2025年1月1日起执行该会计政策，并对可比期间财务报表数据进行追溯调整，上表中可比公司

2024年12月31日/2024年度主要财务指标均采用经追溯调整后的数据；

注3：中国证监会于2024年9月13日修订发布《证券公司风险控制指标计算标准规定》（证监会公告〔2024〕13号），新计算标准自2025年1月1日起施行。根据该规定，上表中可比公司2024年12月31日的流动性覆盖率及净稳定资金率均采用经追溯调整后的数据。

数据来源：上市公司定期报告。

与上述可比公司对比，在资产规模和盈利水平方面，信达证券的资产总额与可比公司中位数接近，营业收入规模低于可比公司中位数，归属于母公司股东的净利润规模高于可比公司中位数；在偿债能力和流动性指标方面，信达证券的资产负债率略高于可比公司中位数，净稳定资金率未明显低于可比公司中位数；在盈利能力方面，信达证券的净利润率、加权平均净资产收益率均明显高于可比公司中位数。综合与进一步筛选后的可比公司对比情况，信达证券的规模体量居于可比公司平均水平，但盈利能力显著优于可比公司中位数。

进一步筛选可比公司后，信达证券与可比公司的估值指标比较及主要经营指标比较情况与筛选前的比较情况无显著差异。关于信达证券换股价格定价合理性的分析详见本题回复之“一/（三）/1/（2）被吸收合并方换股价格溢价比例的原因和合理性”及“一/（五）信达证券换股价格对应市净率高于中金公司、东兴证券以及同行业可比公司均值的原因，结合信达证券历史估值水平、二级市场价格走势、自身经营情况等分析其换股价格的公允性和合理性”的相关回复内容。

总体而言，本次交易信达证券换股价格未在市场参考价基础上设置折价或溢价，具有公允性和合理性。

35（五）信达证券换股价格对应市净率高于中金公司、东兴证券以及同行业可

比公司均值的原因，结合信达证券历史估值水平、二级市场价格走势、自身经营情况等分析其换股价格的公允性和合理性本次交易吸并各方换股价格对应市净率和可比公司定价基准日前一个交易

日 A 股收盘价对应市净率平均值情况如下：

以2025年9月末财务以2024年末财务数据项目数据计算的市净率计算的市净率

（倍）（倍）

中金公司换股价格对应市净率（倍）1.811.92

东兴证券换股价格对应市净率（倍）1.751.83

信达证券换股价格对应市净率（倍）3.043.21可比公司定价基准日前一个交易日

1.751.83

A 股收盘价对应市净率平均值（倍）

信达证券的换股价格为19.11元/股，对应以2024年末和2025年9月末财务数据计算的市净率分别为3.21倍和3.04倍，高于中金公司、东兴证券以及同行业可比公司均值。主要原因如下：

1、信达证券盈利指标及主要财务指标增速均高于可比公司中位数，盈利能

力与成长性优于可比公司均值，对其估值水平形成有效支撑报告期内，信达证券主要财务指标与本题回复之“一/（四）/2/（2）进一步筛选被吸收合并方估值可比公司分析本次交易定价的公允性和合理性”中选取的

被吸收合并方可比公司对比情况如下：

2024年12月31日/

2025年12月31日/2025年度

2024年度

项目可比公司可比公司信达证券可比公司信达证券增长率中信达证券中位数增长率中位数位数

资产总额（亿元）1299.511062.8121.56%11.79%1069.021030.14归属于母公司股东的

280.70273.9217.90%6.08%238.09235.47

权益合计（亿元）

营业收入（亿元）40.4450.6822.86%17.58%32.9239.20归属于母公司股东的

18.9414.7038.74%36.32%13.6510.02

净利润（亿元）

5.27个百3.14个百

净利润率（%）48.2535.0942.9831.39分点分点

加权平均净资产收益1.38个百1.18个百

8.616.587.235.14率（%）分点分点

36注1：在可比公司中，西部证券、国联民生和浙商证券因报告期内发生并购重组，其主要财

务指标受并购重组事项影响较大，并非主要由经营管理因素所致，因此在计算可比公司主要财务指标及其增长率中位数时将前述公司予以剔除；

注2：财政部于2025年7月8日发布标准仓单交易相关会计处理实施问答，可比公司自2025年1月1日起执行该会计政策，并对可比期间财务报表数据进行追溯调整，上表中可比公司

2024年12月31日/2024年度主要财务指标均采用经追溯调整后的数据。

数据来源：上市公司定期报告。

与可比公司对比，在资产规模和盈利水平方面，信达证券的资产总额和归属于母公司股东的权益合计规模与可比公司中位数接近，营业收入规模略低于可比公司中位数，但归属于母公司股东的净利润规模高于可比公司中位数；在盈利能力方面，信达证券的净利润率、加权平均净资产收益率均显著优于可比公司中位数；在增长率方面，信达证券2025年资产总额、归属于母公司股东的权益合计、营业收入、归属于母公司股东的净利润、净利润率和加权平均净资产收益率增速

均高于可比公司增长率中位数，成长动能显著优于可比公司中位水平。综合与可比公司的对比情况，信达证券的规模体量居于中位水平，但盈利能力和业绩成长性显著优于可比公司中位数，共同支撑其市净率处于相对较高水平，其经营情况与估值水平相匹配。

2、信达证券拥有独特的金融资产管理公司深度协同业务模式，本次交易完

成后将增强中金公司在特殊资产综合金融服务领域的业务能力，具备较好的业务协同效应近年来，信达证券充分利用中国信达在不良资产处置、企业重组、特殊机会投资等领域的资源禀赋，在投行业务与研究驱动等业务领域提升了专业化和差异化发展能力。如财务顾问业务方面，信达证券投资银行团队与中国信达紧密合作，以中国信达财务顾问的身份参与多家企业纾困、债务重组、破产重整等项目。自

2023年以来，信达证券积极切入破产重整领域，先后与中国信达协同参与了多

个重整项目，同时以重整财务投资人身份参与了多个项目，在困境企业价值判断与资产修复方面积累了实质性的操盘经验。研发方面，信达证券投研团队深耕困境重组、不良处置赛道的深度研究，搭建了特色化的研究框架，在特殊机会产业链研究细分领域形成了自身的专业优势与市场口碑。

信达证券独特的金融资产管理公司深度协同模式赋予其业务较强的“逆周期”属性，在不良资产处置、企业重组、特殊机会投资等“另类投行”领域实现了深

37度业务绑定，这一特性在 A 股上市证券公司中具有差异化优势。该类业务能够

有效平抑传统业务的周期波动风险。在本次换股吸收合并的战略背景下，信达证券并入中金公司将补齐中金公司在特殊资产综合金融服务领域的业务能力，该类高附加值的非标协同业务对净资本消耗较低，进一步对其市净率形成支撑。两家标的公司对吸并方战略补充维度的不同，进一步印证了差异化定价的合理性。

3、信达证券上市时间较短，受次新股估值效应、流通股本规模偏小等因素影响，市净率处于行业相对高位，本次交易换股价格对应市净率位于信达证券历史估值水平合理分位

信达证券上市时间较短，受次新股估值效应、流通股本规模偏小等因素影响，市净率水平处于同行业可比公司估值区间的相对高位。信达证券二级市场估值水平较高，推高了其换股价格的定价基础。

自上市交易日（即2023年2月1日）至本次交易定价基准日前一个交易日（即 2025 年 11 月 19 日），信达证券每日 A 股收盘价分别按最近一期末财务数据和按最近一年末财务数据计算的市净率情况如下：

按最近一期末财务数按最近一年末财务数项目据计算的市净率据计算的市净率

收盘价对应市净率平均值（倍）2.973.13

收盘价对应市净率中位数（倍）2.863.03

信达证券换股价格对应市净率（倍）3.043.21

信达证券换股价格对应市净率分位数64.3%62.2%注：上表中的分位数系信达证券的换股价格对应市净率在其自上市交易日（即2023年2月1日）至本次交易定价基准日前一个交易日（即2025年11月19日）期间的每日收盘价对

应市净率的历史分位水平。

本次交易中，信达证券的换股价格为19.11元/股，对应以2024年末和2025年9月末财务数据计算的市净率分别为3.21倍和3.04倍，仅略高于历史收盘价对应市净率平均值和中位数；对应市净率分位数分别为62.2%和64.3%，处于历史估值合理分位水平，不存在显著高估或低估。

自2025年初（即2025年1月2日）至本次交易定价基准日前一个交易日，信达证券（601059.SH）和证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）的收盘价

走势情况如下：

38226500

206000

185500

165000

144500

124000

2025/012025/022025/032025/042025/052025/062025/072025/082025/092025/102025/11

信达证券（601059.SH，左轴） 证监会资本市场服务行业指数（883171.WI，右轴）数据来源：Wind。

2025年1月2日至2025年11月19日期间，信达证券股价整体呈现震荡上行，期间随市场环境变化出现阶段性正常波动；同期证监会资本市场服务行业指数同样呈震荡上行走势，二者走势高度吻合。信达证券该区间内的股价变动与证券行业整体走势较为匹配，其股价上涨受证券行业整体估值修复的系统性因素驱动影响较大，不存在个股走势显著偏离行业整体走势情况。

4、本次交易参考可比交易惯例，未对信达证券换股价格设置折价，符合市

场惯例

自2008年4月《重组管理办法》颁布以来，公告方案并已完成或正在进行中的 A 股和 H 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的 31 单可比交易中，被吸收合并方换股价格较市场参考价设置折价的案例仅2单，分别为宝钢股份吸并武钢股份、长城电脑吸并长城信息，均为吸收合并方和被吸收合并方采用同比例折价，可比交易中不存在吸收合并方或被吸收合并方单方折价的情形。因此，本次交易未在信达证券市场参考价基础上设置折价，符合市场惯例。

综上所述，信达证券盈利及主要财务指标增速均高于可比公司中位数，盈利能力与成长性优于可比公司平均水平，对估值形成有效支撑；信达证券具备金融资产管理公司深度协同业务模式，交易完成后将增强中金公司特殊资产综合金融服务能力，具备业务协同效应；受次新股估值效应、流通股本规模偏小等因素影响，信达证券市净率水平处于行业相对高位，本次换股价格对应市净率处于其历史估值合理分位，不存在显著高估或低估情形。此外，本次交易参照可比交易惯例，未对信达证券换股价格设置折价，符合市场惯例。因此，本次交易信达证券换股价格具备公允性与合理性。

39（六）可比公司法下，采用其他价值比率对估值结果的影响，进一步说明本

次交易换股价格和比例的合理性

本次吸并各方均为上市证券公司，证券公司具有资本密集型的特征，净资本、净资产是衡量证券公司营运能力的核心指标，市净率（P/B）是证券公司的主流估值指标。除市净率外，换股吸收合并交易估值中常见的价值比率还包括市盈率（P/E）、市销率（P/S）和企业价值比率（EV/EBITDA）。证券公司业务模式及资本结构具有特殊性，企业价值比率无法公允反映证券公司的经营价值与估值水平，不适用于证券公司估值分析。因此，以下采用市净率、市盈率和市销率三项价值比率，对本次交易换股价格和比例的合理性进行分析。

经选取《国民经济行业分类》的“J67 资本市场服务”类别中以证券业务为

主营业务的上市公司，不含本次合并各方共46家可比公司。上述可比公司在本次换股吸收合并定价基准日前一交易日（即2025年11月19日）的市净率、市

盈率和市销率情况如下表所示：

定价基准日前以2024年财务数据计算的价值比率

序 一交易日 A股证券代码证券简称号收盘价市净率市盈率市销率（元/股）（倍）（倍）（倍）

1 000166.SZ 申万宏源 5.32 1.27 25.33 5.39

2 000686.SZ 东北证券 10.43 1.28 28.19 3.75

3 000712.SZ 锦龙股份 13.85 5.17 -138.50 18.73

4 000728.SZ 国元证券 8.42 0.99 16.51 4.68

5 000750.SZ 国海证券 4.36 1.26 62.29 6.60

6 000776.SZ 广发证券 22.76 1.43 19.79 6.38

7 000783.SZ 长江证券 8.65 1.38 28.83 7.04

8 002500.SZ 山西证券 6.24 1.25 31.20 7.11

9 002670.SZ 国盛证券 17.85 3.10 198.33 17.21

10 002673.SZ 西部证券 8.27 1.28 26.68 5.51

11 002736.SZ 国信证券 13.54 1.47 18.81 6.45

12 002797.SZ 第一创业 6.97 1.80 31.68 8.29

13 002926.SZ 华西证券 10.03 1.12 35.82 6.72

14 002939.SZ 长城证券 10.33 1.39 26.49 10.37

15 002945.SZ 华林证券 15.24 6.18 117.23 28.68

40定价基准日前以2024年财务数据计算的价值比率

序 一交易日 A股证券代码证券简称号收盘价市净率市盈率市销率（元/股）（倍）（倍）（倍）

16 300059.SZ 东方财富 24.33 4.76 39.89 33.17

17 600030.SH 中信证券 28.30 1.60 20.07 6.58

18 600061.SH 国投资本 7.57 0.94 18.46 3.22

19 600095.SH 湘财股份 11.69 2.83 292.25 15.25

20 600109.SH 国金证券 9.41 1.04 20.91 5.25

21 600155.SH 华创云信 7.65 0.86 255.00 5.12

22 600369.SH 西南证券 4.62 1.19 42.00 11.97

23 600621.SH 华鑫股份 15.82 1.99 46.53 7.38

24 600906.SH 财达证券 7.12 1.93 33.90 9.45

25 600909.SH 华安证券 6.75 1.43 21.09 6.98

26 600918.SH 中泰证券 6.77 1.25 61.55 4.33

27 600958.SH 东方证券 10.63 1.18 28.73 4.71

28 600999.SH 招商证券 16.76 1.27 14.83 6.98

29 601066.SH 中信建投 25.07 2.54 31.73 9.20

30 601099.SH 太平洋 4.26 2.99 142.00 22.01

31 601108.SH 财通证券 8.37 1.08 16.74 6.18

32 601136.SH 首创证券 19.95 4.12 55.42 22.56

33 601162.SH 天风证券 4.99 1.85 - 16.02

34 601211.SH 国泰海通 19.66 1.12 14.14 4.03

35 601236.SH 红塔证券 8.64 1.67 54.00 20.16

36 601375.SH 中原证券 4.43 1.46 88.60 12.17

37 601377.SH 兴业证券 6.81 1.07 28.38 4.76

38 601456.SH 国联民生 10.42 1.59 74.43 11.00

39 601555.SH 东吴证券 9.29 1.11 19.35 4.02

40 601688.SH 华泰证券 22.16 1.22 13.68 4.84

41 601696.SH 中银证券 13.21 2.04 40.03 12.71

42 601788.SH 光大证券 18.17 1.42 31.33 8.73

43 601878.SH 浙商证券 11.26 1.46 22.98 3.01

44 601881.SH 中国银河 16.52 1.63 20.40 5.09

45 601901.SH 方正证券 8.08 1.38 29.93 8.62

46 601990.SH 南京证券 8.44 1.74 31.26 9.89

41定价基准日前以2024年财务数据计算的价值比率

序 一交易日 A股证券代码证券简称号收盘价市净率市盈率市销率（元/股）（倍）（倍）（倍）

最大值（剔除异常值）6.1888.6033.17

平均值（剔除异常值）1.8332.619.75

中位数（剔除异常值）1.4328.737.01

最小值（剔除异常值）0.8613.683.01中金公司（以定价基准日前20个交易日均价测

1.9335.588.37

算）信达证券（以定价基准日前20个交易日均价测

3.2246.7118.87

算）

中金公司（以换股价格测算）1.9235.278.30

信达证券（以换股价格测算）3.2146.6118.83

注 1：市净率=2025 年 11 月 19 日 A 股收盘价/2024 年末归属于母公司普通股股东的每股净资产；其中，每股净资产=（期末归属于母公司股东的权益合计-期末其他权益工具）/期末发行在外的普通股股数；对于中金公司和信达证券，则分别以本次交易定价基准日前20个交易日 A 股均价和经除权除息调整后的 A 股换股价格，代替 2025 年 11 月 19 日收盘价测算市净率；

注 2：市盈率=2025 年 11 月 19 日 A 股收盘价/2024 年度归属于母公司普通股股东的每股收益；其中，每股收益采用各上市公司2024年年度报告披露的基本每股收益，并保留两位小数计算市盈率；对于中金公司和信达证券，则分别以本次交易定价基准日前 20 个交易日 A股均价和经除权除息调整后的 A 股换股价格，代替 2025 年 11 月 19 日收盘价测算市盈率；

注 3：市销率=2025 年 11 月 19 日 A 股收盘价/2024 年度归属于母公司普通股股东的每股营

业收入；其中，每股营业收入采用各上市公司2024年年度报告披露的营业收入或营业总收入计算；对于中金公司和信达证券，则分别以本次交易定价基准日前 20 个交易日 A 股均价和经除权除息调整后的 A 股换股价格，代替 2025 年 11 月 19 日收盘价测算市销率；

注4：计算可比公司市盈率的最大值、平均值、中位数和最小值时，剔除了市盈率为负、为零或存在明显异常（超过100倍）的异常值样本。

数据来源：上市公司定期报告及 Wind。

前述 46 家可比公司 2025 年 11 月 19 日 A 股收盘价对应的市净率、市盈率

和市销率的平均值分别为1.83倍、32.61倍和9.75倍；中位数分别为1.43倍、

28.73倍和7.01倍。

中金公司定价基准日前 20 个交易日 A 股均价为 37.00 元/股。考虑中金公司

2025年中期利润分配、2025年度利润分配所带来的除权除息调整，中金公司的

换股价格为36.68元/股，对应以2024年财务数据计算的市净率、市盈率和市销率分别为1.92倍、35.27倍和8.30倍。中金公司换股价格对应前述价值比率与可比公司平均值差异均较小，且均处于可比公司估值区间内。采用市盈率和市销率作为价值比率得出的估值结论与采用市净率相同，采用其他价值比率未对中金公司估值结果产生显著影响。

42信达证券定价基准日前 20 个交易日 A 股均价为 19.15 元/股。考虑信达证券

2025年度利润分配所带来的除权除息调整，信达证券的换股价格为19.11元/股，

对应以2024年财务数据计算的市净率、市盈率和市销率分别为3.21倍、46.61倍

和18.83倍，均高于可比公司前述价值比率平均值，且均处于可比公司估值区间内。采用市盈率和市销率作为价值比率得出的估值结论与采用市净率相同，采用其他价值比率未对信达证券估值结果产生显著影响。

综上所述，可比公司法下，采用市盈率和市销率进行可比公司估值分析与采用市净率进行分析的结果相同，采用其他价值比率不会导致估值结果出现显著差异，本次交易换股价格和比例具有合理性。

（七）可比交易法下，对吸并方和被吸并方选取不同类型交易案例的溢价率进行估值的原因及合理性本次交易中，吸收合并方换股价格的可比交易法分析选取自2008年4月《重组管理办法》颁布以来，公告方案并已完成或正在进行中的 A 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的交易作为可比交易。由于本次交易的吸收合并方中金公司为 A+H 股上市公司，本次拟通过发行 A 股股票的方式换股吸收合并 A 股上市公司东兴证券和信达证券，因此在 A 股上市公司和 H 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的交易中选取可比交易。根据《重组管理办法》的相关规定，A股上市公司换股吸收合并的换股价格须以市场参考价为基础确定，可形成统一的溢价率比较分析口径。而对于未在 A 股上市的 H 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的交易，其吸收合并方的换股价格不适用前述市场参考价规定，不具备《重组管理办法》框架下针对市场参考价及对应溢价率的可比分析口径，因此未将该类交易纳入可比交易范围，仅保留 A 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的交易作为可比交易。

被吸收合并方换股价格的可比交易法分析选取自2008年4月《重组管理办法》颁布以来，公告方案并已完成或正在进行中的 A 股和 H 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的交易作为可比交易。由于本次交易的被吸收合并方东兴证券和信达证券均为 A 股上市公司，因此在 A 股上市公司作为被吸收合并方的交易中选取可比交易。该类交易的吸收合并方类型包括 A 股上市公司、H 股上

43市公司和非上市公司，其中非上市公司吸收合并 A 股上市公司一般需要承担较

高的流动性溢价，与本次上市公司间的市场化换股吸收合并存在显著区别，不具备可比性，因此未将该类交易纳入可比交易范围，仅保留 A 股和 H 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的交易作为可比交易。

2014 年以来，已经实施完毕且公开披露估值报告的 A 股上市公司换股吸收

合并 A 股上市公司交易案例的可比交易选取标准如下表所示：

可比交易序交易名称吸并方可比交易选取标准被吸并方可比交易选取标准案例是否号相同

选取2008年4月《重组管理办法》颁布以来，公告方案并已国泰君安吸

1 完成的 A 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的交易进行 是

并海通证券统计分析选取《上市公司重大资产重组选取《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》实管理办法（2014年修订）》实中国船舶吸施后通过董事会审议且已完

2施后通过董事会审议且已完否

并中国重工 成的 A 股上市公司换股吸收

成的 A 股上市公司作为被吸

合并 A 股上市公司的交易进并方的交易进行参考分析行参考分析选取《上市公司重大资产重组选取《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》实管理办法（2014年修订）》实中航电子吸施后通过董事会审议且已完

3施后通过董事会审议且已完否

并中航机电 成的 A 股上市公司换股吸收

成的 A 股上市公司作为被吸

合并 A 股上市公司的交易进并方的交易进行参考分析行参考分析

选取 A 股上市公司换股吸收

王府井吸并 选取 A 股上市公司作为被吸

4 合并 A 股上市公司的交易进 否

首商股份并方的交易进行参考分析行参考分析

选取A股上市公司吸收合并A 选取被吸并方为 A 股上市公大连港吸并

5股上市公司的交易进行参考司的吸收合并交易进行参考否

营口港分析分析

小天鹅 A 的换股价格水平可

与 A 股上市公司吸收合并 A

选取A股上市公司吸收合并A美的集团吸股上市公司的交易对比分析；

6 股或B股上市公司的交易进行 否

并小天鹅 小天鹅B的换股价格水平可与参考分析

A股上市公司吸收合并 B 股上市公司的交易对比分析

宝钢股份吸 选取了 A 股市场近年公告并完成的钢铁行业内的换股吸收合

7是

并武钢股份并交易作为可比案例中国南车吸

8未采用可比交易法分析不适用

并中国北车

数据来源：上市公司公告。

由上表可知，近年来多数换股吸收合并交易案例在筛选可比交易时，针对吸收合并方与被吸收合并方设置了差异化的选取标准。该类案例中，吸收合并方层

44面通常选取 A 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的交易作为可比交易；被

吸收合并方层面则通常选取被吸收合并方为 A 股上市公司的交易作为可比交易。

本次交易可比交易的筛选标准与市场同类吸收合并案例通行惯例相符，对吸收合并方和被吸收合并方选取不同类型交易案例的溢价率进行估值具有合理性。

二、本独立财务顾问核查情况

（一）核查程序

就上述事项，本独立财务顾问主要采用了如下核查程序：

1、查阅《重组管理办法》等相关法律法规；

2、查询并统计中金公司和信达证券 A 股股票在定价基准日前 20 个交易日、

60 个交易日及 120 个交易日 A 股股票交易均价情况；

3、查询并统计中金公司和信达证券 A 股股票和行业指数在复牌后的股价变动情况，分析复牌后中金公司和信达证券 A 股股票对应股价比例与换股价格偏离情况；

4、查阅可比公司的定期报告、交易行情等，统计可比公司价值比率和主要

经营指标情况，根据吸并各方资产规模、盈利水平进一步筛选可比公司，对比分析中金公司和信达证券换股价格对应价值比率与可比公司价值比率，对比分析信达证券与可比公司主要经营指标情况；

5、查阅可比交易的重组报告书、估值报告等，了解可比交易的市场参考价、换股价格溢价率、估值可比公司选取标准、可比交易选取标准等相关情况；

6、查询并统计信达证券上市以来股价与行业指数走势、历史市净率情况，

分析其换股价格对应市净率所处历史估值分位区间。

（二）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次交易中，中金公司和信达证券 A 股换股价格以各自定价基准日前 20

个交易日股票交易均价作为定价依据，主要系该价格能更准确反映定价基准日前

45行业发展现状及市场对各方的即时预期，符合《重组管理办法》的相关规定，与

可比交易案例可比，具有合理性；

2、中金公司和信达证券复牌后 A 股股价走势整体优于行业指数走势，体现

出市场对本次交易方案及换股比例接受度较高；中金公司和信达证券股价比例围

绕换股比例在合理区间内波动，与换股比例不存在重大差异，本次交易换股比例公允、合理；

3、本次交易中金公司和信达证券溢价比例是在综合考虑各方市净率水平、业务特点、盈利能力及合并后协同效应带来的发展前景等因素，经中金公司和信达证券协商一致后确定，合理反映了合并后的协同价值和发展潜力，溢价比例与可比交易案例可比，有利于保护中金公司和信达证券中小投资者利益；

4、本次交易筛选估值可比公司以行业及业务相关性为主要筛选标准，有助

于保障可比公司的市场代表性，与市场同类吸收合并案例通行惯例相符，具有合理性；经进一步筛选可比公司分析，本次交易定价具有公允性和合理性；

5、信达证券换股价格对应市净率高于中金公司、东兴证券以及同行业可比

公司均值，主要系信达证券盈利能力及主要财务指标增速较高、拥有独特的金融资产管理公司深度协同业务模式、具备次新股估值效应，且参考可比交易惯例未对其换股价格设置折价所致。信达证券的换股价格对应市净率处于历史估值合理分位水平，二级市场价格走势不存在显著偏离行业整体走势情况，经营情况与估值水平相匹配，其换股价格具有公允性和合理性；

6、可比公司法下，采用市盈率和市销率进行可比公司估值分析与采用市净

率进行分析的结果相同，采用其他价值比率不会导致估值结果出现显著差异，本次交易换股价格和比例具有合理性；

7、可比交易法下，可比交易的筛选标准与市场同类吸收合并案例通行惯例相符，对吸收合并方和被吸收合并方选取不同类型交易案例的溢价率进行估值具有合理性。

463.关于现金选择权等投资者权益保护措施

根据重组报告书，（1）中金公司异议股东收购请求权价格和东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格以定价基准日前1个交易日的股票收盘价确定，均低于换股价格；（2）本次交易对异议股东收购请求权和现金选择权价格设置

价格调整机制，未对换股价格设置价格调整机制；（3）本次交易设置了异议股东收购请求权/现金选择权的提供方，交易方案已经吸并各方股东会审议通过；

（4）根据备考财务报表，本次交易完成后中金公司每股收益有所下降。

请公司披露：（1）本次交易以定价基准日前20个交易日的市均价确定换股

价格、以定价基准日前1个交易日的收盘价确定收购请求权和现金选择权价格的合理性，收购请求权和现金选择权价格低于换股价格的合理性，是否与可比案例可比，是否有利于保护吸并各方中小股东利益；（2）收购请求权和现金选择权价格设置单边调价机制的原因，与换股价格存在差异的合理性，是否与可比案例可比，是否有利于保护吸并各方中小股东利益，股东会后指数及吸并各方股价走势情况，是否已触发调价条件及相关安排；（3）结合吸并各方股东会异议股东持股情况，测算收购请求权/现金选择权的金额，相关资金提供方的履约能力和资金来源，收购请求权/现金选择权行使是否可能触发要约收购义务及相关应对措施；（4）结合本次交易完成后主要财务指标变化、未来整合管控和发展安排，分析本次交易是否有利于提高上市公司质量，是否有利于保护投资者合法权益，相关投资者保护安排和风险提示是否充分。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、公司披露

（一）本次交易以定价基准日前20个交易日的市均价确定换股价格、以定

价基准日前1个交易日的收盘价确定收购请求权和现金选择权价格的合理性，

47收购请求权和现金选择权价格低于换股价格的合理性，是否与可比案例可比，是

否有利于保护吸并各方中小股东利益

1、本次交易以定价基准日前20个交易日的市均价确定换股价格、以定价基

准日前1个交易日的收盘价确定收购请求权和现金选择权价格的合理性

（1）本次交易的换股价格具有合理性

*本次交易换股价格的定价方法符合法律法规规定

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告

日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

《重组管理办法》同时规定，换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。

本次吸收合并采用定价基准日前20个交易日的交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》关于股份定价的规定；交易均价的计算公式符合《重组管理办法》的计算要求。因此，本次吸收合并的定价方法符合《重组管理办法》的规定。

*以吸收合并的定价基准日前20个交易日交易均价作为定价基础，有利于反映市场最新情况，维护合并各方股东利益根据《重组管理办法》，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。中金公司和信达证券股票于2025年11月20日开市时起因筹划重大资产重组事项停牌，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日 A 股股票交易均价如下：

定价基准日前20定价基准日前60定价基准日前120项目个交易日均价个交易日均价个交易日均价

中金公司 A 股均价（元/股） 37.00 37.42 36.76

48定价基准日前20定价基准日前60定价基准日前120

项目个交易日均价个交易日均价个交易日均价

信达证券 A 股均价（元/股） 19.15 19.40 18.09

注：上表中的交易均价已考虑中金公司2024年年度利润分配、信达证券2024年年度利润分配和2025年中期利润分配的影响。

上述三个可供选择的市场参考价差异较小，其中定价基准日前20个交易日均价能更准确反映定价基准日前行业发展现状及市场对各方的即时预期，能够较好地体现中金公司和信达证券股东的权益并维护该等股东的利益。

*以换股吸收合并的定价基准日前20个交易日交易均价作为定价基础符合市场惯例

2014 年以来，已经实施完毕的 A 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司交

易案例的定价基础如下表所示：

序号 交易类型 交易名称 吸并各方 A股换股价格定价基础

1 A+H 吸并 A+H 国泰君安吸并海通证券 定价基准日前 60 个交易日 A 股均价

2 A 吸并 A 中国船舶吸并中国重工 定价基准日前 120 个交易日 A 股均价

3 A 吸并 A 中航电子吸并中航机电 定价基准日前 120 个交易日 A 股均价

4 A 吸并 A 王府井吸并首商股份 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价

5 A+H 吸并 A 大连港吸并营口港 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价

6 A 吸并 A+B 美的集团吸并小天鹅 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价

7 A 吸并 A 宝钢股份吸并武钢股份 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价

8 A 吸并 A 长城电脑吸并长城信息 定价基准日前 120 个交易日 A 股均价

9 A+H 吸并 A+H 中国南车吸并中国北车 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价

10 A 吸并 A 百视通吸并东方明珠 定价基准日前 20 个交易日 A 股均价

注：因为《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》中将市场参考价格由首次董事

会决议公告日前20个交易日调整为首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或

者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，故上述可比交易案例为 2014 年及之后的 A 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的交易。

数据来源：上市公司公告及 Wind。

由上表可知，2014 年以来 A 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的交易案例多以定价基准日前20个交易日的股票交易均价作为换股价格的定价基础，本次交易的定价基础与大多数可比交易一致，符合市场惯例。

综上所述，本次交易以中金公司和信达证券换股吸收合并的定价基准日前

20 个交易日的 A 股股票交易均价作为定价基础，符合相关法律法规和规范性文

49件的要求，反映了中金公司和信达证券在换股吸收合并的定价基准日前股价的最新情况，且符合市场可比交易案例的操作惯例，具有合理性。

（2）收购请求权、现金选择权的价格确定基础与换股价格不同，本次交易

的收购请求权、现金选择权价格具有合理性

*法律法规针对收购请求权、现金选择权的定价方法无具体规定

《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律法规对于上市公司换股吸收合并交易中设置收购请求权、现金选择权

提出了明确要求，但是并未具体规定收购请求权、现金选择权的定价方法。

本次交易中，已经按照相关法律法规的要求为相关异议股东设置了收购请求权和现金选择权，符合相关法律法规的要求。本次交易的收购请求权、现金选择权价格定价方法，不存在违反相关法律法规的情形。

*设置收购请求权、现金选择权的主要目的，系为异议股东提供补充退出渠道，并非为其提供与选择参与换股交易的股东同等价格的现金退出选择上市公司股票具有公开、高效的交易市场，上市公司股东的退出渠道多样。

对于本次交易中于股东会中投出反对票的相关股东，其具有多种退出渠道选择，除选择行使收购请求权或现金选择权实现退出外，相关异议股东亦可灵活选择在合适时点通过股票二级市场实现有效减持退出。因而，本次交易设置收购请求权、现金选择权仅作为相关异议股东的补充退出渠道。

同时，本次交易设置收购请求权、现金选择权的主要目的，具有“兜底”性质，核心在于当二级市场流动性水平和个股股价波动等对相关异议股东退出造成影响时为相关异议股东提供以合理价格退出的补充通道，以充分保护相关异议股东的权益，而并非为异议股东提供与选择参与换股交易的相关股东同等价格的现金退出选择，亦不在于为异议股东提供任何超额收益。因而，基于本次交易设置收购请求权、现金选择权的目的，其价格与相应的换股价格不同，具备合理性。

50*以定价基准日前1个交易日的收盘价确定收购请求权和现金选择权价格

具备合理性

本次交易中，以中金公司和信达证券定价基准日前1个交易日的收盘价确定相应收购请求权和现金选择权价格，主要考虑中金公司和信达证券定价基准日前

1个交易日同时为中金公司和信达证券股票因筹划换股吸收合并事项停牌前的

最后一个交易日，该日的收盘价格是广大股东基于公开交易市场充分博弈的结果，截至本次换股吸收合并交易前的有关公开信息均已在相关公司的收盘价格中得以反映，可以在较大程度上反映相关公司股票的最新合理价格。

过往市场案例中，亦存在相关案例采取相同方法确定收购请求权、现金选择权价格。例如，美的集团换股吸收合并小天鹅案例中，对于美的集团 A 股异议股东及小天鹅 A 股、B 股异议股东，均按照定价基准日前 1 个交易日的收盘价的

90%确定相应收购请求权或现金选择权价格；中国能源建设换股吸收合并葛洲坝案例中，按照定价基准日前 1 个交易日葛洲坝 A 股收盘价确定葛洲坝异议股东的现金选择权价格；浙江沪杭甬换股吸收合并镇洋发展案例中，按照决定异议股东现金选择权价格的董事会召开日前 1 个交易日镇洋发展 A 股收盘价确定镇洋发展异议股东的现金选择权价格。

综上，本次交易中相关异议股东收购请求权、现金选择权价格具备合理性。

2、收购请求权和现金选择权价格低于换股价格的合理性，是否与可比案例可比，是否有利于保护吸并各方中小股东利益

（1）收购请求权、现金选择权价格低于换股价格，有利于鼓励股东继续持

有股份并参与换股，符合上市公司及上市公司股东长期利益本次交易设置的收购请求权、现金选择权价格低于换股价格，有利于鼓励更多股东参与换股交易，有利于本次交易的顺利实施，符合上市公司及上市公司股东长期利益。

相反，如果本次交易设置的收购请求权、现金选择权价格等同甚至高于换股价格，则股东会中投出反对票的相关股东所获得的交易条件将显著优于投出赞成票的股东，有违公平性原则，同时亦将鼓励更多股东在短期套利动机驱动下于股

51东会中投出反对票，将会造成股东会投票结果无法真实反映广大股东对于本次交

易的真实意见，并对上市公司及上市公司股东的长期利益造成损害。

（2）收购请求权、现金选择权价格低于换股价格系可比交易案例的一般惯例

*可比案例中吸收合并方收购请求权价格相对换股价格溢价率水平

选取自2008年4月《重组管理办法》颁布以来，公告方案并已完成或正在进行中的 A 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的交易作为可比交易，对于可比交易中吸收合并方 A 股异议股东收购请求权价格在其换股价格基础上设置

溢价或折价的情况进行分析，具体如下表所示：

吸收合并方吸收合并方

吸收合并方 A 股异议股

A 股异议股

序 A 股换股价 东收购请求交易类型交易名称东收购请求号格权价格相对权价格（元/股）换股价格的（元/股）溢价率

1 A 吸并 A 湘财股份吸并大智慧 7.51 7.51 0.00%

2 A+H 吸并 A+H 国泰君安吸并海通证券 13.83 14.86 7.45%

3 A 吸并 A 中国船舶吸并中国重工 37.84 30.27 -20.01%

4 A 吸并 A 中航电子吸并中航机电 19.06 18.44 -3.25%

5 A 吸并 A 王府井吸并首商股份 33.54 33.54 0.00%

6 A+H 吸并 A 大连港吸并营口港 1.69 1.69 0.00%

7 A 吸并 A+B 美的集团吸并小天鹅 42.04 36.27 -13.73%

8 A 吸并 A 宝钢股份吸并武钢股份 4.60 4.60 0.00%

9 A 吸并 A 长城电脑吸并长城信息 13.04 13.04 0.00%

10 A+H 吸并 A+H 中国南车吸并中国北车 5.63 5.63 0.00%

11 A 吸并 A 百视通吸并东方明珠 32.54 32.54 0.00%

12 A 吸并 A 中国医药吸并天方药业 20.64 20.64 0.00%

13 A+H 吸并 A 广州药业吸并白云山 12.10 12.10 0.00%

14 A 吸并 A 济南钢铁吸并莱钢股份 3.44 3.44 0.00%

15 A+B 吸并 A 友谊股份吸并百联股份 15.57 15.57 0.00%

16 A 吸并 A 盐湖钾肥吸并盐湖集团 73.83 51.86 -29.76%

上海医药吸并中西药

17 A 吸并 A 11.83 11.83 0.00%

业、上实医药

18 A+H 吸并 A 东方航空吸并上海航空 5.28 5.28 0.00%

52吸收合并方

吸收合并方

吸收合并方 A 股异议股

A 股异议股

序 A 股换股价 东收购请求交易类型交易名称东收购请求号格权价格相对权价格（元/股）换股价格的（元/股）溢价率

19 A 吸并 A 新湖中宝吸并新湖创业 3.85 3.85 0.00%

唐钢股份吸并邯郸钢

20 A 吸并 A 5.29 5.29 0.00%

铁、承德钒钛攀钢钢钒吸并攀渝钛

21 A 吸并 A 9.59 9.59 0.00%

业、长城股份

最大值7.45%

平均值-2.82%

中位数0.00%

最小值-29.76%

本次吸收合并（中金公司）-5.72%

注1：上述换股价格、收购请求权价格选取相关案例首次披露的价格，未考虑后续除权除息及调整等因素；此处计算中金公司吸收合并方 A 股异议股东收购请求权价格相对换股价格

的溢价率使用的数据为本次交易预案时披露的中金公司 A 股换股价格 36.91 元/股及 A 股异

议股东收购请求权价格34.80元/股，未考虑2025年度利润分配除权除息调整影响；

注 2：吸收合并方 A 股异议股东收购请求权价格相对换股价格的溢价率=（吸收合并方 A 股异议股东收购请求权价格-吸收合并方 A 股换股价格）/吸收合并方 A 股换股价格。

数据来源：上市公司公告及 Wind。

由上述案例统计可见，过往同类吸收合并案例中收购请求权价格不高于相应换股价格为普遍情况，且多个历史同类吸收合并案例中吸收合并方异议股东收购请求权价格低于换股价格，相关案例包括：中国船舶吸并中国重工、中航电子吸并中航机电、美的集团吸并小天鹅、盐湖钾肥吸并盐湖集团等。

*可比案例中被吸收合并方现金选择权价格相对换股价格溢价率水平

选取自2008年4月《重组管理办法》颁布以来，公告方案并已完成或正在进行中的 A 股、H 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的交易作为可比交易，对于可比交易中被吸收合并方 A 股异议股东现金选择权价格在其换股价格基础

上设置溢价或折价的情况进行分析，具体如下表所示：

53被吸收合

被吸收合 并方 A 股

被吸收合 并方 A 股 异议股东

序 并方 A 股 异议股东 现金选择交易类型交易名称号换股价格现金选择权价格相（元/股）权价格对换股价（元/股）格的溢价率

1 A 吸并 A 湘财股份吸并大智慧 9.53 9.53 0.00%

2 A+H 吸并 A+H 国泰君安吸并海通证券 8.57 9.28 8.28%

3 A 吸并 A 中国船舶吸并中国重工 5.05 4.04 -20.00%

4 A 吸并 A 中航电子吸并中航机电 12.59 10.33 -17.95%

5 A 吸并 A 王府井吸并首商股份 10.21 8.51 -16.65%

6 A+H 吸并 A 大连港吸并营口港 2.54 2.11 -16.93%

7 A 吸并 A+B 美的集团吸并小天鹅 50.91 41.85 -17.80%

8 A 吸并 A 宝钢股份吸并武钢股份 2.58 2.58 0.00%

9 A 吸并 A 长城电脑吸并长城信息 24.09 24.09 0.00%

10 A+H 吸并 A+H 中国南车吸并中国北车 6.19 5.92 -4.36%

11 A 吸并 A 百视通吸并东方明珠 10.69 10.69 0.00%

12 A 吸并 A 中国医药吸并天方药业 6.39 6.39 0.00%

13 A+H 吸并 A 广州药业吸并白云山 11.495 11.495 0.00%

14 A 吸并 A 济南钢铁吸并莱钢股份 8.35 7.18 -14.01%

15 A+B 吸并 A 友谊股份吸并百联股份 13.41 13.41 0.00%

16 A 吸并 A 盐湖钾肥吸并盐湖集团 25.46 25.46 0.00%

17 A 吸并 A 上海医药吸并中西药业 11.36 11.36 0.00%

18 A 吸并 A 上海医药吸并上实医药 19.07 19.07 0.00%

19 A+H 吸并 A 东方航空吸并上海航空 6.88 5.50 -20.06%

20 A 吸并 A 新湖中宝吸并新湖创业 7.11 7.11 0.00%

21 A 吸并 A 唐钢股份吸并邯郸钢铁 4.10 4.10 0.00%

22 A 吸并 A 唐钢股份吸并承德钒钛 5.76 5.76 0.00%

23 A 吸并 A 攀钢钢钒吸并攀渝钛业 17.08 14.14 -17.21%

24 A 吸并 A 攀钢钢钒吸并长城股份 7.85 6.50 -17.20%

浙江沪杭甬吸并镇洋发

25 H 吸并 A 14.58 13.21 -9.40%

展

26 H 吸并 A 龙源电力吸并平庄能源 3.85 3.50 -9.09%

中国能源建设吸并葛洲

27 H 吸并 A 8.76 6.09 -30.48%

坝

28 H 吸并 A 中国外运吸并外运发展 20.63 17.28 -16.24%

54被吸收合

被吸收合 并方 A 股

被吸收合 并方 A 股 异议股东

序 并方 A 股 异议股东 现金选择交易类型交易名称号换股价格现金选择权价格相（元/股）权价格对换股价（元/股）格的溢价率

29 H 吸并 A 广汽集团吸并广汽长丰 14.55 12.65 -13.06%

最大值8.28%

平均值-8.01%

中位数-4.36%

最小值-30.48%

本次吸收合并（信达证券）-7.10%

注1：上述换股价格、现金选择权价格选取相关案例首次披露的价格，未考虑后续除权除息及调整等因素；此处计算信达证券被吸收合并方 A 股异议股东现金选择权价格相对换股价

格的溢价率使用的数据为本次交易预案时披露的信达证券 A 股换股价格 19.15 元/股及 A 股

异议股东现金选择权价格17.79元/股，未考虑2025年度利润分配除权除息调整影响；

注 2：被吸收合并方 A 股异议股东现金选择权价格相对换股价格的溢价率=（被吸收合并方A 股异议股东现金选择权价格-被吸收合并方 A 股换股价格）/被吸收合并方 A 股换股价格。

数据来源：上市公司公告及 Wind。

由上述案例统计可见，过往同类吸收合并案例中现金选择权价格不高于相应换股价格为普遍情况，且多个历史同类吸收合并案例中被吸收合并方异议股东现金选择权价格低于换股价格，近年来的相关案例包括：中国船舶吸并中国重工、中航电子吸并中航机电、王府井吸并首商股份、大连港吸并营口港、美的集团吸并小天鹅等。

综上所述，本次交易异议股东收购请求权和现金选择权价格低于相应换股价格，与市场同类吸收合并案例一般惯例相符，具有合理性。

（3）本次交易为异议股东提供了合理的退出价格，有利于保护吸并各方中小股东利益本次交易异议股东收购请求权和现金选择权价格与本次交易重要节点收盘

价情况对比如下：

单位：元/股异议股东收购停牌前1个交第二次董事会股东会召开日

项目请求权/现金选易日收盘价召开日收盘价收盘价

择权价格（2025/11/19）（2026/5/18）（2026/6/8）

中金公司 A 股 34.57 34.57 33.24 32.39

55异议股东收购停牌前1个交第二次董事会股东会召开日

项目请求权/现金选易日收盘价召开日收盘价收盘价

择权价格（2025/11/19）（2026/5/18）（2026/6/8）

信达证券 A 股 17.75 17.75 16.63 15.83

注：考虑中金公司2025年中期利润分配和2025年度利润分配、信达证券2025年度利润分

配的影响，对上表中的各收盘价进行除权除息调整。

本次交易异议股东收购请求权和现金选择权价格不低于停牌前1个交易日

收盘价、第二次董事会召开日收盘价和股东会召开日收盘价，为异议股东提供了合理的退出价格，有利于保护中金公司和信达证券中小股东利益。

（二）收购请求权和现金选择权价格设置单边调价机制的原因，与换股价格

存在差异的合理性，是否与可比案例可比，是否有利于保护吸并各方中小股东利益，股东会后指数及吸并各方股价走势情况，是否已触发调价条件及相关安排

1、收购请求权和现金选择权价格设置单边调价机制的原因，与换股价格存

在差异的合理性，是否与可比案例可比，是否有利于保护吸并各方中小股东利益

（1）如可调价期间内相关指数和股价出现系统性上涨，异议股东可通过二

级市场实现有效变现退出，设置收购请求权和现金选择权价格上调机制不具有必要性，未设置价格上调机制对于异议股东权益无不利影响如本题回复之“一/（一）/1/（2）收购请求权、现金选择权的价格确定基础与换股价格不同，本次交易的收购请求权、现金选择权价格具有合理性”所阐述，本次交易设置收购请求权、现金选择权的主要目的，系为异议股东提供补充退出渠道，核心在于当二级市场流动性水平和个股股价波动等对相关异议股东退出造成影响时为相关异议股东提供以合理价格退出的补充通道，以充分保护相关异议股东的权益。

当可调价期间内大盘或行业指数以及上市公司股价出现系统性上涨时，相关异议股东可通过二级市场实现有效变现退出，而无需等待通过行使收购请求权或现金选择权实现退出，因而设置收购请求权和现金选择权上调机制不具有必要性，且不会因未设置收购请求权和现金选择权价格上调机制而对相关异议股东的权益造成不利影响。

56（2）设置收购请求权、现金选择权价格下调机制有助于抑制短期套利行为影响，符合上市公司及上市公司股东长期利益，有利于保护吸并各方中小股东利益

收购请求权、现金选择权价格设置下调机制，主要是为对冲大盘与行业的系统性下跌风险。从重组方案公告到股东会召开及后续换股实施前，可能间隔较长时间。在此期间，若大盘、行业出现大幅系统性下跌，交易各方股价会随市场整体估值同步下移。在收购请求权、现金选择权价格不设置下调机制的情形下，在上市公司就本次换股吸收合并召开股东会前，如相关上市公司股票的市场交易价格低于相应收购请求权或现金选择权的价格，则由于收购请求权、现金选择权价格缺乏下调机制，将导致在交易可通过股东会审议的前提条件下，相关异议股东可享有以锁定价格退出的保证，从而引发短期套利行为的发生。尤其当相关上市公司股价低于相应收购请求权或现金选择权价格幅度较大时，上述短期套利行为的动机较大，可能导致较多投资者在短期套利的动机驱动下买入上市公司股票，并在股东会中投出反对票，不利于股东会投票结果反映广大股东对于本次交易的真实态度，不利于上市公司及上市公司股东的长期利益。

本次交易中针对收购请求权、现金选择权价格设置了下调机制，在上市公司市场价格低于收购请求权或现金选择权价格时，存在下调收购请求权、现金选择权价格的可能，可避免给予相关异议股东以锁定价格退出的保证，从而抑制上述短期套利行为，有利于促使投资者按照其对本次交易的真实意思进行投票，有利于上市公司及上市公司股东的长期利益，有利于保护中金公司和信达证券中小股东利益。

（3）本次交易仅对收购请求权、现金选择权价格设置单边调整机制，与换

股价格存在差异，具备合理性本次交易中，除自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日）期间吸收合并各方发生的派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等

除权除息事项，或者发生的按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，本次交易的换股价格和换股比例不作调整。同时，针对吸收57合并各方异议股东的收购请求权、现金选择权价格，除上述除权除息等调整外，

设置了单边调整机制。

中金公司、信达证券同属证券板块，在可调价期间内，由于大盘和行业因素导致中金公司和信达证券股价产生同向变动的可能性更大，异向偏离的可能性较小。因而在大盘和行业因素导致中金公司和信达证券股价绝对值发生变化的同时，对于中金公司和信达证券股价之间的相对比例的影响则相对较小。本次吸收合并交易中，决定参与换股交易的相关股东最终持有股票数量和比例的核心因素为吸收合并各方的换股比例，而非换股价格的绝对值，因而针对换股价格和换股比例设置调整机制的必要性不强。鉴于上述因素，除了除权除息等调整事项外，本次交易未针对换股价格和换股比例设置调整机制。

与换股价格和换股比例不同，收购请求权、现金选择权价格的绝对值对于相关异议股东的行权具有决定性影响，因而本次交易中，除了除权除息等调整事项外，针对收购请求权、现金选择权价格设置了单边调整机制，以综合考虑股价走势并兼顾各方利益，同时抑制股价下跌趋势下的股东短期套利行为。

历史同类吸收合并交易中，中国船舶吸并中国重工、中航电子吸并中航机电、王府井吸并首商股份、美的集团吸并小天鹅等案例亦存在仅对收购请求权、现金

选择权价格设置单边向下调整机制，但对换股价格、换股比例不设置调整机制的情况（因分红派息等导致的除权除息调整除外），本次交易对于收购请求权、现金选择权价格与换股价格在调价机制方面设置的差异与历史同类吸收合并交易类似。

综上，本次交易除了除权除息等调整事项外，针对收购请求权、现金选择权价格设置单边下调机制，而对换股价格未设置价格调整机制，具备合理性。

（4）本次交易针对收购请求权、现金选择权设置单边价格下调机制与多数市场同类案例相同

本次交易选取自2008年4月《重组管理办法》颁布以来，公告方案并已完成或正在进行中的 A 股或 H 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的交易作为

可比交易，经查询，上述可比交易中，部分案例未设置异议股东收购请求权价格

58和现金选择权价格调整机制，对于设置了价格调整机制的可比案例，可触发条件

对比如下：

序号交易名称可调价期间可触发条件审议本次交易的第一次董事会决议公告日

至中国证监会同意注册本次交易前，上证指

数（000001.SH）或申万航海装备Ⅱ指数

审议本次交易的股东 （801744.SI）在任一交易日前的连续 20 个中国船舶吸并大会决议公告日至中交易日中至少有10个交易日收盘点位较定

中国重工国证监会同意注册本价基准日前一交易日收盘点位跌幅超20%，次交易前且在该交易日前公司股票每日交易均价在连续20个交易日中至少有10个交易日较定价基准日前20个交易日交易均价跌幅超过

20%

上 证 指 数 （ 000001.SH ） / 深 证 综 指（ 399106.SZ ）或申万航空装备 Ⅱ 指数

（801742.SI）在任一交易日前的连续 20 个审议通过本次交易的交易日中至少有10个交易日收盘点位较定中航电子吸并股东大会决议公告日

2价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过

中航机电至中国证监会核准本

20%，且在该交易日前公司股票每日交易均

次交易前价在连续20个交易日中至少有10个交易日较定价基准日前20个交易日交易均价跌幅

超过20%

上证指数（000001.SH）或申万一般零售指数

（801203.SI）在任一交易日前的连续 20 个审议通过本次交易的交易日中至少有10个交易日收盘点位较定王府井吸并首股东大会决议公告日价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过

3

商股份至中国证监会核准本20%，且在该交易日前公司股票每日交易均次交易前价在连续20个交易日中至少有10个交易日较定价基准日前20个交易日交易均价跌幅

超过20%

上 证 指 数 （ 000001.SH ） 或 港 口 指 数

（886031.WI）（A 股）/恒生指数（HSI.HI）或香港运输指数（887115.WI）（H 股）在任审议通过本次换股吸一交易日前的连续20个交易日中至少有10大连港吸并营收合并的股东大会决

4个交易日收盘点数较停牌前一交易日收盘

口港议公告日至中国证监

点数涨幅或跌幅超20%，且在该交易日前公会核准本次交易前司股票每日交易均价在连续20个交易日中至少有10个交易日较停牌前20个交易日公

司股票交易均价涨幅或跌幅超过20%

深证综指（399106.SZ）或申万白色家电指数

（801111.SI）在任一交易日前的连续 20 个审议通过本次交易的交易日中至少有10个交易日收盘点位较定美的集团吸并股东决议公告日至中价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过

5

小天鹅国证监会核准本次交20%，且在该交易日前公司股票每日交易均易前价在连续20个交易日中至少有10个交易日较定价基准日前20个交易日交易均价跌幅

超过20%

长城电脑吸并 审议本次交易的首次 深 证 综 指 （ 399106.SZ ） 或 计 算 机 指

6

长城信息 董事会决议公告日至 （399363.SZ）或军工指数（399959.SZ）至

59序号交易名称可调价期间可触发条件

中国证监会并购重组少有一项在任一交易日前的连续30个交易审核委员会审核本次日中至少有20个交易日的收盘点数较首次

交易前停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过10%

上证指数（000001.SH）和 WIND 基础化工

镇洋发展审议通过本 指数（882202.WI）和镇洋发展股票三者在任浙江沪杭甬吸次交易的股东会决议一交易日前同时满足连续30个交易日中有

7

并镇洋发展公告日至中国证监会至少20个交易日收盘点数/每日交易均价较

同意本次交易注册前镇洋发展停牌前一个交易日的收盘点数/收

盘价涨幅或跌幅超过20%

深证综指（399106.SZ）和 WIND 煤炭指数

平庄能源审议通过本 （886003.WI）和平庄能源股票三者在任一龙源电力吸并次交易的股东大会决交易日前同时满足连续30个交易日中有至

8

平庄能源议公告日至中国证监少20个交易日收盘点数/每日交易均价较平

会核准本次交易前庄能源停牌前一个交易日的收盘点数/收盘

价涨幅或跌幅超过20%

上证指数（000001.SH）和 WIND 建筑与工

葛洲坝审议通过本次 程指数（882422.WI）和葛洲坝股票三者在任中国能源建设合并的股东大会决议一交易日前同时满足连续30个交易日中有

9

吸并葛洲坝公告日至中国证监会至少20个交易日收盘点数/每日交易均价较

核准本次合并前葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数/收盘

价涨幅或跌幅超过20%

上证指数（000001.SH）或证监会资本市场服

务行业指数（883171.WI）（A 股）/恒生指数（HSI.HI）或恒生综合行业指数-金融业

审议通过本次换股吸 （HSCIFN.HI）（H 股）在任一交易日前的中金公司吸并收合并的股东会决议连续20个交易日中至少有10个交易日收盘

10东兴证券、信达

公告日至中国证监会点数较停牌前一个交易日的收盘点数跌幅证券

同意本次交易注册前超过15%，且在该交易日前公司股票每日交易均价在连续20个交易日中至少有10个交易日较停牌前一个交易日的收盘价跌幅超

过15%

注 1：中航电子吸并中航机电交易中，吸并方中航电子（600372.SH）选取上证指数（000001.SH）为参考大盘指数，被吸并方中航机电（002013.SZ）选取深证综指（399106.SZ）为参考大盘指数；

注 2：浙江沪杭甬吸并镇洋发展、龙源电力吸并平庄能源及中国能源建设吸并葛洲坝为 H 股

上市公司吸并 A 股上市公司，仅被吸并方设置了异议股东现金选择权的调价机制。

由上述案例统计可见，中国船舶吸并中国重工、中航电子吸并中航机电、王府井吸并首商股份、美的集团吸并小天鹅、长城电脑吸并长城信息等吸收合并案

例中针对异议股东收购请求权、现金选择权设置的价格调整机制均为单边下调机制，本次交易针对收购请求权、现金选择权设置单边价格下调机制与多数市场同类案例相同。

602、股东会后指数及吸并各方股价走势情况，是否已触发调价条件及相关安

排中金公司和信达证券审议通过本次换股吸收合并的股东会决议公告日（即

2026年6月9日）至本核查意见出具之日，根据可触发条件约定，大盘和行业

指数及中金公司和信达证券公司股票跌幅达到各项触发条件的最高次数统计如

下：

项目中金公司信达证券

上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中收盘点数较停牌前一个交易日的收盘点数跌00

幅超过15%的最高次数

证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中收盘点数较停牌前一个99

交易日的收盘点数跌幅超过15%的最高次数

公司A股股票每日交易均价在任一交易日前的连续 20个交易日中较停牌前一个交易日的收盘价跌幅超过02

15%的最高次数

恒生指数（HSI.HI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中收盘点数较停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超0不适用

过15%的最高次数

恒生综合行业指数-金融业（HSCIFN.HI）在任一交易日前的连续20个交易日中收盘点数较停牌前一个交0不适用

易日的收盘点数跌幅超过15%的最高次数

公司H股股票每日交易均价在任一交易日前的连续 20个交易日中较停牌前一个交易日的收盘价跌幅超过0不适用

15%的最高次数

根据上表统计，截至本核查意见出具之日，本次交易的中金公司收购请求权价格、信达证券现金选择权价格尚未触发下调的条件。

（三）结合吸并各方股东会异议股东持股情况，测算收购请求权/现金选择

权的金额，相关资金提供方的履约能力和资金来源，收购请求权/现金选择权行使是否可能触发要约收购义务及相关应对措施

1、吸并各方股东会异议股东持股情况

（1）中金公司股东会异议股东持股情况

根据本次交易方案，中金公司异议股东指在中金公司审议本次吸收合并的股东会及相应的类别股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的

各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出

61有效反对票的股东，并且自中金公司审议本次吸收合并的股东会、类别股东会的

股权登记日起，作为有效登记在册的中金公司股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中金公司的股东。

对于中金公司 2026 年第一次临时股东会、2026 年第一次 A 股类别股东会议、2026 年第一次 H 股类别股东会议（以下简称“中金公司审议本次交易的股东会”），针对《议题二：关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司方案的议案》及逐项表决的各项子议案，以及《议题四：关于签署附条件生效的<中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》均投出有效

反对票的中金公司 A 股和 H 股股东，须一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序，方为收购请求权的有效申报。根据中金公司审议本次交易的股东会的决议，中金公司A 股有效反对票数量最大值为 52906764 股，中金公司 H 股有效反对票数量最大值为108418193股（以上有效反对票数量最大值取自涉及的相关议案及子议案反对票数量的最小值）。根据中金公司2025年年度股东会股权登记日（2026年 6 月 22 日）的股东名册，中金公司上述 A 股有效反对票的最大存续数量不超过3136.77万股（尚未考虑股东会后至2026年6月22日期间投资者的交易过程情况，为基于时点数据初步测算的最大理论上限）。

（2）东兴证券、信达证券股东会异议股东持股情况

根据本次交易方案，东兴证券、信达证券异议股东指在东兴证券、信达证券审议本次吸收合并的股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决

的各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投

出有效反对票的股东，并且自东兴证券、信达证券审议本次吸收合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的东兴证券、信达证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的东兴证券、信达证券的股东。

62对于东兴证券2026年第一次临时股东会，针对《议案二：关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司方案的议案》及逐项表决的各项子议案，以及《议案四：关于签署附条件生效的<中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》均投出有效反对票的东兴证券 A 股股东，须一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序，方为现金选择权的有效申报。根据东兴证券2026年

第一次临时股东会决议，东兴证券 A 股有效反对票数量最大值为 142488035 股

（以上有效反对票数量最大值取自涉及的相关议案及子议案反对票数量的最小值）。根据东兴证券2025年年度股东会股权登记日（2026年6月15日）的股东名册，东兴证券上述 A 股有效反对票的最大存续数量不超过 1.24 亿股（尚未考虑股东会后至2026年6月15日期间投资者的交易过程情况，为基于时点数据初步测算的最大理论上限）。

对于信达证券2026年第一次临时股东会，针对《议案二：关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司方案的议案》及逐项表决的各项子议案，以及《议案四：关于签署附条件生效的<中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》均投出有效反对票的信达证券 A 股股东，须一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序，方为现金选择权的有效申报。根据信达证券2026年

第一次临时股东会决议，信达证券 A 股有效反对票数量最大值为 147111851 股

（以上有效反对票数量最大值取自涉及的相关议案及子议案反对票数量的最小值）。根据信达证券2025年年度股东会股权登记日（2026年6月22日）的股东名册，信达证券上述 A 股有效反对票的最大存续数量不超过 1.22 亿股（尚未考虑股东会后至2026年6月22日期间投资者的交易过程情况，为基于时点数据初步测算的最大理论上限）。

2、本次收购请求权、现金选择权的最高金额

根据中金公司审议本次交易的股东会上A股及H股有效反对票数量最大值，并以中金公司 A 股异议股东收购请求权价格 34.57 元/股，中金公司 H 股异议股

63东收购请求权价格 18.60 港元/股测算，中金公司 A 股异议股东收购请求权的最

高金额约为 18.29亿元，中金公司H股异议股东收购请求权的最高金额约为 20.17亿港元。

根据东兴证券审议本次交易的股东会上 A 股有效反对票数量最大值，并以东兴证券 A 股异议股东现金选择权价格 13.04 元/股测算，东兴证券 A 股异议股东现金选择权的最高金额约为18.58亿元。

根据信达证券审议本次交易的股东会上 A 股有效反对票数量最大值，并以信达证券 A 股异议股东现金选择权价格 17.75 元/股测算，信达证券 A 股异议股东现金选择权的最高金额约为26.11亿元。

3、相关资金提供方的履约能力和资金来源

（1）本次交易收购请求权、现金选择权提供方及其提供金额上限

本次交易中，收购请求权及现金选择权的提供方安排如下：

中金公司 A 股异议股东收购请求权由申万宏源证券、兴业证券及中国建投提供。其中，申万宏源证券提供金额上限为人民币10亿元，兴业证券提供金额上限为人民币5亿元；超出前述金额上限的剩余资金安排由中国建投提供。

中金公司 H 股异议股东收购请求权由申万宏源国际、新华保险及中国建投（香港）提供。其中，申万宏源国际提供金额上限为5亿港元，新华保险提供金额上限为53亿港元；超出前述金额上限的剩余资金安排由中国建投（香港）提供。

东兴证券 A 股异议股东现金选择权由中国东方、银河证券及中国建投提供。

其中，由中国东方提供金额上限为人民币5亿元。

信达证券 A 股异议股东现金选择权由中国信达、新华保险及中国建投提供。

其中，中国信达提供金额上限为人民币5亿元，新华保险提供金额上限为人民币

20亿元；超出前述金额上限的剩余资金安排由中国建投提供。

64（2）收购请求权和现金选择权提供方、履约能力及资金来源

申万宏源集团股份有限公司（以下简称“申万宏源”）为 A 股和 H 股上市

公司（A 股股票代码：000166，H 股股票代码：6806），申万宏源证券为申万宏

源的全资子公司，申万宏源国际为申万宏源证券的全资子公司。截至2025年末，申万宏源合并报表货币资金约1496.46亿元，资产总计约7415.47亿元，股东权益合计约1401.77亿元；截至2025年末，申万宏源证券合并报表货币资金约

1377.52亿元，资产总计约6995.46亿元，所有者权益合计约1388.14亿元；截

至2025年末，申万宏源国际合并报表总资产约277.11亿港元，净资产约54.57亿港元。本次申万宏源证券、申万宏源国际为中金公司 A 股、H 股异议股东提供收购请求权的金额上限分别为10亿元、5亿港元，较申万宏源证券、申万宏源国际的资产规模占比较小，申万宏源证券、申万宏源国际具备充足履约能力，能够通过自行安排资金履行相关承诺。

兴业证券为 A 股上市公司（股票代码：601377），截至 2025 年末，兴业证券合并报表货币资金约840.77亿元，资产总计约3449.89亿元，所有者权益合计约 666.89 亿元。本次兴业证券为中金公司 A 股异议股东提供收购请求权的金额上限为5亿元，较兴业证券的资产规模占比较小，兴业证券具备充足履约能力，能够通过自行安排资金履行相关承诺。

新华保险为 A 股和 H 股上市公司（A 股股票代码：601336，H 股股票代码：1336），截至2025年末，新华保险合并报表货币资金约429.23亿元，金融投资

约14111.93亿元，其中交易性金融资产约5797.56亿元，资产总计约18994.84亿元，所有者权益合计约 1115.78 亿元。本次新华保险为中金公司 H 股异议股东提供收购请求权的理论金额上限约 15.17 亿港元（按照中金公司 H 股异议股东收购请求权行权最高金额扣减申万宏源国际所提供中金公司 H 股异议股东收购请求权金额上限计算），为信达证券 A 股异议股东提供的现金选择权的金额上限为20亿元，较新华保险的资产规模占比较小，新华保险具备充足履约能力，能够通过自行安排资金履行相关承诺。

中国东方是经国务院批准设立的中央金融企业，控股股东、实际控制人均为中央汇金，业务涵盖不良资产经营、保险、银行、基金、信托、信用评级和海外

65业务等。截至2025年末，中国东方合并报表货币资金约572.14亿元，存放中央

银行款项约304.30亿元，资产总计约13505.63亿元，股东权益合计约1549.68亿元。本次交易中，中国东方为东兴证券 A 股异议股东提供的现金选择权的金额上限为5亿元，较中国东方的资产规模占比较小，中国东方具备充足履约能力，能够通过自行安排资金履行相关承诺。

中国信达是经国务院批准设立的中央金融企业，控股股东、实际控制人均为中央汇金，主要业务包括不良资产经营业务和金融服务业务，其中不良资产经营是中国信达的核心业务。截至2025年末，中国信达合并报表现金及存放中央银行款项约160.04亿元，存放金融机构款项约1176.49亿元，资产总计约17212.27亿元，股东权益合计约 2236.57 亿元。本次交易中，中国信达为信达证券 A 股异议股东提供的现金选择权的金额上限为5亿元，较中国信达的资产规模占比较小，中国信达具备充足履约能力，能够通过自行安排资金履行相关承诺。

银河证券为 A 股和 H 股上市公司（A 股股票代码：601881，H 股股票代码：6881）。截至2025年末，银河证券合并报表货币资金约1847.82亿元，资产总

计约8557.45亿元，股东权益合计约1477.96亿元。本次交易中，银河证券为东兴证券 A 股异议股东提供的现金选择权的理论金额上限约 18.58 亿元（按照东兴证券 A 股异议股东现金选择权行权最高金额计算），较银河证券的资产规模占比较小，银河证券具备充足履约能力，能够通过自行安排资金履行相关承诺。

中国建投为中央汇金的全资子公司，是一家以金融为主体、涵盖投资与资产经营的国有综合性控股集团。截至2025年末，中国建投合并报表货币资金约

84.43亿元，交易性金融资产约554.47亿元，资产总计约1851.95亿元，所有者

权益合计约 1100.08 亿元。本次交易中，中国建投为中金公司 A 股异议股东提供的收购请求权最高金额约 3.29 亿元（按照中金公司 A 股异议股东收购请求权行权最高金额扣减申万宏源证券、兴业证券所提供中金公司 A 股异议股东收购请求权金额上限计算），为信达证券 A 股异议股东提供的现金选择权最高金额约 1.11 亿元（按照信达证券 A 股异议股东现金选择权行权最高金额扣减中国信达、新华保险所提供信达证券 A 股异议股东现金选择权金额上限计算），中国建投合计需提供的收购请求权、现金选择权最高金额约4.40亿元，较中国建投的

66资产规模占比较小，中国建投具备充足履约能力，能够通过自行安排资金履行相关承诺。

中国建投（香港）在香港注册成立，是中国建投下属的境外资金管理平台和境外综合协调中心，业务范围涉及融资、资产管理、企业管理等。考虑本次中金公司 H 股异议股东收购请求权最高金额约为 20.17 亿港元，未超过申万宏源国际、新华保险承诺为中金公司 H 股异议股东提供的收购请求权金额上限合计。

因此，根据本次收购请求权提供方案，预计不会涉及中国建投（香港）的最终出资。

4、收购请求权/现金选择权行使是否可能触发要约收购义务及相关应对措施本次交易的收购请求权、现金选择权提供方中，申万宏源证券（及其子公司申万宏源国际）、中国建投（及其子公司中国建投（香港））、中国东方、中国

信达、银河证券及新华保险的实际控制人均为中央汇金。中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据《公司法》第二百六十五条第一款第（四）项，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

因此，中央汇金控制的企业之间不因同受中央汇金控制而构成关联关系或一致行动关系。

本次交易收购请求权、现金选择权提供方及其一致行动人所取得中金公司/

信达证券的股份数量，均不触发相关要约收购义务。

（1）中金公司 A股、H 股异议股东收购请求权提供方所可能取得的中金公司股份比例

按照本次交易中金公司 A 股、H 股异议股东收购请求权方案，假设于中金公司审议本次交易的股东会中投出有效反对票的 A 股、H 股股东全部行使收购请求权，各提供方将获得的中金公司 A 股、H 股股票数量及比例情况如下：

67因提供中因提供中

金公司 A 金公司 H本次交易股异议股股异议股本次交易持股占本前持有中东收购请东收购请后持有中次吸收合收购请求权提供方金公司股求权所取求权所取金公司股并前中金份数量得的中金得的中金份数量公司总股

（股） 公司 A 股 公司 H 股 （股） 本的比例股票数量股票数量

（股）（股）

申万宏源证券及其一致行动人-2892681526881720558085351.16%

其中：申万宏源证券-28926815-289268150.60%

申万宏源国际--26881720268817200.56%

兴业证券-14463407-144634070.30%

中国建投及其一致行动人27348009516542-122513420.25%

其中：中国建投9116009516542-104281420.22%

中国建投（香港）-----

建投投资911600--9116000.02%

中国投资咨询911600--9116000.02%

新华保险--81536473815364731.69%

注 1：申万宏源国际、新华保险所提供 H 股异议股东收购请求权金额上限合计可覆盖本次交

易中金公司 H 股异议股东收购请求权最高金额，故中国建投（香港）无需实际出资，相应取得中金公司 H 股股票数量为 0；

注2：本次交易的收购请求权、现金选择权提供方中存在多家证券公司、保险公司。由于证券公司、保险公司等的业务特殊性，存在投资、资管等日常经营业务持有中金公司、东兴证券和信达证券相关股票的可能。由于多数证券公司、保险公司的上述持股比例均较低，且处于持续变动中，故上表中相关测算数据均未包含相关证券公司、保险公司等提供方本次交易前的持股情况；下同。

由上述测算可见，考虑中金公司 A 股、H 股异议股东收购请求权最大行权可能情况下，各收购请求权提供方及其一致行动人所持中金公司股份均无超过

30%的情况，不会触发要约收购义务。

（2）信达证券 A股异议股东现金选择权提供方可能取得的信达证券股份比例

假设于信达证券审议本次交易的股东会中投出有效反对票的 A 股股东全部

行使现金选择权，信达证券异议股东现金选择权提供方取得信达证券的股份数量及持股比例测算如下：

68因提供信达证券 A 股异议股 因提供信达证券 A 股异议股

现金选择权提供方东现金选择权所取得的信达东现金选择权对信达证券新

证券 A 股股票数量（股） 增持股比例

中国信达281690140.87%

新华保险1126760563.47%

中国建投62667810.19%

中国信达本次现金选择权实施前持有信达证券的股权比例为78.67%，本次因向信达证券异议股东提供现金选择权所可能增加的最高持股比例为0.87%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，上述情形属于免于发出要约的情形，因此不会触发中国信达的要约收购义务。

此外，由于本次为信达证券异议股东提供现金选择权而导致的新增持股影响，新华保险新增持有信达证券股份的比例为3.47%，中国建投新增持有信达证券股份的比例为0.19%，新华保险和中国建投不会因为本次为信达证券异议股东提供现金选择权事项而触发要约收购义务。

（3）本次交易前后中金公司股权结构变化情况假设本次交易吸收合并各方股东会中投出有效反对票的股东最终全部选择

行使收购请求权或现金选择权，以此测算收购请求权、现金选择权所可能对股权结构造成的最大影响。

*假设中国东方参与现金选择权资金提供

该种情形下，本次交易收购请求权、现金选择权提供方最终持有中金公司的股份数量及持股比例测算如下：

本次交易前本次交易后股东名称持股数量持股数量持股比例持股比例（万股）（万股）

中央汇金193615.5740.11%193615.5724.41%

中国建投及其一致行动人273.480.06%1551.630.20%

其中：中国建投91.160.02%1369.310.17%

建投投资91.160.02%91.160.01%

中国投资咨询91.160.02%91.160.01%

中国信达--134395.5516.94%

中国东方及其一致行动人--65529.888.26%

69本次交易前本次交易后

股东名称持股数量持股数量持股比例持股比例（万股）（万股）

其中：中国东方--65331.238.24%

东富国创--198.650.03%

申万宏源证券及其一致行动人--5580.850.70%

其中：申万宏源证券--2892.680.36%

申万宏源国际--2688.170.34%

新华保险--14024.071.77%

银河证券--4557.360.57%

兴业证券--1446.340.18%

其他 A 股股东 98465.20 20.40% 192906.93 24.32%

其他 H 股股东 190371.44 39.44% 179529.62 22.64%

合计482725.69100.00%793137.80100.00%

*假设中国东方不参与现金选择权资金提供

该种情形下，本次交易收购请求权、现金选择权提供方最终持有中金公司的股份数量及持股比例测算如下：

本次交易前本次交易后股东名称持股数量持股数量持股比例持股比例（万股）（万股）

中央汇金193615.5740.11%193615.5724.41%

中国建投及其一致行动人273.480.06%1551.630.20%

其中：中国建投91.160.02%1369.310.17%

建投投资91.160.02%91.160.01%

中国投资咨询91.160.02%91.160.01%

中国信达--134395.5516.94%

中国东方及其一致行动人--63851.978.05%

其中：中国东方--63653.328.03%

东富国创--198.650.03%

申万宏源证券及其一致行动人--5580.850.70%

其中：申万宏源证券--2892.680.36%

申万宏源国际--2688.170.34%

新华保险--14024.071.77%

银河证券--6235.280.79%

70本次交易前本次交易后

股东名称持股数量持股数量持股比例持股比例（万股）（万股）

兴业证券--1446.340.18%

其他 A 股股东 98465.20 20.40% 192906.93 24.32%

其他 H 股股东 190371.44 39.44% 179529.62 22.64%

合计482725.69100.00%793137.80100.00%

由以上测算可见，假设本次交易吸收合并各方股东会中投出有效反对票的股东最终全部选择行使收购请求权或现金选择权，不论中国东方是否参与现金选择权提供，均不存在任何收购请求权/现金选择权提供方及其一致行动人在本次交易后合计持有中金公司的股份超过30%的情况，因而不存在因为本次收购请求权、现金选择权的行使而触发要约收购义务的情况。

（四）结合本次交易完成后主要财务指标变化、未来整合管控和发展安排，分析本次交易是否有利于提高上市公司质量，是否有利于保护投资者合法权益，相关投资者保护安排和风险提示是否充分

1、本次交易完成后主要财务指标

本次交易为同一控制下的企业合并。根据中金公司经审计的2024年度、2025年度财务报表及经审阅的备考合并财务报表，本次交易前中金公司资产负债及收入利润与交易后存续公司对比情况如下：

单位：亿元

2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度

项目交易前交易后交易前交易后变化率变化率（实际）（备考）（实际）（备考）

资产总计7828.2610268.8331.18%6747.168867.3331.42%

负债合计6584.388404.9427.65%5590.947183.3328.48%

股东权益合计1243.881863.8949.84%1156.221684.0045.65%归属于母公司

股东的权益合1220.581833.2850.20%1153.481674.4745.17%计

营业收入284.81371.7330.52%213.33288.0435.02%

利润总额117.13162.8539.04%68.05101.1948.71%归属于母公司

97.91137.6940.63%56.9486.0351.08%

股东的净利润

712025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度

项目交易前交易后交易前交易后变化率变化率（实际）（备考）（实际）（备考）基本每股收益

1.881.63-13.30%1.040.99-4.81%（元/股）

下降2.94下降2.48

资产负债率80.94%78.00%79.86%77.38%个百分点个百分点

注：资产负债率=（负债合计-代理买卖证券款及代理承销证券款）/（资产总计-代理买卖证券款及代理承销证券款）。

本次交易后，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。根据备考合并财务报表，合并后公司的当期每股收益将有所下降，但存续公司的资产、营业收入和利润规模均将实现提升，资产负债率有所下降，存续公司的持续经营能力和抗风险能力进一步增强，综合竞争力进一步提升。

2、未来整合管控和发展安排

存续公司将加快完成整合，充分发挥吸收合并各方在投行、投资、研究、财富管理、跨境金融等专业能力与网络、客户、资本金等关键资源的协同效应，实现优势互补、高效配置，为更广泛的客户提供全方位的优质金融服务，并通过资源整合与集约化经营，提升资本配置效率、优化盈利模式，增强经营发展韧性与持续盈利能力，增厚股东回报。

业务方面，本次吸收合并完成后，存续公司将启动内部业务条线的融合重组工作。机构业务方面，计划将东兴证券、信达证券的投资银行业务、投资交易及证券自营业务、资产管理业务等按条线对口整合进入中金公司相应业务部门，保留各自业务差异化特色、发挥能力资源禀赋的互补效应，并加强与金融资产管理公司股东的战略合作，通过优势互补、业务协同在资产盘活重组等领域前瞻布局，推动资产投行、产业投行战略落地。财富管理业务方面，探索以可行方式在中金公司层面整合中金财富和东兴证券、信达证券的零售经纪业务，借助合并后更强大的网络布局、客户基础及投顾资源，发挥中金财富的买方投顾专业优势和品牌影响力，加快财富管理业务规模化发展，提升资本金使用效率与综合财富服务能力。

72资产方面，本次吸收合并完成后，合并各方的原有资产将纳入存续公司体系进行统一管理。存续公司将根据整体发展战略规划，结合各业务条线的发展需求和现有优势，进一步优化资产布局，提升资源配置效率。

财务方面，本次吸收合并完成后，存续公司将建立统一的财务管理体系，完善流动性管理、净资本管理等财务内控制度，保障财务合规性，同时存续公司将进一步整合财务资源，推动集约化经营，优化运营成本。依托中金公司的资本运营能力和东兴证券、信达证券净资本储备优势，存续公司将实现资源协同，通过稳慎扩表拓展资产配置规模，在严控风险的前提下，保持杠杆水平稳中有升，提升资本运用和资金管理效率，支持公司战略布局与业务发展，提高股东长期回报能力。

上述业务、资产及财务整合举措，将充分发挥各方优势：一是显著增强存续公司资本实力，巩固其在投资银行、财富管理等领域的竞争优势，强化跨境服务能力；二是依托金融资产管理公司重要股东的资源禀赋，拓展并深化资本市场与不良资产业务的协同发展；三是推动各方在企业客户及零售客户资源方面的深度

融合与优势互补，提升整体资本运用效率。本次交易将推动存续公司业务布局更趋完善、核心优势更加突出，显著提升服务国家战略与实体经济的质效，助力加快建设一流投资银行。

3、本次交易有利于提高上市公司质量

根据中金公司经审计的2024年度、2025年度财务报表及经审阅的备考合并

财务报表，本次交易后，存续公司的资产、营业收入和利润规模均将实现提升，资产负债率有所下降，存续公司的持续经营能力和抗风险能力进一步增强，综合竞争力进一步提升。由于本次交易涉及新增股本，合并后公司的当期每股收益将有所下降。为保护投资者利益，防范并应对即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）

73的要求，中金公司已从业务协同、企业管理、公司治理、分红政策等方面制定了

充分有效的填补摊薄即期回报的措施，具体情况如下：

（1）加快实现业务协同，提升存续公司盈利能力

本次交易完成后，存续公司将加快完成整合，充分发挥吸收合并各方在投行、投资、研究、财富管理、跨境金融等专业能力与网络、客户、资本金等关键资源

的协同效应，实现优势互补、高效配置，为更广泛的客户提供全方位的优质金融服务，并通过资源整合与集约化经营，优化业务结构和盈利模式，增强经营发展韧性与持续盈利能力，增厚股东回报。存续公司将充分发挥资本配置专业优势，提升合并后资本金使用效率，原则上保持杠杆水平稳中有升，通过稳慎扩表拓展资产规模，把握市场机会与客户需求，支持公司长期战略布局，打造优势业务、释放增长空间，为股东增厚长期可持续财务回报。

（2）强化企业管理水平，提升存续公司经营效率

本次交易完成后，存续公司将优化企业管理架构，提升综合管理水平，降低运营成本，强化盈利能力。通过精细化管理、细化考核与激励机制、完善各业务流程控制等方式提高公司经营效率与管理效能，加速具有国际竞争力的一流投资银行建设。同时，存续公司将合理运用各种融资工具，优化公司资本结构，提升资本运用效率，实现降本增效，从而优化整体盈利模式，增强股东回报能力。

（3）完善公司治理体系，筑牢规范运作长效基础

本次交易完成后，存续公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，持续健全以公司《章程》为核心的治理制度体系，构建权责清晰、运作规范、监督有效的治理架构，严格依法合规履行重大事项决策程序；坚持对标《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（即新“国九条”）

相关要求，深化治理体系规范化建设，突出投资者利益优先原则；强化重大投资、风险防控、合规经营等关键领域穿透式管理，持续优化内控与风控体系；完善董事履职保障，加强董事会多元化建设；充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，提升董事会科学决策与规范运作水平；着力服务保障董事会审计委员会有效行使财务监督、内控监督、履职监督等关键职能，持续优化治理结74构；依法合规开展信息披露，为股东表达意见诉求、出席股东会等提供便利条件，

增强中小股东的参与感，夯实高质量发展治理根基。

（4）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制本次交易完成后，存续公司将根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及

新“国九条”等有关要求，结合战略布局与经营发展需要，前瞻性做好资本规划与配置，在筑牢长期发展根基的同时，持续优化分红机制，保持分红水平合理稳定，为投资者提供长期、可预期、可持续的现金回报，切实提升投资者获得感。

综上，本次交易有利于提高上市公司质量。

4、本次交易有利于保护投资者合法权益，相关投资者保护安排和风险提示

充分

本次交易中，吸收合并各方严格履行信息披露义务及相关审批程序。在吸收合并各方董事会、股东会等决策程序方面，中金公司独立董事陆正飞、中央汇金均基于审慎性原则于审议本次交易的相关董事会、股东会中回避表决；同时，吸收合并各方分别就本次交易方案的表决提供网络投票方式，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。针对本次吸收合并交易导致的合并后公司2025年度备考每股收益下降，中金公司已从业务协同、企业管理、公司治理、分红政策等方面制定了充分有效的填补摊薄即期回报的措施。针对本次交易中吸收合并各方的异议股东，本次交易已按照有关法律法规的要求设置了收购请求权、现金选择权。

综上，本次交易已针对投资者保护作出充分安排，有利于保护投资者合法权益。

本次交易的重组报告书，已就本次交易相关风险、合并后存续公司相关风险及其他不可抗力风险等对投资者进行了充分提示，就本次交易导致每股收益摊薄的风险、本次交易后的整合风险等进行了重点风险提示。综上，本次交易已就相关潜在风险作充分提示。

75二、本独立财务顾问核查情况

（一）核查程序

就上述事项，本独立财务顾问主要采用了如下核查程序：

1、查阅《公司法》《重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规；

2、审阅《重组报告书》和《换股吸收合并协议》；

3、查阅可比交易的重组报告书、估值报告等，了解可比交易的市场参考价、收购请求权与现金选择权的定价方式及调价机制等相关情况，统计分析可比交易收购请求权与现金选择权相对换股价格溢价率情况；

4、查询股东会后指数及中金公司和信达证券股价走势情况，统计调价条件

触发情况；

5、查阅中金公司和信达证券就本次交易召开的股东会、类别股东会议决议

及相关会议文件；

6、查阅吸并各方2025年年度股东会的股权登记日股东名册，统计截至2025年年度股东会股权登记日，吸并各方 A 股有效反对票的最大存续数量；

7、查阅收购请求权、现金选择权提供方的公开信息披露文件、审计报告、为本次交易的异议股东提供收购请求权或现金选择权的承诺；

8、分析异议股东全部行权的假设情形下，收购请求权提供方及现金选择权

提供方可取得的吸并各方股份数量，以及该等情形对中金公司股权结构的影响；

9、审阅《备考合并财务报表》及安永出具的《备考审阅报告》；

10、了解本次交易相关的整合管控和发展安排，分析本次交易是否有利于保

护投资者合法权益；

11、取得中金公司和信达证券出具的相关确认函。

（二）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

761、本次交易换股价格、收购请求权和现金选择权价格的确定方法符合相关

法律法规要求，与市场同类型吸收合并案例相似，符合市场惯例，具备合理性，有利于保护中金公司和信达证券中小股东利益；

2、本次交易收购请求权、现金选择权价格的调价机制符合相关法律法规要求，与换股价格存在差异具有合理性，市场可比交易中存在相似单边调价机制设置，有利于保护中金公司和信达证券中小股东利益；中金公司和信达证券审议本次交易的股东会之日起至本核查意见出具之日，尚未触发相关调价机制；

3、本次交易收购请求权、现金选择权提供方具备充足履约能力，能够通过

自行安排资金履行相关承诺；本次收购请求权、现金选择权行使不会触发要约收购义务；

4、本次交易有利于提高上市公司质量，有利于保护投资者合法权益，相关

投资者保护安排和风险提示充分。

774.关于吸并各方业务收入

根据重组报告书，（1）报告期内，吸并各方营业收入主要由手续费及佣金净收入、利息净收入或净支出、投资收益与公允价值变动损益构成，报告期内中金公司、东兴证券、信达证券营业收入分别增长33.50%、10.25%和22.86%，归母净利润分别增长71.93%、36.10%和38.74%；（2）报告期内，中金公司利息净收入分别为-13.9亿元、-10.38亿元，东兴证券利息净收入分别为6.89亿元、7.61亿元，信达证券利息净收入分别为4.73亿元、4.16亿元；（3）报告期内，信达证券投资收益增长102.83%，公允价值变动损益由正转负，下降351.69%；（4）吸并各方营业支出主要由业务及管理费和信用减值损失构成，报告期内中金公司、东兴证券、信达证券信用减值损失变动幅度分别为333.84%、-83.35%和168.19%。

请公司披露：（1）结合行业趋势、各业务板块经营情况等，说明吸并各方业绩波动的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况及差异原因；（2）报告期内，吸并各方整体利息收入及支出、手续费及佣金收入与相关业务规模的匹配性；中金公司利息净收入为负的原因及合理性，与东兴证券、信达证券及同行业可比公司存在差异的情况及原因；（3）结合投资收益的构成情况及主要标的类型，说明信达证券投资收益规模大幅增长、公允价值变动损益大额为负的原因，与同行业可比公司是否存在差异及原因；（4）结合信用减值损失具体构成、相

关资产规模变动、信用风险变化等，说明报告期内吸并各方信用减值损失变动幅度较大且变动方向存在差异的原因及合理性，吸并各方信用减值风险是否可控及依据。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

78回复：

一、公司披露

（一）结合行业趋势、各业务板块经营情况等，说明吸并各方业绩波动的原

因及合理性，与同行业可比公司的对比情况及差异原因

1、结合行业趋势、各业务板块经营情况等，吸并各方业绩波动的原因及合

理性

（1）吸收合并方中金公司业绩波动的原因及合理性

报告期各期，中金公司主要经营业绩指标如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额变动率金额

营业收入2848107.3833.50%2133343.56

营业支出1687602.4816.54%1448065.07

净利润980038.3572.72%567430.79

归属于母公司股东的净利润979053.2571.93%569434.31

报告期各期，中金公司利润表主要项目及其变动情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度变动率

营业收入2848107.382133343.5633.50%

手续费及佣金净收入1517495.241085178.2639.84%

其中：经纪业务手续费净收入617075.61426317.5944.75%

投资银行业务手续费净收入503110.52309463.7862.57%

资产管理业务手续费净收入158238.58120940.9130.84%

利息净支出-103785.81-139009.15不适用

其中：利息收入865066.05871264.88-0.71%

利息支出968851.851010274.03-4.10%

投资收益与公允价值变动损益1427650.721010862.8541.23%

营业支出1687602.481448065.0716.54%

业务及管理费1641952.341430166.7814.81%

营业利润1160504.90685278.4969.35%

利润总额1171274.67680492.4972.12%

79项目2025年度2024年度变动率

净利润980038.35567430.7972.72%

归属于母公司股东的净利润979053.25569434.3171.93%

2024年度及2025年度，中金公司实现的营业收入分别为2133343.56万元

和2848107.38万元，发生的营业支出分别为1448065.07万元和1687602.48万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为569434.31万元和979053.25万元。2025年度，中金公司营业收入、归属于母公司股东的净利润分别同比增长

33.50%和71.93%，主要系中金公司经纪业务手续费净收入、投资银行业务手续

费净收入、资产管理业务手续费净收入、投资收益与公允价值变动损益持续增长；

营业支出同比增长16.54%，低于营业收入增速。综合影响下，报告期内中金公司归属于母公司股东的净利润实现71.93%的增长。

*经纪业务手续费净收入

2025年度，我国权益市场活跃度较高。截至2025年末，上证综指较2025年

初上涨18.41%，深证成指上涨29.87%，沪深300指数上涨17.66%，创业板指上涨 49.57%；恒生指数上涨 27.77%。2025 年度，我国 A 股日均交易额人民币 1.73万亿元，同比上升62.74%；港股市场日均交易额2498亿港元，同比上升89.53%。

2024年度及2025年度，中金公司经纪业务手续费净收入分别为426317.59

万元和617075.61万元。2025年度经纪业务手续费净收入较2024年度增加

190758.02万元，增幅为44.75%，主要系代理买卖证券业务净收入和代销金融产

品业务收入较2024年度增长。2025年度，中金公司深化股票业务综合服务能力，为境内外机构投资者持续提供“投研、销售、交易、产品、跨境”一站式综合金融服务，股票基金代理买卖交易金额同比增长73.59%。报告期内，中金公司经纪业务手续费净收入的增长与行业趋势相符、与业务板块经营状况相符，具备合理性。

*投资银行业务手续费净收入

2025 年度，我国股权市场融资规模呈现显著增长。A 股一级市场方面，我国

A 股 IPO 共完成 116 单，融资规模人民币 1317.71 亿元，同比增长 95.64%；A股再融资共完成144单，融资规模人民币7466.81亿元，同比增长456.39%。港

80股一级市场方面，港股 IPO 共完成 115 单，融资规模 367.90 亿美元，同比增长

225.59%；港股再融资和减持共完成382单，交易规模391.86亿美元，同比增长

350.65%。2025年度，我国债券市场的融资规模进一步增加。境内信用债及资产

证券化产品发行规模约人民币22.09万亿元，同比增长8.27%；地方政府债发行规模为人民币10.29万亿元，同比增长5.26%；中资发行人中长期境外债券发行规模为1986.04亿美元，同比增长36.83%。

2024年度及2025年度，中金公司投资银行业务手续费净收入分别为

309463.78万元和503110.52万元。2025年度投资银行业务手续费净收入较2024年度增加193646.74万元，增幅为62.57%，主要系一级市场融资回暖及政策支持，叠加中金公司在境内外股权融资业务中的领先优势，服务科技金融效果进一步显现等因素综合影响，证券承销业务和证券保荐业务收入大幅增加。2025年度，中金公司服务中资企业全球 IPO 合计 56 单，融资规模 267.83 亿美元，同比增长 505.40%；完成 A 股 IPO 和再融资主承销金额人民币 1081.60 亿元，同比增长 578.59%；完成港股 IPO、再融资及减持项目主承销金额 209.91 亿美元，同比增长160.27%；完成境内债券承销规模8250.35亿元，同比增长16.00%；完成境外债券承销规模59.69亿美元，同比增长13.35%。报告期内，中金公司投资银行业务手续费净收入的增长与行业趋势相符、与业务板块经营状况相符，具备合理性。

*资产管理业务手续费净收入

2025年度，围绕新“国九条”的系列配套改革方案接连出台，公募基金行业

深化改革、证券基金机构高质量发展、中长期资金入市等关键决策部署有序推进，资产管理行业在政策引导、生态重塑与业务创新中进一步迈入高质量发展阶段。

根据中国证券业协会发布的证券公司年度经营数据，截至2025年12月31日，全国150家证券公司受托管理资金本金总额达9.53万亿元，同比增长3.93%。

2024年度及2025年度，中金公司资产管理业务手续费净收入分别为120940.91

万元和158238.58万元。2025年度资产管理业务手续费净收入较2024年度增加

37297.67万元，增幅为30.84%，主要系市场行情回暖，叠加中金公司持续锻造

核心投研能力、提升对客服务综合质效等因素综合影响，中金公司的资产管理业务收入有所增加。2025年度，中金公司集合资管计划、单一资管计划和专项资管

81计划管理规模分别为2009.56亿元、4807.87亿元和1727.47亿元，同比上升

19.69%、11.12%和3.74%。报告期内，中金公司资产管理业务手续费净收入的增

长与行业趋势相符、与业务板块的经营状况相符，具备合理性。

*投资收益与公允价值变动损益

2025年度，中国资本市场明显上涨，在全球表现优异，资本活跃度处于历史较高水平。2025 年度，我国权益市场整体震荡上行，万得全 A 全年上涨 27.65%，沪深300、创业板指分别上涨17.66%、49.57%，全行业上市券商权益类自营投资收益普遍同比提升。

2024年度及2025年度，中金公司合计实现投资收益与公允价值变动损益分

别为1010862.85万元和1427650.72万元。2025年度中金公司的投资收益与公允价值变动损益合计金额较2024年度增加416787.87万元，增幅为41.23%，主要系以公允价值计量的金融工具产生的收益净额增加。其中，交易性金融工具及衍生金融工具的收益净额为1335101.50万元，同比增加390725.43万元，主要来源于以下投资类别：

单位：万元项目2025年度2024年度

权益投资837989.03417463.58

债权投资115203.50360366.18

其他投资381908.96166546.31

交易性金融工具及衍生金融工具的收益净额1335101.50944376.07

1）权益投资的收益净额同比增加420525.45万元，主要系2025年股票市场

整体回暖，中金公司场外衍生品业务相关投资收益净额显著增加；

2）债权投资的收益净额同比减少245162.68万元，主要系2025年债券市场

呈现“高波动震荡与结构性分化”特征，中金公司持有的债券收益减少；

3）其他投资的收益净额同比增加215362.65万元，主要系中金公司持有的

公募及私募证券投资基金产生的收益净额增加。

2025年度中金公司投资收益与公允价值变动损益合计数的增长与行业趋势

相符、与业务板块经营状况相符，具备合理性。

82（2）被吸收合并方信达证券业绩波动的原因及合理性

报告期各期，信达证券主要经营业绩指标如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额变动率金额

营业收入404387.2822.86%329154.74

营业支出188011.487.33%175176.60

净利润195134.1537.93%141468.51

归属于母公司股东的净利润189370.4038.74%136488.86

报告期各期，信达证券利润表主要项目及其变动情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度变动率

营业收入404387.28329154.7422.86%

手续费及佣金净收入178916.66161881.8410.52%

其中：经纪业务手续费净收入106084.9485306.9924.36%

投资银行业务手续费净收入13777.3412673.228.71%

资产管理业务手续费净收入14176.4315581.03-9.01%

利息净收入41564.2147328.10-12.18%

其中：利息收入173837.31152375.7414.08%

利息支出132273.10105047.6425.92%

投资收益与公允价值变动损益177266.83117846.3950.42%

营业支出188011.48175176.607.33%

业务及管理费171602.54168175.962.04%

营业利润216375.80153978.1540.52%

利润总额209484.56153616.7736.37%

净利润195134.15141468.5137.93%

归属于母公司股东的净利润189370.40136488.8638.74%

2024年度及2025年度，信达证券实现的营业收入分别为329154.74万元和

404387.28万元，同比增长22.86%；实现归属于母公司股东的净利润分别为

136488.86万元和189370.40万元，同比增长38.74%；2025年信达证券营业收

入、归属于母公司股东的净利润规模较2024年均实现增长，主要系信达证券投资收益、手续费及佣金净收入持续增长所致。信达证券营业收入同比增长平稳，83其中经纪业务手续费净收入、投资收益及公允价值变动收益项目变化幅度较大，

是影响整体业绩变动的主要因素，上述科目涉及的业务板块主要包括经纪业务和自营投资业务。信达证券营业支出同比略有增长，综合影响下，信达证券2025年度归属于母公司股东的净利润实现了38.74%的增长。

*经纪业务手续费净收入

2024年度及2025年度，信达证券经纪业务手续费净收入分别为85306.99

万元和106084.94万元。2025年度经纪业务手续费净收入较2024年度增加

20777.95 万元，增幅为 24.36%，主要系 A 股股票市场环境回暖向好，成交量放大，信达证券股票基金代理买卖交易规模实现增长所致。信达证券2025年度的股票基金代理买卖交易金额为40454.18亿元，同比增长56.25%。报告期内，信达证券经纪业务手续费净收入的增长与行业趋势相符、与业务板块经营状况相符，具备合理性。

*投资收益、公允价值变动损益

2025 年度，我国权益市场整体震荡上行，万得全 A 全年上涨 27.65%，沪深

300、创业板指分别上涨17.66%、49.57%，全行业上市券商权益类自营投资收益

普遍同比抬升；国内债券市场呈区间震荡、结构性分化格局，信用债收益率维持低位、波段交易机会充足，证券公司通过优化久期管理、把握波段操作增厚固收收益，行业固收自营板块整体实现正收益、多数机构固收投资收益同比改善。信达证券当期相关投资收益、公允价值变动损益共计177266.83万元，同比增长

50.42%。报告期内，信达证券投资收益与公允价值变动损益合计数的增长与行业

趋势相符、与业务板块经营状况相符，具备合理性。

2、吸并各方业绩波动与同行业可比公司的对比情况及差异原因

（1）吸收合并方中金公司业绩波动与同行业可比公司的对比情况及差异原因

中金公司与同行业可比公司2相关报表项目变动率差异情况如下：

2选取2024年末及2025年末经审计的资产总计平均值排名前10名的证券公司作为中金公司的可比公司。

可比公司包括中信证券、国泰海通、华泰证券、广发证券、中国银河、招商证券、申万宏源证券、中信建

投、国信证券、东方证券，本核查意见中引用的可比公司数据来源于其定期报告及公告，下同。

84中金公司可比公司

项目变动率差异变动率变动率平均值

营业收入33.50%24.69%8.81%

手续费及佣金净收入39.84%29.00%10.83%

其中：经纪业务手续费净收入44.75%38.79%5.95%

投资银行业务手续费净收入62.57%26.37%36.21%

资产管理业务手续费净收入30.84%-3.37%34.21%

利息净（支出）/收入不适用27.96%不适用

投资收益与公允价值变动损益41.23%27.02%14.21%

营业支出16.54%8.92%7.63%

业务及管理费14.81%7.94%6.87%

营业利润69.35%47.28%22.07%

利润总额72.12%45.50%26.62%

净利润72.72%36.72%35.99%

归属于母公司股东的净利润71.93%36.95%34.98%

注1：中金公司利息净收入为负数，以“利息净支出”列示；可比公司利息净收入均为正数，以“利息净收入”列示；

注2：报告期内，国泰海通完成并购重组且存在标准仓单交易会计政策变更，导致其相关报表项目与中金公司及其他同行业公司不可比，因此上表可比公司变动率剔除国泰海通变动率。

如上表所示，2025年度中金公司营业收入同比增长33.50%，同行业可比公司平均同比增长24.69%；归属于母公司股东的净利润同比增长71.93%，同行业可比公司平均同比增长36.95%。2025年度中金公司营业收入、归属于母公司股东的净利润同比增长率高于可比公司平均增长水平，主要系中金公司经纪业务手续费净收入、投资银行业务手续费净收入、资产管理业务手续费净收入、投资收

益与公允价值变动损益较同行业可比公司增幅较大，同时利息净支出规模收窄等因素综合影响。

上述项目的变动分析如前文所述，2025年度受证券市场行情回暖的影响，中金公司的证券承销业务和证券保荐业务收入大幅增加，资产管理规模持续增长、资产管理业务收入进一步增加，场外衍生品业务相关投资收益净额、公募及私募证券投资基金产生的收益净额显著增加。

综上所述，2025年度，中金公司业绩增长幅度高于同行业可比公司平均水平，具有合理性。

85（2）被吸收合并方信达证券业绩波动与同行业可比公司的对比情况及差异

原因

信达证券与同行业可比公司3相关报表项目变动率差异情况如下：

信达证券可比公司项目变动率差异变动率变动率平均值

营业收入22.86%18.18%4.68%

手续费及佣金净收入10.52%23.61%-13.09%

其中：经纪业务手续费净收入24.36%36.41%-12.05%

投资银行业务手续费净收入8.71%9.51%-0.80%

资产管理业务手续费净收入-9.01%-1.84%-7.17%

利息净收入-12.18%18.29%-30.47%

投资收益与公允价值变动损益50.42%10.60%39.82%

营业支出7.33%5.93%1.40%

业务及管理费2.04%6.51%-4.47%

营业利润40.52%48.10%-7.58%

利润总额36.37%47.99%-11.62%

净利润37.93%44.18%-6.25%

归属于母公司股东的净利润38.74%45.12%-6.38%

注1：可比公司数据中剔除因基数较低，变动比例异常偏高的极值；

注2：因国联证券于2025年完成对民生证券的收购，其原2024年度财务报表不具备可比性，并且由于国联证券未披露其2024年度备考财务报表，同行业均值中，剔除国联民生数据；

注3：因西部证券于2025年完成对国融证券的收购，其原2024年度财务报表不具备可比性，并且由于西部证券未披露其2024年度备考财务报表，同行业均值中，剔除西部证券数据。

如上表所示，信达证券2025年度营业收入、归属于母公司股东的净利润增长与同行业平均水平无显著差异。信达证券与同行业可比公司平均水平的主要差异项目为利息净收入和投资收益及公允价值变动损益：

信达证券利息净收入较2024年出现明显下降，主要源于利息收入与利息支出在同比变动幅度上的不一致。从利息收入端看，受《关于优化非银同业存款利率自律管理的倡议》影响，信达证券货币资金及结算备付金利息收入2025年度同比下降15%，导致整体利息收入水平降低。从利息支出端看，信达证券拆入资

3选取2024年末和2025年末经审计的资产总计平均值在信达证券前后5名内的同行业上市公司，即国元证

券、财通证券、国联民生、国金证券、长城证券、西部证券、华安证券、华西证券、东北证券、天风证券

10家券商作为可比公司，本核查意见中引用的可比公司数据来源于其定期报告及公告，下同。

86金利息支出、卖出回购金融资产款利息支出、应付债券利息支出分别同比增长

58.47%、32.71%和14.42%。拆入资金利息支出的增长，主要原因在于信达证券

自营投资业务扩张，银行同业拆入资金整体规模显著增加，计息本金基数大幅提升，同时信达证券整体负债结构调整短期拆入类融资占比提升，进一步抬升全年拆入资金利息支出总额；卖出回购金融资产款利息支出的增长主要原因在于信达

证券为匹配自营债券投资、固收交易及整体流动性管理需求，2025年卖出回购（债券质押式回购）日均融资余额显著增加，整体回购融资体量提升，计息本金基数提高，导致对应的利息支出总额增加；应付债券利息支出的增长主要原因在于2025年度应付债券规模增加44.72亿元，增幅达24.59%。

信达证券投资收益及公允价值变动损益2025年较2024年增长较为明显，主要是信达证券股票/股权投资持有期间取得的投资收益相比2024年度增加约4.11亿元，而该部分的增长占信达证券投资收益及公允价值变动损益变动金额的

69.12%。2025年度，信达证券积极服务国家战略，坚持价值投资、长期投资，加

大战略性投资布局，在其他权益工具投资账户中增配了高股息红利类股票，2025年度信达证券其他权益工具投资规模同比增长307.48%，进而带动了股票分红收益的显著增加。

综上所述，2025年度，信达证券业绩波动与同行业公司平均水平不存在显著差异，具有合理性。

3、吸并各方分业务板块的未来业绩可持续性分析

（1）报告期后吸并各方经营业绩和业务开展情况

*报告期后中金公司经营业绩和业务开展情况

2026年1-3月，中金公司主要经营业绩指标如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年1-3月同比变动率

营业收入882524.03572096.5054.26%

营业支出436136.82332224.0531.28%

净利润360124.73204438.7376.15%

归属于母公司股东的净利润357744.56204198.2875.19%

注：以上数据来自中金公司2026年第一季度报告，未经审计或审阅。

872026年1-3月，中金公司实现营业收入882524.03万元，较上年同期增长

54.26%；发生营业支出436136.82万元，较上年同期增长31.28%；实现净利润

360124.73万元，较上年同期增长76.15%；实现归属于母公司股东的净利润

357744.56万元，较上年同期增长75.19%，主要系经纪业务及投资银行业务手续

费及佣金净收入以及金融工具投资产生的收益净额的增加所致。2026年1-3月，中金公司业务开展和营业收入按业务板块分析如下：

1）财富管理业务

根据 Wind 数据统计，2026 年 1-3 月，A 股市场日均股基交易额为 31446.47亿元，较2025年第一季度增长77.40%，较2025年第四季度增长28.40%；截至

2026 年 3 月 31 日，A 股市场融资融券余额为 26086.57 亿元，较 2025 年 3 月末

增长35.96%，较2025年末增长2.68%。根据上交所统计，2026年1-3月沪市投资者账户新开户累计数为1322.25万户，较2025年第一季度增长57.47%，较

2025 年第四季度增长 68.24%。2026 年 1-3 月，A 股市场证券经纪交易保持活跃。

2026年1-3月，中金公司财富管理业务的开展情况如下：

2026年3月31日/2025年3月31日/

项目同比变动率

2026年1-3月2025年1-3月

融出资金余额

668.57453.1147.55%（亿元）代理买卖证券业务

120926.6990960.8832.94%

净收入（万元）

注：以上数据由中金公司整理提供，未经审计或审阅。

2026年1-3月，中金公司继续做好金融“五篇大文章”，保持买方投顾转型

战略定力，加速高质效获客，持续创新发展买方投顾体系，推动中金公司财富管理业务实现快速增长。

2026年1-3月，中金公司实现代理买卖证券业务净收入120926.69万元，较

上年同期增长32.94%；此外，中金公司信用业务实现大幅增长，截至2026年3月31日融出资金余额为668.57亿元，较2025年3月末增长47.55%，较2025年末增长1.52%。

882）投资银行业务

根据 Wind、Dealogic 等数据统计，2026 年 1-3 月，中资企业境内外 IPO 及再融资市场总规模2123.33亿元，中资企业境内外债券发行市场总规模36897.62亿元，股权融资市场和债券融资市场保持活跃。

2026年1-3月，中金公司投资银行业务的开展情况如下：

项目2026年1-3月2025年1-3月同比变动率投资银行业务净收

154493.5840328.07283.09%入（万元）

注：以上数据来自中金公司2026年第一季度报告，未经审计或审阅。

在股权业务方面，中金公司积极把握 A 股上市公司赴港股上市等市场机遇，依托跨境一体化平台及投资者覆盖优势，持续强化在大型项目及牵头项目中的影响力和竞争力。截至 2026 年 3 月 31 日，中金公司 A 股 IPO 及再融资在审项目共计 25 单，港股 IPO 已申报 A1 项目共计 90 单，项目储备充足。

在债务融资及资产证券化业务方面，2026年中金公司将持续统筹各产品线业务开展，加大对 REITs 业务的资源投入，大力推进绿色债、科创债、乡村振兴债、一带一路债等支持国家战略的债券产品。

2026年1-3月，中金公司实现投资银行业务净收入154493.58万元，较上年

同期增长283.09%。

3）资产管理业务

根据中国证券投资基金业协会统计，截至2026年3月31日，我国证券期货经营机构管理的私募资产管理产品规模达12.40万亿元，较2025年3月末增长

4.73%，较2025年末增长0.83%。

2026年1-3月，中金公司资产管理业务开展情况如下：

项目2026年1-3月2025年1-3月同比变动率资产管理业务净收

39739.5630836.0028.87%入（万元）

注：以上数据来自中金公司2026年第一季度报告，未经审计或审阅。

2026年1-3月，中金公司实现资产管理业务净收入39739.56万元，较上年

同期增长28.87%。

892026年，中金公司将持续聚焦核心投研能力建设，完善产品布局，加强策略储备，打造满足多元资产配置需求的产品线，持续深化客户服务能力，多措并举有效提升投资业绩。

4）基金管理业务

根据中国证券投资基金业协会，截至2026年3月31日，我国公募基金管理规模37.53万亿元，较2025年3月末增长16.50%，与2025年末规模基本持平；

私募基金管理规模23.41万亿元，较2025年3月末增长15.92%，较2025年末增长4.41%。

2026年1-3月，中金公司的基金管理业务开展情况如下：

项目2026年1-3月2025年1-3月同比变动率基金管理业务净收

43471.4538930.4911.66%入（万元）

注：以上数据由中金公司整理提供，未经审计或审阅。

2026年，中金公司公募基金业务持续巩固固定收益类产品业绩优势，顺应

市场趋势拓展权益类产品布局，深耕 REITs 领域，迭代优化投研体系，推进多元资产管理稳健发展，提升销售队伍专业能力与全链条服务效能；私募股权业务将集中优势资源聚焦打造国家级、旗舰型基金，着力提升募资质量，推动管理规模高质量增长，持续加强投资专业化能力建设，以研究和数字化驱动投资布局，稳步提升投资质效。

截至2026年3月31日，中金公司公募基金和私募基金资产管理规模较上年同期均实现同比增长，带动中金公司2026年1-3月实现基金管理业务净收入

43471.45万元，较上年同期增长11.66%。

5）自营投资类业务

2026 年 1-3 月，A 股呈现先扬后抑、行业分化的震荡格局，主要宽基指数普

遍收跌；债券市场在经济温和修复、流动性宽松、海外通胀扰动交织下震荡运行。

2026年1-3月，中金公司投资收益和公允价值变动损益的情况如下：

项目2026年1-3月2025年1-3月同比变动率投资收益和公允价

420121.66340737.4823.30%

值变动损益合计

90项目2026年1-3月2025年1-3月同比变动率（万元）

注：以上数据来自中金公司2026年第一季度报告，未经审计或审阅。

2026年1-3月，中金公司投资收益和公允价值变动损益合计金额为

420121.66万元，较上年同期增长23.30%，主要系权益客需资本金业务及固定收

益交易业务规模增长并实现较好资产收益率，带动以公允价值计量的金融工具产生的收益净额增加。

*报告期后信达证券经营业绩和业务开展情况

2026年1-6月，信达证券主要经营业绩指标如下：

单位：万元

项目2026年1-6月2025年1-6月同比变动率

营业收入243500.32203721.8419.53%

营业支出87677.9689940.11-2.52%

净利润112819.77103158.939.37%

归属于母公司股东的净利润109741.24102422.177.15%

注：以上数据来自信达证券2026年半年度报告（2026年1-6月财务数据经审阅）。

2026年1-6月，信达证券实现营业收入243500.32万元，较上年同期增长

19.53%；发生营业支出87677.96万元，较上年同期下降2.52%；实现净利润

112819.77万元，较上年同期增长9.37%；实现归属于母公司股东的净利润

109741.24万元，较上年同期增长7.15%。2026年1-6月，信达证券业务开展和

营业收入按业务板块分析如下：

1）证券经纪业务

2026年1-6月，信达证券的证券经纪业务开展情况如下：

2026年6月30日/2025年6月30日/

项目同比变动率

2026年1-6月2025年1-6月

融出资金余额

185.48131.3841.18%（亿元）代理买卖证券业务净收

48523.5635938.9935.02%入（万元）

注：以上数据来自信达证券2026年半年度报告（2026年1-6月财务数据经审阅）和2025年半年度报告。

2026年1-6月，信达证券的证券经纪业务净收入主要为代理买卖证券业务

91净收入，本期信达证券实现代理买卖证券业务净收入48523.56万元，较上年同

期增长35.02%；此外，信达证券信用业务实现大幅增长，截至2026年6月30日融出资金余额为185.48亿元，较2025年6月末增长41.18%，较2025年末增长10.89%。2026年1-6月，信达证券证券经纪业务实现大幅增长，主要系受益于市场整体成交活跃度提升，市场环境为经纪业务增长提供支撑，同时信达证券投资顾问服务体系持续完善，共同推动了证券经纪业务收入实现同比增长。

2）投资银行业务

2026年1-6月，信达证券投资银行业务的开展情况如下：

项目2026年1-6月2025年1-6月同比变动率投资银行业务净收

4081.223512.5016.19%入（万元）

注：以上数据来自信达证券2026年半年度报告（2026年1-6月财务数据经审阅）。

2026年1-6月，信达证券投资银行业务净收入为4081.22万元，较上年同期

增长16.19%，主要系信达证券境内债券承销规模上升，部分公司债、金融债等债券承销费率上升，综合推动投资银行业务收入实现增长。

3）资产管理业务

2026年1-6月，信达证券资产管理业务的开展情况如下：

项目2026年1-6月2025年1-6月同比变动率资产管理业务净收

10287.217139.3144.09%入（万元）

注：以上数据来自信达证券2026年半年度报告（2026年1-6月财务数据经审阅）。

2026年1-6月，信达证券的资产管理业务净收入为10287.21万元，较上年

同期增长44.09%，主要系信达证券持续提升主动管理水平，主动管理产品占比稳步提升，权益及非权益类资产配置结构持续均衡，资管产品整体业绩报酬有所增加所致。

4）基金管理业务

2026年1-6月，信达证券基金管理业务的开展情况如下：

项目2026年1-6月2025年1-6月同比变动率

基金管理业务净收17647.7119239.64-8.27%

92项目2026年1-6月2025年1-6月同比变动率入（万元）

注：以上数据来自信达证券2026年半年度报告（2026年1-6月财务数据经审阅）。

2026年1-6月，信达证券的基金管理业务净收入为17647.71万元，较上年

同期下降8.27%，主要系2026年1-6月受托管理规模增长拉动了公募基金管理业务收入小幅增加，但受规模运营需要，客户维护费支出增加使得该业务净收入同比下降。

5）证券自营业务

2026年1-6月，信达证券的证券自营业务开展情况如下：

项目2026年1-6月2025年1-6月同比变动率投资收益和公允价

值变动损益合计121543.90107124.6613.46%（万元）

注：以上数据来自信达证券2026年半年度报告（2026年1-6月财务数据经审阅）。

2026年1-6月，信达证券投资收益和公允价值变动损益合计金额为

121543.90万元，较上年同期增长13.46%，主要系2026年1-6月信达证券债券、股票等自营产品投资保持较好的资产收益，同时，本期衍生工具产生的投资收益与公允价值变动损益合计较上年同期实现扭亏为盈，双重因素共同推动投资收益与公允价值变动损益合计金额实现增长。

（2）合并后公司业绩可持续性分析

*更充足的资本配置空间

长期以来，中金公司面临明显的资本金短板。本次合并将显著增强合并后公司的净资本规模。根据截至2025年12月31日数据进行的模拟测算，本次交易完成后，存续公司的净资本将由481.43亿元增长至1032.57亿元，实现超过100%的增长；同时，由于东兴证券和信达证券的表资源使用空间充裕，本次交易将促使合并后公司资本杠杆率由12.18%提升至19.32%、净稳定资金率由134.07%提

升至149.17%、自营权益类证券及其衍生品占净资本比重由46.33%下降至

35.85%、自营非权益类证券及其衍生品占净资本比重由338.37%下降至267.99%，

实现关键风控指标优化，拓宽资产配置与业务发展空间，优化负债结构，推动业

93务收入增长与融资成本节约，释放高效资本管理的协同效应。

在二级市场方面，合并后公司将发挥成熟资本管理经验、专业资产配置能力，通过稳慎扩表拓展资产规模，提升资本金使用效率，尤其是发挥在场外客需业务、跨境及国际业务等领域的专业优势，释放业务增长潜力，增强为客户提供一体化综合服务的能力。在一级市场方面，中金公司在投资银行、私募股权投资、另类投资、产业研究等领域积累了行业领先的专业能力，相关资本投入的产出效益较高；合并后公司将具备更强的资源配置能力，可充分发挥对科创资产的价值发现、资源配置、风险定价能力，依托国家级大基金，强化源头项目储备与价值孵化，精准发掘早期高潜力优质项目，为优质企业提供从投资、投行到投研支持的全产业链赋能，加大支持科创领域基金设立及股权投资，进一步提升长期资本配置的回报水平。

*更强健的财富管理基础

本次交易后，中金公司将以可行方式整合中金财富、东兴证券和信达证券的零售经纪业务，并进一步深化财富管理转型。

一是巩固买方投顾优势，实现客户财富稳健增长。合并后公司的零售客户和投顾人员将实现大幅增长，有利于拓展中金财富品牌影响力和客户触达范围，加速财富管理业务的规模化发展。通过嫁接中金财富的买方投顾服务体系、AI 线上理财及投顾助手等专业工具，合并后公司有望优化东兴证券和信达证券客户的综合经营水平，实现财富收入转化及单客价值提升。

二是突破资本约束掣肘，释放两融业务增长空间。当前中金财富两融业务发展面临净资本约束，合并后公司将打开资本杠杆空间以及单客集中度和授信额度等指标限制，拓展业务规模和客群边界，并有效提升市场竞争力；同时，进一步发挥交易、融资、产品等一站式服务对客户的有效留存和激活，充分挖掘合并后更大零售经纪客群的两融业务转化潜力，提高协同增收效率。

三是加大创新服务赋能，提升交易业务创收质效。中金财富已建立“股票50”“ETF50”等创新交易服务体系，为专业客群提供差异化、高附加值交易服务，有效增强客户粘性、提升客户资产规模。合并后公司将加大创新交易服务体系和

94技术能力的客户渗透，有助于优化东兴证券和信达证券客户的交易体验和创收转化，发挥规模效应，实现零售经纪业务增量提质。

*更广阔的股东协同空间

本次交易后，中国信达和中国东方作为综合实力强、专业优势突出、服务实体经济成效显著的大型国有金融机构，将分别直接持有中金公司16.76%和8.03%的股份，成为合并后公司的主要股东。中金公司将发挥投资银行、固定收益、资产管理、私募投资、基金管理等业务线协同联动优势，围绕资产的识别、获取、优化、证券化和退出提供一站式金融服务，积极推进在资产投行领域的前瞻性业务布局。

结合中国东方、中国信达在传统不良资产收购处置、困境企业纾困、破产重

整、存量资产盘活、特殊机会投资等领域万亿资产体量的旺盛协同需求，合并后公司可发挥“投资—投行—投研”三投联动优势，深化与股东的全面业务协同，拓展证券承销、并购重组、财务顾问、资产证券化、资本市场交易、综合研究支

持、基金投资管理等多元化合作，建立资本市场与不良资产业务的协同发展模式，共同打造高质量资产池，持续扩大业务规模，提升资产运营管理能力，实现投资银行从传统的“交易驱动”中间商向“资产驱动”的价值创造者与共同经营者的深度转型。

*更稳健的业绩回报能力

本次交易后，中金公司的资本实力将显著提升，公司将发挥资本运营能力优势，充分挖掘新增表资源储备空间，把握市场机会与客户需求，加大优质资产配置，以释放资本金业务增长潜力，推动杠杆水平稳中有升。通过区域布局、客户基础与股东资源对综合手续费类业务的协同赋能，以及通过优化资产负债结构、逐步提升利息净收入，合并后公司预计可实现更有竞争力的总资产收益率。同时，随着合并后收入规模增长，在营业成本得到有效管控的同时，将产生明显的经营杠杆效应，推动营业费用率降低和净利润率提升。上述多重协同将驱动合并后公司实现更优的净资产收益率水平，增强盈利能力与业绩韧性，为股东创造更优质的长期价值回报。

95综上，本次交易有助于中金公司提升综合实力，实现优势互补，优化业务布局，有效提升公司在客户资源、资本实力、资源协同和综合服务能力等方面的核心竞争力，合并后公司的业务经营和业绩表现具备可持续性。

（二）报告期内，吸并各方整体利息收入及支出、手续费及佣金收入与相关

业务规模的匹配性；中金公司利息净收入为负的原因及合理性，与东兴证券、信达证券及同行业可比公司存在差异的情况及原因

1、吸并各方整体利息收入及支出与相关业务规模的匹配性

（1）中金公司整体利息收入及支出与相关业务规模的匹配性

报告期各期，中金公司整体利息收入及支出情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度利息收入

存放金融同业利息收入259366.35334949.77

融资融券利息收入251685.24219434.99

其他债权投资利息收入263429.80202499.29

买入返售金融资产利息收入49150.2866506.70

其中：股票质押式回购利息收入19038.5422974.66

其他利息收入41434.3847874.13

利息收入小计865066.05871264.88利息支出

代理买卖证券款利息支出19937.2629025.49

卖出回购金融资产款利息支出221422.13194219.03

其中：报价回购利息支出12365.0512595.17

拆入资金利息支出117925.1386617.18

其中：转融通利息支出12343.2914938.78

短期融资券利息支出6174.223806.92

收益凭证利息支出32023.0134408.83

中期票据利息支出140034.77168584.03

公司债券利息支出237591.59263807.83

次级债券利息支出71982.9199175.48

结构性票据利息支出1568.323861.12

96项目2025年度2024年度

租赁负债利息支出14360.6113819.57

其他利息支出105831.90112948.54

利息支出小计968851.851010274.03

利息净支出-103785.81-139009.15

2024年度及2025年度，中金公司的利息收入分别为871264.88万元和

865066.05万元，主要利息收入项目包括存放金融同业利息收入、融资融券利息

收入和其他债权投资利息收入，合计金额分别为756884.05万元和774481.39万元，合计占比分别为86.87%和89.53%；中金公司的利息支出分别为1010274.03万元和968851.85万元，主要利息支出项目分别为卖出回购金融资产款利息支出、拆入资金利息支出、中期票据利息支出和公司债券利息支出，合计金额分别为713228.08万元和716973.63万元，合计占比分别为70.60%和74.00%。前述利息收入及支出项目与相关业务规模的匹配性分析如下：

*存放金融同业利息收入

报告期各期，中金公司存放金融同业利息收入与存放金融同业规模如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额变动率金额

存放金融同业利息收入259366.35-22.57%334949.77

存放金融同业规模16990671.8811.79%15198090.28

注：存放金融同业规模根据货币资金和结算备付金期初余额、期末余额平均值计算。

中金公司存放金融同业由货币资金和结算备付金构成。2024年度及2025年度，中金公司存放金融同业规模分别为15198090.28万元和16990671.88万元，存放金融同业利息收入分别为334949.77万元和259366.35万元。2025年度，中金公司存放金融同业规模较2024年度增长11.79%，而存放金融同业利息收入较 2024 年度下降 22.57%，主要系存款利率下降。根据 Wind 数据统计，报告期内美国担保隔夜融资利率（SOFR）由 5.40%波动下降至 3.87%；根据全国银行间

同业拆借中心数据，报告期内 Shibor（1M）报价利率呈现下降趋势，由 2024 年逾2.4%的高点降至2025年末的1.5%以下。因此，存放金融同业利息收入变动率与存放金融同业规模变动率存在一定差异具备合理性。

97*融资融券利息收入

报告期各期，中金公司融资融券利息收入与融资融券业务规模如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额变动率金额

融资融券利息收入251685.2414.70%219434.99

融资融券业务规模5787065.9431.40%4404201.80

注：融资融券业务规模根据融出资金和融出证券期初余额、期末余额平均值计算。

2024年度及2025年度，中金公司融资融券业务规模分别为4404201.80万

元和5787065.94万元，融资融券利息收入分别为219434.99万元和251685.24万元。2025年度，中金公司融资融券业务规模较2024年度增长31.40%，融资融券利息收入较2024年度增长14.70%，收入与业务规模变动情况无明显差异，融资融券利息收入与融资融券业务规模匹配。

*其他债权投资利息收入

报告期各期，中金公司其他债权投资利息收入与其他债权投资规模如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额变动率金额

其他债权投资利息收入263429.8030.09%202499.29

其他债权投资规模10212256.8935.69%7526048.78

注：其他债权投资规模根据其他债权投资期初余额、期末余额平均值计算。

2024年度及2025年度，中金公司其他债权投资规模分别为7526048.78万

元和10212256.89万元，其他债权投资利息收入分别为202499.29万元和263429.80万元。2025年度，中金公司其他债权投资规模较2024年度增长35.69%，

其他债权投资利息收入较2024年度增长30.09%，收入与业务规模变动情况无明显差异，其他债权投资利息收入与其他债权投资规模匹配。

*卖出回购金融资产款利息支出

报告期各期，中金公司卖出回购金融资产款利息支出和卖出回购金融资产款规模如下：

98单位：万元

2025年度2024年度

项目金额变动率金额卖出回购金融资产款利息支

221422.1314.01%194219.03

出

卖出回购金融资产款规模10356588.4429.89%7973053.78

注：卖出回购金融资产款规模根据卖出回购金融资产款期初余额、期末余额平均值计算。

2024年度及2025年度，中金公司卖出回购金融资产款规模分别为

7973053.78万元、10356588.44万元，卖出回购金融资产款利息支出分别为

194219.03万元和221422.13万元。2025年度，中金公司卖出回购金融资产款规

模较2024年度增长29.89%，卖出回购金融资产款利息支出较2024年度增长

14.01%，利息支出与业务规模变动情况无明显差异，卖出回购金融资产款利息支

出与卖出回购金融资产款规模匹配。

*拆入资金利息支出

报告期各期，中金公司拆入资金利息支出和拆入资金规模如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额变动率金额

拆入资金利息支出117925.1336.15%86617.18

拆入资金规模5027070.3212.09%4485017.24

注：拆入资金规模根据拆入资金期初余额、期末余额平均值计算。

2024年度及2025年度，中金公司拆入资金规模分别为4485017.24万元和

5027070.32万元，拆入资金利息支出分别为86617.18万元和117925.13万元。

2025年度，中金公司拆入资金规模较2024年度增长12.09%，而拆入资金利息支

出较2024年度增长36.15%，主要系2025年内从银行拆入资金的累计规模较2024年内有所增加，导致银行拆入利息支出增加较多。拆入资金利息支出变动率与以期初余额、期末余额取平均值计算的拆入资金规模变动率存在一定差异，但仍具备合理性。

*中期票据利息支出

报告期各期，中金公司中期票据利息支出和中期票据规模如下：

99单位：万元

2025年度2024年度

项目金额变动率金额

中期票据利息支出140034.77-16.93%168584.03

中期票据规模2946500.51-11.39%3325085.78

注：中期票据规模根据中期票据期初余额、期末余额平均值计算。

2024年度及2025年度，中金公司中期票据规模分别为3325085.78万元和

2946500.51万元，中期票据利息支出分别为168584.03万元和140034.77万元。

2025年度，中金公司中期票据规模较2024年度下降11.39%，中期票据利息支出

较2024年度下降16.93%，利息支出与规模变动情况无明显差异，中期票据利息支出与中期票据规模匹配。

*公司债券利息支出

报告期各期，中金公司的公司债券利息支出和公司债券规模如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额变动率金额

公司债券利息支出237591.59-9.94%263807.83

公司债券规模8492247.04-1.83%8650838.70

注：公司债券规模根据公司债券期初余额、期末余额平均值计算。

2024年度及2025年度，中金公司的公司债券规模分别为8650838.70万元

和8492247.04万元，公司债券利息支出分别为263807.83万元和237591.59万元。2025年度，中金公司的公司债券规模较2024年度下降1.83%，公司债券利息支出较2024年度下降9.94%，利息支出与规模变动情况无明显差异，公司债券利息支出与公司债券规模匹配。

（2）信达证券整体利息收入及支出与相关业务规模的匹配性

报告期各期，信达证券整体利息收入及支出情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度利息收入

其中：货币资金及结算备付金利息收入42456.9649669.39

融出资金利息收入69217.7257428.75

100项目2025年度2024年度

买入返售金融资产利息收入6735.173129.02

其他债权投资利息收入55427.4442148.56

其他按实际利率法计算的金融资产产生的利息收入0.010.02

利息收入小计173837.31152375.74利息支出

其中：短期借款利息支出2937.832473.27

拆入资金利息支出34163.1621557.96

卖出回购金融资产款利息支出37834.4128509.36

代理买卖证券款利息支出6201.689680.75

应付债券利息支出45202.5939505.63

其他按实际利率法计算的金融负债产生的利息支出5933.443320.68

利息支出小计132273.10105047.64

利息净收入41564.2147328.10

2024年度及2025年度，信达证券的利息收入合计分别为152375.74万元和

173837.31万元，主要利息收入项目分别为货币资金及结算备付金利息收入、融

出资金利息收入和其他债权投资利息收入，合计金额分别为149246.70万元和

167102.12万元，合计占比分别为97.95%和96.13%；信达证券的利息支出合计

分别为105047.64万元和132273.10万元，主要利息支出项目分别为拆入资金利息支出、卖出回购金融资产款利息支出和应付债券利息支出，合计金额分别为

89572.95万元和117200.16万元，合计占比分别为85.27%和88.60%。前述利息

收入及支出项目与相关业务规模的匹配性分析如下：

*货币资金及结算备付金利息收入

报告期各期，信达证券货币资金及结算备付金业务规模如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额变动率金额

货币资金及结算备付金业务规模2869409.0024.01%2313814.90

货币资金及结算备付金利息收入42456.96-14.52%49669.39

注：货币资金及结算备付金业务规模根据货币资金和结算备付金期初余额、期末余额平均值计算。

1012024年度及2025年度，信达证券货币资金及结算备付金业务规模分别为

2313814.90万元和2869409.00万元；货币资金及结算备付金利息收入分别为

49669.39万元和42456.96万元。2025年度，信达证券货币资金及结算备付金业

务规模同比增长24.01%，相关利息收入同比减少14.52%。信达证券货币资金及结算备付金业务规模增加，主要是由于信达证券经纪业务客户资金沉淀及自有流动性储备增加，符合行业景气度恢复趋势；信达证券货币资金及结算备付金利息收入下降则是宏观货币宽松、市场基准利率全面下行、存款重定价的结果，货币资金及结算备付金利息收入与相关业务规模变动率存在一定差异，具备合理性。

*融出资金利息收入

报告期各期，信达证券融出资金业务规模如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额变动率金额

融出资金业务规模1464842.3423.94%1181861.93

融出资金利息收入69217.7220.53%57428.75

注：融出资金业务规模根据融出资金期初余额、期末余额平均值计算。

2024年度及2025年度，信达证券融出资金业务规模分别为1181861.93万

元和1464842.34万元；融出资金利息收入分别为57428.75万元和69217.72万元。2025年度，信达证券融出资金业务规模同比增长23.94%，相关利息收入同比增长20.53%，收入与业务规模变动情况无明显差异，融出资金利息收入与融出资金业务规模匹配。

*其他债权投资利息收入

报告期各期，信达证券其他债权投资业务规模如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额变动率金额

其他债权投资业务规模2475379.6527.34%1943853.42

其他债权投资利息收入55427.4431.50%42148.56

注：其他债权投资业务规模根据其他债权投资期初余额、期末余额平均值计算。

1022024年度及2025年度，信达证券其他债权投资业务规模分别为1943853.42

万元和2475379.65万元；其他债权投资利息收入分别为42148.56万元和

55427.44万元。2025年度，信达证券其他债权投资业务规模同比增长27.34%，

相关利息收入同比增长31.50%，收入与业务规模变动情况无明显差异，信达证券其他债权投资利息收入与其他债权投资业务规模匹配。

*拆入资金利息支出

报告期各期，信达证券拆入资金业务规模如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额变动率金额

拆入资金业务规模2069221.0439.43%1484098.23

拆入资金利息支出34163.1658.47%21557.96

注：拆入资金业务规模根据拆入资金期初余额、期末余额平均值计算。

2024年度及2025年度，信达证券拆入资金业务规模分别为1484098.23万

元和2069221.04万元；拆入资金利息支出分别为21557.96万元和34163.16万元。2025年度，信达证券拆入资金业务规模同比增长39.43%，相关利息支出同比增长58.47%，利息支出与业务规模变动情况无明显差异，拆入资金支出与拆入资金规模匹配。

*卖出回购金融资产款利息支出

报告期各期，信达证券卖出回购金融资产款业务规模如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额变动率金额

卖出回购金融资产款规模1999490.3326.74%1577603.22

卖出回购金融资产款利息支出37834.4132.71%28509.36

注：卖出回购金融资产款规模根据卖出回购金融资产款期初余额、期末余额平均值计算。

2024年度及2025年度，信达证券卖出回购金融资产款规模分别为

1577603.22万元和1999490.33万元；卖出回购金融资产款利息支出分别为

28509.36万元和37834.41万元。2025年度，信达证券卖出回购金融资产款业务

规模同比增长26.74%，相关利息支出同比增长32.71%，利息支出与业务规模变

103动情况无明显差异，卖出回购金融资产款利息支出与卖出回购金融资产款规模匹配。

*应付债券利息支出

报告期各期，信达证券应付债券业务规模如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额变动率金额

应付债券规模2041819.5146.74%1391414.60

应付债券利息支出45202.5914.42%39505.63

注：应付债券规模根据应付债券期初余额、期末余额平均值计算。

2024年度及2025年度，信达证券应付债券规模分别为1391414.60万元和

2041819.51万元；应付债券利息支出分别为39505.63万元和45202.59万元。

2025年度，信达证券应付债券规模同比增长46.74%，相关利息支出同比增长

14.42%。信达证券应付债券利息支出增长幅度相对较低，主要是因为2024年及

2025年初，信达证券前期发行的较高票面利率债券逐步到期；受利率下行影响，

信达证券2025年新发债票面利率普遍低于2024年新发债票面利率，造成信达证券存续债券整体利率下行，相关利息支出增长幅度低于应付债券规模增长。因此，信达证券应付债券规模增长幅度同比高于应付债券利息支出的增长幅度，具有合理性。

2、吸并各方整体手续费及佣金收入与相关业务规模的匹配性

（1）中金公司整体手续费及佣金收入与相关业务规模的匹配性

报告期各期，中金公司整体手续费及佣金收入如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

证券经纪业务净收入604907.67417375.14

证券经纪业务收入783872.03526224.19

其中：代理买卖证券业务574506.20371315.67

交易单元席位租赁70936.7865947.24

代销金融产品业务138429.0588961.29

证券经纪业务支出-178964.35-108849.05

104项目2025年度2024年度

其中：代理买卖证券业务-178964.35-108849.05

期货经纪业务净收入12167.938942.45

期货经纪业务收入31683.9627955.47

期货经纪业务支出-19516.02-19013.02

投资银行业务净收入503110.52309463.78

投资银行业务收入520391.48321469.43

其中：证券承销业务405095.39209327.73

证券保荐业务35377.7420494.07

财务顾问业务79918.3591647.63

投资银行业务支出-17280.96-12005.65

其中：证券承销业务-17280.96-12005.65

资产管理业务净收入158238.58120940.91

资产管理业务收入161480.03123410.17

资产管理业务支出-3241.45-2469.25

基金管理业务净收入155028.95156485.40

基金管理业务收入182381.49183398.44

基金管理业务支出-27352.54-26913.04

投资咨询业务净收入64882.0755331.68

投资咨询业务收入65020.6055384.27

投资咨询业务支出-138.53-52.60

其他手续费及佣金净收入19159.5216638.89

其他手续费及佣金收入21800.4019272.37

其他手续费及佣金支出-2640.88-2633.48

手续费及佣金净收入合计1517495.241085178.26

其中：手续费及佣金收入合计1766629.981257114.35

手续费及佣金支出合计-249134.74-171936.09

2024年度及2025年度，中金公司的手续费及佣金净收入合计分别为

1085178.26万元和1517495.24万元，主要手续费及佣金净收入项目包括证券

经纪业务净收入、投资银行业务净收入、资产管理业务净收入和基金管理业务净收入，合计金额分别为1004265.24万元和1421285.73万元，合计占比分别为

92.54%和93.66%。前述手续费及佣金净收入项目与相关业务规模的匹配性分析

如下：

105*证券经纪业务净收入

报告期各期，中金公司的证券经纪业务净收入主要为代理买卖证券业务净收入，代理买卖证券业务净收入和股票基金代理买卖交易金额情况如下：

2025年度2024年度

项目金额变动率金额

代理买卖证券业务净收入（万元）395541.8450.70%262466.62

股票基金代理买卖交易金额（亿元）238643.5373.59%137478.54

注：股票基金代理买卖交易金额包含沪深股通。

2024年度及2025年度，中金公司股票基金代理买卖交易金额分别为

137478.54亿元和238643.53亿元，代理买卖证券业务净收入分别为262466.62

万元和395541.84万元。2025年度，中金公司股票基金代理买卖交易金额较2024年度增长73.59%，代理买卖证券业务净收入较2024年度增长50.70%，主要系证券交易市场活跃叠加行业佣金费率有所下行。因此，代理买卖证券业务净收入与业务规模同向变动，变动幅度合理。

*投资银行业务净收入

报告期各期，中金公司投资银行业务净收入主要为证券承销业务和证券保荐业务带来的净收入，投资银行业务净收入和相关业务规模如下：

2025年度2024年度

项目金额变动率金额

投资银行业务净收入（万元）503110.5262.57%309463.78

中金公司 A 股 IPO 及再融资主承销规

1081.60578.59%159.39模（亿元）

中金公司港股 IPO、再融资和减持项

209.91160.27%80.65

目主承销规模（亿美元）

境内债券承销规模（亿元）8250.3516.00%7112.24

境外债券承销规模（亿美元）59.6913.35%52.66

数据来源：中金公司定期报告。

根据 Wind 及 Dealogic 统计数据，2024 年度及 2025 年度，中金公司完成 A股 IPO 及再融资主承销规模分别为 159.39 亿元和 1081.60 亿元；完成港股 IPO、

再融资及减持项目主承销规模分别为80.65亿美元和209.91亿美元；境内债券承

销规模7112.24亿元和8250.35亿元；境外债券承销规模52.66亿美元和59.69

106亿美元。2024年度及2025年度，中金公司投资银行业务净收入为309463.78万

元和503110.52万元，随承销规模的增长同步增长。

综上所述，报告期内中金公司投资银行业务净收入变动趋势与相关业务匹配。

*资产管理业务净收入

报告期各期，中金公司资产管理业务净收入和资产管理规模情况如下：

2025年度2024年度

项目金额变动率金额

资产管理业务净收入（万元）158238.5830.84%120940.91

资产管理业务规模（亿元）8107.855.31%7698.87

注：资产管理业务规模根据中金公司年度报告披露的集合资管计划资产管理规模、单一资管

计划资产管理规模、专项资管计划资产管理规模合计数的期初金额、期末金额平均值计算。

2024年度及2025年度，中金公司资产管理业务规模分别为7698.87亿元和

8107.85亿元，资产管理业务净收入分别为120940.91万元和158238.58万元。

2025年度，中金公司资产管理业务规模较2024年度增长5.31%，而资产管理业

务净收入较2024年度增长30.84%，主要系中金公司投资业绩提升、资管业务结构优化及跨境业务增长等综合因素影响。因此，资产管理业务净收入与业务规模同向变动，变动幅度合理。

*基金管理业务净收入

报告期各期，中金公司基金管理业务净收入和基金管理业务规模情况如下：

2025年度2024年度

项目金额变动率金额

基金管理业务净收入（万元）155028.95-0.93%156485.40

其中：公募基金业务净收入36763.1536.39%26953.93

私募股权投资基金业务净收入118265.80-8.70%129531.48

基金管理业务规模（亿元）6389.9724.76%5121.97

其中：公募基金业务规模2529.6334.57%1879.85

私募股权投资基金业务规模3860.3419.07%3242.12

注：基金管理业务规模根据中金公司年度报告披露的公募基金资产管理规模、私募股权基金

资产管理规模期初金额、期末金额平均值计算。

1072024年度及2025年度，中金公司基金管理业务规模合计分别为5121.97亿

元和6389.97亿元，其中公募基金业务规模分别为1879.85亿元和2529.63亿元，私募基金业务规模分别为3242.12亿元和3860.34亿元，基金管理业务净收入合计分别为156485.40万元和155028.95万元，其中公募基金业务净收入分别为26953.93万元和36763.15万元，私募基金业务净收入分别为129531.48万元和118265.80万元。2025年度，中金公司的公募基金管理业务规模较2024年度增长34.57%，公募基金管理业务净收入较2024年度增长36.39%，公募基金业务净收入和业务规模相匹配；私募基金管理业务规模较2024年度增长19.07%，私募基金管理业务净收入较2024年度减少8.70%，主要系全资基金认缴管理规模增长尚未转化为实际收费管理规模增长，且平均管理费率略有下降，因此私募基金业务净收入和规模变动情况合理。

（2）信达证券整体手续费及佣金收入与相关业务规模的匹配性

2024年度及2025年度，信达证券整体手续费及佣金收入如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

证券经纪业务净收入97224.3377141.40

证券经纪业务收入131411.5798822.81

其中：代理买卖证券业务118471.7881455.62

交易单元席位租赁9288.1615073.81

代销金融产品业务3651.642293.39

证券经纪业务支出34187.2421681.41

其中：代理买卖证券业务34187.2421681.41

期货经纪业务净收入8860.608165.59

期货经纪业务收入31922.7123568.40

期货经纪业务支出23062.1115402.81

投资银行业务净收入13777.3412673.22

投资银行业务收入13917.2713033.00

其中：证券承销业务11889.3810115.50

证券保荐业务651.60732.96

财务顾问业务1376.282184.54

投资银行业务支出139.93359.77

108项目2025年度2024年度

其中：证券承销业务133.33320.15

财务顾问业务6.6039.62

资产管理业务净收入14176.4315581.03

资产管理业务收入14350.6315628.01

资产管理业务支出174.1946.98

基金管理业务净收入37101.7342013.87

基金管理业务收入57265.4359981.55

基金管理业务支出20163.7117967.69

投资咨询业务净收入6227.504346.82

投资咨询业务收入6629.654590.50

投资咨询业务支出402.16243.67

其他手续费及佣金净收入1548.721959.91

其他手续费及佣金收入1708.162139.65

其他手续费及佣金支出159.44179.74

手续费及佣金净收入合计178916.66161881.84

其中：手续费及佣金收入257205.43217763.92

手续费及佣金支出78288.7755882.08

2024年度及2025年度，信达证券主要手续费及佣金净收入项目分别为

161881.84万元和178916.66万元，主要手续费及佣金净收入项目包括证券经纪

业务净收入和基金管理业务净收入，合计金额分别为119155.27万元和

134326.06万元，合计占比分别为73.61%和75.08%。上述项目与相关业务规模

的匹配性如下：

*证券经纪业务净收入

报告期内，信达证券的证券经纪业务净收入主要为代理买卖证券业务净收入，代理买卖证券业务净收入和股票基金代理买卖交易金额情况如下：

2025年度2024年度

项目金额变动率金额

代理买卖证券业务净收入（万元）84284.5341.00%59774.21

股票基金代理买卖交易金额（亿元）40454.1856.25%25891.50

1092024年度及2025年度，信达证券代理买卖证券业务净收入分别为59774.21

万元和84284.53万元；股票基金代理买卖交易金额分别为25891.50亿元和

40454.18亿元。2025年度，信达证券代理买卖证券业务净收入同比增长41.00%，

股票基金代理买卖交易金额同比增长56.25%，代理买卖证券业务收入与相关业务规模匹配。

*基金管理业务净收入

报告期各期，信达证券基金管理业务净收入和公募基金管理业务规模情况如下：

2025年度2024年度

项目金额变动率金额

基金管理业务净收入（万元）37101.73-11.69%42013.87

公募基金管理业务规模（亿元）1174.26-14.57%1374.51

报告期内，信达证券基金管理业务净收入分别为42013.87万元和37101.73万元，其中公募基金业务净收入占比分别为99.14%和98.85%，信达证券基金管理业务净收入基本来自公募基金业务。2024年度及2025年度，信达证券公募基金管理业务规模分别为1374.51亿元和1174.26亿元。2025年度，信达证券基金管理业务净收入同比降低11.69%，公募基金管理业务规模同比降低14.57%，基金管理业务收入与相关业务规模匹配。

3、中金公司利息净收入为负的原因及合理性，与东兴证券、信达证券及同

行业可比公司存在差异的情况及原因

报告期内，中金公司利息收入和支出情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度利息收入

存放金融同业利息收入259366.35334949.77

融资融券利息收入251685.24219434.99

其他债权投资利息收入263429.80202499.29

买入返售金融资产利息收入49150.2866506.70

其中：股票质押式回购利息收入19038.5422974.66

110项目2025年度2024年度

其他利息收入41434.3847874.13

利息收入小计865066.05871264.88利息支出

代理买卖证券款利息支出19937.2629025.49

卖出回购金融资产款利息支出221422.13194219.03

其中：报价回购利息支出12365.0512595.17

拆入资金利息支出117925.1386617.18

其中：转融通利息支出12343.2914938.78

短期融资券利息支出6174.223806.92

收益凭证利息支出32023.0134408.83

中期票据利息支出140034.77168584.03

公司债券利息支出237591.59263807.83

次级债券利息支出71982.9199175.48

结构性票据利息支出1568.323861.12

租赁负债利息支出14360.6113819.57

其他利息支出105831.90112948.54

利息支出小计968851.851010274.03

利息净支出-103785.81-139009.15

2024年度及2025年度，中金公司产生利息收入分别为871264.88万元和

865066.05万元，主要利息收入项目包括存放金融同业利息收入、融资融券利息

收入和其他债权投资利息收入；产生利息支出分别为1010274.03万元和

968851.85万元，主要利息支出项目分别为卖出回购金融资产款利息支出、拆入

资金利息支出、中期票据利息支出、公司债券利息支出。综合影响下，2024年度及2025年度，中金公司产生利息净支出分别为139009.15万元和103785.81万元。

2024年度及2025年度，中金公司利息收入和支出与信达证券及同行业可比

公司的对比情况如下：

111单位：亿元

2025年度2024年度

项目利息净收利息净收利息收入利息支出利息收入利息支出入入

中金公司86.5196.89-10.3887.13101.03-13.90

信达证券17.3813.234.1615.2410.504.73同行业可比公司

中信证券202.36186.0516.30199.41188.5810.84

国泰海通294.89212.1182.78309.27264.2358.79

华泰证券139.1395.1843.96135.61108.5627.05

广发证券122.56100.3222.25125.74102.2623.48

中国银河135.5490.7144.83140.56102.0738.49

招商证券94.4875.0819.40100.2088.8611.34

申万宏源证券84.8173.6611.1589.4778.6710.79

中信建投88.5677.6110.9586.8378.977.86

国信证券73.8055.8217.9876.8562.6214.23

东方证券61.2749.7311.5455.5942.3813.21

可比公司平均值129.74101.6328.11131.95111.7221.61

可比公司中位数108.5284.1618.69112.9795.4713.72

注1：中金公司利息净收入为负数，以“利息净支出”列示；可比公司利息净收入均为正数，以“利息净收入”列示；

注2：上表中2024年度国泰海通数据使用2024年度备考合并财务报表审阅报告数据。

2024年度及2025年度，中金公司利息净收入均为负数，与信达证券及同行

业可比公司存在差异，其中，中金公司利息收入低于可比公司平均值和中位数，利息支出接近可比公司平均值并高于可比公司中位数。中金公司利息收入低于可比公司的主要原因系客户资金规模及信用类业务规模较小。中金公司的客户资金和融资融券规模，与同行业可比公司的对比情况如下：

单位：亿元

2025年12月31日2024年12月31日

项目客户资金余额融资融券余额客户资金余额融资融券余额

中金公司1219.16701.34924.86456.07

可比公司平均值2164.031398.521703.321001.71

可比公司中位数1836.761393.681268.66993.75

注1：客户资金余额包括客户资金存款和客户备付金；

注2：融资融券余额包括融出资金和融出证券；

112注3：可比公司平均值中2024年度国泰海通数据使用2024年度备考合并财务报表审阅报告数据。

由上表，2024年度及2025年度，中金公司客户资金规模分别为924.86亿元和1219.16亿元，可比公司平均值分别为1703.32亿元和2164.03亿元；中金公司融资融券余额分别为456.07亿元和701.34亿元，可比公司平均值分别为

1001.71亿元和1398.52亿元。中金公司客户资金规模及信用类业务规模低于可比公司，因此相应的利息收入较低。同时，中金公司为支持业务发展利息支出较高，接近可比公司平均值并高于可比公司中位数，因此利息收入不足以覆盖融资利息支出。

综上所述，中金公司利息净收入为负数具备合理性。

（三）结合投资收益的构成情况及主要标的类型，说明信达证券投资收益规

模大幅增长、公允价值变动损益大额为负的原因，与同行业可比公司是否存在差异及原因

1、报告期内信达证券投资收益涉及的主要标的类型

报告期各期末，信达证券投资收益涉及的主要标的账面价值如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

交易性金融资产4235541.013446330.89

其中：债券2659513.531945021.25

股权投资87558.2521195.29

基金398375.21456950.69

其他1090094.011023163.66

交易性金融负债0.2529.37

其中：债券0.2529.37

其他权益工具投资887738.95217859.88

其中：股权投资734448.3670223.59

其他153290.59147636.28

其他债权投资2370557.312580201.99

其中：地方债1812828.341792432.27

企业债557728.97787769.71

衍生金融工具10709.64269.88

113项目2025年12月31日2024年12月31日

长期股权投资40053.6046583.49

合计7544600.766291275.49

截至2024年末和2025年末，信达证券投资收益涉及的科目包括交易性金融资产、交易性金融负债、其他债权投资、其他权益工具投资、衍生金融工具和长期股权投资。其中，交易性金融资产和其他债权投资的账面价值占比较大，合计占比分别达到95.79%和87.56%。

交易性金融资产的投资标的主要为债券（包括政府债券、金融机构债券、公司债券等）、股权投资和基金等，其他债权投资的投资标的主要为地方债和企业债。针对债券类投资，信达证券根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，将能够通过合同现金流特征测试，同时业务模式仅以收取合同现金流量为目的的投资，划分为以摊余成本计量的金融资产，计入债权投资；

将能够通过合同现金流特征测试，业务模式为既以收取合同现金流量为目的，又以出售为目的的投资，划分为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，计入其他债权投资；对于不符合上述两类条件的债券投资品种，或持有的目的是短期买卖获取差价，划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，计入交易性金融资产。其他权益工具投资的投资标的主要为股票股权投资和永续类债券，长期股权投资标的为联营企业投资及合营企业投资。

报告期各期末，信达证券对外投资按主要标的内容进行归集的账面价值如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

金融资产7493837.276244392.76

其中：债券5175901.234672719.53

股票/股权投资822006.6191418.88

基金405695.42456950.69

其他1090234.011023303.66

衍生金融工具10709.64269.88

长期股权投资40053.6046583.49

其中：联营企业37258.3143862.05

合营企业2795.292721.45

114项目2025年12月31日2024年12月31日

合计7544600.516291246.12

由此可见，截至2024年末和2025年末，信达证券对外投资主要标的为各类债券投资，合计占比分别为74.27%和68.60%。

2、信达证券投资收益规模大幅增长的原因

报告期内，信达证券投资收益构成情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

权益法核算的长期股权投资收益1543.681758.67

金融工具投资收益211867.93105288.51

其中：持有期间取得的收益223004.90130875.20

-交易性金融工具174679.41126918.44

-其他权益工具投资48325.493956.76

处置金融工具取得的收益-11136.97-25586.69

-交易性金融工具-19587.43-35429.07

-其他债权投资23363.5412610.10

-衍生金融工具-14913.08-2767.72

处置长期股权投资取得的投资收益-107.48-1462.67

其他-1839.10-1325.66

合计211465.03104258.85

报告期内信达证券投资收益大幅增长，主要系持有期间取得的收益增长所致。

报告期各期，信达证券持有期间取得的投资收益按照投资标的列示如下：

单位：万元项目2025年度2024年度金融资产

其中：债券103456.3472913.24

股票/股权投资44561.093492.54

基金44676.8634166.81

其他30310.6120302.62

合计223004.90130875.20

1152024年度及2025年度，信达证券持有期间取得的投资收益分别为130875.20

万元和223004.90万元，2025年度较2024年度增长幅度较大的主要原因是：首先，债券持有期间取得的投资收益相比2024年度增长3.06亿元，主要包括中期票据、公司债和政府债，对应2025年度的投资收益分别为：6.63亿元、2.87亿元和0.18亿元，这主要是因为2025年度信达证券加大了公司债、资产支持证券和金融机构债等固定收益类资产的配置规模，相比2024年度整体规模增加了

72.98亿元；其次，信达证券股票/股权投资持有期间取得的投资收益相比2024年

度增加4.11亿元，主要是由于信达证券在其他权益工具投资账户中增配了高股息红利类投资标的。2025年度，信达证券其他权益工具投资规模同比增长

307.48%，进而带动了股票分红收益显著增加。

3、最近一年信达证券公允价值变动损益大额为负的原因

报告期各期，信达证券公允价值变动损益如下表所示：

单位：万元项目2025年度2024年度

交易性金融资产-37827.1516714.33

交易性金融负债349.580.96

衍生金融工具3279.37-3127.75

合计-34198.2013587.54信达证券公允价值变动损益主要来自交易性金融资产及衍生金融工具。报告期各期，信达证券来自交易性金融资产及衍生金融工具的公允价值变动损益按照投资标的列示如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

交易性金融资产-37827.1516714.33

其中：债券-17828.28-5112.13

股票/股权投资-6221.881739.11

基金-4069.6824584.24

其他-9707.32-4496.90

衍生金融工具3279.37-3127.75

合计-34547.7813586.58

1162024年度及2025年度，信达证券来自交易性金融资产及衍生金融工具的公

允价值变动损益分别为13586.58万元和-34547.78万元，2025年度信达证券来自交易性金融资产及衍生金融工具的公允价值变动损益较2024年减少4.81亿元，主要原因是2024年公允价值变动损益中包含了金额较大的基金浮盈，2025年信达证券处置了部分持有的债券、基金等交易性金融资产，从而结转公允价值变动损益所致。该等收益的转换净额未对信达证券的当期损益产生影响。

4、与同行业可比公司是否存在差异及原因

信达证券的投资收益与公允价值变动损益总额与同行业可比公司报告期各

期对比情况如下：

单位：万元

投资收益+公允价值变动损益项目

2025年度2024年度变动率

国元证券278912.05280899.86-0.71%

财通证券247378.68202348.7122.25%

国金证券206310.62180973.5314.00%

长城证券323314.13271249.1819.19%

华安证券227741.37173157.5831.52%

华西证券118410.21105199.0212.56%

东北证券224929.21194510.2815.64%

天风证券166292.95236474.83-29.68%

可比公司平均224161.15205601.6210.60%

信达证券177266.83117846.3950.42%

注1：因国联证券于2025年完成对民生证券的收购，其原2024年度财务报表不具备可比性，并且由于国联证券未披露其2024年度备考财务报表，同行业数据中，剔除国联民生数据；

注2：因西部证券于2025年完成对国融证券的收购，其原2024年度财务报表不具备可比性，并且由于西部证券未披露其2024年度备考财务报表，同行业数据中，剔除西部证券数据。

注3：可比公司平均的变动率取可比公司变动率的平均值。

如上表所示，信达证券2025年度投资收益与公允价值变动损益总额较2024年增长5.94亿元，增幅为50.42%，高于同行业可比公司增长幅度，主要原因是信达证券股票/股权投资持有期间取得的投资收益相比2024年度增加约4.11亿元，占投资收益及公允价值变动损益变动金额的69.12%。2025年度，信达证券积极服务国家战略，坚持价值投资、长期投资，加大战略性投资布局，在其他权

117益工具投资账户中增配了高股息红利类股票。2025年度，信达证券其他权益工

具投资规模同比增长307.48%，进而带动了股票分红收益显著增加。

其次，信达证券根据债券及其他金融产品的市场行情，在2025年适当调整了资产配置，2025年度信达证券增加了以债券为主的交易性金融资产投资（交易性金融资产规模增加约78.92亿元，增幅为22.90%），交易性金融资产的投资收益及公允价值变动损益较2024年增加0.79亿元，增幅为7.32%。

此外，同行业可比公司的投资收益与公允价值变动损益变动率相差较大。其中华安证券的变动率最高，为31.52%；而天风证券的变动率最低，为-29.68%。

这体现出证券公司之间的投资策略、操作节奏亦存在一定差异。

5、结论

综上所述，信达证券报告期内投资收益大幅增长，公允价值变动损益大额为负，一方面是信达证券的股票/股权投资及债券在持有期间取得的投资收益大幅增加；另一方面是信达证券处置了持有的交易性金融资产，并结转了公允价值变动损益，而该等收益的转换净额未对信达证券的当期损益产生影响。从整体来看，信达证券2025年投资收益及公允价值变动损益合计较2024年增加，主要是因为

2025年信达证券增加了部分债券和高股息红利股票的配置，并适时处置了部分

其他债权投资，获取了较好的收益。

118（四）结合信用减值损失具体构成、相关资产规模变动、信用风险变化等，

说明报告期内吸并各方信用减值损失变动幅度较大且变动方向存在差异的原因

及合理性，吸并各方信用减值风险是否可控及依据

1、结合信用减值损失具体构成、相关资产规模变动、信用风险变化等，说

明报告期内吸并各方信用减值损失变动幅度较大且变动方向存在差异的原因及合理性

（1）吸收合并方中金公司信用减值损失具体构成、相关资产规模变动、信

用风险变化等，说明报告期内吸并各方信用减值损失变动幅度较大的原因及合理性

*吸收合并方中金公司信用减值损失具体构成

报告期各期，中金公司信用减值损失的具体构成情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

应收款项信用减值损失4498.333803.04

其他应收款信用减值损失1063.31186.41

融出资金信用减值损失22719.412245.22

买入返售金融资产信用减值转回-234.17-1098.23

其他债权投资信用减值损失4107.012295.95

货币资金信用减值损失186.0421.99

合计32339.947454.39

2024年度及2025年度，吸收合并方中金公司信用减值损失金额分别为

7454.39万元和32339.94万元，主要系融出资金、其他债权投资、应收款项计

提的信用减值损失。

*吸收合并方中金公司相关资产规模变动

报告期各期，上述信用减值损失涉及的相关资产账面余额变动情况如下：

单位：万元

2024年2024年2025年

账面余额2024年变动2025年变动

1月1日12月31日12月31日

应收款项3452707.59633786.074086493.66379048.894465542.56

其他应收款50370.95-261.3750109.585658.0055767.57

1192024年2024年2025年

账面余额2024年变动2025年变动

1月1日12月31日12月31日

融出资金3597028.19769479.864366508.042259923.766626431.80买入返售金融

1997520.57277835.552275356.12-29393.332245962.79

资产

其他债权投资6536845.621875336.428412182.043470130.1711882312.20

货币资金11882139.51968097.3512850236.862120260.5914970497.44

合计27516612.434524273.8732040886.308205628.0740246514.37

注：其他债权投资账面余额系指其他债权投资初始成本及利息之和。

2024年及2025年，中金公司其他债权投资、货币资金、融出资金这三项金

融资产规模变动较大。

*吸收合并方中金公司信用风险变化

中金公司在计量预期损失时，根据相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，将各资产划分入不同的风险阶段。针对不同的风险阶段，分别以

12个月或整个存续期的预期信用损失计量减值准备。对于在资产负债表日信用

风险较低的，或初始确认后未发生信用风险显著增加的金融工具纳入第一阶段；

对于自初始确认后信用风险发生显著增加但未发生信用减值的金融工具纳入第

二阶段；对于已发生信用减值的金融工具，则被转移至第三阶段。

1）具有较低的信用风险

中金公司针对具有较低信用风险的金融工具制定严格的认定标准，确保相关信用风险不会被低估。信用主体应拥有很强的在短期内履行其合同现金流量义务的能力，即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化，也未必一定降低信用主体履行其合同现金流量义务的能力。

2）信用风险显著增加的判断标准

中金公司在评估信用风险是否显著增加时，主要考虑金融工具违约风险变动的相对水平，而非违约风险变动的绝对值。中金公司在进行金融工具损失准备阶段划分时，充分考虑反映金融工具的信用风险是否发生显著变化的各种合理且有依据的信息。

当触发以下一个或多个定量和定性指标时，中金公司认为相应金融工具的信用风险已发生显著增加：

120针对债券投资业务：债券发行人或债券的最新外部或内部评级较购买日时点

债券发行人或债券的评级出现大幅下调，或债券发行人的经营、财务、外部环境等发生重要不利变化，对发行人偿债能力产生重大不利影响；

针对融资类业务：履约保障比例小于等于约定的平仓线，或本息已逾期。

3）已发生信用减值的判断标准

以下情况下中金公司认为相应金融工具已发生信用减值：

针对债券投资业务：债券发行人不能按约定履行偿付义务、债务人的其他债券违约或债务人发生重大财务困难等可被认定为违约的情况；

针对融资类业务：履约保障比例小于等于100%，或本息逾期超过30日；

其他表明金融工具已发生信用损失的情况。

*报告期内吸收合并方中金公司信用减值损失变动幅度较大的原因

2025年度中金公司信用减值损失金额较上年度增加24885.55万元，主要系

该年度对融出资金计提的减值损失增加20474.20万元、对其他债权投资计提的

减值损失增加1811.06万元所致。

报告期各期，中金公司融出资金、其他债权投资信用减值损失变动的原因如下：

1）融出资金报告期信用减值损失变动原因

报告期各期，中金公司融出资金信用减值损失的构成情况如下：

单位：万元

第二阶段第三阶段

第一阶段整个存续期预整个存续期预项目未来12个月预期信用损失期信用损失合计期信用损失（未发生信用（已发生信用减值）减值）

2024年度信用减值损失：

本年计提8776.510.89-8777.40

本年转回-6532.17-0.01--6532.18

2024年度信用减

2244.340.88-2245.22

值损失小计

121第二阶段第三阶段

第一阶段整个存续期预整个存续期预项目未来12个月预期信用损失期信用损失合计期信用损失（未发生信用（已发生信用减值）减值）

2025年度信用减值损失：

本年计提27274.56--27274.56

本年转回-4555.14-0.01--4555.15

2025年度信用减

22719.42-0.01-22719.41

值损失小计

2024年度及2025年度，中金公司融出资金信用减值损失主要系第一阶段的

减值准备变动所致。

2024年度中金公司融出资金相关的信用减值损失为2245.22万元，主要为

该年度融出资金账面余额增加，中金公司基于预期信用损失模型计提信用减值损失。

2025年度中金公司融出资金相关的信用减值损失为22719.41万元，金额较

大且较上年度大幅增加，主要原因如下：（1）账面余额增长：受客户融资需求增长驱动，中金公司融出资金业务规模扩大、账面余额显著增加，依据预期信用损失模型测算的信用减值损失相应增加；（2）提高减值计提比例下限：2025年度中金公司上调了减值计提比例下限，导致同等资产规模下计提的信用减值损失金额进一步上升。

2025年度市场双融规模突破历史新高，各大指数处于近年来较高水平，为

更加审慎计量风险敞口，更为有效反映公司实际风险水平，使风险准备金规模与业务规模、业务增速保持匹配，持续满足公司风险偏好，并更加审慎、真实地反映公司实际风险敞口，增强财务稳健性，中金公司2025年度上调了减值计提比例下限。

2）其他债权投资报告期减值损失变动原因

报告期各期，中金公司其他债权投资信用减值损失的构成情况如下：

122单位：万元

第二阶段第三阶段

第一阶段整个存续期预整个存续期预项目未来12个月期信用损失期信用损失合计预期信用损失（未发生信用（已发生信用减值）减值）

2024年度信用减值损失：

本年计提8287.06--8287.06

本年转回-5991.11---5991.11

2024年度信用减值

2295.95--2295.95

损失小计

2025年度信用减值损失：

本年计提9984.17--9984.17

本年转回-5877.16---5877.16

2025年度信用减值

4107.01--4107.01

损失小计

注：其他债权投资账面余额系指其他债权投资初始成本及利息之和。

截至2024年末和2025年末，中金公司未持有已发生信用减值的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债券投资，中金公司其他债权投资均处于第一阶段。

2024年度中金公司其他债权投资相关的信用减值损失为2295.95万元，该

年度中金公司增加了中期票据、金融债等债券的投资规模，使得其他债权投资账面余额有所增加，公司基于预期信用损失模型计提信用减值损失。

2025年度中金公司其他债权投资相关的信用减值损失为4107.01万元，本

年度中金公司增加了企业债、金融债及国债的投资规模，使得其他债权投资账面余额大幅上升，减值计提基数的扩大推动了信用减值损失金额的增加。

综上所述，报告期中金公司信用减值损失的增加主要系融出资金及其他债权投资的减值准备计提金额上升所致。2025年度，中金公司顺应市场趋势扩大了上述两项业务的规模，相关资产规模显著增长，导致按预期信用损失模型计提的减值准备相应增加。同时，为防范市场风险，中金公司上调了融资类业务的减值计提比例下限，进一步提高了相应资产的减值规模。因此，中金公司信用减值损失的变动符合业务实质，具备合理性。

123（2）被吸收合并方信达证券信用减值损失具体构成、相关资产规模变动、信用风险变化等，说明报告期内吸并各方信用减值损失变动幅度较大的原因及合理性

*信用减值损失具体构成

报告期各期，信达证券信用减值损失的具体构成情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

融出资金信用减值损失5261.012258.04

买入返售金融资产信用减值损失2739.01311.03

应收款项信用减值损失8850.251056.80

其他债权投资信用减值损失-3102.451450.81

其他应收款项坏账损失-24.9340.11

合计13722.885116.79

*相关资产规模变动

报告期各期，上述信用减值损失涉及的相关资产账面余额变动情况如下：

单位：万元

2024年2024年2025年

账面余额2024年变动2025年变动

1月1日12月31日12月31日

融出资金1110505.86152573.761263079.62420907.591683987.21买入返售金融

18826.7435683.3854510.12104759.91159270.02

资产

应收款项40917.06-3779.2437137.827584.8044722.62

其他债权投资1293885.401222358.812516244.21-174234.622342009.60

其他应收款17688.6621083.3038771.961855.4140627.37

合计2481823.721427920.003909743.73360873.094270616.82

如上表所示，2024年、2025年信达证券融出资金、买入返售金融资产、其他债权投资这三项金融资产规模变动较大。

*信用风险变化

对纳入预期信用损失计量的金融资产，信达证券运用自金融资产初始确认之后信用质量发生三阶段变化的减值模型分别计量预期信用损失，具体包括：

1241）自初始确认后信用风险未发生显著增加的金融工具，划分为第一阶段，

且信达证券对其信用风险进行持续监控。

2）如果识别出自初始确认后信用风险发生显著增加，但并未将其视为已发

生信用减值的工具，则信达证券将其转移至第二阶段。

3）对于已发生信用减值的金融工具，则划分为第三阶段。

信达证券在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后

是否已显著增加。信达证券在进行金融资产损失准备阶段划分时，充分考虑了反映金融工具的信用风险是否发生显著变化的各种合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。当触发以下一个或多个定量和定性指标时，信达证券认为金融工具的信用风险已发生显著增加：

针对融资类业务，公司充分考虑融资主体的信用状况，合同期限，以及担保证券所属板块、流动性、限售情况、集中度、波动性、履约保障情况、担保证券

所属上市公司经营情况等因素，为不同融资主体或合约设置不同的预警线和平仓线。信用风险已发生显著增加的指标包括：本金或利息在合同付款日后逾期超过

30日（含）且未超过90日；融资融券业务的客户信用状态为预警，维持担保比

例不低于130%且小于150%；股票质押式回购业务于报告日前5个交易日履约

保障比例均不低于100%且小于130%。

针对债券投资业务，信用风险已发生显著增加的指标包括：债券在合同付款日后逾期超过30日（含）且未超过90日，债券发行人或债券的最新评级较初始确认时点债券发行人或债券的外部评级下调超过2级，且债券发行人或债券的最新外部评级在投资级以下。

如果金融资产的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。于

2025年12月31日，信达证券将货币资金、结算备付金、存出保证金以及买入

返售金融资产中的债券逆回购等金融工具视为具有较低信用风险，而不再比较资产负债表日的信用风险与初始确认时相比是否显著增加。

125判断金融工具是否发生信用减值时，信达证券所采用的界定标准，与内部针

对相关金融工具的信用风险管理目标保持一致，同时考虑定量、定性指标。当金融工具符合以下一项或多项条件时，信达证券将该金融资产界定为已发生信用减值，其标准与已发生违约的定义一致：

1）债务人在合同付款日后逾期超过90天（含）仍未付款；

2）融资类金融资产业务采取强制平仓措施、担保物价值已经不能覆盖融资金额；

3）融资融券业务的客户信用状态为预平仓，且维持担保比例小于130%；

4）股票质押式回购业务于报告日前5个交易日履约保障比例均小于100%；

5）债券发行人或债券的最新外部评级存在违约级别；

6）债务人发生重大财务困难；

7）由于债务人财务困难导致相关金融资产的活跃市场消失；

8）债权人由于债务人的财务困难作出让步；

9）债务人很可能破产或其他财务重组等。

金融资产发生信用减值时，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。

第一阶段金融工具按照相当于该金融工具未来12个月预期信用损失的金额

计量损失准备，第二阶段和第三阶段金融工具按照相当于该金融工具整个存续期预期信用损失的金额计量损失准备。购入或源生已发生信用减值的金融资产是指在初始确认时即存在信用减值的金融资产，这些金融资产按照相当于该金融资产整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

对于第一阶段和第二阶段的融资类业务和债券投资业务金融资产，管理层运

用包含考虑前瞻性影响的违约概率、违约损失率及违约风险敞口等关键参数的风

险参数模型法评估损失准备。对于第三阶段已发生信用减值的上述金融资产，通过预估未来与该金融资产相关的现金流，计量损失准备。

126*报告期内信达证券信用减值损失变动幅度较大的原因

1）融出资金报告期减值损失变动幅度较大的原因

报告期各期，信达证券融出资金信用减值损失的构成情况如下：

单位：万元

第二阶段第三阶段

第一阶段整个存续期预期整个存续期预期项目未来12个月合计信用损失（未发信用损失（已发预期信用损失生信用减值）生信用减值）

2024年度信用减值损失：

本年计提3605.5799.541464.205169.31

本年转回-2313.00-598.27--2911.27

2024年度信用

1292.57-498.731464.202258.04

减值损失小计

2025年度信用减值损失：

本年计提7477.3670.63403.687951.68

本年转回-788.84-29.04-1872.78-2690.67

2025年度信用

6688.5241.59-1469.105261.01

减值损失小计

2025年度，市场持续交投活跃、融资融券余额快速上涨。信达证券基于谨慎性原则，充分考虑业务风险，为使风险准备金规模与业务规模及业务增速保持匹配、防范风险快速积累，提高了减值计提下限比例，融出资金减值损失相比去年同期增加了3002.97万元。

2）买入返售金融资产报告期减值损失变动幅度较大的原因

报告期各期，信达证券买入返售金融资产信用减值损失的构成情况如下：

127单位：万元

第二阶段第三阶段

第一阶段整个存续期预整个存续期预项目未来12个月期信用损失期信用损失合计预期信用损失（未发生信用（已发生信用减值）减值）

2024年度信用减值损失：

本年计提311.03--311.03

本年转回----

2024年度信用减值

311.03--311.03

损失小计

2025年度信用减值损失：

本年计提2950.33--2950.33

本年转回-211.32---211.32

2025年度信用减值

2739.01--2739.01

损失小计

2025年度信达证券买入返售减值损失相比去年同期增加2427.98万元，主

要是信达证券2025年买入返售业务中股票质押式回购业务规模增加导致。

3）应收款项报告期减值损失变动幅度较大的原因

报告期各期，信达证券应收款项信用减值损失的构成情况如下：

单位：万元

第二阶段第三阶段

第一阶段整个存续期预整个存续期预项目未来12个月期信用损失期信用损失合计预期信用损失（未发生信用（已发生信用减值）减值）

2024年度信用减值损失：

本年计提-115.39941.401056.80

本年转回----

2024年度信用减值

-115.39941.401056.80损失小计

2025年度信用减值损失：

本年计提-166.398684.328850.71

本年转回--0.45--0.45

2025年度信用减值

-165.938684.328850.25损失小计

2025年度信达证券应收款项减值损失较上年增加7793.46万元，主要是因

为信达证券管理的一只资管计划因底层股票资产变现存在较大限制，未来收回款

128项的可能性较小，信达证券基于会计核算的审慎性原则，对该资管计划的应收管

理费全额计提了减值准备。

4）其他债权投资报告期减值损失变动幅度较大的原因

报告期各期，信达证券其他债权投资信用减值损失的构成情况如下：

单位：万元

第二阶段第三阶段

第一阶段整个存续期预整个存续期预项目未来12个月预期信用损失期信用损失合计期信用损失（未发生信用（已发生信用减值）减值）

2024年度信用减值损失：

本年计提1296.63417.19-1713.81

本年转回-263.01---263.01

2024年度信用减

1033.62417.19-1450.81

值损失小计

2025年度信用减值损失：

本年计提2012.351008.20-3020.55

本年转回-2043.90-4079.10--6123.01

2025年度信用减

-31.55-3070.90--3102.45值损失小计

2025年度其他债权投资信用减值损失减少4553.26万元，是因为信达证券

债券资产减值模型中的违约概率参考的是联合资信的违约概率主标尺，而2025年联合资信公布的违约概率较年初有所下调，因此债券资产减值模型中违约概率也有所下调。

综上所述，报告期信达证券信用减值损失的增加主要系融出资金和应收款项信用减值损失计提金额上升所致。2025年度，信达证券融出资金业务规模增加，同时调整了预期信用损失模型相关的减值计提下限比例；基于审慎性原则增加了

对受托资管业务管理费的减值准备计提，信用减值损失的变动具备合理性。

2、报告期内吸并各方信用减值损失变动方向存在差异的原因及合理性

报告期中金公司、信达证券信用减值损失变动幅度分别为333.84%和

168.19%。具体原因及合理性如下：

129报告期内中金公司信用减值损失增加主要系中金公司顺应市场扩大融出资

金及其他债权投资规模，上述资产规模增大导致按预期信用损失模型计提的减值准备相应增加，属于正常经营扩张带来的合理变动。同时，为提前防范潜在的市场风险及更加审慎地反映风险敞口，中金公司相应地上调了融资类业务减值计提比例下限。

报告期内信达证券信用减值损失增加的主要原因一方面是融出资金规模增加，同时提高了融出资金的减值计提下限比例，另一方面是由于基于会计核算的审慎性原则，增加了对受托资管业务管理费的减值准备计提。

综上所述，中金公司和信达证券信用减值损失的变动分别反映了其业务规模扩张、资产质量实质性改善以及会计估计审慎调整的真实状况。变动方向及幅度符合各自的经营逻辑、风险管理策略与财务规范，不存在异常，具有合理性。

3、吸并各方信用减值风险是否可控及依据

（1）吸收合并方中金公司信用减值风险的可控及依据

报告期各期末，中金公司计提信用减值准备的金融资产余额和减值准备如下：

单位：万元

2025年12月31日

金融资产项目

第一阶段第二阶段第三阶段合计

账面余额6626431.80--6626431.80融出资金

减值准备41022.25--41022.25

其他债权账面余额11882312.20--11882312.20

投资减值准备13382.79--13382.79

买入返售账面余额2245044.25-918.542245962.79

金融资产减值准备3209.48-838.614048.09

账面余额14970497.44--14970497.44货币资金

减值准备309.72--309.72

应收款项账面余额4179795.67300594.8140919.654521310.13及其他应

收款减值准备11682.6712361.2437747.7761791.68

账面余额39904081.37300594.8141838.1940246514.37合计

减值准备69606.9212361.2438586.38120554.54金融资产项目2024年12月31日

130第一阶段第二阶段第三阶段合计

账面余额4366343.83164.22-4366508.04融出资金

减值准备18326.201.28-18327.48

其他债权账面余额8412182.04--8412182.04

投资减值准备9275.78--9275.78

买入返售账面余额2273039.53-2316.592275356.12

金融资产减值准备2744.62-1537.644282.26

账面余额12850236.86--12850236.86货币资金

减值准备124.30--124.30

应收款项账面余额3844586.45251502.3840514.404136603.24及其他应

收款减值准备8752.9310319.6237602.5756675.12

账面余额31746388.70251666.6042831.0032040886.30合计

减值准备39223.8310320.9039140.2188684.94

注：其他债权投资账面余额系指其他债权投资初始成本及利息之和。

截至2024年末和2025年末，中金公司的金融资产以第一阶段为主，占比分别为99.08%和99.15%。上述金融资产信用减值准备具体情况如下：

*融出资金

报告期各期末，中金公司融出资金的减值准备计提情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

阶段账面余额减值准备计提比例账面余额减值准备计提比例

第一阶段6626431.8041022.250.62%4366343.8318326.200.42%

第二阶段---164.221.280.78%

第三阶段------

合计6626431.8041022.250.62%4366508.0418327.480.42%

中金公司融出资金余额按照预期信用损失模型主要集中在第一阶段，报告期各期末，中金公司融出资金第一阶段占比接近100%，无第三阶段余额，总体风险较低。

截至2024年末和2025年末，中金公司融出资金平均维持担保比例分别为

263.37%和293.03%，维持担保比例较高，中金公司结合维持担保比例，信用减

值准备计提比例分别为0.42%和0.62%，信用减值准备计提充分。

131对于融资融券的信用风险，中金公司建立了一套严格的全流程风控体系，包

括客户征授信、担保品管理、标的证券管理、风险限额管理、盯市与平仓等。中金公司重视客户准入，建立并执行严格的客户甄选及信用评估机制。报告期内，中金公司严控融资融券业务单一客户、单一标的集中度，重点关注和评估担保品集中度较高以及持仓标的风险较大的账户，及时与客户沟通并采取相应措施以缓释风险；重视加强担保品管理，动态调整担保品标的范围及折算率；综合考虑持仓标的集中度及风险情况以及维持担保比例等因素审慎评估和审批交易展期申请；以及开展定期和不定期压力测试，并对高风险客户重点关注。报告期内，中金公司融资融券业务未发生重大损失事件。

*其他债权投资

报告期各期末，中金公司其他债权投资的减值准备计提情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

阶段账面余额减值准备计提比例账面余额减值准备计提比例

第一阶段11882312.2013382.790.11%8412182.049275.780.11%

第二阶段------

第三阶段------

合计11882312.2013382.790.11%8412182.049275.780.11%

注：其他债权投资账面余额系指其他债权投资初始成本及利息之和。

截至2024年末和2025年末，中金公司未持有已发生信用减值的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债券投资，中金公司其他债权投资余额按照预期信用损失模型均处于第一阶段，无第二、三阶段。

截至2024年末和2025年末，中金公司其他债权投资中境内债券以债券评级AAA 以上为主，境外债券以债券评级 A-级以上为主，债券整体安全性较高。截至2024年末和2025年末，中金公司其他债权投资的减值准备计提比例分别为

0.11%和0.11%，信用减值准备计提充分。

报告期各期末，中金公司其他债权投资的信用评级分类具体如下：

单位：万元信用评级2025年12月31日2024年12月31日

境外评级：

132信用评级2025年12月31日2024年12月31日

-AAA 28907.90 21129.06

-AA-至 AA+ 244010.14 26421.01

-A-至 A+ 1906445.99 951965.61

-BBB-至 BBB+ 639500.15 265245.19

-低于 BBB- - -

-NR 1215129.17 405984.24

小计4033993.351670745.11

中国境内评级：

-AAA 4877902.22 4983454.03

-AA-至 AA+ 514427.98 399098.22

-A-至 A+ - -

-低于 A- - -

-未评级 I 2495760.92 1425591.17

-未评级 II 12243.12 11297.66

小计7900334.246819441.08

账面价值总计11934327.588490186.19

注 1：未评级 I 的金融资产主要包括国债、政策性金融债；

注 2：未评级 II 的金融资产主要为其他未由独立评级机构评级的债务工具和交易性证券；

注3：此处其他债权投资系按照债券账面价值进行统计。

针对债券投资业务，中金公司注重分散投资，投资的信用产品主要为较高信用评级产品。中金公司通过设定投资规模限额，分投资品种、信用评级限额及集中度限额，开展前瞻性风险研判等措施控制市场及信用风险暴露，并通过监测、预警、风险排查等手段持续跟踪评估债券发行人的经营情况和信用评级变化。报告期内，中金公司审慎识别、评估、监控和应对债券投资的信用风险，通过采取有效的风险防范措施，报告期内未出现重大损失事件。

*买入返售金融资产

报告期各期末，中金公司买入返售金融资产减值准备情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

阶段账面余额减值准备计提比例账面余额减值准备计提比例

第一阶段2245044.253209.480.14%2273039.532744.620.12%

第二阶段------

1332025年12月31日2024年12月31日

阶段账面余额减值准备计提比例账面余额减值准备计提比例

第三阶段918.54838.6191.30%2316.591537.6466.37%

合计2245962.794048.090.18%2275356.124282.260.19%

截至2024年末和2025年末，中金公司第一阶段买入返售金融资产账面余额占比分别为99.90%和99.96%，占比较高。

中金公司买入返售金融资产主要由债券质押式回购及买断式业务、股票质押式回购业务组成。债券质押式回购及买断式业务相关资产的信用风险较小，占比较高，截至2024年末和2025年末，中金公司买入返售金融资产中，债券逆回购业务的本金余额占比分别为75.24%和80.19%。股票质押式回购业务方面，截至2024年末和2025年末，中金公司第一阶段相关资产的平均维持担保比例分别为277.51%、292.89%，安全性较好、可回收性强；结合维持担保比例，股票质押业务相关资产的信用减值准备计提比例分别为0.80%和

0.90%，信用减值准备计提充分。

中金公司部分买入返售金融资产客户逾期违约，将其划分为第三阶段。截至

2024年末和2025年末，中金公司第三阶段买入返售金融资产账面余额占比分别

为0.10%和0.04%，占比较低。中金公司综合考虑融资人信用状况、融资人还款能力、担保资产价值及其他增信措施、实际履约保障比例、质押资产特点（包括流动性、限售情况、波动性）等因素，通过减值测试模型合理计算可收回金额和减值准备计提比率，截至2024年末和2025年末，相关信用减值准备计提比例分别为66.37%和91.30%，信用减值准备计提充分。

报告期内，针对股票质押式回购业务，中金公司严格把控质押业务项目筛选和审批，采取的风控措施包括但不限于：加强项目风险评估与管理，结合融资人资信情况以及质押标的基本面情况（包括大股东质押比例、全体股东质押比例、流动性及历史停牌记录、股东结构、控股股东资金链、退市风险、负面新闻等），综合判断项目风险，审慎测算及确定质押率，严控标的减持受限融资人的融资规模；中金公司重视控制个股集中度、建立黑名单制度，严控单一标的公司整体敞口。此外，加强对大额融资需求项目的质押标的和融资人的现场尽职调查和评估分析，并提高风控要素要求以保障项目风险可控。

134同时，中金公司持续对存续合约进行风险监控，并开展定期和不定期压力测试，根据风险情况进行分级管理，对可能发生风险的合约进行重点跟踪；重视对大额质押项目融资人的信用风险监控及定期评估；动态监控质押标的情况，持续跟踪存续大额、重点项目的标的基本面以及价格波动情况等，如发现标的出现异常情况，及时做好风险预案，并采取相应处理措施。截至2024年和2025年末，中金公司股票质押业务整体的平均维持担保比例分别为279.93%和292.36%，维持担保比例良好。

*其他金融资产

除融出资金、其他债权投资及买入返售金融资产外，中金公司其他计提信用减值损失的金融资产为货币资金、应收款项及其他应收款。

截至2024年末和2025年末，中金公司的货币资金余额分别为12850236.86万元和14970497.44万元，减值准备金额分别为124.30万元和309.72万元，系对三个月以上定期存款计提的减值准备。货币资金属于具有较低信用风险的金融资产，不存在重大减值风险。

报告期各期末，中金公司应收款项及其他应收款的减值准备计提情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目计提计提账面余额减值准备账面余额减值准备比例比例

应收款项4465542.5659941.531.34%4086493.6655738.541.36%

其中：单项计提40164.2237043.3392.23%39772.7536921.7692.83%

组合计提4425378.3422898.200.52%4046720.9118816.780.46%

其他应收款55767.571850.153.32%50109.58936.591.87%

其中：单项计提755.43704.4493.25%741.65680.8291.80%

组合计提55012.141145.712.08%49367.93255.770.52%

中金公司根据应收款项的性质及信用风险特征，采用预期信用损失一般模型和简化模型分别进行减值计提。中金公司的应收款项类型主要为与衍生业务相关的应收交易款项和其他业务相关的应收款项。对于应收交易款项，采用预期信用损失一般模型计算减值。对于其他类型的应收款项，中金公司使用简化模型计算减值，具体为：（1）已发生信用风险的应收款项单独进行减值测试，通过预估

135其未来现金流量现值或预估其坏账损失率计提坏账准备；（2）其他未发生信用

风险的应收款项，中金公司参照历史信用损失经验，按照期末余额一定比例计提减值准备，账龄在一年以内（含一年）为0.5%；一至二年（含二年）为5%；二至三年（含三年）为10%；三年以上为30%，以此为基础计算预期信用损失。

中金公司对其他应收款单独进行减值测试，根据中金公司对交易对手方的主体评分，对其他应收款计量预期信用损失。

截至2024年末和2025年末，中金公司单项计提坏账准备的应收及其他应收款项账面余额分别为40514.40万元和40919.65万元，占当期末应收及其他应收款项余额的比例分别为0.98%和0.91%，占比较低。报告期各期末，该类应收及其他应收款项以投资银行业务、资产及基金管理业务为主，账龄以3年及3年以上为主。截至2024年末和2025年末，中金公司该类款项计提坏账准备的比例分别为92.81%和92.25%。

截至2024年末和2025年末，中金公司按照组合计提的应收及其他应收款项的账面余额分别为4096088.84万元和4480390.48万元，具体情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

账龄账面余额减值准备账面余额减值准备金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例

应收款项：4425378.3498.77%22898.200.52%4046720.9198.79%18816.780.46%

1年以内

4341107.4096.89%11809.870.27%3979731.0497.16%9577.650.24%（含1年）1-2年（含

39432.030.88%2043.255.18%33492.580.82%1681.915.02%

2年）2-3年（含

21515.970.48%2019.759.39%12305.570.30%1186.789.64%

3年）

3年以上23322.940.52%7025.3330.12%21191.720.52%6370.4330.06%

其他应收

55012.141.23%1145.712.08%49367.931.21%255.770.52%

款：

1年以内

32136.080.72%942.272.93%23972.000.59%44.810.19%（含1年）1-2年（含

5539.610.12%0.000.00%3293.670.08%7.180.22%

2年）2-3年（含

2642.210.06%0.440.02%7378.610.18%0.010.00%

3年）

3年以上14694.250.33%203.001.38%14723.660.36%203.771.38%

1362025年12月31日2024年12月31日

账龄账面余额减值准备账面余额减值准备金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例

合计4480390.48100.00%24043.910.54%4096088.84100.00%19072.550.47%

截至2024年末和2025年末，中金公司按照组合计提的应收款项及其他应收款的账龄主要集中在1年以内，1年以内的应收款项及其他应收款占比分别为

97.74%和97.61%。3年以上的应收款项主要为应收承销及咨询费和应收资产及

基金管理费，减值比例计提较低的原因是对应债务人资信情况良好，历史违约率较低；3年以上的其他应收款主要为房租押金等，减值比例计提较低的原因是款项信用风险较低。截至2025年12月31日，中金公司按照账龄组合计提坏账准备的应收款项及其他应收款对应的债务人整体资信情况良好，款项难以收回的风险较小。

综上所述，报告期各期中金公司信用减值损失主要由融出资金、其他债权投资、应收款项计提的信用减值损失构成，报告期内，信用减值损失变动幅度主要受相关资产规模变动及减值计提比例下限调整的影响。相关减值变动具备合理性。

报告期各期末，中金公司相关金融资产主要处于第一阶段，中金公司已根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关要求，综合考虑相关金融资产的资产风险水平、交易对手履约能力、可回收资产金额等因素，评估相关资产信用风险。中金公司相关金融资产风险较低，且已充分计提减值准备，信用减值风险可控。

（2）被吸收合并方信达证券信用减值风险的可控及依据

报告期各期末，信达证券计提信用减值准备的金融资产余额和减值准备如下：

单位：万元

2025年12月31日

金融资产项目

第一阶段第二阶段第三阶段合计

账面余额1669883.1912936.271167.751683987.21融出资金

减值准备10011.52118.621167.7511297.89

买入返售账面余额159270.02--159270.02

金融资产减值准备3050.04--3050.04

其他债权账面余额1921005.08421004.52-2342009.60

投资减值准备2168.141027.21-3195.35

137应收款项账面余额-74655.5410694.4585349.99

和其他应

收款减值准备-583.6110694.4511278.06

账面余额3750158.29508596.3311862.204270616.81合计

减值准备15229.701729.4411862.2028821.33

2024年12月31日

金融资产项目

第一阶段第二阶段第三阶段合计

账面余额1249154.8110248.603676.211263079.62融出资金

减值准备3301.0799.542683.656084.26

买入返售账面余额54510.12--54510.12

金融资产减值准备311.03--311.03

其他债权账面余额1830005.30686238.91-2516244.21

投资减值准备2217.914098.12-6316.03

应收款项账面余额38771.9636196.42941.4075909.78和其他应

收款减值准备1510.071.75941.402453.22

账面余额3172442.19732683.934617.613909743.73合计

减值准备7340.084199.413625.0515164.54

注：其他债权投资账面余额系指其他债权投资初始成本及利息之和。

如上表所示，截至2024年末和2025年末，信达证券的金融资产以第一阶段为主，占比分别为81.13%、87.75%。上述金融资产主要信用减值准备具体情况如下：

*融出资金

报告期各期末，信达证券融出资金减值准备情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

阶段账面余额减值准备计提比例账面余额减值准备计提比例

第一阶段1667150.0910011.520.60%1248866.273301.070.26%

第二阶段12936.27118.620.92%10248.6099.540.97%

第三阶段1167.751167.75100.00%3676.212683.6567.69%

合计1683987.2111297.890.67%1263079.626084.260.48%

如上表所示，信达证券融出资金余额按照预期信用损失模型主要集中在第一阶段，截至2024年末和2025年末，信达证券融出资金信用减值准备计提比例分别为0.48%和0.67%，其中第一阶段余额占比接近100%，总体风险较低。2025

138年末，信达证券融出资金第三阶段账面余额为1167.75万元，较2024年末有所减少，主要是信达证券于2025年收回部分融出资金的回款，该部分账面余额及减值准备已相应减少。2025年末信达证券融出资金第三阶段的减值计提比例提高至100%。

信达证券融资融券金融资产包括客户融资买入金额和融券卖出金额。这些金融资产主要的信用风险来自交易对手未能及时支付本息而违约的风险。信达证券制定了严格的平仓制度，并对融资融券客户的信用账户执行整体监控，根据客户信用交易风险状况设置补仓维持担保比例和平仓维持担保比例两条预警线，根据维持担保比例对客户信用账户资产负债进行监控，确保担保资产充足。根据信达证券融资融券业务控制指标管理实施细则，当客户信用账户的维持担保比例低于补仓维持担保比例时（150%），信达证券有权限制客户的融资买入、融券卖出等增加负债的交易行为，直到其维持担保比例达到补仓维持担保比例以上。当客户信用账户的维持担保比例低于平仓维持担保比例（130%）时（T 日），信达证券通知客户在一定期限内追加担保物或自行减仓并使其信用账户的维持担保比例

在 T+1 日达到 135%之上，否则，信达证券将于 T+2 日进行强制平仓处理。

综上所述，信达证券融出资金信用减值风险整体可控。

*买入返售金融资产

报告期各期末，信达证券买入返售金融资产减值准备情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

阶段账面余额减值准备计提比例账面余额减值准备计提比例

第一阶段159270.023050.041.92%54510.12311.030.57%

第二阶段------

第三阶段------

合计159270.023050.041.92%54510.12311.030.57%

如上表所示，信达证券买入返售金融资产余额按照预期信用损失模型集中在

第一阶段。截至2024年末和2025年末，信达证券买入返售金融资产信用减值准

备计提比例分别为0.57%、1.92%，总体风险较低。

139针对买入返售金融资产，信达证券建立了股票质押准入标准以及风险评估机制，设置股票质押委员会作为决策机构，同时对投后项目进行持续跟踪，对业务部门进行风险检查；信达证券对每个股票质押项目分别成立专项工作组，负责项目谈判、尽调、交易和贷后管理，严格执行有关规定和公司制度流程，实施承揽承做审批分离机制。

综上所述，信达证券买入返售金融资产信用减值风险整体可控。

*其他债权投资

报告期各期末，信达证券其他债权投资减值准备情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

阶段账面余额减值准备计提比例账面余额减值准备计提比例

第一阶段1921005.082168.140.11%1830005.302217.910.12%

第二阶段421004.521027.210.24%686238.914098.120.60%

第三阶段------

合计2342009.603195.350.14%2516244.216316.030.25%

如上表所示，信达证券其他债权投资余额按照预期信用损失模型主要集中在第一、第二阶段。截至2025年末，信达证券第一阶段其他债权投资占比为82.02%，

该阶段信用风险减值以地方债为主；第二阶段其他债权投资占比为17.98%，该阶段信用风险减值为企业债。截至2024年末和2025年末，信达证券其他债权投资信用减值准备计提比例分别为0.25%、0.14%，总体风险较低。

报告期各期末，信达证券其他债权投资按照账面价值划分的信用质量分析列示如下：

单位：万元信用评级2025年12月31日2024年12月31日

境外评级：

-AAA - -

-AA-至 AA+ - -

-A-至 A+ - -

-BBB-至 BBB+ 8333.50 8648.70

-低于 BBB- - -

140信用评级2025年12月31日2024年12月31日

-NR - -

小计8333.508648.70

中国境内评级：

-AAA 2150147.48 2283189.82

-AA-至 AA+ 212076.34 288363.46

-A-至 A+ - -

-低于 A- - -

小计2362223.822571553.28

账面价值总计2370557.312580201.99

注：此处其他债权投资系按照债券账面价值进行统计。

报告期各期末，信达证券其他债权投资的类别列示如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目初始成本利息账面余额初始成本利息账面余额

企业债542125.816755.77548881.58767368.689913.30777281.98

地方债1635373.60157754.421793128.021623798.00115164.221738962.22

合计2177499.41164510.192342009.602391166.68125077.532516244.21

信达证券其他债权投资包括地方债、企业债，其中以债券评级 AAA 以上为主，债券的安全性较好。截至2024年末和2025年末信达证券其他债权投资的减值准备计提比例分别为0.25%、0.14%，信用减值准备计提充分。

针对债券投资业务，相关业务部门严格执行信达证券债券投资准入标准，以高评级债券为主要投资标的，通过分散行业、区域及单一主体持仓，主动压降信用集中风险。投前充分开展尽职调查，投后持续跟踪经营数据、舆情信息与偿债能力变化，及时识别潜在风险。

综上所述，信达证券其他债权投资信用减值风险整体可控。

*应收款项和其他应收款

除融出资金、其他债权投资及买入返售金融资产外，信达证券其他计提信用减值损失的金融资产为应收款项及其他应收款。

报告期各期末，信达证券应收款项及其他应收款减值情况如下：

141单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目账面余额减值准备计提比例账面余额减值准备计提比例

应收款项44722.629793.4121.90%37137.82943.152.54%

其中：单项计提9316.399316.39100.00%941.40941.40100.00%

组合计提35406.22477.011.35%36196.421.750.00%

其他应收款40627.371484.653.65%38771.961510.073.89%

截至2024年末和2025年末，信达证券单项计提坏账准备的应收款项账面余额分别为941.40万元、9316.39万元，占当期末应收款项余额的比例分别为2.53%、

20.83%。报告期各期末，该类应收及其他应收款项以资产管理业务为主、账龄以

1-3年为主。信达证券对于已发生信用风险的应收款项单独进行减值测试，通过

预估其未来现金流量现值或预估其坏账损失率计提坏账准备。报告期各期末，信达证券该类应收款项计提坏账准备的比例均为100%，整体计提比例较高。

报告期各期末，信达证券应收款项及其他应收款中按账龄组合计提减值准备的情形如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

账龄账面余额减值准备账面余额减值准备金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例

应收款项：44722.62100.00%9793.4121.90%37137.82100.00%943.152.54%1年以内（含1

36075.1280.66%2255.166.25%30773.3782.86%108.520.35%

年）

1-2年（含2年）2697.136.03%2253.4583.55%3868.8910.42%525.3113.58%

2-3年（含3年）3692.058.26%3276.8188.75%1906.525.13%--

3年以上2258.325.05%2007.9988.92%589.041.59%309.3352.51%

其他应收款：40627.37100.00%1484.653.65%38771.96100.00%1510.073.89%1年以内（含1

21330.8152.50%0.990.00%33705.6786.93%15.530.05%

年）

1-2年（含2年）14504.0435.70%25.000.17%374.260.97%14.353.83%

2-3年（含3年）352.770.87%23.366.62%2184.755.63%7.330.34%

3年以上4439.7610.93%1435.3032.33%2507.276.47%1472.8758.74%

合计85349.99-11278.0613.21%75909.78-2453.233.23%

142截至2024年末和2025年末，信达证券应收款项的账龄主要集中在1年以内，1年以内的应收款项占比分别为82.86%和80.66%。2024年末，信达证券其他应收款账龄主要集中在1年以内，1年以内的其他应收款占比为86.93%，2025年末，信达证券账龄1年以内的其他应收款占比为52.50%，1-2年的其他应收款占比为35.70%，主要是因为信达国际的应收股利和应收合营公司代收款的账龄从1年以内调整到1-2年。2025年度账龄为3年以上的应收款项账面余额相比

2024年度增加1669.28万元，其中主要是信达证券应收某资管计划管理费账龄增加所致。由于该资管计划产品底层资产出现变现障碍，产品无足够现金流支付管理费，导致应收款项挂账累计增加；2025年度账龄为3年以上的其他应收款账面余额相比2024年度增加1932.49万元，主要原因是办公场所的租赁押金随着时间增长，账龄增加所致。截至2025年12月31日，信达证券按照账龄组合计提坏账准备的应收款项对应的债务人整体资信情况良好，应收款项难以收回的风险较小。

综上所述，信达证券其他金融资产信用减值风险整体可控。

报告期各期，信达证券信用减值损失主要由融出资金、其他债权投资、应收款项计提的信用减值损失构成。信达证券已根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关要求，综合考虑相关金融资产的资产风险水平、交易对手履约能力、可回收资产金额等因素，评估相关资产信用风险。信达证券相关金融资产风险较低，且已充分计提减值准备，信用减值风险可控。

二、本独立财务顾问核查情况

（一）核查程序

就上述事项，本独立财务顾问主要采用了如下核查程序：

1、查阅中金公司、信达证券及同行业可比公司审计报告、定期报告等资料，

了解中金公司、信达证券报告期内业绩波动情况、波动原因、分部收入成本及利

润情况、各业务板块发展情况等信息，关注定期报告中关于行业趋势的披露、利润表科目中大额变动项目的分析，判断变动的合理性；

1432、查阅同行业可比公司公开资料，统计可比公司相关报表数据、变动情况等资料，与中金公司、信达证券利润表相关科目进行比较，分析中金公司、信达证券与同行业可比公司业绩变动差异的原因；明确具体对应的科目及所属业务板块，分析业绩变动的原因及合理性；

3、查阅报告期内证券行业研究报告，了解证券主要业务所属行业在各报告

期内的发展情况，关注行业发展变动趋势，核查中金公司、信达证券各业务板块收入变动是否与行业趋势相符；

4、查阅报告期后中金公司、信达证券定期报告，了解报告期后中金公司、信达证券的经营业绩及业务开展情况，分析存续公司未来业绩的可持续性；

5、统计分析中金公司、信达证券报表数据，计算收入及相关资产规模变动率，核查中金公司、信达证券各业务板块收入与业务规模的匹配性；

6、了解中金公司利息收入和利息支出的构成，查阅信达证券及同行业可比

公司定期报告，了解信达证券及同行业可比公司利息收入和利息支出的构成，核查中金公司利息净收入为负数的原因；

7、取得报告期各期末信达证券对外投资构成明细、分投资品种明细，了解

信达证券对外投资构成情况，主要投资标的等数据，分析变动原因及其合理性；

8、取得报告期各期信达证券投资收益和公允价值变动收益明细，按投资标

的、投资品种进行分类汇总，了解上述科目构成情况，关注变动原因、对应投资标的，分析引起上述科目大额变动的投资品种，其变动趋势是否符合各期权益市场、固收市场的行业变动趋势，分析差异原因及合理性；

9、查阅《企业会计准则》，了解处置金融投资的会计处理方法，关注交易

性金融资产处置时投资收益和公允价值变动收益的处理方式，判断信达证券相关会计处理的合理性；

10、对中金公司、信达证券的信用减值损失执行如下程序，以核查信用减值

损失的计提、变动是否合理，相关信用减值风险是否可控：

（1）查阅报告期各期中金公司、信达证券《审计报告》，了解中金公司、信达证券关于预期信用损失计量的会计政策与会计估计；

144（2）查阅中金公司、信达证券金融资产减值准备计提相关内部管理制度，

了解中金公司、信达证券各类金融资产信用风险阶段划分的判断标准及考量因素，以及预期信用损失模型关键参数的确定依据及动态调整依据；

（3）与信达证券审计机构进行沟通，了解其对信达证券信用减值损失执行的审计程序及审计结论；

（4）根据中金公司、信达证券出具的确认函并结合公开披露的信息，了解

中金公司、信达证券主要金融资产报告期内信用减值损失变动的原因、相关金融

资产抵质押担保物的估值，以及债券投资的信用评级状况等，进而判断信用减值损失变动的合理性、资产信用风险水平及减值计提的匹配性；

（5）查阅中金公司、信达证券定期报告，了解其对主要金融资产信用风险

所采取的应对措施，评估信用减值风险水平。

（二）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、报告期内，受证券市场行情回暖等因素影响，中金公司、信达证券证券

经纪、投资银行、资产管理、基金管理等主要业务板块收入持续增长，进而导致整体业绩增长。中金公司主要业务板块收入、投资收益及公允价值变动收益较同行业可比公司增幅较大，因此整体业绩表现优于同行业可比公司，具有合理性。

信达证券整体业绩与同行业可比公司相比不存在显著差异。

2、报告期后，中金公司、信达证券各业务板块的业绩变动存在合理原因，

本次交易有助于中金公司提升综合实力，实现优势互补，优化业务布局，有效提升公司在客户资源、资本实力、资源协同和综合服务能力等方面的核心竞争力，合并后公司的业务经营和业绩表现具备可持续性。

3、报告期内，中金公司、信达证券整体利息收入及支出、手续费及佣金收

入与相关业务规模存在匹配性，部分收支科目与业务规模变动幅度存在差异具备合理性；中金公司利息净收入为负，与信达证券及同行业可比公司存在差异，主要系客户资金规模及信用类业务规模较小，其产生的利息收入小于融资利息支出，具备合理性。

1454、报告期内，信达证券最近一年一期投资收益规模大幅增长、公允价值变

动损益大额为负的原因系信达证券于2025年调整了投资策略，同时择机获利处置所持有的交易性金融资产，并结转公允价值变动损益，与可比公司存在差异的原因为信达证券投资配置与交易策略与同行业可比公司存在差异，具备合理性。

5、报告期内中金公司、信达证券信用减值损失虽变动幅度较大且存在差异，

但相关变动反映了相关主体业务及资产的真实状况，具备合理性。报告期内中金公司、信达证券信用减值风险可控。

1465.关于吸并各方资产负债与现金流状况

根据重组报告书，（1）报告期末，中金公司账面资产主要由交易性金融资产、货币资金、其他债权投资、融出资金和应收款项构成，东兴证券、信达证券账面资产主要由交易性金融资产、其他债权投资、融出资金、货币资金构成；（2）

报告期末，吸并各方账面负债主要由应付债券、代理买卖证券款、应付款项、卖出回购金融资产款、应付短期融资款构成；（3）报告期内，中金公司其他债权投资、融出资金增幅分别为40.57%、51.45%，东兴证券融出资金和买入返售金融资产增幅分别为24.01%、64.93%，信达证券融出资金和买入返售金融资产增幅分别为33.07%、188.23%；（4）报告期末，东兴证券、信达证券短期借款账面金额分别为6.92亿元、9.67亿元；（5）2024年末、2025年末，中金公司资产负债率分别为79.86%和80.94%，同行业可比公司均值分别为74.71%和76.33%；

信达证券资产负债率分别为70.62%和71.58%，同行业可比公司均值分别为68.49%和67.67%；（6）报告期各期末，信达证券与合营、联营企业之间的关联交易余额中存在其他应收款11843.59万元、13737.55万元；（7）报告期内，东兴证券经营活动产生的现金流量净额分别为-101.56亿元、9.44亿元，信达证券经营活动产生的现金流量净额分别为102.85亿元、19.45亿元。

请公司披露：（1）报告期内吸并各方资产和负债构成变化以及构成存在差

异的原因，吸并各方资产和负债构成、变动情况是否与同行业公司可比、差异原因及合理性；（2）报告期内吸并各方其他债权投资、融出资金、买入返售金融

资产等金融资产大幅上升的原因，各类金融资产的主要内容及风险状况，说明金融资产减值计提是否充分，是否与同行业可比公司存在差异；（3）中金公司应收款项的构成情况以及占比较高的原因，应收款项的账龄情况以及坏账计提是否充分；（4）结合账面货币资金情况，说明东兴证券、信达证券存在短期借款的原因及合理性；（5）中金公司、信达证券资产负债率高于同行业可比公司均值

的原因及合理性，结合有息负债构成、账面资金情况、现金流、债务偿付计划等，说明吸并各方是否存在偿债风险；（6）信达证券其他应收款的具体构成、形成

原因、账龄结构，主要回款方及与信达证券的关联关系，报告期内其他应收款金额增长的原因及合理性，是否涉及关联方资金占用的情形；（7）2024年，东兴

147证券经营活动产生的现金流净额为负数的原因及合理性；东兴证券、信达证券报

告期内经营活动产生的现金流量净额变动较大的原因，与同行业可比公司变动趋势是否一致，未来经营活动现金流变动趋势及风险。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、公司披露

（一）报告期内吸并各方资产和负债构成变化以及构成存在差异的原因，吸

并各方资产和负债构成、变动情况是否与同行业公司可比、差异原因及合理性

1、报告期内吸并各方资产和负债构成情况及变动分析

（1）主要资产构成情况及变动分析

*各报告期末，吸并各方资产构成及变动情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日占比

变动资产类别公司名称占总资占总资产金额金额百分产比例比例点

中金公司14970187.7219.12%12850112.5619.05%0.08货币资金

信达证券2676032.3720.59%2213761.6420.71%-0.12

结算备付中金公司3313652.224.23%2847391.254.22%0.01

金信达证券382618.042.94%466405.954.36%-1.42

中金公司6585409.558.41%4348180.576.44%1.97融出资金

信达证券1672689.3212.87%1256995.3611.76%1.11

衍生金融中金公司1271847.991.62%1646719.952.44%-0.82

资产信达证券10860.340.08%2132.330.02%0.06

买入返售中金公司2241914.702.86%2271073.863.37%-0.50

金融资产信达证券156219.981.20%54199.080.51%0.70

中金公司4405601.035.63%4030755.135.97%-0.35应收款项

信达证券34929.210.27%36194.660.34%-0.07

存出保证中金公司1420530.141.81%807460.501.20%0.62

金信达证券427035.643.29%261234.612.44%0.84

金融投资中金公司42671529.4354.51%37174061.9155.10%-0.59

1482025年12月31日2024年12月31日占比

变动资产类别公司名称占总资占总资产金额金额百分产比例比例点

信达证券7493837.2757.67%6244392.7558.41%-0.75

长期股权中金公司98251.760.13%100630.110.15%-0.02

投资信达证券40053.600.31%46583.490.44%-0.13

投资性房中金公司1149.330.00%1422.400.00%0.00

地产信达证券-----

中金公司195748.390.25%100726.030.15%0.10固定资产

信达证券9356.700.07%10557.940.10%-0.03

中金公司496.560.00%87312.780.13%-0.13在建工程

信达证券-----

使用权资中金公司363415.810.46%424221.400.63%-0.16

产信达证券33797.800.26%35003.550.33%-0.07

中金公司190755.150.24%209028.120.31%-0.07无形资产

信达证券11372.620.09%12979.060.12%-0.03

中金公司162266.330.21%162266.330.24%-0.03商誉

信达证券100.600.00%100.600.00%-

递延所得中金公司259320.710.33%259239.730.38%-0.05

税资产信达证券108.640.00%400.230.00%0.00

中金公司130539.920.17%150979.540.22%-0.06其他资产

信达证券46069.750.35%49299.190.46%-0.11

中金公司78282616.71100.00%67471582.14100.00%-资产总计

信达证券12995081.89100.00%10690240.44100.00%-

中金公司资产主要由货币资金、结算备付金、融出资金、衍生金融资产、买

入返售金融资产、应收款项、存出保证金及金融投资构成。截至2024年末和2025年末，中金公司前述资产合计金额分别为65975755.72万元和76880672.77万元，占中金公司资产总额分别为97.78%和98.21%。

信达证券资产主要由货币资金、结算备付金、融出资金、买入返售金融资产、

存出保证金及金融投资构成。截至2024年末和2025年末，信达证券前述资产合计金额分别为10496989.39万元和12808432.63万元，占信达证券资产总额分别为98.19%和98.56%。

149*吸并各方各资产占比变动情况分析

报告期内，中金公司和信达证券各资产占比变动均在5个百分点以下，报告期内中金公司和信达证券资产构成情况稳定，未发生较大变动。

*吸并各方各资产构成差异分析

报告期内，中金公司和信达证券的应收款项及融出资金占比存在一定差异，主要系中金公司和信达证券业务结构和发展战略不同所致，具体如下：

1）应收款项

截至2024年末和2025年末，中金公司应收款项占总资产比例分别为5.97%和5.63%，信达证券应收款项占总资产比例分别为0.34%和0.27%。中金公司应收款项占比高于信达证券。

报告期各期末，中金公司和信达证券应收款项具体构成如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比中金公司

应收交易款项4131559.3992.52%3803484.4693.07%

其中：应收经纪商及结算所2719087.1260.89%2423836.7359.31%

应收衍生品交易款996316.5122.31%1092786.9026.74%

应收证券借贷保证金414848.129.29%283482.746.94%

应收资产及基金管理费164110.943.68%130410.773.19%

应收承销及咨询费129718.282.90%108120.362.65%

应收交易单元席位租金14979.530.34%21401.610.52%

其他25174.410.56%23076.470.56%

账面余额4465542.56100.00%4086493.66100.00%信达证券

应收清算款19822.4244.32%18324.0249.34%

应收资产管理费18117.8840.51%15930.2042.89%

应收手续费及佣金6782.3115.17%2883.597.76%

账面余额44722.62100.00%37137.82100.00%

150中金公司应收款项主要为应收交易款，包括应收经纪商及结算所、应收衍生

品交易款及应收证券借贷保证金，截至2024年末和2025年末，应收交易款占中金公司应收款项比例分别为93.07%和92.52%。

中金公司应收款项占比较高，主要系其境外自营及经纪业务、港股通经纪业务、场外衍生品业务规模较大所致。

其中，应收经纪商及结算所款项主要源于境外自营及经纪业务、港股通经纪业务，主要是因受交易所及登记结算机构结算规则影响（一般为交易双方在交易后的数个交易日内完成与交易有关的证券、资金收付）而产生的临近期末交易订

单应收经纪商、交易商、现金/托管/保证金客户的暂挂交易款以及应收结算所的清算交收款。由于境外交易所及登记结算机构结算周期略长于境内（一般为数个交易日），且中金公司境外业务规模显著大于信达证券，因此中金公司期末应收经纪商及结算所款项规模高于信达证券相关应收款项规模。

应收衍生品交易款则主要是中金公司在境内外开展的收益互换、场外期权、

期货及远期交易等衍生品业务时，按照交易约定向交易对手方支付的保证金以及于合约到期时以净额结算交易盈亏的应收交易对手方资金。衍生品业务受保证金制度与净额结算机制等影响，会产生相应的应收款项。中金公司衍生品业务规模较大，导致其应收衍生品交易款相应较大；而信达证券的衍生品业务规模较小，其应收衍生品交易款规模较小。因此，中金公司应收衍生品交易款规模显著大于信达证券相关应收款项规模。

综上，中金公司应收款项占比高于信达证券具备合理性。

2）融出资金

截至2024年末和2025年末，中金公司融出资金占总资产比例分别为6.44%和8.41%，信达证券融出资金占总资产比例分别为11.76%和12.87%。中金公司融出资金占比低于信达证券，主要原因是中金公司整体资金配置策略较信达证券更多元化，融资融券业务规模占比相对较低。

2024年度及2025年度，中金公司和信达证券融资融券收入占比如下：

151单位：万元

2025年度2024年度

公司融资融券利息占营业收入融资融券利息占营业收入收入金额比例收入金额比例

中金公司251685.248.84%219434.9910.29%

信达证券69217.7217.12%57428.7517.45%

由上表可见，中金公司和信达证券的融出资金占比与融资融券业务收入占比相匹配。

（2）主要负债构成情况及变动分析

*各报告期末，吸并各方负债构成及变动情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日占比变

负债类别公司名称占总资占总资动百分金额金额产比例产比例点

中金公司-----短期借款

信达证券96686.260.74%61662.980.58%0.17

应付短期中金公司2105377.752.69%2017865.532.99%-0.30

融资款信达证券--281407.322.63%-2.63

中金公司5581545.657.13%4472595.006.63%0.50拆入资金

信达证券2553140.3619.65%1585301.7314.83%4.82

交易性金中金公司3894509.704.97%2777220.794.12%0.86

融负债信达证券2.530.00%29.370.00%0.00

衍生金融中金公司1811885.382.31%1142238.361.69%0.62

负债信达证券150.700.00%1862.450.02%-0.02

卖出回购中金公司11256975.8814.38%9456200.9914.02%0.36金融资产

款信达证券2024034.9215.58%1974945.7518.47%-2.90

代理买卖中金公司13010467.9716.62%10066840.3014.92%1.70

证券款信达证券2878771.6322.15%2371919.5222.19%-0.03

中金公司12836229.4216.40%10449045.3315.49%0.91应付款项

信达证券12835.240.10%9695.760.09%0.01

中金公司32953.390.04%35950.030.05%-0.01合同负债

信达证券486.050.00%303.240.00%0.00

应付职工中金公司561227.680.72%500562.390.74%-0.02

薪酬信达证券17245.950.13%21440.780.20%-0.07

1522025年12月31日2024年12月31日占比变

负债类别公司名称占总资占总资动百分金额金额产比例产比例点

中金公司144456.310.18%92431.500.14%0.05应交税费

信达证券15447.310.12%5418.700.05%0.07

中金公司7325.020.01%7295.650.01%0.00预计负债

信达证券5539.100.04%85.130.00%0.04

中金公司13695011.9717.49%14047916.9920.82%-3.33应付债券

信达证券2265404.7217.43%1818234.2917.01%0.42

中金公司372440.650.48%436533.380.65%-0.17租赁负债

信达证券33110.870.25%34243.950.32%-0.07

递延所得中金公司35992.930.05%45201.640.07%-0.02

税负债信达证券9950.030.08%3770.420.04%0.04

中金公司497369.850.64%361517.200.54%0.10其他负债

信达证券206948.821.59%75783.500.71%0.88

中金公司65843769.5684.11%55909415.0682.86%1.25负债合计

信达证券10119754.5177.87%8246104.9177.14%0.74

中金公司负债主要由应付短期融资款、拆入资金、交易性金融负债、衍生金

融负债、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款、应付款项及应付债券构成。截至2024年末和2025年末，中金公司前述负债合计金额分别为54429923.29万元和64192003.73万元，占中金公司总资产比例分别为80.67%和82.00%。

信达证券负债主要由拆入资金、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款、应

付债券及其他负债构成。截至2024年末和2025年末，信达证券前述负债合计金额分别为7826184.79万元和9928300.45万元，占信达证券总资产比例分别为

73.21%和76.40%。

*吸并各方各负债占比变动情况分析

报告期内，中金公司和信达证券各负债占比变动均在5个百分点以下，中金公司和信达证券负债构成情况稳定，未发生较大变动。

153*吸并各方各负债构成差异分析

中金公司和信达证券的应付短期融资款、拆入资金及应付款项占比存在一定差异，主要系中金公司和信达证券融资状况及业务模式不同所致。具体如下：

1）应付短期融资款

中金公司和信达证券应付短期融资款主要为融资期限在一年以下的短期融

资券、收益凭证以及结构性票据等，成本相对固定且期限可控，主要用于匹配中短期资金需求。截至2024年末和2025年末，中金公司应付短期融资款占总资产比例分别为2.99%和2.69%，信达证券应付短期融资款占总资产比例分别为2.63%和0.00%。中金公司和信达证券应付短期融资款占比存在差异，主要原因是中金公司和信达证券对于短期资金需求的融资方式及策略存在差异。

中金公司和信达证券短期融资工具主要包括应付短期融资款、拆入资金及卖

出回购金融资产，由于卖出回购金融资产款主要系为满足固定收益等业务的特定融资需求而产生，具有业务专属属性，故暂不将其纳入考量范围。中金公司和信达证券短期融资结构的差异主要源于应付短期融资款与拆入资金的配置不同，中金公司和信达证券应付短期融资款及拆入资金占比情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

类别金额占总资产比例金额占总资产比例中金公司

应付短期融资款2105377.752.69%2017865.532.99%

拆入资金5581545.657.13%4472595.006.63%

总计7686923.409.82%6490460.529.62%信达证券

应付短期融资款--281407.322.63%

拆入资金2553140.3619.65%1585301.7314.83%

总计2553140.3619.65%1866709.0517.46%

截至2024年末和2025年末，中金公司、信达证券上述两类短期融资工具金额合计占总资产比例分别为9.62%和9.82%、17.46%和19.65%。

154中金公司和信达证券短期融资工具占比及内部结构存在一定差异，其中，中

金公司业务体量较大，整体短期融资杠杆控制较低，短期融资工具选择上将拆入资金、应付短期融资款均作为主要短期融资方式，融资策略更加多元化；信达证券短期融资工具主要以拆入资金为主，主要系基于融资便利性考虑，能够快速响应短期资金需求。综上，中金公司和信达证券应付短期融资款占比存在差异具备合理性。

2）拆入资金

中金公司和信达证券拆入资金主要是为了临时调节短期流动资金配置而选取的融资工具。截至2024年末和2025年末，中金公司拆入资金占总资产比例分别为6.63%和7.13%，信达证券拆入资金占总资产比例分别为14.83%和19.65%。

如前文所述，中金公司和信达证券融资策略存在一定差异，信达证券拆入资金占比高于中金公司，并且报告期内，信达证券融资融券、股票质押等信用业务规模扩张，对短期资金需求上升，通过增加拆入资金补充流动性，拆入资金占比有所提升。

3）应付款项

截至2024年末和2025年末，中金公司应付款项占总资产比例分别为15.49%和16.40%，信达证券应付款项占总资产比例分别为0.09%和0.10%，中金公司应付款项占比显著高于信达证券。

报告期各期末，中金公司和信达证券应付款项具体构成如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比中金公司

应付交易款项12805068.3199.76%10425066.4999.77%

其中：应付衍生业务款项10219921.5879.62%8797532.9984.19%

其他31161.110.24%23978.840.23%

应付款项合计12836229.42100.00%10449045.33100.00%信达证券

应付基金销售及服务费用10212.3079.56%8975.1692.57%

1552025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比

应付清算款2303.7417.95%131.671.36%

应付服务费和资产购置款317.322.47%576.815.95%

其他1.880.01%12.120.13%

应付款项合计12835.24100.00%9695.76100.00%

由上表可见，中金公司应付款项占比显著高于信达证券，主要原因是中金公司应付衍生业务款项金额较大，截至2024年末和2025年末，中金公司应付衍生业务款项分别为8797532.99万元和10219921.58万元，占应付款项比例分别为

84.19%和79.62%。中金公司应付衍生业务款项的规模主要受场外衍生品业务规模影响。中金公司应付衍生业务款项主要源于中金公司开展的场外衍生品业务，主要为收益互换交易、场外期权业务等应付客户保证金及交易结算款项。衍生品业务受保证金制度与净额结算机制等影响，会产生相应的应付款项。由于中金公司衍生品业务规模较大，导致其期末应付衍生业务款项相应较大；而信达证券的衍生品业务规模较小，因此，中金公司应付衍生品交易款规模显著大于信达证券相关应付款项规模。

2、吸并各方资产和负债构成、变动情况是否与同行业公司可比、差异原因

及合理性

（1）吸并方资产和负债构成、变动情况与同行业公司对比分析

*主要资产构成、变动情况与同行业公司对比分析

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日占比

金额变变动资产类别公司名称占总资产占总资产金额金额动比例百分比例比例点

中金公司14970187.7219.12%12850112.5619.05%16.50%0.08货币资金

同行业均值22237589.1121.62%18322170.9321.34%21.37%0.28

结算备付中金公司3313652.224.23%2847391.254.22%16.38%0.01

金同行业均值4598450.464.81%3491830.004.28%31.69%0.53

中金公司6585409.558.41%4348180.576.44%51.45%1.97融出资金

同行业均值13845605.4813.94%9924469.7911.93%39.51%2.01

中金公司1271847.991.62%1646719.952.44%-22.76%-0.82

1562025年12月31日2024年12月31日占比

金额变变动资产类别公司名称占总资产占总资产金额金额动比例百分比例比例点衍生金融

同行业均值931264.710.79%966051.590.90%-3.60%-0.11资产

买入返售中金公司2241914.702.86%2271073.863.37%-1.28%-0.50

金融资产同行业均值2695384.582.20%2530148.532.55%6.53%-0.34

中金公司4405601.035.63%4030755.135.97%9.30%-0.35应收款项

同行业均值2137492.251.42%1449818.651.26%47.43%0.16

存出保证中金公司1420530.141.81%807460.501.20%75.93%0.62

金同行业均值4654270.944.36%3156724.103.46%47.44%0.90

交易性金中金公司29535660.8137.73%27897482.3641.35%5.87%-3.62

融资产同行业均值34543116.1332.56%30108869.3034.04%14.73%-1.49

其他债权中金公司11934327.5815.25%8490186.1912.58%40.57%2.66

投资同行业均值7891074.409.23%8338736.4811.58%-5.37%-2.35

其他权益中金公司1201541.031.53%786393.361.17%52.79%0.37

工具投资同行业均值5395507.345.85%3798949.354.77%42.03%1.09

长期股权中金公司98251.760.13%100630.110.15%-2.36%-0.02

投资同行业均值986200.660.93%913103.591.05%8.01%-0.11

投资性房中金公司1149.330.00%1422.400.00%-19.20%0.00

地产同行业均值43665.610.03%52202.880.04%-16.35%-0.01

中金公司195748.390.25%100726.030.15%94.34%0.10固定资产

同行业均值386357.330.30%408361.120.38%-5.39%-0.08

中金公司496.560.00%87312.780.13%-99.43%-0.13在建工程

同行业均值65695.930.06%54336.470.06%20.91%0.00

使用权资中金公司363415.810.46%424221.400.63%-14.33%-0.16

产同行业均值114040.740.12%123983.140.15%-8.02%-0.03

中金公司190755.150.24%209028.120.31%-8.74%-0.07无形资产

同行业均值141856.710.13%141038.240.15%0.58%-0.02

中金公司162266.330.21%162266.330.24%0.00%-0.03商誉

同行业均值139129.960.08%136917.070.09%1.62%-0.01

递延所得中金公司259320.710.33%259239.730.38%0.03%-0.05

税资产同行业均值250059.010.22%215894.220.23%15.82%-0.01

中金公司130539.920.17%150979.540.22%-13.54%-0.06其他资产

同行业均值472894.310.44%468899.210.51%0.85%-0.07

1572025年12月31日2024年12月31日占比

金额变变动资产类别公司名称占总资产占总资产金额金额动比例百分比例比例点

中金公司78282616.71100.00%67471582.14100.00%16.02%-资产总计

同行业均值102983042.04100.00%86130272.33100.00%19.57%-

注：因国泰君安于2025年完成对海通证券的吸收合并，其原2024年度财务报表不具备可比性，同行业均值中，国泰海通2024年末资产负债表余额选取国泰君安2024年度备考合并财务报表数据。

截至2024年末和2025年末，中金公司的资产总计分别为67471582.14万元和78282616.71万元。报告期各期末，中金公司主要资产构成、变动情况与同行业公司对比分析如下：

截至2024年末和2025年末，中金公司货币资金占总资产比例分别为19.05%和19.12%，主要包括客户存款和自有存款，2025年末较2024年末上升0.08个百分点；同行业可比公司货币资金占总资产比例平均为21.34%和21.62%，2025年末较2024年末上升0.28个百分点。报告期各期末，中金公司货币资金占比及占比变动均与同行业可比公司无明显差异。账面金额方面，中金公司货币资金同比增长16.50%，同行业公司货币资金均值同比增长21.37%。报告期内，中金公司货币资金增长主要源于经纪业务客户资金余额的增加，中金公司货币资金变动比例与同行业公司均值变动不存在明显差异。

截至2024年末和2025年末，中金公司结算备付金占总资产比例分别为4.22%和4.23%，主要包括客户备付金和自有备付金，2025年末较2024年末上升0.01个百分点；同行业可比公司结算备付金占总资产比例平均为4.28%和4.81%，2025年末较2024年末上升0.53个百分点。报告期各期末，中金公司结算备付金占比及占比变动均与同行业可比公司无明显差异。账面金额方面，中金公司结算备付金同比增长16.38%，同行业公司结算备付金均值同比增长31.69%。报告期内，中金公司结算备付金增幅低于同行业可比公司均值，主要由于中金公司2025年场内自营业务规模小幅下降导致自有备付金小幅减少，因此结算备付金变动略低于同行业可比公司均值。

截至2024年末和2025年末，中金公司融出资金占总资产比例分别为6.44%和8.41%，2025年末较2024年末上升1.97个百分点；同行业可比公司融出资金

158占总资产比例平均为11.93%和13.94%，2025年末较2024年末上升2.01个百分点。中金公司融出资金占比低于同行业可比公司均值的原因详见本题回复之“一/

（一）/1、报告期内吸并各方资产和负债构成情况及变动分析”，中金公司融出

资金占比变动与同行业可比公司无明显差异。账面金额方面，中金公司融出资金同比增长51.45%，同行业公司融出资金均值同比增长39.51%。报告期内，中金公司融出资金增幅高于同行业可比公司均值。这主要是报告期内权益市场交易活跃度提升带动客户融资需求增长，而因为中金公司融资融券业务规模相对较小，更容易带动融出资金规模增幅的提升。

截至2024年末和2025年末，中金公司衍生金融资产占总资产比例分别为

2.44%和1.62%，2025年末较2024年末下降0.82个百分点；同期，同行业可比

公司衍生金融资产占总资产比例平均为0.90%和0.79%，2025年末较2024年末下降0.11个百分点。中金公司衍生金融资产占比及占比变动与同行业可比公司无明显差异。账面金额方面，中金公司衍生金融资产同比减少22.76%；同行业公司衍生金融资产同比减少3.60%。报告期内，中金公司衍生金融资产降幅高于同行业可比公司均值，主要由于权益合约、货币合约及利率合约项下衍生金融资产公允价值有所减少。

截至2024年末和2025年末，中金公司买入返售金融资产占总资产比例分别为3.37%和2.86%，2025年末较2024年末下降0.50个百分点；同行业可比公司买入返售金融资产占总资产比例平均为2.55%和2.20%，2025年末较2024年末下降0.34个百分点。中金公司买入返售金融资产占比及占比变动与同行业可比公司无明显差异。账面金额方面，中金公司买入返售金融资产同比下降1.28%，同行业公司买入返售金融资产均值同比增长6.53%。2025年末中金公司买入返售金融资产账面金额较2024年末小幅下降，主要是由股票质押式回购业务规模有所下降导致。总体而言，中金公司买入返售金融资产变动及同行业可比公司均值变动无显著差异。

截至2024年末和2025年末，中金公司应收款项占总资产比例分别为5.97%和5.63%，2025年末较2024年末下降0.35个百分点；同行业公司应收款项占总资产比例平均为1.26%和1.42%，2025年末较2024年末上升0.16个百分点。中金公司应收款项占比高于同行业可比公司，主要原因详见本题回复之“一（/一）/1、

159报告期内吸并各方资产和负债构成情况及变动分析”。中金公司应收款项占比变

动趋势与同行业可比公司无明显差异。账面金额方面，中金公司应收款项同比增长9.30%，同行业公司应收款项均值同比增长47.43%。报告期内，中金公司应收款项增幅低于同行业可比公司均值，部分同行业可比公司的应收清算款等应收款项增加规模及增幅较大带动可比公司均值增加，中金公司应收款项变动幅度处于可比公司应收款项变动范围区间内，总体而言，中金公司应收款项变动趋势具备合理性。

截至2024年末和2025年末，中金公司存出保证金占总资产比例分别为1.20%和1.81%，2025年末较2024年末上升0.62个百分点；同行业公司存出保证金占总资产比例平均为3.46%和4.36%，2025年末较2024年末上升0.90个百分点。

中金公司存出保证金占比及占比变动与同行业可比公司无明显差异。账面金额方面，中金公司存出保证金同比增长75.93%，同行业公司存出保证金均值同比增长47.44%。报告期内，中金公司存出保证金增幅高于同行业可比公司均值，主要系中金公司境内经纪业务交易规模增长，因此客户交易保证金大幅增加，变动趋势具备合理性。

截至2024年末和2025年末，中金公司交易性金融资产占总资产比例分别为

41.35%和37.73%，2025年末较2024年末下降3.62个百分点；同行业可比公司

交易性金融资产占总资产比例平均为34.04%和32.56%，2025年末较2024年末下降1.49个百分点。中金公司交易性金融资产占比高于同行业可比公司，主要由于中金公司场外衍生品交易对冲持仓投资占比相对较高，中金公司交易性金融资产占比变动幅度与同行业可比公司无明显差异。账面金额方面，中金公司交易性金融资产同比增长5.87%，同行业公司交易性金融资产均值同比增长14.73%。

报告期内，中金公司交易性金融资产增幅低于同行业可比公司均值，主要系债券投资规模减少部分抵消了权益及其他投资规模的增长，变动趋势具备合理性。

截至2024年末和2025年末，中金公司其他债权投资占总资产比例分别为

12.58%和15.25%，2025年末较2024年末上升2.66个百分点；同行业可比公司

其他债权投资占总资产比例平均为11.58%和9.23%，2025年末较2024年末下降

2.35个百分点。账面金额方面，中金公司其他债权投资同比增长40.57%，同行

业公司其他债权投资均值同比下降5.37%。报告期内中金公司其他债权投资占比160变动与同行业可比公司变动趋势不一致，且账面金额增幅高于同行业可比公司，

主要系中金公司对国债、企业债和金融债等债券品种的投资规模增加。中金公司固定收益业务坚持审慎稳健的投资策略，灵活调整资产配置和交易策略，2025年主动增加了对收益相对稳定的债券品种的配置，变动趋势具备合理性。

截至2024年末和2025年末，中金公司其他权益工具投资占总资产比例分别为1.17%和1.53%，2025年末较2024年末上升0.37个百分点；同行业公司其他权益工具投资占总资产比例平均为4.77%和5.85%，2025年末较2024年末上升1.09个百分点。中金公司其他权益工具投资占比略低于同行业可比公司均值，主要原因是中金公司自营业务出于投资策略考虑对非交易目的权益工具投资相对较少，中金公司其他权益工具主要投资类型包括以高股息策略为主的长期持有的股票和公募 REITs；而同行业可比公司的其他权益工具投资中还包含了规模较

大的永续债等其他非交易类资产，因此中金公司其他权益工具投资占比相对较低。中金公司其他权益工具投资占比变动与同行业可比公司无明显差异。账面金额方面，中金公司其他权益工具投资同比增长52.79%，同行业可比公司其他权益工具投资均值同比增长42.03%。报告期内，中金公司其他权益工具投资变动趋势与同行业可比公司无明显差异。

*主要负债构成、变动情况与同行业公司对比分析

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日占比

金额变变动负债类别公司名称占总资产占总资产金额金额动比例百分比例比例点

应付短期中金公司2105377.752.69%2017865.532.99%4.34%-0.30

融资款同行业均值5912023.096.30%4466184.675.85%32.37%0.45

中金公司5581545.657.13%4472595.006.63%24.79%0.50拆入资金

同行业均值1553836.491.62%1756870.252.23%-11.56%-0.61

交易性金中金公司3894509.704.97%2777220.794.12%40.23%0.86

融负债同行业均值5068298.564.26%3907155.783.91%29.72%0.36

衍生金融中金公司1811885.382.31%1142238.361.69%58.63%0.62

负债同行业均值1556712.641.30%1019490.530.92%52.70%0.39

卖出回购中金公司11256975.8814.38%9456200.9914.02%19.04%0.36金融资产

款同行业均值20672087.4520.12%18286188.3821.45%13.05%-1.33

1612025年12月31日2024年12月31日占比

金额变变动负债类别公司名称占总资产占总资产金额金额动比例百分比例比例点

代理买卖中金公司13010467.9716.62%10066840.3014.92%29.24%1.70

证券款同行业均值24522869.6323.72%18782001.6121.85%30.57%1.87

中金公司12836229.4216.40%10449045.3315.49%22.85%0.91应付款项

同行业均值6300001.204.77%4828841.784.55%30.47%0.22

中金公司32953.390.04%35950.030.05%-8.34%-0.01合同负债

同行业均值5753.390.01%3419.100.00%68.27%0.00

应付职工中金公司561227.680.72%500562.390.74%12.12%-0.02

薪酬同行业均值937314.110.91%833468.860.96%12.46%-0.04

中金公司144456.310.18%92431.500.14%56.28%0.05应交税费

同行业均值198805.580.16%110758.890.11%79.49%0.05

中金公司7325.020.01%7295.650.01%0.40%0.00预计负债

同行业均值35213.830.03%23281.310.02%51.25%0.01

中金公司13695011.9717.49%14047916.9920.82%-2.51%-3.33应付债券

同行业均值14779310.1215.33%12307207.6814.94%20.09%0.39

中金公司372440.650.48%436533.380.65%-14.68%-0.17租赁负债

同行业均值117362.990.12%129800.860.16%-9.58%-0.04

递延所得中金公司35992.930.05%45201.640.07%-20.37%-0.02

税负债同行业均值64478.970.08%70655.280.10%-8.74%-0.02

中金公司497369.850.64%361517.200.54%37.58%0.10其他负债

同行业均值1578954.911.86%1333238.111.80%18.43%0.06

中金公司65843769.5684.11%55909415.0682.86%17.77%1.25负债合计

同行业均值84987184.0581.93%69172615.1179.99%22.86%1.94

注：因国泰君安于2025年完成对海通证券的吸收合并，其原2024年度财务报表不具备可比性，同行业均值中，国泰海通2024年末资产负债表余额选取国泰君安2024年度备考合并财务报表数据。

截至2024年末和2025年末，中金公司应付短期融资款占总资产比例分别为

2.99%和2.69%，2025年末较2024年末下降0.30个百分点；同行业可比公司应

付短期融资款占总资产比例平均为5.85%和6.30%，2025年末较2024年末上升

0.45个百分点。中金公司应付短期融资款占比及占比变动与同行业可比公司无明显差异。账面金额方面，中金公司应付短期融资款同比增长4.34%，同行业可比公司应付短期融资款均值同比增长32.37%。中金公司应付短期融资款增幅低于

162同行业可比公司均值，主要系中金公司采取多元化融资策略，2025年对于短期

流动性补充需求主要通过拆入资金方式进行融资，收益凭证融资规模有所下降且短期融资券融资规模较小，导致应付短期融资款增幅低，变动趋势具备合理性。

截至2024年末和2025年末，中金公司拆入资金占总资产比例分别为6.63%和7.13%，2025年末较2024年末上升0.50个百分点；同行业可比公司拆入资金占总资产比例平均为2.23%和1.62%，2025年末较2024年末下降0.61个百分点。

中金公司拆入资金占比高于同行业可比公司均值，且变动趋势与同行业可比公司存在一定差异。账面金额方面，中金公司拆入资金同比增长24.79%，同行业可比公司拆入资金均值同比下降11.56%。中金公司拆入资金占比略高于同行业可比公司且账面价值变动与同行业可比公司存在一定差异，主要系中金公司采取多元化融资策略，2025年对于短期流动性补充需求主要通过拆入资金方式进行融资，中金公司拆入资金变动趋势具备合理性。

截至2024年末和2025年末，中金公司交易性金融负债占总资产比例分别为

4.12%和4.97%，2025年末较2024年末上升0.86个百分点；同行业可比公司交

易性金融负债占总资产比例平均为3.91%和4.26%，2025年末较2024年末上升

0.36个百分点。中金公司交易性金融负债占比及占比变动趋势与同行业可比公司无明显差异。账面金额方面，中金公司交易性金融负债同比增长40.23%，同行业可比公司交易性金融负债均值同比增长29.72%。报告期内，中金公司交易性金融负债增幅高于同行业可比公司均值，主要系中金公司创设的与股票及指数挂钩的结构化产品规模因客户需求上升而增加，变动趋势具备合理性。

截至2024年末和2025年末，中金公司衍生金融负债占总资产比例分别为

1.69%和2.31%，2025年末较2024年末上升0.62个百分点；同行业可比公司衍

生金融负债占总资产比例平均为0.92%和1.30%，2025年末较2024年末上升0.39个百分点。中金公司衍生金融负债占比及占比变动与同行业可比公司无明显差异。

账面金额方面，中金公司衍生金融负债同比增长58.63%，同行业公司衍生金融负债均值同比增长52.70%。报告期内，中金公司衍生金融负债变动趋势与同行业可比公司无明显差异。

163截至2024年末和2025年末，中金公司卖出回购金融资产款占总资产比例分

别为14.02%和14.38%，2025年末较2024年末上升0.36个百分点；同行业可比公司卖出回购金融资产款占总资产比例平均为21.45%和20.12%，2025年末较

2024年末下降1.33个百分点。中金公司卖出回购金融资产款占比略低于同行业

可比公司均值，主要系其金融资产配置结构及融资需求差异所致。卖出回购金融资产款是中金公司固定收益业务的重要融资渠道，融资款项主要用于债权投资业务。由于中金公司整体债权投资规模相对较小，相应的融资需求亦较低，因此卖出回购金融资产融资规模相对较小，中金公司卖出回购金融资产款占比与其金融资产配置结构及融资需求相匹配，具备合理性。报告期各期末，中金公司占比及同行业可比公司占比均值均保持相对稳定。账面金额方面，中金公司卖出回购金融资产款同比增长19.04%，同行业公司卖出回购金融资产款均值同比增长

13.05%。报告期内，中金公司卖出回购金融资产款变动趋势与同行业可比公司无明显差异。

截至2024年末和2025年末，中金公司代理买卖证券款占总资产比例分别为

14.92%和16.62%，2025年末较2024年末上升1.70个百分点；同行业可比公司

代理买卖证券款占总资产比例平均为21.85%和23.72%，2025年末较2024年末上升1.87个百分点。中金公司代理买卖证券款占比略低于同行业可比公司，主要系中金公司经纪业务规模与同行业可比公司相比相对较小。中金公司代理买卖证券款占比变动与同行业可比公司无明显差异。账面金额方面，中金公司代理买卖证券款同比增长29.24%，同行业公司代理买卖证券款均值同比增长30.57%。

报告期内，中金公司代理买卖证券款变动趋势与同行业可比公司无明显差异。

截至2024年末和2025年末，中金公司应付款项占总资产比例分别为15.49%和16.40%，2025年末较2024年末上升0.91个百分点；同行业可比公司应付款项占总资产比例平均为4.55%和4.77%，2025年末较2024年末上升0.22个百分点。中金公司应付款项占比高于同行业可比公司均值，主要原因详见本题回复之“一/（一）/1、报告期内吸并各方资产和负债构成情况及变动分析”，中金公司应付款项占比变动趋势与同行业可比公司无明显差异。账面金额方面，中金公司应付款项同比增长22.85%，同行业公司应付款项均值同比增长30.47%。报告期内，中金公司应付款项变动趋势与同行业可比公司无明显差异。

164截至2024年末和2025年末，中金公司应付债券占总资产比例分别为20.82%

和17.49%，2025年末较2024年末下降3.33个百分点；同行业公司应付债券占总资产比例平均为14.94%和15.33%，2025年末较2024年末上升0.39个百分点。

中金公司应付债券占比及占比变动与同行业可比公司无明显差异。账面金额方面，中金公司应付债券同比下降2.51%，同行业公司应付债券均值同比增长20.09%。

中金公司应付债券账面价值变动与同行业存在差异，主要系中金公司优化债务期限结构，适度减少长期融资工具规模，以优化整体负债结构、降低资金成本并提升资金使用效率，变动趋势具备合理性。

（2）被吸并方资产和负债构成、变动情况与同行业公司对比分析

*主要资产构成、变动情况与同行业公司对比分析

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日占比变

金额变动资产类别公司名称动百分比例占总资占总资产点金额金额产比例比例

信达证券2676032.3720.59%2213761.6420.71%20.88%-0.12货币资金

同行业均值3259831.8625.53%2754294.3923.88%18.35%1.65

结算备付信达证券382618.042.94%466405.954.36%-17.96%-1.42

金同行业均值725127.485.43%670608.955.65%8.13%-0.22

信达证券1672689.3212.87%1256995.3611.76%33.07%1.11融出资金

同行业均值2234932.3416.71%1851040.5815.53%20.74%1.17

衍生金融信达证券10860.340.08%2132.330.02%409.32%0.06

资产同行业均值12959.320.10%20693.640.17%-37.38%-0.07

存出保证信达证券427035.643.29%261234.612.44%63.47%0.84

金同行业均值342678.392.73%232355.712.16%47.48%0.57

信达证券34929.210.27%36194.660.34%-3.50%-0.07应收款项

同行业均值89188.240.71%76985.070.69%15.85%0.02

买入返售信达证券156219.981.20%54199.080.51%188.23%0.70

金融资产同行业均值356951.162.65%437965.093.74%-18.50%-1.08

交易性金信达证券4235541.0132.59%3446330.8932.24%22.90%0.36

融资产同行业均值3604199.7728.08%3594387.7831.16%0.27%-3.08

其他债权信达证券2370557.3118.24%2580201.9924.14%-8.13%-5.89

1652025年12月31日2024年12月31日占比变

金额变动资产类别公司名称动百分比例占总资占总资产点金额金额产比例比例

投资同行业均值1296645.718.93%1226186.608.68%5.75%0.25

其他权益信达证券887738.956.83%217859.882.04%307.48%4.79

工具投资同行业均值340368.892.57%144343.431.17%135.80%1.40

长期股权信达证券40053.600.31%46583.490.44%-14.02%-0.13

投资同行业均值321117.532.37%309347.692.43%3.80%-0.06

信达证券9356.700.07%10557.940.10%-11.38%-0.03固定资产

同行业均值82312.340.62%84587.960.69%-2.69%-0.07

使用权资信达证券33797.800.26%35003.550.33%-3.44%-0.07

产同行业均值20635.550.17%24183.010.22%-14.67%-0.05

信达证券11372.620.09%12979.060.12%-12.38%-0.03无形资产

同行业均值21293.250.18%22280.380.20%-4.43%-0.03

信达证券100.600.00%100.600.00%0.00%0.00商誉

同行业均值4124.140.03%4124.140.03%0.00%0.00

递延所得信达证券108.640.00%400.230.00%-72.86%0.00

税资产同行业均值47662.390.44%50130.830.48%-4.92%-0.04

信达证券46069.750.35%49299.190.46%-6.55%-0.11其他资产

同行业均值146044.911.45%144590.441.41%1.01%0.03

信达证券12995081.89100.00%10690240.44100.00%21.56%0.00资产总计

同行业均值13092053.24100.00%11878860.74100.00%10.21%0.00

注1：因国联证券于2025年完成对民生证券的收购，其原2024年度财务报表不具备可比性，并且由于国联证券未披露其2024年度备考财务报表，同行业均值中，剔除国联民生数据；

注2：因西部证券于2025年完成对国融证券的收购，其原2024年度财务报表不具备可比性，并且由于西部证券未披露其2024年度备考财务报表，同行业均值中，剔除西部证券数据。

截至2024年末和2025年末，信达证券的货币资金占总资产的比例分别为

20.71%和20.59%，主要包括库存现金、银行存款和其他货币资金，2025年末较

2024年末减少0.12个百分点；同行业公司货币资金占总资产比例平均为23.88%

和25.53%，2025年末较2024年末增加1.65个百分点。信达证券货币资金占比及占比变动与同行业公司无明显差异。账面金额方面，信达证券货币资金同比增加20.88%，同行业公司货币资金均值同比增加18.35%。信达证券货币资金变动主要由于经纪业务客户资金余额增加，变动幅度与同行业公司无明显差异。

166截至2024年末和2025年末，信达证券的结算备付金占总资产比例分别为

4.36%和2.94%，主要包括公司备付金和客户备付金，2025年末较2024年末减

少1.42个百分点；同行业公司结算备付金占总资产比例平均为5.65%和5.43%，

2025年末较2024年末减少0.22个百分点。信达证券结算备付金占比及占比变动

与同行业公司无明显差异。账面金额方面，信达证券结算备付金同比减少17.96%，同行业公司结算备付金均值同比增长8.13%。信达证券结算备付金变动趋势与同行业公司相反，主要由于公司备付金和客户备付金均有所降低。其中，公司备付金减少主要由于2025年备付金利率下降，信达证券每日将闲置备付金从备付金账户转至利率相对较高的银行账户，期末备付金余额减少；客户备付金下降主要由于2024年末中国证券登记结算有限责任公司预交收金额较大，为防范交收风险，信达证券从银行转入客户备付金，抬高了2024年末基数，因此2025年末客户备付金余额较2024年末有所下降。

截至2024年末和2025年末，信达证券的融出资金占总资产比例分别为11.76%和12.87%，主要系信达证券开展融资融券业务而向客户出借的资金，2025年末较2024年末增加1.11个百分点；同行业公司融出资金占总资产比例平均为15.53%

和16.71%，2025年末较2024年末增加1.17个百分点。信达证券融出资金占比及占比变动与同行业公司无明显差异。账面金额方面，信达证券融出资金同比增加33.07%，同行业公司融出资金均值同比增加20.74%。信达证券融出资金增幅高于同行业可比公司均值主要由于信用类融资业务规模增加。

截至2024年末和2025年末，信达证券的存出保证金占总资产比例分别为2.44%和3.29%，主要包括交易保证金、履约保证金、信用保证金和席位保证金，

2025年末较2024年末增加0.84个百分点；同行业公司存出保证金占总资产比例

平均为2.16%和2.73%，2025年末较2024年末增加0.74个百分点。信达证券存出保证金占比及占比变动与同行业公司无明显差异。账面金额方面，信达证券存出保证金同比增加63.47%，同行业公司存出保证金均值同比增加47.48%。信达证券存出保证金增幅高于同行业可比公司均值，主要是由于2025年度资本市场贵金属行情强势，信达证券子公司信达期货的客户在贵金属品种期货交易中实现较大盈利，进而带动客户交易保证金规模增加，与信达证券业务结构相匹配，变动趋势具备合理性。

167截至2024年末和2025年末，信达证券的买入返售金融资产占总资产比例分

别为0.51%和1.20%，主要包括股票质押式回购和债券质押式回购，2025年末较

2024年末增加0.70个百分点；同行业公司买入返售金融资产占总资产比例平均

为3.74%和2.65%，2025年末较2024年末减少1.08个百分点。信达证券买入返售金融资产占比与同行业公司无明显差异；占比变动与同行业公司存在一定差异。

账面金额方面，信达证券买入返售金融资产同比增加188.23%，同行业公司买入返售金融资产均值同比减少18.50%。信达证券买入返售金融资产变动趋势与同行业公司存在差异，主要是由于2025年度信达证券以股票质押式回购业务为抓手，加强与战略客户的各项业务合作，股票质押式回购规模增加。

截至2024年末和2025年末，信达证券的交易性金融资产占总资产比例分别为32.24%和32.59%，主要包括债券、公募基金、资管计划和私募基金、资产支持证券、信托计划、银行理财产品、股票和非上市公司股权，2025年末较2024年末增加0.36个百分点；同行业公司交易性金融资产占总资产比例平均为31.16%

和28.08%，2025年末较2024年末减少3.08个百分点。信达证券交易性金融资产占比与同行业公司无明显差异；占比变动与同行业公司存在一定差异。账面金额方面，信达证券交易性金融资产同比增加22.90%，同行业公司交易性金融资产均值同比增加0.27%。信达证券交易性金融资产变动与同行业可比公司存在一定差异，主要是由于信达证券坚持轻资本、低风险、稳收益的配置思路，积极应对行业监管环境和发展方向的变化，加大对债券等以交易为目的的金融资产配置规模，交易性金融资产投资规模增加。

截至2024年末和2025年末，信达证券的其他债权投资占总资产比例分别为

24.14%和18.24%，主要为地方债和企业债，2025年末较2024年末减少5.89个

百分点；同行业公司其他债权投资占总资产比例平均为8.68%和8.93%，2025年末较2024年末增加0.25个百分点。信达证券其他债权投资占比高于同行业公司，主要由于信达证券坚持低风险、稳收益的配置策略，对以收取利息和出售为双重目标的债券投资规模较大。信达证券其他债权投资占总资产比例变动较同行业公司平均变动低6.14个百分点；账面金额方面，信达证券其他债权投资同比减少

8.13%，同行业公司其他债权投资均值同比增加5.75%，信达证券其他债权投资

账面金额变动趋势与同行业公司相反。信达证券其他债权投资占比及账面金额变168动与同行业公司存在差异，主要由于2025年度信达证券抓住有利的市场窗口，

择机获利了结部分其他债权投资以兑现投资收益。

截至2024年末和2025年末，信达证券的其他权益工具投资占总资产比例分别为2.04%和6.83%，主要系股票和其他非交易性权益工具，2025年末较2024年末增加4.79个百分点；同行业公司其他权益工具投资占总资产比例平均为1.17%

和2.57%，2025年末较2024年末增加1.55个百分点。信达证券其他权益工具投资构成占比及占比变动与同行业公司无明显差异。账面金额方面，信达证券其他权益工具投资同比增加307.48%，同行业公司其他权益工具投资均值同比增加

135.80%。信达证券其他权益工具投资增幅高于同行业可比公司均值主要由于信

达证券积极服务国家战略，加大战略性投资布局，择机增持经营现金流充足、资产负债表健康、股息率稳定的高股息红利类股票，其他权益工具投资规模明显增加。

*主要负债构成、变动情况与同行业公司对比分析占比

2025年12月31日2024年12月31日

金额变动变动负债类别公司名称比例百分占总资占总资金额金额点产比例产比例

信达证券96686.260.74%61662.980.58%56.80%0.17短期借款

同行业均值119762.100.48%106524.910.41%12.43%0.07

应付短期信达证券0.000.00%281407.322.63%-100.00%-2.63

融资款同行业均值1073335.938.02%941292.227.56%14.03%0.46

信达证券2553140.3619.65%1585301.7314.83%61.05%4.82拆入资金

同行业均值424116.842.97%278433.812.47%52.32%0.50

交易性金信达证券2.530.00%29.370.00%-91.39%0.00

融负债同行业均值218285.531.53%199129.381.49%9.62%0.04

衍生金融信达证券150.700.00%1862.450.02%-91.91%-0.02

负债同行业均值18097.400.11%17545.890.12%3.14%-0.01

信达证券12835.240.10%9695.760.09%32.38%0.01应付款项

同行业均值81514.120.56%86718.530.69%-6.00%-0.13

卖出回购信达证券2024034.9215.58%1974945.7518.47%2.49%-2.90金融资产

款同行业均值1998078.5014.25%1916187.3815.47%4.27%-1.21

代理买卖信达证券2878771.6322.15%2371919.5222.19%21.37%-0.03

169占比

2025年12月31日2024年12月31日

金额变动变动负债类别公司名称比例百分占总资占总资金额金额点产比例产比例

证券款同行业均值3479889.8126.69%2801493.0924.04%24.22%2.65

应付职工信达证券17245.950.13%21440.780.20%-19.56%-0.07

薪酬同行业均值136450.621.03%115456.370.98%18.18%0.04

信达证券15447.310.12%5418.700.05%185.07%0.07应交税费

同行业均值21686.210.17%21235.390.18%2.12%-0.01

信达证券486.050.00%303.240.00%60.29%0.00合同负债

同行业均值2299.910.02%2208.850.02%4.12%0.00

信达证券5539.100.04%85.130.00%6406.29%0.04预计负债

同行业均值4983.990.02%5050.400.02%-1.32%0.01

递延所得信达证券9950.030.08%3770.420.04%163.90%0.04

税负债同行业均值18711.770.17%21491.390.17%-12.93%0.00

信达证券33110.870.25%34243.950.32%-3.31%-0.07租赁负债

同行业均值20933.220.17%24212.990.22%-13.55%-0.04

信达证券206948.821.59%75783.500.71%173.08%0.88其他负债

同行业均值221487.052.03%239020.572.35%-7.34%-0.32

信达证券2265404.7217.43%1818234.2917.01%24.59%0.42应付债券

同行业均值2352831.3218.47%2314328.4819.85%1.66%-1.38

信达证券10119754.5177.87%8246104.9177.14%22.72%0.74负债合计

同行业均值10077332.6776.70%9031578.9476.03%11.58%0.67

注1：因国联证券于2025年完成对民生证券的收购，其原2024年度财务报表不具备可比性，并且由于国联证券未披露其2024年度备考财务报表，同行业均值中，剔除国联民生数据；

注2：因西部证券于2025年完成对国融证券的收购，其原2024年度财务报表不具备可比性，并且由于西部证券未披露其2024年度备考财务报表，同行业均值中，剔除西部证券数据。

截至2024年末和2025年末，信达证券的应付短期融资款占总资产的比例分别为2.63%和0.00%，主要为一年期以内的收益凭证，2025年末较2024年末减少2.63个百分点；同行业公司应付短期融资款占总资产比例平均为7.56%和

8.02%，2025年末较2024年末增加0.46个百分点。信达证券应付短期融资款占

比低于同行业公司，且占比变动与同行业公司相反。账面金额方面，信达证券应付短期融资款同比减少100.00%，同行业公司应付短期融资款均值同比增加

14.03%。信达证券应付短期融资款占比较低，且变动趋势与同行业公司相反，主

170要原因是信达证券将拆入资金作为短期融资的主要渠道，2025年度信达证券将

存量的一年期以内的收益凭证全部偿还，截至2025年末无应付短期融资款。

截至2024年末和2025年末，信达证券的拆入资金占总资产的比例分别为

14.83%和19.65%，主要包括银行拆入资金和转融通融入资金，2025年末较2024年末增加4.82个百分点；同行业公司拆入资金占总资产比例平均为2.47%和

2.97%，2025年末较2024年末增加0.50个百分点。信达证券拆入资金占比高于

同行业均值，且占比变动略高于同行业公司，主要原因是信达证券将拆入资金作为短期融资的主要渠道，2025年度信达证券对债券、股票等主要品种金融资产配置规模显著增长，为支撑业务规模扩张，同步扩大了拆入资金等负债融资规模，为资产端配置提供了充足的资金来源。账面金额方面，信达证券拆入资金同比增加61.05%，同行业公司拆入资金同比增加52.32%。信达证券拆入资金变动主要由于银行及转融通拆入资金规模增加，变动趋势与同行业公司无明显差异。

截至2024年末和2025年末，信达证券的卖出回购金融资产款占总资产的比例分别为18.47%和15.58%，主要包括质押式卖出回购和质押式报价回购，2025年末较2024年末减少2.90个百分点；同行业公司卖出回购金融资产款占总资产

比例平均为15.47%和14.25%，2025年末较2024年末减少1.21个百分点。信达证券卖出回购金融资产款占比及占比变动与同行业公司无明显差异。账面金额方面，信达证券卖出回购金融资产款同比增加2.49%，同行业公司卖出回购金融资产款同比增加4.27%。信达证券卖出回购金融资产款变动主要由于质押式卖出回购业务规模增加，变动趋势与同行业公司无明显差异。

截至2024年末和2025年末，信达证券的代理买卖证券款占总资产的比例分别为22.19%和22.15%，主要包括普通经纪业务和信用业务代理买卖证券款，2025年末较2024年末减少0.03个百分点；同行业公司代理买卖证券款占总资产比例

平均为24.04%和26.69%，2025年末较2024年末增加2.65个百分点。信达证券代理买卖证券款构成占比与同行业公司无明显差异，占比变动与同行业公司存在一定差异。账面金额方面，信达证券代理买卖证券款同比增加21.37%，同行业公司代理买卖证券款同比增加24.22%。信达证券代理买卖证券款变动主要由于经纪业务客户资金余额增加，变动趋势与同行业公司无明显差异。

171截至2024年末和2025年末，信达证券的应付债券占总资产的比例分别为

17.01%和17.43%，主要包括公司债和一年期以上收益凭证，2025年末较2024年

末增加0.42个百分点；同行业公司应付债券占总资产比例平均为19.85%和

18.47%，2025年末较2024年末减少1.38个百分点。信达证券应付债券占比与同

行业公司无明显差异，占比变动与同行业公司存在一定差异。账面金额方面，信达证券应付债券同比增加24.59%，同行业公司应付债券均值同比增加1.66%。信达证券应付债券占比变动与同行业公司存在一定差异、账面金额增幅高于同行业公司，主要由于信达证券2025年度发行公司债及一年期以上收益凭证增加，信达证券为支持信用业务及自营投资等业务的扩张，通过发行债券补充中长期资金，以满足业务规模增长带来的资金需求。

截至2024年末和2025年末，信达证券的其他负债占总资产的比例分别为

0.71%和1.59%，主要包括第三方在结构化主体中享有的权益、其他应付款、应

付股利、期货风险准备金、证券投资者保护基金、递延收益、期货投资者保障基

金及其他，2025年末较2024年末增加0.88个百分点；同行业公司其他负债占总资产比例平均为2.35%和2.03%，2025年末较2024年末减少0.32个百分点。信达证券其他负债占比与同行业公司无明显差异，占比变动与同行业公司存在一定差异。账面金额方面，信达证券其他负债同比增加173.08%，同行业公司其他负债均值同比减少7.34%。信达证券其他负债变动趋势与同行业公司相反，主要由于信达证券合并报表范围内集合资产管理产品数量增加导致的第三方在结构化主体中享有的权益增加。

172（二）报告期内吸并各方其他债权投资、融出资金、买入返售金融资产等金

融资产大幅上升的原因，各类金融资产的主要内容及风险状况，说明金融资产减值计提是否充分，是否与同行业可比公司存在差异

1、报告期内吸并合并方中金公司其他债权投资、融出资金、买入返售金融

资产等金融资产大幅上升的原因，各类金融资产的主要内容及风险状况，说明金融资产减值计提是否充分，是否与同行业可比公司存在差异

（1）报告期内吸并合并方中金公司其他债权投资、融出资金、买入返售金

融资产等金融资产大幅上升的原因，各类金融资产的主要内容*其他债权投资

报告期各期末，中金公司其他债权投资内容如下：

单位：万元类别2025年12月31日2024年12月31日变动比例

国债1368076.68885460.8054.50%

地方债397049.64597168.85-33.51%

企业债3087788.691579103.5095.54%

同业存单1059627.151007102.965.22%

中期票据1466606.941442096.261.70%

金融债3930836.512662080.0247.66%

其他624341.98317173.7996.85%

账面价值合计11934327.588490186.1940.57%

截至2024年末和2025年末，中金公司其他债权投资账面价值分别为

8490186.19万元和11934327.58万元，主要为金融债、企业债、中期票据、国

债及同业存单等。2025年末中金公司持有的其他债权投资账面价值较上年末增长40.57%，主要系2025年度中金公司持有的企业债、金融债、国债大幅增加。

2025年度中金公司基于市场分析，灵活调整资产配置，增加了企业债、金融债、国债等债券品种的投资。

*融出资金

报告期各期末，中金公司融出资金内容如下：

173单位：万元

项目2025年12月31日2024年12月31日变动比例境内

-个人5085763.803694828.8637.65%

-机构1190376.92397072.61199.79%

减：减值准备39400.9417612.36123.71%

小计6236739.784074289.1153.08%境外

-个人52794.8667476.87-21.76%

-机构200161.02100423.3399.32%

减：减值准备1621.31715.11126.72%

小计251334.57167185.0950.33%

加：计提利息97335.20106706.37-8.78%

账面价值合计6585409.554348180.5751.45%

截至2024年末和2025年末，中金公司融出资金账面价值分别为4348180.57万元和6585409.55万元。报告期内，中金公司融出资金为境内融资融券业务和境外孖展业务，且以境内融资融券业务为主，截至2024年末和2025年末，境内融资融券业务相关资产的本金余额占比分别为96.06%和96.13%。

2025年末中金公司融出资金账面价值较2024年末增加51.45%，主要增长

系境内客户融资融券业务。2025年度，受益于资本市场回暖及境内客户融资需求的稳步增长，中金公司顺应市场趋势，适度扩大了该项业务规模。

*买入返售金融资产

报告期各期末，中金公司买入返售金融资产内容如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日变动比例

股票质押式回购443970.03530129.08-16.25%

债券质押式回购1658156.191578438.775.05%

债券买断式回购139097.70127627.948.99%

其他131.3731440.97-99.58%

小计2241355.292267636.77-1.16%

加：计提利息4607.507719.36-40.31%

174项目2025年12月31日2024年12月31日变动比例

减：减值准备4048.094282.26-5.47%

账面价值合计2241914.702271073.86-1.28%

截至2024年末和2025年末，中金公司买入返售金融资产账面价值分别为

2271073.86万元和2241914.70万元，整体保持稳定。报告期内，中金公司买

入返售业务中以债券质押式回购及买断式回购、股票质押式回购业务为主。其中债券质押式回购及买断式回购业务以标准券、金融债、国债、地方债及同业存单交易为主。股票质押式回购属于中金公司开展的融资类信用业务。

（2）报告期内吸并合并方中金公司其他债权投资、融出资金、买入返售金融资产等金融资产的风险状况

报告期各期，中金公司基于相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，将各金融工具划入不同的风险阶段。对于在资产负债表日信用风险较低的，或初始确认后未发生信用风险显著增加的金融工具纳入第一阶段；对于自初始确认后信用风险发生显著增加但未发生信用减值的金融工具纳入第二阶段；对

于已发生信用减值的金融工具，则被转移至第三阶段。

报告期各期末，中金公司其他债权投资、融出资金、买入返售金融资产等主要资产风险状况如下：

单位：万元

2025年12月31日

第二阶段第三阶段

第一阶段金融工具类别整个存续期整个存续期未来12个预期信用损预期信用损合计月预期信用失（未发生失（已发生损失信用减值）信用减值）

其他债权投资减值准备13382.79--13382.79

融出资金减值准备41022.25--41022.25

买入返售金融资产减值准备3209.48-838.614048.09

合计57614.52-838.6158453.13

1752024年12月31日

第二阶段第三阶段

第一阶段金融工具类别整个存续期整个存续期未来12个预期信用损预期信用损合计月预期信用失（未发生失（已发生损失信用减值）信用减值）

其他债权投资减值准备9275.78--9275.78

融出资金减值准备18326.201.28-18327.48

买入返售金融资产减值准备2744.62-1537.644282.26

合计30346.601.281537.6431885.52

中金公司综合其他债权投资、融出资金、买入返售金融资产等资产的风险水

平、债券发行人或债券的最新外部或内部评级、债券发行人的经营、财务、外部

环境是否发生重要不利变化、履约保障比例等因素，评估相关资产信用风险并计提减值准备。

（3）说明金融资产减值计提是否充分，是否与同行业可比公司存在差异

报告期各期末，中金公司对其他债权投资、融出资金、买入返售金融资产等金融资产减值准备情况具体如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

其他债权投资减值准备13382.799275.78

融出资金减值准备41022.2518327.48

买入返售金融资产减值准备4048.094282.26

合计58453.1331885.52

*其他债权投资减值情况分析

报告期各期末，中金公司其他债权投资减值情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

阶段账面余额减值准备计提比例账面余额减值准备计提比例

第一阶段11882312.2013382.790.11%8412182.049275.780.11%

第二阶段------

第三阶段------

合计11882312.2013382.790.11%8412182.049275.780.11%

注：其他债权投资账面余额系指其他债权投资初始成本及利息之和。

176报告期各期末中金公司其他债权投资全部集中在第一阶段，均为在资产负债

表日信用风险较低，或自初始确认后信用风险未显著增加的债券。报告期各期末，中金公司其他债权投资中境内债券以债券评级 AAA 以上为主，境外债券以债券评级 A-级以上为主，债券整体安全性较高。截至 2024 年末和 2025 年末，中金公司其他债权投资减值准备计提比例分别为0.11%和0.11%，减值准备计提及时、充分。

1）其他债权投资减值准备计提政策分析

中金公司及同行业可比公司对于其他债权投资减值的三个阶段划分标准概

括如下：

项目第一阶段第二阶段第三阶段

符合以下一项或多项条件时：

（1）债券或相同发行人的其他债

券发生实质违约、或展期或触发交叉保护条款；

（2）债券发行人或债券的最新外部评级存在违约级别；

债券的最新内部评级较购买日时

自初始确认后信（3）债务人、债券发行人或交易点债券发行人或债券的评级下迁用风险未发生显对手发生重大财务困难；

中信证券超过2级，且债券发行人或债券著增加的债券投（4）由于债务人财务困难导致相的最新内部评级在投资级别以资。关金融工具的活跃市场消失；

下。

（5）债权人由于债务人、债券发行人或交易对手的财务困难作出让步；

（6）债务人、债券发行人或交易对手很可能破产或其他财务重组等。

主要考虑以下一项或多项指标：

（1）金融资产逾期超过90日；

（2）最新评级存在违约级别；

主要考虑的因素有：（3）发行方或债务人发生重大财

自初始确认后信（1）报告日剩余存续期违约概率务困难；

用风险未发生显较初始确认时是否显著上升；（4）由于发行方或债务人财务困国泰海通

著增加的债券投（2）债务人经营或财务情况是否难导致相关金融资产的活跃市场消资。出现重大不利变化、最新评级是失；

否在投资级以下等。（5）公司出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；

177（6）债务人很可能破产或进行其

他财务重组；

（7）其他表明金融资产已发生信用减值的情形。

当如下一项或多项事件发生时：

（1）发行方或债务人发生重大财

考虑的信息包括：务困难；

（1）债务人未能按合同到期日支（2）债务人违反合同，如偿付利付本金和利息的情况；息或本金违约或逾期等；

（2）已发生的或预期的金融工具（3）本集团出于与债务人财务困

的外部或内部信用评级（如有）难有关的经济或合同考虑，给予债自初始确认后信的严重恶化；务人在任何其他情况下都不会做出华泰证券用风险未发生显

（3）已发生的或预期的债务人经的让步；

著增加。

营成果的严重恶化；（4）债务人很可能破产或进行其

（4）现存的或预期的技术、市他财务重组；

场、经济或法律环境变化，并将（5）发行方或债务人财务困难导对债务人对本集团的还款能力产致该金融资产的活跃市场消失；

生重大不利影响。（6）以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。

符合以下一项或多项条件时：

（1）债券发行方或债务人发生重大财务困难；

（2）债券发行方或债务人违反合同，未能按约定偿付利息或本金违约或逾期等；

对于债券发行人最新内部评级较（3）债权人出于与债务人财务困

购买日时点下迁超过2级，或中难有关的经济或合同考虑，给予债自初始确认后信国境内评级机构将发行人主体或务人在任何其他情况下都不会做出广发证券用风险未发生显

债项评级下调至 A+（含）以下、 的让步；

著增加。

或下调为 AA-且展望为负面的债 （4）债券发行方或债务人很可能券投资。破产或进行其他财务重组；

（5）债券发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；

（6）以大幅折扣购买或源生一项

金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。

债券发行人或债券的最新外部评债券发行人或债券的最新外部评级自初始确认后信

级较购买日时点债券发行人或债存在违约级别、债务人发生重大财中国银河用风险未发生显

券的评级出现大幅下调，或债务务困难或债务人在合同付款日后逾著增加。

人本息逾期但未超过30日。期超过30天仍未付款。

178（1）投资境外

（1）境外债券的债项评级下调至债券的债项评级

BBB-以下（不含），境内债券的在国际外部评级债项评级下调至 AA 以下（不BBB-（含）以

含）级别，或者原债项评级为所购买或源生的已发生信用减值的上；

招商证券 AA 以下但未被认定为信用风险 金融工具，或非购买或源生的已发

（2）投资境内

显著增加，出现外部评级下调的生信用减值的金融工具。

债券的债项评级情形；

在国内外部评级

（2）其他认定为信用风险显著增AA（含）以加事件。

上。

符合以下一项或多项条件时：

（1）债券发行人或债券的最新外

（1）发生本金或利息逾期，且逾部评级存在违约级别；

期天数在30天（含）以内；

（2）债务人、债券发行人或交易

（2）初始确认时评级在 AA-以上对手发生重大财务困难；

（含）的债券的评级发生下调，自初始确认后信（3）由于债务人财务困难导致相申万宏源 且下调后等级在 AA-以下（不用风险未发生显关金融资产的活跃市场消失；

证券含）；

著增加。（4）债权人由于债务人、债券发

（3）初始确认时评级在 AA-以下行人或交易对手的财务困难作出让的债券的评级发生下调；

步；

（4）在债券预警清单列表中且在

（5）债务人、债券发行人或交易公司负面清单中。

对手很可能破产或其他财务重组等。

符合以下一项或多项条件时：

（1）债券发行人或债券的最新内部评级存在违约级别；

（2）债务人、债券发行人或交易债券发行人或债券的最新内部评对手发生重大财务困难；

信用风险自初始级较购买日时点债券发行人或债（3）由于债务人财务困难导致相

中信建投确认后并未显著券的评级下迁超过2级，且债券关金融资产的活跃市场消失；

增加。发行人或债券的最新内部评级在（4）债权人由于债务人、债券发安全级别以下。行人或交易对手的财务困难作出让步；

（5）债务人、债券发行人或交易对手很可能破产或其他财务重组等。

当以下一项或多项事件发生时：

考虑的信息包括：

（1）发行方或债务人发生重大财

（1）信用风险变化所导致的内部务困难；

信用风险自初始价格指标是否发生显著变化；

（2）债权人出于与债务人财务困

国信证券确认后并未显著（2）预期将导致债务人履行其偿

难有关的经济或合同考虑，给予债增加。债义务的能力是否发生显著变化务人在任何其他情况下都不会做出

的业务、财务或经济状况的不利的让步；债务人很可能破产或进行变化；

其他财务重组；

179（3）债务人经营成果实际或预期（3）发行方或债务人财务困难导

是否发生显著变化；债务人所处致该金融资产的活跃市场消失；以

的监管、经济或技术环境是否发大幅折扣购买或源生一项金融资

生显著不利变化；产，该折扣反映了发生信用损失的

（4）预期将降低债务人按合同约事实。

定期限还款的经济动机是否发生显著变化；

（5）债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；

（6）合同付款是否发生逾期超过（含）30日。

（1）相对于初始确认日国内评级

机构评定的原外部评级在 AA 以上（含）其信用等级发生下调，信用风险自初始 且下调后信用等级在 AA 以下

东方证券 确认后并未显著 （不含）B 以上（不含）； 未详细披露增加。（2）相对于初始确认日国内评级机构评定的原外部评级在 AA 以下（不含）其信用等级发生下调

但未下调至 B 等级。

（1）债券发行人或债券的最新外在资产负债表日部或内部评级较购买日时点债券

（1）债券发行人不能按约定履行偿

信用风险较低，发行人或债券的评级出现大幅下付义务；

或自初始确认后调；

中金公司（2）债务人的其他债券违约或债务

信用风险未显著（2）债券发行人的经营、财务、人发生重大财务困难等可被认定为

增加的境内外债外部环境等发生重要不利变化，对违约的情况。

券。发行人偿债能力产生重大不利影响。

中金公司关于债券投资信用风险三阶段划分标准与同行业可比公司不存在

实质性差异，划分框架均遵循企业会计准则，均以信用风险变动、违约减值作为分层核心依据，仅各家在评级下调幅度、逾期天数、评级阈值等量化判定指标上存在细化口径差异。

2）其他债权投资减值准备计提情况分析

报告期各期末中金公司其他债权投资均处于信用减值第一阶段，投资的产品主要为较高信用评级产品。为保证数据的可比性，将报告期各期末同行业可比公司其他债权投资第一阶段信用减值准备计提比例与中金公司进行对比，具体情况如下：

180项目2025年12月31日2024年12月31日

中信证券0.41%0.33%国泰海通未披露未披露

华泰证券0.01%0.06%

广发证券0.03%0.06%

中国银河0.10%0.09%

招商证券0.01%0.02%

申万宏源证券0.08%0.09%中信建投未披露未披露国信证券未披露未披露东方证券未披露未披露

平均值0.11%0.11%

中位数0.06%0.07%

中金公司0.11%0.11%

注1：以上数据摘自可比公司2024年度、2025年度经审计财务报表；

注2：其他债权投资第一阶段信用减值准备计提比例=第一阶段其他债权投资减值准备/第一

阶段其他债权投资账面价值。鉴于同行业可比公司普遍按账面价值披露三阶段明细，本指标分母选取账面价值口径。

注3：中金公司部分同行业可比公司未披露其他债权投资按三阶段划分的明细账面价值。

报告期各期末，中金公司其他债权投资同阶段减值计提比例处于同行业可比公司计提比例的均值范围内。

综上所述，中金公司其他债权投资的信用风险三阶段划分标准及同阶段减值计提比例，与同行业可比公司均不存在重大差异。报告期各期末中金公司其他债权投资减值计提充分、合理。

*融出资金减值情况分析

报告期各期末，中金公司融出资金减值情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

阶段账面余额减值准备计提比例账面余额减值准备计提比例

第一阶段6626431.8041022.250.62%4366343.8318326.200.42%

第二阶段---164.221.280.78%

第三阶段------

合计6626431.8041022.250.62%4366508.0418327.480.42%

181中金公司融出资金集中在第一阶段，报告期各期第一阶段的比例接近100%，

仅2024年末有少部分融出资金处于第二阶段，账面余额为164.22万元，金额较小，截至2024年末，中金公司融出资金第二阶段的平均维持担保比例为122.94%。

截至2024年末和2025年末，中金公司融出资金减值准备计提比例分别为

0.42%和0.62%。截至2024年末和2025年末，中金公司融出资金平均维持担保

比例分别为263.37%和293.03%，维持担保比例较高。

1）融出资金减值准备计提政策分析

中金公司关于融出资金减值准备计提的三阶段划分标准与同行业可比公司

对比如下：

项目预警线及平仓线第一阶段第二阶段第三阶段

（1）维持担保比例大

于预警线，本金或利息

（1）维持担保逾期30日及以上但不比例大于平仓到90日；

线，本金或利（1）维持担保比例小于等预警线一般不低（2）维持担保比例大

息未逾期；于100%；

于140%于平仓线小于等于预警

中信证券（2）维持担保（2）本金或利息发生逾

平仓线一般不低线，且本金或利息逾期比例大于预警期，且逾期天数超过90于130%。但不到90日；

线，本金或利日。

（3）维持担保比例大息逾期30日以

于100%小于等于平仓内。

线，所有未逾期或逾期

90日。

182项目预警线及平仓线第一阶段第二阶段第三阶段

主要考虑以下一项或多项

指标：

（1）金融资产逾期超过

主要考虑的因素有：

90日；

（1）报告日剩余存续

（2）担保物价值已经不能期违约概率较初始确认覆盖融资金额；

时是否显著上升、债务

（3）债务人发生重大财务人经营或财务情况是否困难；

出现重大不利变化等；

（4）由于债务人财务困难

（2）合同付款逾期超导致相关金融资产的活跃

国泰海通未披露未详细披露过（含）30日，则通常市场消失；

可以推定金融资产的信

（5）公司出于与债务人财

用风险显著增加，除非务困难有关的经济或合同以合理成本即可获得合考虑，给予债务人在任何理且有依据的信息，证其他情况下都不会做出的明即使逾期超过30让步；

日，信用风险仍未显著

（6）债务人很可能破产或增加。

进行其他财务重组；

（7）其他表明金融资产已发生信用减值的情形。

以维持担保比例为主要指标，持仓集中度为辅助指标，并考虑债务人华泰证券未披露持续还款情况、账户总负债规模及持仓证券的流动性等情况，对融资融券客户账户资产进行风险分级，划分为三个阶段。

（1）维持担保比例连满足以下一个或多个条件

续5个（含）交易日低的：

于平仓线；（1）逾期天数超过22个

（2）债务人本金或利交易日；

息逾期天数超过5个交（2）维持担保比例连续

广发证券未披露未详细披露易日；10（含）个交易日低于

（3）维持担保比例低100%；

于100%；（3）债务人内部评级为

（4）其他本集团认为 D；

信用风险显著增加的情（4）其他本集团认为已发况。生信用减值的情况。

（1）本金或利息发生逾期；

（1）融资人已违约；

（2）履约保障比例小

（2）融资人自身资产状况于平仓线；

出现恶化导致存在较大潜

中国银河未披露未详细披露（3）融资人或相关担在违约风险；

保品出现重大负面舆

（3）履约保障比或维持担情，导致融资人的偿债保比例低于100%。

能力、再融资能力等明显恶化。

183项目预警线及平仓线第一阶段第二阶段第三阶段

（1）维持担保比例低

于100%未超过30天；（1）维持担保比例低于未出现第二阶

（2）本金逾期但未超100%超过30天；

招商证券未披露段、第三阶段

过30天的业务；（2）本金逾期超过30情形。

（3）发生信用状况恶天。

化但尚未逾期。

（1）维持担保比例大

（1）维持担保比例小于等

预警线一般不低维持担保比例于100%，小于等于于100%；

申万宏源于140%；大于130%，并130%；

（2）本金或利息发生逾

证券平仓线一般不低且本金和利息（2）本金或利息发生期，且逾期天数超过30于130%。未逾期。逾期，且逾期天数未超日。

30日。

维持担保比大（1）维持担保比大于

（1）维持担保比小于

于等于追保平等于100%，小于追保追保平仓线一般100%；

中信建投仓线，且本息平仓线；

不低于130%。（2）本息逾期超过90逾期30日及以（2）本息逾期超过30日。

内。日且未超90日的。

国信证券未披露未详细披露未详细披露未详细披露东方证券未披露未详细披露未详细披露未详细披露处于低风险和中风险的金融资产。

（1）本息逾期超过30日

（1）低风险：（1）维持担保比例大平仓线最低为且未超过90日（含90维持担保比例于100%，小于等于平

130%日）；

中金公司大于预警线；仓线；

预警线最低为（2）维持担保比例小于等

（2）中风险：（2）本息逾期30日及

140%。于100%；或本息逾期超

维持担保比例以内。

过90日。

大于平仓线，小于等于预警线。

证券公司融出资金主要系融资融券业务形成。从融资融券业务的阶段划分标准来看，同行业可比公司与中金公司均主要依据维持担保比例和本息逾期天数作为核心风险指标。在维持担保比例方面，同行业可比公司平仓线普遍设定为130%，中金公司标准与行业保持一致；在风险分层上，中金公司与同行业可比公司均将维持担保比例低于平仓线归入第二阶段、不足100%归入第三阶段，分层标准无明显差异；对于介于100%至平仓线之间的区间，各家均结合逾期天数进行综合判断。在本息逾期天数方面，中金公司关于逾期30日、90日的划分节点与同行业可比公司亦无重大差异，整体划分逻辑符合行业惯例。

1842）融出资金减值准备计提情况分析

报告期各期末中金公司融出资金基本处于信用减值第一阶段。为保证数据的可比性，将报告期各期末同行业可比公司融出资金第一阶段信用减值准备计提比例与中金公司进行对比，具体情况如下：

项目2025年12月31日2024年12月31日

中信证券1.09%0.96%国泰海通未披露未披露

华泰证券0.80%0.52%

广发证券0.11%0.12%

中国银河0.38%0.18%

招商证券0.10%0.04%

申万宏源证券0.16%0.20%中信建投未披露未披露国信证券未披露未披露

东方证券0.16%0.01%

平均值0.40%0.29%

中位数0.16%0.18%

中金公司0.62%0.42%

注1：以上数据摘自可比公司2024年度、2025年度经审计财务报表；

注2：融出资金第一阶段信用减值计提比例=第一阶段融出资金减值准备/第一阶段融出资金账面余额；

注3：中金公司部分同行业可比公司未披露融出资金按三阶段划分的明细账面余额。

报告期各期末，中金公司融出资金第一阶段减值计提比例高于同行业可比公司平均水平，但仍处于合理范围内，不存在重大差异。中金公司融出资金仅2024年末有少部分融出资金处于第二阶段，账面余额为164.22万元，金额较小。

综上所述，中金公司融出资金信用风险三阶段划分标准及相关参数设定与同行业可比公司无实质性差异；在减值计提比例方面，中金公司第一阶段计提比例略高于同行业可比公司均值但处于合理范围，且第二阶段资产极少。报告期各期末，中金公司融出资金减值准备计提充分、合理。

*买入返售金融资产减值情况分析

报告期各期末，中金公司买入返售金融资产减值情况如下：

185单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

阶段账面余额减值准备计提比例账面余额减值准备计提比例

第一阶段2245044.253209.480.14%2273039.532744.620.12%

第二阶段------

第三阶段918.54838.6191.30%2316.591537.6466.37%

合计2245962.794048.090.18%2275356.124282.260.19%

截至2024年末和2025年末，中金公司第一阶段买入返售金融资产账面余额占比分别为99.90%和99.96%，占比较高。

中金公司买入返售金融资产主要由债券质押式回购及买断式业务、股票质押

式回购业务组成。债券质押式回购及买断式业务相关资产的信用风险较小，占比较高，截至2024年末和2025年末，中金公司买入返售金融资产中，债券逆回购业务的本金余额占比分别为75.24%和80.19%。股票质押式回购业务方面，截至

2024年末和2025年末，中金公司第一阶段相关资产的平均维持担保比例分别为

277.51%、292.89%，维持担保比例较高，相关资产信用减值风险较低。

中金公司部分买入返售金融资产客户逾期违约，将其划分至第三阶段。中金公司综合考虑融资人信用状况、融资人还款能力、担保资产价值及其他增信措施、

实际履约保障比例、质押资产特点（包括流动性、限售情况、波动性）等因素，通过减值测试模型合理计算可收回金额和减值准备计提比率。截至2024年末和

2025年末，中金公司相关资产减值准备计提比例分别为66.37%和91.30%。截至

2025年12月31日，中金公司买入返售金融资产第三阶段账面余额为918.54万元，金额较小，减值准备计提比例为91.30%，信用减值准备计提充分、合理。

1）买入返售金融资产减值准备计提政策分析

证券公司买入返售金融资产减值准备主要核算股票质押式回购业务。中金公司关于股票质押式回购业务减值准备计提的三阶段划分标准与同行业可比公司

对比如下：

186项目预警线及平仓线第一阶段第二阶段第三阶段

（1）维持担保比例大于预警线，本金或利息逾期30

（1）维持担保比例日及以上但不到90日；

大于平仓线，本金或预警线一般不低（2）维持担保比例大于平（1）维持担保比例小于利息未逾期；

于140%仓线小于等于预警线，且等于100%；

中信证券（2）维持担保比例

平仓线一般不低本金或利息逾期但不到（2）本金或利息发生逾

大于预警线，本金或于130%90日；期，逾期天数超过90日。

利息逾期30日以

（3）维持担保比例大于内。

100%小于等于平仓线，所

有未逾期或逾期90日。

（1）履约保障比例大于（1）履约保障比例小履约保障比例大于平

平仓线一般不低100%小于平仓线；于100%；

国泰海通仓线，且逾期天数小于130%。（2）逾期天数大于30天（2）逾期天数大于90于30天。

小于90天。天。

（1）履约比低于

100%；

（1）履约比高于平仓

（2）履约比不低于

线、逾期天数不超过90

100%、逾期天数超过天；

90天；

平仓线一般不低履约比高于平仓线且（2）履约比处于平仓区

华泰证券（3）已进入场内违约

于130%未发生逾期。但未逾期；

处置或场外司法诉讼环

（3）履约比处于平仓节；

区、逾期天数不超过90

（4）跟踪到债务人出天。

现重大财务困难、很可能破产或重组等情形。

当触发以下一个或多个定

量、定性标准时：

（1）定量标准主要为报告日债务人的违约天数超

过一定天数、盯市指标不广发证券未披露未详细披露满足一定要求；未详细披露

（2）定性标准主要为债务人经营或财务情况出现

重大不利变化、预警客户清单，抵质押物出现重大不利变化。

187项目预警线及平仓线第一阶段第二阶段第三阶段

（1）融资人发生重大财务困难；

（2）履约保障比例小

于100%；

（3）本金或利息发生

（1）履约保障比例大于

（1）履约保障比例逾期且逾期天数超过90

等于100%；

预警线一般不低大于预警线；日；

（2）本金或利息发生逾

于150%（2）履约保障比例（4）融资人丧失清偿中国银河期；

平仓线一般不低小于预警线，大于等能力；

（3）履约保障比例大于于130%。于平仓线，且本金或（5）被法院指定管理预警线且本金或利息逾期利息未逾期。人或已开始相关的诉讼小于90日。

程序；

（6）融资人很可能破产或进行其他财务重组等其他可视情况认定为违约。

（1）履约保障比例低于

平仓线未及时补仓不超过（1）履约保障比例低预警线一般不低

30日；于平仓线未及时补仓超

于160%未出现第二阶段、第

招商证券（2）发生交易逾期购回过30日；

平仓线一般不低三阶段的情形。

不超过30日；（2）发生交易逾期购

于140%

（3）发生信用状况恶化回超过30日。

但尚未逾期。

申万宏源证未披露未详细披露未详细披露未详细披露券

（1）维持担保比大于等

（1）维持担保比小于

维持担保比大于等于于100%，小于追保平仓追保平仓线一般100%；

中信建投追保平仓线，且本息线；

不低于130%。（2）本息逾期超过90逾期30日及以内。（2）本息逾期超过30日日。

且未超90日的。

国信证券未披露未详细披露未详细披露未详细披露

188项目预警线及平仓线第一阶段第二阶段第三阶段

（1）履约保障比例低于平仓线超出宽限期；

（2）逾期超出宽限

（1）履约保障比例低于

限售股项目的平期，本集团结合债务人平仓线或逾期但尚未超过

仓线不低于的还款能力、还款意履约保障比例不低于宽限期；

140%愿、担保资产价值及其

东方证券平仓线，且未出现逾（2）出现其他信用风险流通股项目的平他债务解决措施等因素期情形。显著增加的情形，而根据仓线不低于逐一进行评估，依据交交易实质判断尚未发生信

130%易实质判断是否已发生用减值。

信用减值，若已发生信用减值，则划入第三阶段。

处于低风险和中风险的金融资产。

平仓线一般不低（1）本息逾期超过30

（1）低风险：维持（1）维持担保比例大于于150%，个别日且未超过90日（含担保比例大于预警100%，小于等于平仓合约为140%；90日）；

中金公司线；线；

预警线一般不低（2）维持担保比例小

（2）中风险：维持（2）本息逾期30日及以

于170%，个别于等于100%；或本息担保比例大于平仓内。

合约为160%逾期超过90日。

线，小于等于预警线。

从股票质押式回购业务的阶段划分标准来看，同行业可比公司主要参考维持担保比例和本息逾期天数。维持担保比例方面，同行业可比公司与中金公司均将低于平仓线的划分为第二阶段、将低于100%的划分为第三阶段；但在平仓线的

设置中同行业可比公司普遍设定为130%，中金公司设定为150%，划分标准较为审慎。在本息逾期天数方面，中金公司关于逾期30日、90日的划分节点与同行业可比公司亦无重大差异，整体划分逻辑符合行业惯例。

2）买入返售金融资产减值准备计提情况分析

报告期各期末，中金公司同行业可比公司买入返售金融资产减值准备计提情况具体如下：

项目2025年12月31日2024年12月31日

中信证券6.58%8.44%

国泰海通2.46%3.50%

华泰证券3.42%3.91%

广发证券1.50%2.76%

189项目2025年12月31日2024年12月31日

中国银河0.50%0.82%

招商证券3.77%2.73%

申万宏源证券1.45%12.93%

中信建投4.45%3.63%

国信证券17.61%28.07%

东方证券64.73%38.53%

平均值10.65%10.53%

中位数3.59%3.77%

中金公司0.18%0.19%

注1：以上数据摘自可比公司2024年度、2025年度经审计财务报表；

注2：买入返售金融资产减值计提比例=买入返售金融资产减值准备/买入返售金融资产账面余额。

同行业可比公司买入返售金融资产减值计提比例存在显著差异，主要系各证券公司买入返售金融资产中债券逆回购、股票质押式回购等资产结构差异较大所致。

鉴于证券公司买入返售金融资产减值准备主要核算股票质押式回购业务，为提升数据的可比性，将报告期各期末同行业可比公司买入返售金融资产项下的股票质押式回购业务对应资产减值准备计提比例与中金公司相关资产的减值计提

比例进行对比，具体情况如下：

项目2025年12月31日2024年12月31日

中信证券8.43%9.87%

国泰海通6.58%10.31%

华泰证券8.54%13.79%广发证券未披露未披露

中国银河0.56%0.96%

招商证券6.04%6.08%申万宏源证券未披露未披露中信建投未披露未披露国信证券未披露未披露

东方证券92.80%79.82%

平均值17.65%15.54%

中位数6.31%7.98%

190项目2025年12月31日2024年12月31日

中金公司0.90%0.80%

注1：以上数据摘自可比公司2024年度、2025年度经审计财务报表；

注2：股票质押式回购业务减值准备计提比例=股票质押式回购业务相关资产减值准备/股票质押式回购业务相关资产账面余额。

报告期各期末东方证券股票质押式回购业务减值计提比例显著高于其他同

行业可比公司，主要系其该类业务的相关资产均被划分至信用减值第三阶段。剔除东方证券外，截至2024年末和2025年末中金公司其他同行业可比公司该项资产减值计提比例的平均值分别为8.20%和6.03%。

报告期各期末，中金公司股票质押式回购业务减值计提比例低于同行业可比公司均值，主要系中金公司该类业务的相关资产集中在信用风险的第一阶段，整体信用风险水平较低。与报告期内股票质押式业务相关资产以第一阶段为主的中国银河相比，中金公司计提比例与其差异较小。整体而言，中金公司买入返售金融资产减值计提比例虽与同行业可比公司均值存在差异，但相关差异符合资产风险特征且具备合理性。

综上所述，中金公司股票质押式回购业务的风险阶段划分标准较同行业可比公司更为审慎，减值计提比例虽与同行业可比公司均值存在差异，但符合相关资产风险特征，具备合理性。报告期各期末，中金公司买入返售金融资产减值准备计提充分、合理。

2、报告期内被吸收合并方信达证券其他债权投资、融出资金、买入返售金

融资产等金融资产大幅上升的原因，各类金融资产的主要内容及风险状况，说明金融资产减值计提是否充分，是否与同行业可比公司存在差异

（1）报告期内被吸收合并方信达证券其他债权投资、融出资金、买入返售

金融资产等金融资产大幅上升的原因，各类金融资产的主要内容*其他债权投资

报告期各期末，信达证券其他债权投资内容如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日变动比例

地方债1812828.341792432.271.14%

191项目2025年12月31日2024年12月31日变动比例

企业债557728.97787769.71-29.20%

账面价值合计2370557.312580201.99-8.13%

截至2024年末和2025年末，信达证券其他债权投资账面价值分别为

2580201.99万元、2370557.31万元，主要为地方债和企业债。2025年末，信达

证券持有的其他债权投资账面价值较上年末减少8.13%，主要系信达证券持有的企业债余额减少所致。2025年度，信达证券结合资产负债期限匹配需求及市场环境变化，适时减持了部分其他债权投资，以锁定稳定的利息现金流。

*融出资金

报告期各期末，信达证券融出资金内容如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日变动比例境内

其中：个人1583336.731193634.7232.65%

机构96024.8161007.6457.40%

小计1679361.541254642.3633.85%境外

其中：个人4625.678437.26-45.18%

账面原值合计1683987.211263079.6233.32%

减：减值准备11297.896084.2685.69%

账面价值合计1672689.321256995.3633.07%

截至2024年末和2025年末，信达证券融出资金账面价值分别为1256995.36万元、1672689.32万元。报告期内，信达证券融出资金为境内融资融券业务和境外孖展融资业务，且以境内融资融券业务为主。

2025年末，信达证券融出资金账面价值较2024年末增加33.07%，主要系境

内客户信用类融资业务规模增加所致。2025年度，受益于资本市场回暖及境内客户融资需求的稳步增长，信达证券顺应市场趋势，适度扩大了该项业务规模。

*买入返售金融资产

报告期各期末，信达证券买入返售金融资产内容如下：

192单位：万元

项目2025年12月31日2024年12月31日变动比例

股票质押式回购143696.5044383.43223.76%

债券质押式回购15573.5310126.6953.79%

小计159270.0254510.12192.18%

减：减值准备3050.04311.03880.61%

账面价值合计156219.9854199.08188.23%

截至2024年末和2025年末，信达证券买入返售金融资产账面价值分别为

54199.08万元、156219.98万元，主要包括股票质押式回购、债券质押式回购业务资产。2025年末，信达证券持有的买入返售金融资产账面价值较上年末增加

188.23%，主要系股票质押式回购业务余额增长所致。2025年度信达证券以股票

质押式回购业务为抓手，加强与战略客户的各项业务合作，股票质押式回购规模增加。

（2）报告期内被吸收合并方信达证券其他债权投资、融出资金、买入返售金融资产等金融资产的风险状况

报告期各期，信达证券基于相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，将各金融工具划入不同的风险阶段。对于在资产负债表日信用风险较低的，或初始确认后未发生信用风险显著增加的金融工具纳入第一阶段；对于自初始确认后信用风险发生显著增加但未发生信用减值的金融工具纳入第二阶段；对

于已发生信用减值的金融工具，则被转移至第三阶段。

报告期各期末，信达证券其他债权投资、融出资金、买入返售金融资产等主要资产风险状况如下：

单位：万元

2025年12月31日

第二阶段第三阶段

第一阶段金融工具类别整个存续期整个存续期未来12个预期信用损预期信用损合计月预期信用失（未发生失（已发生损失信用减值）信用减值）

其他债权投资减值准备2168.141027.21-3195.35

融出资金减值准备10011.52118.621167.7511297.89

买入返售金融资产减值准备3050.04--3050.04

1932025年12月31日

第二阶段第三阶段

第一阶段金融工具类别整个存续期整个存续期未来12个预期信用损预期信用损合计月预期信用失（未发生失（已发生损失信用减值）信用减值）

合计15229.701145.831167.7517543.28

2024年12月31日

第二阶段第三阶段

第一阶段金融工具类别整个存续期整个存续期未来12个预期信用损预期信用损合计月预期信用失（未发生失（已发生损失信用减值）信用减值）

其他债权投资减值准备2217.914098.12-6316.03

融出资金减值准备3301.0799.542683.656084.26

买入返售金融资产减值准备311.03--311.03

合计5830.014197.662683.6512711.32

信达证券综合其他债权投资、融出资金、买入返售金融资产等资产的风险水

平、债券发行人或债券的最新外部或内部评级、债券发行人的经营、财务、外部

环境是否发生重要不利变化、履约保障比例等因素，评估相关资产信用风险并计提减值准备。

（3）说明金融资产减值计提是否充分，是否与同行业可比公司存在差异

报告期各期末，信达证券对其他债权投资、融出资金、买入返售金融资产等金融资产减值准备情况具体如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

其他债权投资减值准备3195.356316.03

融出资金减值准备11297.896084.26

买入返售金融资产减值准备3050.04311.03

合计17543.2812711.32

*其他债权投资减值情况分析

报告期各期末，信达证券其他债权投资减值情况如下：

194单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

阶段账面余额减值准备计提比例账面余额减值准备计提比例

第一阶段1921005.082168.140.11%1830005.302217.910.12%

第二阶段421004.521027.210.24%686238.914098.120.60%

第三阶段------

合计2342009.603195.350.14%2516244.216316.030.25%

注：其他债权投资账面余额系指其他债权投资初始成本及利息之和。

截至2024年末和2025年末，信达证券其他债权投资第一阶段账面余额分别为1830005.30万元、1921005.08万元，均为在资产负债表日信用风险较低，或自初始确认后信用风险未显著增加的债券，债券的安全性高。截至2024年末和2025年末，信达证券其他债权投资第一阶段减值准备计提比例分别为0.12%、

0.11%，减值准备计提及时、充分。

截至2024年末和2025年末，信达证券其他债权投资第二阶段账面余额分别为686238.91万元、421004.52万元。报告期各期末，到期日超过一年的平台债务在政策方面具有一定的不确定性，信达证券综合考虑政策及经济环境因素，出于谨慎性的原因将部分城投债、金融债、产业债及部分长久期债券划分至第二阶段。上述债券没有发生逾期、债券及发行人信用评级没有下迁，所以在减值模型中计算出的减值比例比较低。截至2024年末和2025年末，信达证券其他债权投

资第二阶段减值准备计提比例分别为0.60%、0.24%，减值准备计提及时、充分。

1）其他债权投资减值准备计提政策分析

信达证券关于其他债权投资减值准备计提的三阶段划分标准与同行业可比

公司对比如下：

可比公司第一阶段第二阶段第三阶段债券投资业务的内外部投资级别的

显著下降，且预期本金和利息未来债券投资业务中内外部信用评级自

自初始确认后信用也很难收回，通常可以推定发行人初始确认后至报告日显著恶化；同

国元证券风险未发生显著增违约，或者发行人发生重大财务困时设定可推翻假设，即如果债券在加的金融工具。难。同时设定可推翻假设，即如果合同付款逾期超过30天。

债券在合同付款逾期超过90天，则认为其造成信用损失。

财通证券金融工具的违约风考虑的信息包括：当如下一项或多项事件发生时：

195险较低，借款人在短（1）债务人未能按合同到期日支付（1）发行方或债务人发生重大财务

期内履行其合同现本金和利息的情况；困难；

金流量义务的能力（2）已发生的或预期的金融工具的（2）债务人违反合同，如偿付利息很强，并且即便较长外部或内部信用评级（如有）的严或本金违约或逾期等；

时期内经济形势和重恶化；（3）本集团出于与债务人财务困难

经营环境存在不利（3）已发生的或预期的债务人经营有关的经济或合同考虑，给予债务变化但未必一定降成果的严重恶化；人在任何其他情况下都不会做出的

低借款人履行其合（4）现存的或预期的技术、市场、让步；

同现金流量义务的经济或法律环境变化，并将对债务（4）债务人很可能破产或进行其他能力。人对本集团的还款能力产生重大不财务重组；

利影响。（5）发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。

以下一项或多项事件发生时：（1）

考虑如下因素：发行方或债务人发生重大财务困

（1）债务人未能按合同到期日支付难；

本金和利息的情况以及逾期天数；（2）债务人违反合同，如偿付利息

（2）金融工具外部信用评级实际或或本金违约或逾期等；

预期是否发生显著变化；（3）预期（3）债权人出于与债务人财务困难

将导致债务人履行其偿债义务的能有关的经济或合同考虑，给予债务力是否发生显著变化的业务、财务人在任何其他情况下都不会做出的自初始确认后信用或经济状况的不利变化；让步；

国联民生风险未发生显著增（4）债务人经营成果实际或预期是（4）债务人很可能破产或进行其他加的金融工具。否发生显著变化；财务重组；

（5）债务人所处的监管、经济或技（5）发行方或债务人财务困难导致术环境是否发生显著不利变化；该金融资产的活跃市场消失；

（6）作为债务抵押的担保物价值或（6）以大幅折扣购买或源生一项金

第三方提供的担保或信用增级质量融资产，该折扣反映了发生信用损

是否发生显著变化，这些变化预期失的事实。无论上述评估结果如何，将降低债务人按合同规定期限还款若金融工具合同付款已发生逾期超

的经济动机或者影响违约概率。过（含）90日，则本集团推定该金融工具已发生违约。

不属于划入第三阶段的情况，但出现以下情况之一的：出现以下情况之一的：

（1）最新债项或主体评级自初始确（1）发生本金逾期或利息逾期；

认后发生评级下调，且下调后的评（2）债项评级或主体评级低于 B不属于划入第二阶

级为 AA 级以下（不含）； （含）；

段、第三阶段的其他

（2）中债市场隐含评级自初始确认（3）中债市场隐含评级低于 B未触发信用风险已

国金证券后发生评级下调，且下调后的评级（含）；

显著增加或已发生

为 A+及以下（含）； （4）发行人被列于违约债券清单信用减值条件的债

（3）债券信用利差和价格的重大不中；

项。

利变化，债项连续二十个工作日中（5）发行人处于内评 D 类主体库债估值收益率高于同期限国债估值中；

收益率 700bp 及以上； （6）其他可认定为违约的条件。

（4）发行人财务指标自初始确认后

196发生重大不利变动；其他可认定为

信用风险显著增加的条件。

上述评级是指债项评级；若债项评

级无法取得，可选择发行人主体评级与担保人主体评级（如有）孰高。

考虑如下因素（包括但不限于）：

（1）同一金融工具或具有相同预计存续期的类似金融工具的信用风险的外部市场指标是否发生显著变化；当以下一项或多项事件发生时：

（2）金融工具外部信用评级实际或（1）发行方或债务人发生重大财务预期是否发生显著变化；困难；

（3）预期将导致债务人履行其偿债（2）债务人违反合同，如偿付利息

义务的能力发生显著变化的业务、或本金违约或逾期等；

财务或经济状况是否发生不利变（3）债权人出于与债务人财务困难

自初始确认以来信化；有关的经济或合同考虑，给予债务用风险没有显著增（4）债务人经营成果实际或预期是人在任何其他情况下都不会做出的长城证券加或在报告日存在否发生显著变化；让步；

低风险的金融工具。（5）同一债务人发行的其他金融工（4）债务人很可能破产或进行其他具的信用风险是否显著增加；财务重组；

（6）债务人所处的监管、经济或技（5）发行方或债务人财务困难导致术环境是否发生显著不利变化；该金融资产的活跃市场消失；

（7）作为债务抵押的担保物价值或（6）以大幅折扣购买或源生一项金

第三方提供的担保或信用增级质量融资产，该折扣反映了发生信用损是否发生显著变化；失的事实。

（8）实际或预期增信措施有效性发生重大不利变化；

（9）债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化。

当以下一项或多项事件发生时：

考虑的信息包括：

（1）发行方或债务人发生重大财务

（1）债务人未能按合同到期日支付困难；

本金和利息的情况；

（2）债务人违反合同，如偿付利息

（2）已发生的或预期的金融工具的或本金违约或逾期等；

外部或内部信用评级（如有）的严

自初始确认后信用（3）本集团出于与债务人财务困难重恶化；

西部证券风险未发生显著增有关的经济或合同考虑，给予债务

（3）已发生的或预期的债务人经营加的金融工具。人在任何其他情况下都不会做出的成果的严重恶化；

让步；

（4）现存的或预期的技术、市场、

（4）债务人很可能破产或进行其他

经济或法律环境变化，并将对债务财务重组；

人对本集团的还款能力产生重大不

（5）发行方或债务人财务困难导致利影响。

该金融资产的活跃市场消失。

金融工具自初始确考虑的信息包括：当如下一项或多项事件发生时：

华安证券

认后信用风险未显（1）信用风险变化所导致的内部价（1）发行方或债务人发生重大财务

197著增加。格指标是否发生显著变化；困难；

（2）预期将导致债务人履行其偿债（2）债务人违反合同，如偿付利息义务的能力是否发生显著变化的业或本金违约或逾期等；

务、财务或经济状况的不利变化；（3）债权人出于与债务人财务困难

（3）债务人经营成果实际或预期是有关的经济或合同考虑，给予债务否发生显著变化；债务人所处的监人在任何其他情况下都不会做出的

管、经济或技术环境是否发生显著让步；

不利变化；（4）债务人很可能破产或进行其他

（4）作为债务抵押的担保物价值或财务重组；

第三方提供的担保或信用增级质量（5）发行方或债务人财务困难导致是否发生显著变化。这些变化预期该金融资产的活跃市场消失；

将降低债务人按合同规定期限还款（6）以大幅折扣购买或源生一项金

的经济动机或者影响违约概率；融资产，该折扣反映了发生信用损

（5）预期将降低债务人按合同约定失的事实。

期限还款的经济动机是否发生显著变化；

（6）借款合同的预期变更，包括预计违反合同的行为是否可能导致的

合同义务的免除或修订、给予免息

期、利率跳升、要求追加抵押品或担保或者对金融工具的合同框架做出其他变更；

（7）债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；

（8）合同付款是否发生逾期超过（含）30日。通常情况下，如果逾期超过30日，本公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。除非本公司无需付出过多成本或努力即可

获得合理且有依据的信息，证明虽然超过合同约定的付款期限30天，但信用风险自初始确认以来并未显著增加。

华西证券未详细披露未详细披露未详细披露

考虑以下事项，包括但不限于：（1）可获得有关过去事项、当前状况及未来经济状况预测的合理且有依据在资产负债表日信的信息；

用风险较低的金融

（2）宏观经济状况、债务人经营和

东北证券工具，或初始确认后未详细披露财务情况、内部实际违约率和预期信用风险未显著增

违约概率、外部信用评级和内部信加的金融工具。

用评级、逾期情况、外部市场定价等信息；

（3）金融工具预计存续期内违约风

198险的相对变化，而非违约风险变动的绝对值。

当出现以下一项或多项可观察信

息：

（1）债券发行人、交易对手或债务人发生重大财务困难；

金融工具的信用风（2）债务人违反合同，如偿付利息险自初始确认后未或本金违约或逾期等；

显著增加的。考虑以下因素：（3）债权人出于与债务人财务困难如果金融工具的违（1）可获得有关过去事项、当前状有关的经济或合同考虑，给予债务约风险较低，债务人况及未来经济状况预测的合理且有人在任何情况下都不会做出的让在短期内履行其合依据的信息；步；

同现金流量义务的（2）宏观经济状况、债务人经营和（4）债务人、债券发行人或交易对

能力很强，并且即便财务情况、内部实际违约率和预期手很可能破产或进行其他债务重天风证券

较长时期内经济形违约概率、外部信用评级和内部信组；

势和经营环境存在用评级、逾期情况、外部市场定价（5）债券发行人、交易对手或债务不利变化但未必一等信息；人财务困难导致该金融资产的活跃

定降低债务人履行（3）金融工具预计存续期内违约风市场消失；

其合同现金流量义险的相对变化，而非违约风险变动（6）以大幅折扣购买或源生一项金务的能力，该金融工的绝对值。融资产，该折扣反映了发生信用损具被视为具有较低失的事实；

的信用风险。（7）债券发行人或债券的最新外部评级存在违约级别；

（8）债权人由于债务人、债券发行人或交易对手的财务困难作出让步。

满足以下任一条件：

较低信用风险标准（1）债券本金或收益逾期31至90的债券；天；

（1）国债、政策性（2）境内市场发行的债券：债券发满足以下任一条件：

金融债、央行票据等行人或债券最新外部评级较购买日（1）债券本金或收益逾期90天以低风险债券投资；时点的债券发行人或债券最新外部上；

（2）境内市场发行评级下迁超过两级，且债券发行人（2）境内市场发行的债券：债券发

的债券：债券发行人或债券最新外部评级在安全级别以行人或债券的最新外部评级为 D

信达证券 或债券的最新外部下（A-）； 级别；

评级在安全级别及（3）境外市场发行的债券：债券发（3）境外市场发行的债券：债券发

以上（A-）； 行人或债券最新外部评级较购买日行人或债券的最新外部评级为标

（3）境外市场发行时点的债券发行人或债券最新外部普、穆迪或惠誉公布的违约级别；

的债券：债券发行人评级下迁超过两级，且债券发行人（4）其他需要划分至阶段三的因或债券的最新外部或债券最新外部评级在安全级别以素。

评级在安全级别及下（第四个级别）；

以上（第四个级别）。（4）其他需要调整至阶段二的因素。

199信达证券关于其他债权投资信用风险三阶段划分标准与同行业可比公司不

存在实质性差异，划分框架均遵循企业会计准则，均以信用风险变动、违约减值作为分层核心依据，仅各家在评级下调幅度、逾期天数、评级阈值等量化判定指标上存在细化口径差异。

2）其他债权投资减值准备计提情况分析

经查询各可比公司年度报告，大多数可比公司未分别披露其他债权投资三个阶段的账面余额，无法对每个阶段计提比例进行计算和比较，因此对其他债权投资总体计提比例进行对比。报告期各期末，信达证券同行业可比公司其他债权投资减值准备计提情况具体如下：

项目2025年12月31日2024年12月31日

国元证券0.05%0.05%

财通证券0.14%0.93%

国联民生3.03%0.43%

国金证券0.16%0.13%

长城证券0.04%0.06%

西部证券0.07%0.06%

华安证券0.11%0.11%

华西证券11.55%18.09%

东北证券0.00%-

天风证券0.06%0.08%

平均值（剔除华西证券）0.41%0.23%

中位数（剔除华西证券）0.07%0.09%

信达证券0.14%0.25%注1：其他债权投资减值准备计提比例=其他债权投资减值准备/（其他债权投资初始成本+利息）；

注2：东北证券2024年12月31日末无其他债权投资。

截至2024年末和2025年末，信达证券其他债权投资减值准备计提比例分别为0.25%、0.14%。除华西证券外，同行业可比上市公司对该类资产的减值准备计提比例均相对较低。根据《华西证券股份有限公司2026年跟踪评级报告》显示，截至2025年末，华西证券因其他债权投资中公司债规模较大，其他债权投资中，共计提减值准备8.94亿元，其中处于第三阶段减值8.91亿元，占比较高，相关资产减值风险较高，故其减值准备计提比例显著高于同行业可比公司。信达

200证券的其他债权投资标的为地方债、企业债，并无存量公司债，与华西证券存在明显差异。剔除华西证券后，同行业可比上市公司2024年末、2025年末其他债权投资减值准备计提比例平均值分别为0.23%、0.41%，中位数分别为0.09%、

0.07%。信达证券报告期内其他债权投资减值准备计提比例高于同行业其他债权

投资减值准备计提比例的中位数。

综上所述，信达证券其他债权投资信用风险三阶段划分标准与同行业可比公司不存在实质性差异，其他债权投资计提减值损失比例高于同行业可比公司其他债权投资减值计提比例的中位数。报告期各期末，信达证券其他债权投资减值准备计提充分、合理。

*融出资金减值情况分析

报告期各期末，信达证券融出资金减值情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

阶段计提计提账面原值减值准备账面原值减值准备比例比例

第一阶段1669883.1910011.520.60%1249154.813301.070.26%

第二阶段12936.27118.620.92%10248.6099.540.97%

第三阶段1167.751167.75100.00%3676.212683.6573.00%

合计1683987.2111297.890.67%1263079.626084.260.48%

信达证券融出资金集中在第一阶段，截至2024年末和2025年末，信达证券融出资金第一阶段账面原值分别为1249154.81万元、1669883.19万元，占融出资金账面原值的比例分别为98.90%、99.16%；信达证券融出资金第一阶段减

值准备计提比例分别为0.26%、0.60%。报告期各期末，信达证券融出资金第一阶段平均维持担保比例远高于合约预警线（150%）。

截至2024年末和2025年末，信达证券融出资金第二阶段账面原值分别为

10248.60万元、12936.27万元；信达证券融出资金第二阶段减值准备计提比例

分别为0.97%、0.92%；信达证券融出资金第二阶段平均维持担保比例分别为

137.67%、140.79%。

201截至2024年末和2025年末，信达证券融出资金第三阶段账面原值分别为

3676.21万元、1167.75万元，主要为信达国际孖展融资业务；信达证券融出资

金第三阶段减值准备计提比例分别为73.00%、100.00%；信达证券融出资金第三

阶段平均维持担保比例分别为6.02%、2.34%。

1）融出资金减值准备计提政策分析

信达证券关于融出资金减值准备计提的三阶段划分标准与同行业可比公司

对比如下：

可比公司第一阶段第二阶段第三阶段当触发以下一个或多个定量和

定性指标时：

（1）预先设定的融资类业务维主要指基于预先设定的融资类该金融工具的信用风险自持担保比是否采取追保或平仓业务的担保物价值已经不能覆国元证券初始确认后并未显著增措施；盖融资金额，融资人资信状况严加。

（2）作为抵押的担保品价值或重恶化，账面资不抵债等。

第三方担保质量的显著下降，其预期将影响发生拖欠的概率等。

当如下一项或多项事件发生时：

考虑的信息包括：（1）发行方或债务人发生重大

（1）债务人未能按合同到期日财务困难；

金融工具的违约风险较支付本金和利息的情况；（2）债务人违反合同，如偿付利低，借款人在短期内履行（2）已发生的或预期的金融工息或本金违约或逾期等；

其合同现金流量义务的能具的外部或内部信用评级（如（3）本集团出于与债务人财务力很强，并且即便较长时有）的严重恶化；困难有关的经济或合同考虑，给财通证券

期内经济形势和经营环境（3）已发生的或预期的债务人予债务人在任何其他情况下都存在不利变化但未必一定经营成果的严重恶化；不会做出的让步；

降低借款人履行其合同现（4）现存的或预期的技术、市（4）债务人很可能破产或进行

金流量义务的能力。场、经济或法律环境变化，并将其他财务重组；

对债务人对本集团的还款能力（5）发行方或债务人财务困难产生重大不利影响。导致该金融资产的活跃市场消失。

自初始确认后信用风险未当维保比例达到平仓线、出现逾当维保比例达到预警线则表明国联民生发生显著增加的金融工期或预计通过强制平仓仍然无信用风险显著增加。

具。法收回本金时。

不属于划入第三阶段的情况，但出现以下情况之一的：

不属于划入第二阶段、第

出现以下情况之一的：（1）报告日维持担保比例低于三阶段的其他未触发信用

（1）维持担保比例低于预警线；即时平仓线；

国金证券风险已显著增加或已发生

（2）客户属于公司风险管理部（2）报告日前一日维持担保比信用减值条件的融资融券

认定的高风险客户；例低于追保平仓线，且报告日维业务划入第一阶段。

（3）其他可认定为信用风险显持担保比例低于追保到位线；

202著增加的条件。（3）发生逾期；

（4）其他可认定为违约的条件。

考虑如下因素（包括但不限于）：

（1）同一金融工具或具有相同预计存续期的类似金融工具的信用风险的外部市场指标是否发生显著变化；

当以下一项或多项事件发生时：

（2）金融工具外部信用评级实

（1）发行方或债务人发生重大际或预期是否发生显著变化；

财务困难；

（3）预期将导致债务人履行其

（2）债务人违反合同，如偿付利偿债义务的能力发生显著变化息或本金违约或逾期等；

的业务、财务或经济状况是否发

（3）债权人出于与债务人财务生不利变化；

困难有关的经济或合同考虑，给

（4）债务人经营成果实际或预自初始确认以来信用风险予债务人在任何其他情况下都期是否发生显著变化；

长城证券没有显著增加或在报告日不会做出的让步；

（5）同一债务人发行的其他金

存在低风险的金融工具。（4）债务人很可能破产或进行融工具的信用风险是否显著增其他财务重组；

加；

（5）发行方或债务人财务困难

（6）债务人所处的监管、经济或导致该金融资产的活跃市场消技术环境是否发生显著不利变失；

化；

（6）以大幅折扣购买或源生一

（7）作为债务抵押的担保物价

项金融资产，该折扣反映了发生

值或第三方提供的担保或信用信用损失的事实。

增级质量是否发生显著变化；

（8）实际或预期增信措施有效性发生重大不利变化；

（9）债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化。

当以下一项或多项事件发生时：

考虑的信息包括：（1）发行方或债务人发生重大

（1）债务人未能按合同到期日财务困难；

支付本金和利息的情况；（2）债务人违反合同，如偿付利

（2）已发生的或预期的金融工息或本金违约或逾期等；

具的外部或内部信用评级（如（3）本集团出于与债务人财务自初始确认后信用风险未

有）的严重恶化；困难有关的经济或合同考虑，给西部证券发生显著增加的金融工

（3）已发生的或预期的债务人予债务人在任何其他情况下都具。

经营成果的严重恶化；不会做出的让步；

（4）现存的或预期的技术、市（4）债务人很可能破产或进行

场、经济或法律环境变化，并将其他财务重组；

对债务人对本集团的还款能力（5）发行方或债务人财务困难产生重大不利影响。导致该金融资产的活跃市场消失。

信用风险较低，客户借款（1）客户借款对应的维持担保（1）客户借款对应的维持担保华安证券

对应的维持担保比例大于比例大于等于平仓线，小于警戒比例小于平仓线；

203等于警戒线。线；（2）本金或利息逾期天数超过

（2）本金或利息逾期天数超过90天；

30天，但未超过90天；（3）其他证明已发生信用减值

（3）其他证明信用风险显著增的情形。

加的情形。

华西证券未详细披露未详细披露未详细披露

考虑以下事项，包括但不限于：

（1）可获得有关过去事项、当前状况及未来经济状况预测的合理且有依据的信息；

在资产负债表日信用风险（2）宏观经济状况、债务人经营

较低的金融工具，或初始和财务情况、内部实际违约率和东北证券未详细披露

确认后信用风险未显著增预期违约概率、外部信用评级和加的金融工具。内部信用评级、逾期情况、外部市场定价等信息；

（3）金融工具预计存续期内违

约风险的相对变化，而非违约风险变动的绝对值。

当出现以下一项或多项可观察

信息：

（1）债券发行人、交易对手或债务人发生重大财务困难；

（2）债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；

（3）债权人出于与债务人财务

金融工具的信用风险自初考虑以下因素：

困难有关的经济或合同考虑，给始确认后未显著增加的。（1）可获得有关过去事项、当前予债务人在任何情况下都不会如果金融工具的违约风险状况及未来经济状况预测的合做出的让步；

较低，债务人在短期内履理且有依据的信息；

（4）债务人、债券发行人或交易

行其合同现金流量义务的（2）宏观经济状况、债务人经营对手很可能破产或进行其他债

能力很强，并且即便较长和财务情况、内部实际违约率和天风证券务重组；

时期内经济形势和经营环预期违约概率、外部信用评级和

（5）债券发行人、交易对手或债

境存在不利变化但未必一内部信用评级、逾期情况、外部务人财务困难导致该金融资产定降低债务人履行其合同市场定价等信息；

的活跃市场消失；

现金流量义务的能力，该（3）金融工具预计存续期内违

（6）以大幅折扣购买或源生一

金融工具被视为具有较低约风险的相对变化，而非违约风项金融资产，该折扣反映了发生的信用风险。险变动的绝对值。

信用损失的事实；

（7）融资类业务采取强制平仓

措施、担保物价值已经不能覆盖融资金额；

（8）债权人由于债务人、债券发行人或交易对手的财务困难作出让步。

204满足以下任一条件：

（1）报告日维持担保比例小于

100%；

（2）融资人未按照合同约定偿还本金或利息逾期90天以上；

（3）融资人已发生重大财务困

满足以下任一条件：

难，包括但不限于根据财务报表

（1）报告日前5个交易日维持已资不抵债等；

在资产负债表日信用风险担保比例均在合约预警线

信达证券（4）融资人丧失清偿能力，被法较低的。（150%）以下；

院指定管理人或已经开始相关

（2）融资人未按照合同约定偿诉讼程序；

还本金或利息逾期90天以内。

（5）融资人很有可能破产或进行其他财务重组；

（6）融资人在公司有划分为阶段三的其他合约；

（7）其他可视认为违约或已发生信用减值的情况。

证券公司融出资金主要系融资融券业务形成。从融资融券业务的阶段划分标准来看，信达证券与同行业可比公司均主要依据维持担保比例和本息逾期天数作为核心风险指标。在风险分层上，信达证券与同行业可比公司均将维持担保比例低于预警归入第二阶段、不足平仓线归入第三阶段，分层标准无明显差异；在本息逾期天数方面，信达证券关于逾期90日的划分节点与同行业可比公司亦无重大差异，整体划分逻辑符合行业惯例。

2）融出资金减值准备计提情况分析

经查询各可比公司年度报告，大多数可比公司未分别披露融出资金三个阶段的账面余额，无法对每个阶段计提比例进行计算和比较，因此对融出资金总体计提比例进行对比。报告期各期末，信达证券同行业可比公司融出资金减值准备计提情况具体如下：

项目2025年12月31日2024年12月31日

国元证券0.35%0.44%

财通证券1.81%2.55%

国联民生0.07%0.09%

国金证券0.20%0.26%

长城证券0.15%0.20%

西部证券0.08%0.05%

205项目2025年12月31日2024年12月31日

华安证券0.05%0.05%

华西证券0.05%0.10%

东北证券0.24%0.47%

天风证券0.23%0.24%

平均值0.32%0.44%

中位数0.18%0.22%

信达证券0.67%0.48%

注：融出资金减值计提比例=融出资金减值准备/融出资金账面原值。

经查阅同行业可比公司2024年度、2025年度报告，其融出资金减值准备计提比例平均值分别为0.44%、0.32%，中位数分别为0.22%、0.18%。截至2024年末和2025年末，信达证券该项计提比例分别为0.48%、0.67%，信达证券融出资金减值准备计提比例高于同行业可比公司中位数及平均值。

综上所述，信达证券融出资金信用风险三阶段划分标准与同行业可比公司不存在实质性差异，融出资金减值准备计提比例略高于同行业可比公司中位数及平均值。报告期各期末，信达证券融出资金计提减值准备充分、合理。

*买入返售金融资产减值情况分析

报告期各期末，信达证券买入返售金融资产减值情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

阶段账面原值减值准备计提比例账面原值减值准备计提比例

第一阶段159270.023050.041.92%54510.12311.030.57%

第二阶段------

第三阶段------

合计159270.023050.041.92%54510.12311.030.57%

截至2024年末和2025年末，信达证券买入返售金融资产均属第一阶段，账面原值分别为54510.12万元、159270.02万元，减值准备计提比例分别为0.57%和1.92%，平均维持担保比例分别为278.13%、364.64%。

2061）买入返售金融资产减值准备计提政策分析

证券公司买入返售金融资产减值准备主要核算股票质押式回购业务。信达证券关于股票质押式回购业务减值准备计提的三阶段划分标准与同行业可比公司

对比如下：

可比公司第一阶段第二阶段第三阶段当触发以下一个或多个定量和定性

指标时：

主要指基于预先设定的融资类

该金融工具的信用（1）预先设定的融资类业务维持担业务的担保物价值已经不能覆国元证券风险自初始确认后保比是否采取追保或平仓措施；

盖融资金额，融资人资信状况严并未显著增加。（2）作为抵押的担保品价值或第三重恶化，账面资不抵债等。

方担保质量的显著下降，其预期将影响发生拖欠的概率等。

（1）维持担保比例小于追保比但高

维持担保比例大于（1）维持担保比例低于平仓比；

于等于平仓比；

财通证券等于追保比，且逾（2）逾期天数>90天。

（2）0<逾期天数≤90天。

期天数=0。平仓线一般不低于140%。

平仓线一般不低于140%。

自初始确认后信用当维保比例达到平仓线、出现逾当维保比例达到预警线则表明信用国联民生风险未发生显著增期或预计通过强制平仓仍然无风险显著增加。

加的金融工具。法收回本金时。

（1）公司将债务人发生重大财

不属于划入第二阶务困难、违反合同、很可能破产

段、第三阶段的其或重组等情况作为已发生信用

他未触发信用风险不属于划入第三阶段的情况，但出现减值的主要证据；

已显著增加或已发以下情况之一的：（2）当发生逾期情况时，应被认生信用减值条件的（1）当前履约保障比例低于预警履定为已发生信用减值。

业务划入第一阶约保障比例；（3）其他可以参考的因素包括：

国金证券

段。（2）客户属于公司风险管理部认定报告日前两日履约保障比例低

预警履约保障比例的高风险客户；于最低履约保障比例，且报告日和最低履约保障比（3）其他可认定为信用风险显著增前一日履约保障比例和报告日例标准以公司融资加的条件。履约保障比例均低于预警履约类业务相关规定为保障比例；拟对该笔业务进行违准。约处置；其他可认定为违约的条件等。

考虑如下因素（包括但不限于）：当以下一项或多项事件发生时：

（1）同一金融工具或具有相同预计（1）发行方或债务人发生重大自初始确认以来信存续期的类似金融工具的信用风险财务困难；

用风险没有显著增

的外部市场指标是否发生显著变化；（2）债务人违反合同，如偿付利长城证券加或在报告日存在

（2）金融工具外部信用评级实际或息或本金违约或逾期等；

低风险的金融工

预期是否发生显著变化；（3）债权人出于与债务人财务具。

（3）预期将导致债务人履行其偿债困难有关的经济或合同考虑，给

义务的能力发生显著变化的业务、财予债务人在任何其他情况下都

207务或经济状况是否发生不利变化；不会做出的让步；

（4）债务人经营成果实际或预期是（4）债务人很可能破产或进行否发生显著变化；其他财务重组；

（5）同一债务人发行的其他金融工（5）发行方或债务人财务困难具的信用风险是否显著增加；导致该金融资产的活跃市场消

（6）债务人所处的监管、经济或技失；

术环境是否发生显著不利变化；（6）以大幅折扣购买或源生一

（7）作为债务抵押的担保物价值或项金融资产，该折扣反映了发生

第三方提供的担保或信用增级质量信用损失的事实。

是否发生显著变化；

（8）实际或预期增信措施有效性发生重大不利变化；

（9）债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化。

当以下一项或多项事件发生时：

考虑的信息包括：（1）发行方或债务人发生重大

（1）债务人未能按合同到期日支付财务困难；

本金和利息的情况；（2）债务人违反合同，如偿付利

（2）已发生的或预期的金融工具的息或本金违约或逾期等；

外部或内部信用评级（如有）的严重（3）本集团出于与债务人财务自初始确认后信用恶化；困难有关的经济或合同考虑，给西部证券风险未发生显著增

（3）已发生的或预期的债务人经营予债务人在任何其他情况下都加的金融工具。

成果的严重恶化；不会做出的让步；

（4）现存的或预期的技术、市场、（4）债务人很可能破产或进行

经济或法律环境变化，并将对债务人其他财务重组；

对本集团的还款能力产生重大不利（5）发行方或债务人财务困难影响。导致该金融资产的活跃市场消失。

（1）客户借款对应的维持担保比例（1）客户借款对应的维持担保

信用风险较低，客大于等于平仓线，小于警戒线；比例小于平仓线；

户借款对应的维持（2）本金或利息逾期天数超过30（2）本金或利息逾期天数超过华安证券

担保比例大于等于天，但未超过90天；90天；

警戒线。（3）其他证明信用风险显著增加的（3）其他证明已发生信用减值情形。的情形。

华西证券未详细披露未详细披露未详细披露

考虑以下事项，包括但不限于：（1）可获得有关过去事项、当前状况及未在资产负债表日信来经济状况预测的合理且有依据的用风险较低的金融信息；

东北证券工具，或初始确认（2）宏观经济状况、债务人经营和未详细披露后信用风险未显著财务情况、内部实际违约率和预期违

增加的金融工具。约概率、外部信用评级和内部信用评级、逾期情况、外部市场定价等信息；

（3）金融工具预计存续期内违约风

208险的相对变化，而非违约风险变动的绝对值。

（1）合约维持担保比低于追保线（不（1）维持担保比例低于平仓线

含）但高于平仓线（含）；（不含）；

客户未逾期并按时

（2）发生逾期且逾期天数在30个自（2）逾期天数大于30个自然日天风证券付息且履约保障比然日（含）以内；（不含）；

高于追保线（含）。

（3）其他被认定信用风险显著增加（3）其他被认为实质性违约的的情形。情形。

满足以下任一条件：

（1）报告日前5个交易日履约维保

满足以下任一条件：

比例均在合约预警线（160%）下；

（1）约定购回交易业务和股票

（2）融资人未按照合同约定偿还本

质押回购交易业务，报告前5个金或利息逾期90天以内；

交易日履约保障比例均小于平

（3）担保物存在退市风险或发生影

仓线（140%）；

响担保品价格重大变化的情况；

（2）融资人未按照合同约定偿

（4）融资人主要资产发生司法冻结；

还本金和利息90天以上；

（5）融资人融资的资金未按照约定

（3）融资人已发生重大财务困资金用途使用；

难，包括但不限于根据财务报表在资产负债表日信（6）融资人收到刑事处罚、涉嫌违信达证券已资不抵债等；

用风险较低的。法犯罪情况；

（4）融资人丧失清偿能力，被法

（7）融资人信用状况情况发生不利院指定管理人或已经开始相关变化，包括但不限于：列入法院失信诉讼程序；

被执行人、法院被执行人名单、证券

（5）融资人很有可能破产或进业协会黑名单等；

行其他财务重组；

（8）融资人经营和财务情况显著恶

（6）融资人在公司有划分为阶化，包括但不限于：融资人及质押标段三的其他合约；

的对应的上市公司年报财务状况发

（7）其他可视认为违约或已发生重大亏损等；

生信用减值的情况。

（9）其他表明信用风险显著增加的情况。

从股票质押式回购业务的阶段划分标准来看，同行业可比公司主要参考维持担保比例和本息逾期天数。维持担保比例方面，信达证券与同行业可比公司均将低于预警线的划分为第二阶段、将低于平仓线的划分为第三阶段；在平仓线的设置方面，同行业可比公司中财通证券设定为140%，与信达证券设定相同。在本息逾期天数方面，除天风证券选择逾期30日作为第二阶段与第三阶段的划分节点外，信达证券与其他同业可比公司在逾期90日的划分节点上亦无重大差异，整体划分逻辑符合行业惯例。

2092）买入返售金融资产减值准备计提情况分析

经查询各可比公司年度报告，大多数可比公司未分别披露买入返售金融资产三个阶段的账面余额，无法对每个阶段计提比例进行计算和比较，因此对买入返售金融资产总体计提比例进行对比。报告期各期末，信达证券同行业可比公司买入返售金融资产减值准备计提情况具体如下：

项目2025年12月31日2024年12月31日

国元证券21.57%19.92%

财通证券1.34%0.45%

国联民生0.00%0.01%

国金证券0.31%0.34%

长城证券0.05%0.02%

西部证券41.52%33.77%

华安证券0.90%0.82%

华西证券0.62%0.33%

东北证券0.96%1.22%

天风证券14.73%8.93%

平均值8.20%6.58%

中位数0.93%0.64%

信达证券1.92%0.57%

注：买入返售金融资产减值计提比例=买入返售金融资产减值准备/买入返售金融资产账面原值。

经查阅同行业可比公司2024年度、2025年度报告，其买入返售金融资产减值准备计提比例平均值分别为6.58%、8.20%，中位数分别为0.64%、0.93%。截至2024年末和2025年末，信达证券该项计提比例分别为0.57%、1.92%。信达证券2024年买入返售金融资产减值准备计提比例与同行业可比公司中位数基本一致，2025年买入返售金融资产减值准备计提比例高于同行业中位数。

综上所述，信达证券买入返售金融资产信用风险三阶段划分标准与同行业可比公司不存在实质性差异，报告期内信达证券买入返售金融资产计提比例与同行业可比公司中位数基本一致。报告期各期末，信达证券买入返售金融资产减值准备计提充分、合理。

210（三）中金公司应收款项的构成情况以及占比较高的原因，应收款项的账龄

情况以及坏账计提是否充分

1、中金公司应收款项构成情况及占比较高的原因中金公司应收款项占比较高的原因详见本题回复之“一/（一）报告期内吸并各方资产和负债构成变化以及构成存在差异的原因，吸并各方资产和负债构成、变动情况是否与同行业公司可比、差异原因及合理性”。

2、中金公司应收款项的账龄情况及坏账计提的充分性分析

（1）中金公司应收款项账龄情况

报告期各期末，中金公司应收款项余额按账龄列示如下：

单位：万元账面余额减值准备账龄金额比例金额计提比例

2025年12月31日

1年以内（含1年）4341268.0597.22%11809.870.27%

1-2年（含2年）43366.040.97%4332.919.99%

2-3年（含3年）25229.890.56%5679.5822.51%

3年以上55678.581.25%38119.1868.46%

合计4465542.56100.00%59941.531.34%

2024年12月31日

1年以内（含1年）3980537.4197.41%9584.850.24%

1-2年（含2年）35263.060.86%3356.589.52%

2-3年（含3年）15251.710.37%4324.7728.36%

3年以上55441.491.36%38472.3369.39%

合计4086493.66100.00%55738.541.36%

截至2024年末和2025年末，中金公司应收款项的账龄主要集中在1年以内，1年以内的应收款项占比分别为97.41%、97.22%，中金公司应收款项整体流动性良好，信用损失风险较低。

211（2）应收款项坏账计提政策及坏账计提情况

*应收款项坏账计提政策

中金公司应收款项坏账计提政策详见“问询问题4.关于吸并各方业务收入”

回复之“一/（四）/3、吸并各方信用减值风险是否可控及依据”。

中金公司目前执行的预期信用损失率计提比例能够合理、充分反映中金公司应收款项的预期信用损失情况。

*应收款项坏账计提情况

报告期各期末，中金公司应收款项坏账准备计提情况如下：

单位：万元账面余额减值准备评估方式金额比例金额计提比例

2025年12月31日

单项计提减值准备40164.220.90%37043.3392.23%

组合计提减值准备4425378.3499.10%22898.200.52%

合计4465542.56100.00%59941.531.34%

2024年12月31日

单项计提减值准备39772.750.97%36921.7692.83%

组合计提减值准备4046720.9199.03%18816.780.46%

合计4086493.66100.00%55738.541.36%

中金公司已按照《企业会计准则》及公司会计政策的相关要求计提减值准备，具体情况如下：

1）单项计提减值准备

截至2024年末和2025年末，中金公司按单项计提减值准备的应收款项账面余额分别为39772.75万元、40164.22万元，占当期末应收款项余额的比例分别为0.97%、0.90%。按单项计提减值准备的应收款项主要以投资银行业务、资产及基金管理业务的应收款项为主。截至2024年末和2025年末，中金公司按单项计提减值准备的应收款项计提坏账准备的比例分别为92.83%、92.23%，整体计提比例较高。

2122）组合计提减值准备

截至2024年末和2025年末，中金公司按组合计提减值准备的应收款项账面余额分别为4046720.91万元、4425378.34万元，占当期末应收款项余额的比例分别为99.03%、99.10%。按组合计提减值准备的应收款项以应收交易款项为主，账龄主要在一年以内。截至2024年末和2025年末，中金公司按组合计提减值准备的应收款项计提坏账准备的比例分别为0.46%、0.52%。

报告期各期末，中金公司按照账龄组合计提坏账准备的应收款项对应的债务人整体资信情况良好且流动性较高，应收款项难以收回的风险较小。

（3）同行业可比公司对比情况

报告期各期末，中金公司应收款项减值准备比例与同行业可比公司比较情况如下表：

项目2025年12月31日2024年12月31日

中信证券1.85%3.01%

国泰海通2.86%5.26%

华泰证券1.10%3.12%

广发证券1.96%3.12%

中国银河4.15%2.82%

招商证券10.18%10.37%

申万宏源证券13.01%6.09%

中信建投0.26%0.23%

国信证券41.17%35.52%

东方证券0.62%0.76%

平均值（剔除国信证券）4.00%3.87%

中金公司1.34%1.36%

注：报告期各期末，国信证券存在大额预计无法收回的应收逾期融资款、应收代垫款项及应收逾期债券等，单项计提坏账准备比例较高，不具备参考性，故上表计算平均值将国信证券应收款项减值准备比例予以剔除。

截至2024年末和2025年末，中金公司应收款项减值准备比例分别为1.36%、

1.34%，同行业应收款项减值准备比例分别为4.14%、4.00%。中金公司应收款项

减值准备比例低于同行业可比公司，系由于中金公司应收款项主要由应收交易款

213项构成，该类应收款项账龄短，无法收回的风险较小，应收款项减值准备计提比例具备合理性。

综上所述，报告期内，中金公司应收款项账龄主要集中在1年以内，1年以内的应收款项占比分别为97.41%、97.22%。中金公司应收款项减值准备比例低于同行业可比公司，主要是由于其应收款项整体流动性良好，信用损失风险较低，应收款项减值准备计提比例具备合理性。因此，中金公司应收款项减值计提比例具备合理性及充分性。

（四）结合账面货币资金情况，说明东兴证券、信达证券存在短期借款的原因及合理性

报告期各期末，信达证券货币资金和短期借款情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

货币资金2676032.372213761.64

库存现金4.965.47

银行存款2675263.472212982.78

其中：客户存款2309349.861886265.44

公司存款365913.60326717.34

其他货币资金763.94773.39

短期借款96686.2661662.98

截至2024年末和2025年末，信达证券货币资金分别为2213761.64万元和

2676032.37万元，主要为银行存款。截至2024年末和2025年末，信达证券银

行存款分别为2212982.78万元和2675263.47万元；其中客户存款1886265.44

万元和2309349.86万元，公司存款326717.34万元和365913.60万元。

截至2024年末和2025年末，信达证券短期借款分别为61662.98万元和

96686.26万元，主要是其子公司信达国际出于业务需求与流动性管理目的借入

的信用借款，具有合理性。

截至2025年末，信达国际扣除客户存款后的账面货币资金余额为24308.10万元，交易性金融资产账面价值4759.38万元、其他债权投资账面价值117789.65

214万元，合计146857.14万元。信达国际能够覆盖上述短期借款，债务风险相对较小。

（五）中金公司、信达证券资产负债率高于同行业可比公司均值的原因及合理性，结合有息负债构成、账面资金情况、现金流、债务偿付计划等，说明吸并各方是否存在偿债风险

1、中金公司、信达证券资产负债率高于同行业可比公司均值的原因及合理

性

（1）中金公司

截至2024年末和2025年末，中金公司合并口径资产负债率分别为79.86%和80.94%，总体保持稳定。同行业可比公司资产负债率平均值分别为74.71%和

76.33%，中金公司资产负债率略高于同行业可比公司平均值。

中金公司资产负债率与同行业可比公司对比及原因分析如下：

项目2025年12月31日2024年12月31日

中信证券79.16%77.82%

国泰海通78.36%77.69%

华泰证券75.25%69.53%

广发证券78.28%73.76%

中国银河76.65%75.43%

招商证券76.93%77.13%

申万宏源证券75.74%75.89%

中信建投76.21%75.49%

国信证券71.02%71.11%

东方证券75.66%73.20%

平均值76.33%74.71%

中金公司80.94%79.86%

中金公司资产负债率略高于同行业可比公司平均值，主要原因一方面是中金公司近年来大力发展资本服务与产品业务，持续运用自身资产负债表为客户提供一体化综合服务，基于业务发展及资金配置需要，合理运用融资渠道，使得报告期各期末拆入资金及应付债券占总资产比例高于同行业平均水平；另一方面是中

金公司衍生品业务规模大于同行业可比公司，应付衍生品业务款项相应较大。上

215述因素共同导致公司资产负债率略高于同行业可比公司均值，具体原因详见本题

回复之“一（/一）/1、报告期内吸并各方资产和负债构成情况及变动分析”及“一/

（一）/2、吸并各方资产和负债构成、变动情况是否与同行业公司可比、差异原因及合理性”。

（2）信达证券

截至2024年末和2025年末，信达证券合并口径资产负债率分别为70.62%和71.58%，总体保持稳定。同行业可比公司资产负债率平均值分别为68.49%和

67.67%，信达证券资产负债率略高于同行业可比公司平均值。

信达证券资产负债率与同行业可比公司对比如下：

项目2025年12月31日2024年12月31日

国元证券73.27%73.35%

财通证券70.27%68.90%

国联民生67.54%77.07%

国金证券64.98%58.90%

长城证券66.45%66.95%

西部证券64.00%62.47%

华安证券68.22%71.58%

华西证券62.84%64.85%

东北证券73.44%69.05%

天风证券65.69%71.73%

平均值67.67%68.49%

信达证券71.58%70.62%近年来，信达证券始终秉持以客户为中心的理念，大力推进业务协同发展和管理创新转型，以精准营销与精细化服务为抓手，大力拓展有效客户，优化客户结构，深化客户经营，银行及转融通拆入资金等规模增加导致资产负债率略高于同行业可比公司平均水平。

2162、结合有息负债构成、账面资金情况、现金流、债务偿付计划等，说明是

否存在偿债风险

（1）中金公司

截至2025年12月31日，中金公司有息负债总额为35048911.25万元，构成如下：

单位：万元剩余期限金额占有息债有息债务类别1年以内合计已逾期超过1年务的占（含1年）比

收益凭证-1650197.77-1650197.774.71%

结构性票据-23058.83-23058.830.07%

短期融资券-900644.60-900644.602.57%

拆入资金-5581545.65-5581545.6515.93%

卖出回购金融资产款-11256975.88-11256975.8832.12%

公司信用类债券-5060360.048108976.2113169336.2437.57%

中期票据-1610110.64857041.632467152.277.04%

合计-26082893.428966017.8335048911.25100.00%

注1：剩余期限的计算基准为提前赎回/回售选择权行权日，带有可随时终止条款的债务工具划分至1年以内（含）；

注2：公司信用类债券包含计入权益的永续次级债券。

截至2025年12月31日，中金公司未来一年待偿还有息债务规模为

26082893.42万元，一年以上待偿还有息债务规模为8966017.83万元。

截至2025年12月31日，中金公司扣除客户资金存款后的账面货币资金余额为4866877.23万元，交易性金融资产账面价值为29535660.81万元，其他债权投资账面价值为11934327.58万元，合计46336865.63万元。中金公司能够覆盖未来一年需偿还的债务总额，债务风险相对较小。

2024年度及2025年度，中金公司现金及现金等价物净增加额分别为

931087.59万元、2597766.44万元，其中经营活动产生的现金流量净额分别为

4187411.79万元、7107633.02万元。截至本核查意见出具之日，中金公司现金

流情况较为稳健，融资渠道保持畅通，并且通过借新还旧偿还到期借款，能够应对生产经营中的资金需求。

217截至本核查意见出具之日，中金公司所有已到期债务均正常兑付本息，不存

在重大偿债风险。

（2）信达证券

截至2025年12月31日，信达证券有息负债总额为6939419.49万元，构成如下：

单位：万元到期时间金额占有有息债务类别1年以内合计息债务的已逾期超过1年（含1年）占比

短期借款-96686.26-96686.261.39%

拆入资金-2553140.36-2553140.3636.79%

卖出回购金融资产款-2024034.92-2024034.9229.17%

交易性金融负债-2.53-2.530.00%

衍生金融负债-150.70-150.700.00%

应付债券-1729109.89536294.832265404.7232.65%

合计-6403124.67536294.836939419.49100.00%

注：报告期末，信达证券合并口径永续次级债券存续规模为人民币70亿元，归类为权益工具，未包含在上述有息负债中。

截至2025年12月31日，信达证券未来一年待偿还借款规模为6403124.67万元，一年以上待偿还金额为536294.83万元。

截至2025年12月31日，信达证券扣除客户存款后的账面货币资金余额为

366682.50万元，交易性金融资产账面价值4235541.01万元、其他债权投资账

面价值2370557.31万元，合计6972780.83万元。信达证券能够覆盖未来一年内需偿还的债务总额，债务风险相对较小。

2024年度及2025年度，信达证券现金及现金等价物净增加额分别为

721591.85万元、212847.86万元，其中经营活动产生的现金流量净额分别为

1028506.41万元、194468.77万元。截至本核查意见出具之日，信达证券现金流

情况较为稳健，融资渠道较为畅通，能够应对生产经营中的资金需求。

截至本核查意见出具之日，信达证券所有已到期债务均正常兑付本息，信达证券不存在重大偿债风险。

218（六）信达证券其他应收款的具体构成、形成原因、账龄结构，主要回款方

及与信达证券的关联关系，报告期内其他应收款金额增长的原因及合理性，是否涉及关联方资金占用的情形

1、信达证券其他应收款的具体构成及增长原因

报告期各期末，信达证券其他应收款具体构成情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比

应收合营公司代收款10293.9526.30%10086.9127.07%

保证金6915.9417.67%8872.4223.81%

押金3271.018.36%3986.2510.70%

应收股利9603.7724.54%5521.0214.82%

预付款1960.445.01%3256.298.74%

代垫款项213.190.54%199.970.54%

其他8369.0721.38%6849.1018.38%

小计40627.37103.79%38771.96104.05%

减：坏账准备1484.653.79%1510.074.05%

合计39142.72100.00%37261.89100.00%

截至2024年末和2025年末，信达证券其他应收款账面价值分别为37261.89万元和39142.72万元，2025年末账面价值较2024年末增加1880.84万元，增幅为5.05%，主要为股票投资增加导致的应收股利增加。

截至2024年末和2025年末，信达证券其他应收款主要由应收合营公司代收款、应收股利、保证金等构成。截至2024年末和2025年末，信达证券应收合营公司代收款分别为10086.91万元和10293.95万元，占其他应收款账面价值比例分别为27.07%和26.30%；信达证券应收股利分别为5521.02万元和9603.77万元，占其他应收款账面价值比例分别为14.82%和24.54%；信达证券保证金分别为8872.42万元和6915.94万元，占其他应收款账面价值比例分别为23.81%和

17.67%。

2、信达证券其他应收款账龄结构

报告期各期末，信达证券其他应收款账龄结构情况如下：

219单位：万元

2025年12月31日

项目账面余额比例（%）坏账准备计提比例（%）

1年以内（含1年）21330.8152.50%0.990.00%

1至2年（含2年）14504.0435.70%25.000.17%

2至3年（含3年）352.770.87%23.366.62%

3年以上4439.7610.93%1435.3032.33%

合计40627.37100.00%1484.653.65%

2024年12月31日

项目账面余额比例（%）坏账准备计提比例（%）

1年以内（含1年）33705.6786.93%15.530.05%

1至2年（含2年）374.260.97%14.353.83%

2至3年（含3年）2184.755.63%7.330.34%

3年以上2507.276.47%1472.8758.74%

合计38771.96100.00%1510.073.89%截至2024年末和2025年末，信达证券其他应收款中主要为1年以内（含1年）账龄其他应收款，账面余额分别为33705.67万元和21330.81万元，占其他应收款合计账面余额分别为86.93%和52.50%。信达证券1年以内（含1年）其他应收款主要为应收合营公司代收款、保证金、应收股利等；报告期各期末，信达证券应收合营公司代收款暂未收回主要系外币管控因素，信达证券保证金暂未收回主要系子公司参与重整项目支付的项目投资保证金，信达证券应收股利暂未收回主要系上市公司已公告但尚未发放股利。

截至2025年末，信达证券其他应收款中3年以上账龄其他应收款账面余额

4439.76万元，上述款项主要为房租押金，以及已全额计提减值的因历史上收购

辽宁省证券公司等标的时所形成的其他应收款等。房租押金账龄随时间增长，暂未收回具有合理性。

3、信达证券其他应收款形成原因、主要回款方及与信达证券的关联关系，

是否涉及关联方资金占用的情形

截至2025年末，信达证券其他应收款形成原因、主要回款方及与信达证券的关联关系情况如下：

220主要回款方及与信达证券的

项目形成原因关联关系主要为信达证券子公司信达国际因开展业务应收合营

由原子公司盛云达（上海）投资咨询有限公司信达国际的合营公司盛云达公司代收

（2024年12月变更为信达国际合营公司，以（原为信达国际子公司）款下简称“盛云达”）代收形成的代收款主要为信达证券子公司信风投资参与重整项主要为无关联关系的重整项保证金目支付的项目投资保证金目公司临时管理人

主要为信达证券及其子公司、分支机构支付的主要房屋出租方与信达证券押金房租押金无关联关系

信达证券投资上市公司股票的应收股利，以及无关联关系的上市公司，以信达证券子公司信达国际投资合营公司盛云

应收股利及合营公司盛云达、盛达领

达、盛达领先（深圳）私募股权基金管理有限先公司（以下简称“盛达领先”）的应收股利主要为无关联关系的交易对

预付款主要为预付软件开发维护费、物业费等手主要为信达证券子公司信达澳亚因每月工资计提与发放的时间性差异形成的代垫员工社代垫款项主要为信达澳亚员工

保、公积金等费用，一般于次月初发放工资时结平主要为信达证券子公司信达国际与合营公司

盛云达、盛达领先就股权转让前存量项目形成合营公司盛云达、盛达领先、

的往来款项、与联营公司 CPI Investment 联 营 公 司 CPI Investment其他

Holdings Limited 之间的代聘保证金，子公司信 Holdings Limited，以及其他达国际办公室装修费用及押金，以及其他不属交易对手于上述分类的其他应收款

报告期内，信达证券其他应收款均为正常业务开展过程中形成的，不存在关联方非经营性资金占用的情形。其中：（1）应收合营公司代收款为信达国际因开展业务由盛云达代收形成的代收款项，该部分款项因受外币资金跨境管控政策影响暂未收回；（2）应收股利为应收盛云达及盛达领先股利，系正常利润分配形成，该部分款项因受外币资金跨境管控政策影响暂未收回；（3）其他款项主要包括信达国际与盛云达及盛达领先形成的财务顾问费等业务往来款项以及应

收 CPI Investment Holdings Limited 的代聘保证金，账龄主要在一年以内。

（七）2024年，东兴证券经营活动产生的现金流净额为负数的原因及合理性；东兴证券、信达证券报告期内经营活动产生的现金流量净额变动较大的原因，与同行业可比公司变动趋势是否一致，未来经营活动现金流变动趋势及风险报告期各期末，信达证券经营活动现金流量净额情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

收取利息、手续费及佣金的现金569924.78483275.44

221项目2025年度2024年度

拆入资金净增加额965500.00203000.00

回购业务资金净增加额-759692.71

代理买卖证券收到的现金净额491785.25644188.42

收到其他与经营活动有关的现金22215.8910078.61

经营活动现金流入小计2049425.912100235.17

交易性金融资产与负债及衍生金融工具的净增加833874.93557176.91

融出资金净增加额423309.56162340.60

支付利息、手续费及佣金的现金164693.70116627.74

回购业务资金净减少额55834.69-

支付给职工及为职工支付的现金113214.01140276.55

支付的各项税费42035.4021511.68

支付其他与经营活动有关的现金221994.8673795.28

经营活动现金流出小计1854957.141071728.77

经营活动产生的现金流量净额194468.771028506.41

信达证券2025年度经营活动产生的现金流量净额为194468.77万元，较

2024年度减少834037.64万元，主要系交易性金融资产与负债及衍生金融工具

净增加、融出资金净增加，以及代理买卖证券款规模变动、回购业务资金变动等，导致经营活动现金流量净额减少。

2024年度、2025年度，同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额及变

动趋势如下：

单位：万元证券简称2025年度2024年度变动趋势

国元证券999459.53325127.60上升

财通证券535597.761371943.95下降

国联民生-544549.281405701.01下降

国金证券409398.611178407.62下降

长城证券754344.711327005.61下降

西部证券221932.601208882.11下降

华安证券653904.76464091.94上升

华西证券791246.71577125.99上升

东北证券100302.101093635.56下降

222证券简称2025年度2024年度变动趋势

天风证券331065.10895650.29下降

信达证券194468.771028506.41下降

经查阅同行业可比公司2024年度、2025年度经营活动产生的现金流量净额数据，在不考虑国联民生、西部证券的基础上，在8家同行业可比公司中，有5家同行业可比公司2025年度经营活动产生的现金流量净额较2024年度下降，信达证券2025年度经营活动产生的现金流量净额较2024年度下降，变动趋势与同行业可比公司变动趋势基本一致。

依托强大的股东背景以及 AAA 级主体信用评级，信达证券经营活动现金流具备稳定支撑。信达证券经纪业务、投资银行业务、资产管理业务等轻资本业务稳定贡献持续性现金流入，报告期内信达证券经营活动产生的现金流量净额波动主要系自营业务、融资融券业务等资本型业务周期性调仓投放所致。

信达证券资产负债结构持续优化，经纪业务稳步扩容，资本运营效率不断提升，经营活动现金流中枢将维持稳健合理区间；信达证券融资渠道畅通，可通过债务工具平抑业务投放带来的阶段性现金流波动。

未来信达证券经营活动现金流面临的潜在扰动主要来自市场行情、利率周期

及信用业务扩表带来的短期资金压力。信达证券风险控制体系完善，资产质量良好，融资体系完备，现金流整体韧性充足，经营活动现金流发生持续性大额净流出的风险可控。

二、本独立财务顾问核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，本独立财务顾问主要采用了如下核查程序：

1、查阅中金公司、信达证券及同行业可比公司审计报告、定期报告等资料，

了解报告期各期末中金公司、信达证券资产、负债主要项目的构成及变动情况，关注中金公司、信达证券之间资产、负债构成及变动的差异，以及中金公司、信达证券与同行业可比公司之间的差异，并结合中金公司、信达证券业务情况分析差异的合理性；

2232、对中金公司、信达证券的其他债权投资、融出资金及买入返售金融资产

执行了如下程序，以核查相关金融资产变动原因及减值计提是否充分：

（1）查阅报告期各期中金公司、信达证券《审计报告》，获取中金公司、信达证券其他债权投资、融出资金及买入返售金融资产的具体构成、变动情况；

（2）根据中金公司、信达证券出具的确认函，了解中金公司、信达证券上述各项资产业务规模发生波动的原因；

（3）查阅中金公司、信达证券金融资产减值准备计提相关的内部管理制度，了解中金公司、信达证券其他债权投资、融出资金、买入返售金融资产信用风险

三阶段划分的判断标准及考虑因素，进而复核相关资产风险阶段划分及减值准备计提的充分性与合理性；

（4）将中金公司、信达证券的其他债权投资、融出资金、买入返售金融资

产的减值准备计提政策及比例与同行业可比公司进行对比，并对差异情况及原因进行分析。

3、查阅中金公司及同行业可比公司审计报告、定期报告等资料，了解中金

公司应收款项的构成、账龄分布、坏账准备计提政策及计提情况，并结合同行业可比公司应收款项占比、坏账准备计提比例的对比情况，分析中金公司应收款项占比较高的合理性及中金公司应收款项减值计提的充分性。

4、查阅信达证券《审计报告》及定期报告，了解账面货币资金及短期借款

构成情况，评估信达证券存在短期借款的原因及合理性。

5、对中金公司、信达证券资产负债率高于同行业可比公司均值的原因及合理性，以及中金公司、信达证券的偿债能力的核查执行了以下核查程序：

（1）查阅中金公司、信达证券及同行业可比公司的审计报告与定期报告，了解报告期各期末中金公司、信达证券资产、负债主要项目的构成及占比；对比

中金公司、信达证券与同行业可比公司资产负债率均值的差异并分析差异合理性；

关注占总资产比例较高的负债项目并结合业务情况分析其占比较高的合理性。

224（2）查阅中金公司、信达证券有息负债明细，结合中金公司、信达证券自

有货币资金、交易性金融资产的可变现能力及现金流情况，评估中金公司、信达证券偿债能力。

6、查阅信达证券《审计报告》，获取信达证券其他应收款的具体构成、账

龄结构、变动情况；与信达证券相关部门沟通，了解信达证券其他应收款的形成原因、主要回款方及与信达证券的关联关系，以评估是否涉及关联方资金占用的情形。

7、查阅信达证券《审计报告》及定期报告，获取信达证券经营活动现金流

量净额的情况，了解信达证券报告期内经营活动现金流量净额变动原因；查阅信达证券同行业可比公司经营活动现金流量净额变动趋势，与信达证券进行对比分析，评估变动趋势的一致性；与信达证券相关部门沟通，了解信达证券未来经营活动现金流变动趋势及风险情况。

（二）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、报告期内，中金公司、信达证券资产和负债构成总体稳定，未发生重大变动。中金公司、信达证券之间以及中金公司、信达证券与同行业公司之间的资产和负债构成的差异主要系各自业务结构、发展战略及融资策略不同所致，具有合理性。

2、报告期内，中金公司、信达证券其他债权投资、融出资金、买入返售金

融资产等金融资产规模的波动，主要受市场行情及公司业务战略的影响。上述资产规模变动趋势与行业发展及公司业务规划相匹配，具备商业合理性。报告期各期末，中金公司、信达证券上述金融资产减值准备计提充分，与同行业可比公司相比不存在重大差异。

3、中金公司应收款项占比较高主要由于其衍生品交易业务规模较大所致，具有合理性。中金公司应收款项账龄主要集中在1年以内，流动性良好，信用损失风险较低；中金公司应收款项减值准备比例与同行业公司平均值差异具备合理

225性；并且中金公司坏账准备计提政策及计提情况合理。因此中金公司坏账减值准

备计提具备合理性及充分性。

4、信达证券短期借款主要是其子公司信达国际出于业务需求与流动性管理

目的借入的信用借款，具有合理性。

5、中金公司、信达证券资产负债率高于同行业可比公司均值主要由于其业

务模式及发展战略所致，具有合理性。中金公司、信达证券账面资金充裕，现金流健康，融资渠道畅通，中金公司、信达证券不存在重大偿债风险。

6、信达证券其他应收款主要由应收合营公司代收款、应收股利、保证金等构成；信达证券其他应收款主要由日常业务开展及经营管理形成，形成原因具有合理性；信达证券其他应收款账龄结构主要为1年以内（含1年），账龄结构具有合理性；报告期内信达证券其他应收款金额增长主要为股票投资增加导致的应

收股利增加，具有合理性；信达证券其他应收款中存在合营公司、联营公司等相关关联方作为主要回款方，上述其他应收款均为正常业务开展过程中形成的，不存在关联方非经营性资金占用的情形。

7、信达证券报告期内经营活动产生的现金流量净额变动主要系正常业务开展所致，与同行业可比公司变动趋势基本一致；信达证券经营活动现金流整体韧性充足，发生持续性大额净流出的风险可控。

2266.关于债务处理

根据重组报告书，（1）合并各方已按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并将视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担

保；（2）在前述法定期限内，相关债权人未向合并各方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日后将由存续公司承继。

请公司披露：（1）吸并各方通知债权人和公告程序的安排及进展情况；（2）

债权人是否提出清偿或担保要求，就目前以及后续债权人要求的具体应对措施和相关资金安排情况。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、公司披露

（一）吸并各方通知债权人和公告程序的安排及进展情况

1、中金公司的债务主要类型及已履行的程序

截至2025年12月31日，中金公司母公司报表口径扣除衍生金融负债、代理买卖证券款、应付职工薪酬、应交税费、合同负债、租赁负债、预计负债、部分交易性金融负债和部分其他负债等基于债务性质等原因不涉及履行债权人相关程序的负债项目后的债务余额为2290.93亿元。前述债务余额（已到期偿付的除外）涉及的债务主要类型及已履行的程序情况如下：

债务类型处理结果中金公司已于2026年1月13日至2026年1月19日召开债券持有人会公司债券议，并已审议通过关于不要求公司提前清偿债务或提供额外担保的议案中金公司已于2026年3月19日通过中国货币网向短期融资券持有人公短期融资券告中金公司已于2026年2月10日通过中金公司官网向收益凭证持有人公收益凭证告此外，中金公司已于股东会审议通过本次合并相关议案后，按《公司法》的要求，于2026年6月9日通过报纸刊登通知债权人的公告。

2272、信达证券的债务主要类型及已履行的程序

截至2025年12月31日，信达证券母公司报表口径扣除合同负债、代理买卖证券款、应付职工薪酬、应交税费、租赁负债、预计负债、递延所得税负债等基于债务性质等原因不涉及履行债权人相关程序的负债项目后的债务余额为

682.17亿元。前述债务余额（已到期偿付的除外）涉及的债务主要类型及已履行

的程序情况如下：

债务类型处理结果信达证券已于2026年1月13日至2026年1月19日召开债券持有人会公司债券议，并已审议通过关于不要求公司提前清偿债务或提供额外担保的议案信达证券已于2026年1月16日向中国证券金融股份有限公司发送债权

转融通融入资金人通知，并已取得对方关于同意中金公司承继信达证券转融通业务所涉债务的回函

信达证券已分别于2026年1月16日、2026年2月12日向各银行发送

收益凭证债权人通知，并已取得对方关于同意本次合并，且不要求公司提前偿还相关债务或者提供相应担保的回函此外，信达证券已于股东会审议通过本次合并相关议案后，按《公司法》的要求，于2026年6月9日通过报纸刊登通知债权人的公告。

（二）债权人是否提出清偿或担保要求，就目前以及后续债权人要求的具体应对措施和相关资金安排情况

1、中金公司的债权人债权申报情况及后续应对措施和相关资金安排

截至本核查意见出具之日，中金公司在本次交易股东会后发出的债权人公告通知期限已届满，中金公司未收到任何债权人要求中金公司提前清偿债务或者提供相应担保的主张。

截至2025年12月31日，中金公司母公司报表口径扣除衍生金融负债、代理买卖证券款、应付职工薪酬、应交税费、合同负债、租赁负债、预计负债、部分交易性金融负债和部分其他负债等基于债务性质等原因不涉及履行债权人相

关程序的负债项目后的债务余额为2290.93亿元。截至本核查意见出具之日，已到期偿付、已履行告知义务以及已取得债权人同意无须提前偿还或担保的债务金

额合计为2290.93亿元，占前述债务余额的比例为100.00%。

2282、信达证券的债权人债权申报情况及后续应对措施和相关资金安排

截至本核查意见出具之日，信达证券在本次交易股东会后发出的债权人公告通知期限已届满，信达证券未收到任何债权人要求信达证券提前清偿债务或者提供相应担保的主张。

截至2025年12月31日，信达证券母公司报表口径扣除合同负债、代理买卖证券款、应付职工薪酬、应交税费、租赁负债、预计负债、递延所得税负债等基于债务性质等原因不涉及履行债权人相关程序的负债项目后的债务余额为

682.17亿元。截至本核查意见出具之日，已到期偿付、已履行告知义务以及已取

得债权人同意无须提前偿还或担保的债务金额合计为682.17亿元，占前述债务余额的比例为100.00%。

综上，截至本核查意见出具之日，中金公司、信达证券在本次交易股东会后发出的债权人公告通知期限已届满，中金公司、信达证券未收到任何债权人要求提前清偿债务或者提供相应担保的主张，该等事项不会对其业务开展及资金安排造成重大不利影响。

二、本独立财务顾问核查情况

（一）核查程序

就上述事项，本独立财务顾问主要采用了如下核查程序：

1、获取中金公司、信达证券母公司截至2025年12月31日的各项债务明细，并审阅未偿债务中涉及的债务主要类型对应的发行条款、合同等文件；

2、查阅中金公司、信达证券相关债券持有人会议公告、债权人通知函、债

权人同意函、债权人公告等文件；

3、审阅中金公司、信达证券2025年年度报告和审计报告；

4、取得中金公司、信达证券出具的确认函。

（二）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

2291、截至本核查意见出具之日，中金公司、信达证券已向相关债权人履行告

知义务或取得了相关债权人的同意；

2、截至本核查意见出具之日，中金公司、信达证券在本次交易股东会后发

出的债权人公告通知期限已届满，中金公司、信达证券未收到任何债权人要求中金公司、信达证券提前清偿债务或者提供相应担保的主张，该等事项不会对其业务开展及资金安排造成重大不利影响。

2307.关于需履行程序

根据重组报告书，本次交易尚需获得可能需要的有权机构的批准，及相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

请公司披露：吸并各方及其控股股东、实际控制人、子公司、分公司等已履

行的、尚需履行的境内外审批程序、规划安排及进展，是否存在实质性障碍，并视情况在重组报告书中进行补充披露。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、公司披露

（一）已履行的境内外审批程序

截至本核查意见出具之日，就本次交易涉及的吸并各方及其控股股东、实际控制人、子公司、分公司等已获得批准的境内外主要审批程序如下：

1、本次交易已履行国有金融资本管理的相关程序；

2、本次交易已取得国家金融监督管理总局关于中国东方、中国信达参股中

金公司的批复；

3、本次交易已获得香港联交所对中金公司拟就《换股吸收合并协议》项下

交易发布的相关通函无异议；

4、本次交易已获得香港证券及期货事务监察委员会的针对以下事项的批准：

（1）中金公司成为东兴证券相关子公司、信达证券相关子公司的大股东（即按照香港《证券及期货条例》附表1第6项规则下规定的大股东，以下同）；（2）中国东方成为中金公司相关子公司、信达证券相关子公司的大股东；（3）中国

信达成为中金公司相关子公司、东兴证券相关子公司的大股东。就其他境外审批程序而言，在全面梳理合并各方业务经营所涉及的主要地区法律法规和监管要求履行的境外外商投资及金融监管机构的各项审批程序的基础上，合并各方积极努

231力推进该等审批事项的申请流程，目前已完成包括英国、澳洲等地区的相关审批程序。

此外，根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》《经营者集中审查规定》《金融业经营者集中申报营业额计算办法》等

反垄断相关的法律和行政法规的规定，本次交易未达到法定的经营者集中申报标准，不涉及经营者集中申报程序。

（二）尚需履行的境内外审批程序及其规划安排、进展

1、本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会批准、核准、注册，具

体规划安排及进展如下：

2026年6月12日，吸并各方收到上交所出具的《关于受理中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司与信达证券股份有限公司申请的通知》（上证上审（并购重组）〔2026〕38号）。上交所依据相关规定对报送的本次交易的申请文件进行了核对，认为该项申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。

2026年7月10日，中国证监会就本次交易涉及的中金公司与东兴证券、信

达证券合并、中金公司变更主要股东、东兴基金变更主要股东、信达澳亚变更主

要股东、东兴期货变更控股股东及信达期货变更控股股东的行政许可申请依法予以受理，并出具《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：261957、261958、

261959、261967、261963、261953）。

2、本次交易尚需获得可能需要的有权机构的批准，及相关法律法规所要求

的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可，具体规划安排及进展如下：

就其他境外审批程序而言，合并各方将持续推进其他地区的审批程序。合并各方结合相关境外业务经营情况、与境外监管机构的沟通情况等因素经充分评估后认为，尚需履行的相关审批程序不存在影响本次交易的实质性障碍。

相关方已在重组报告书“重大事项提示”之“五、本次交易的决策过程和审批情况”及“第一章本次交易概况”之“五、本次交易的决策过程和审批情况”

中对本次交易尚需履行的决策和审批程序进行如下更新披露：

232“本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：1、本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会批准、核准、注册，包

括中国证监会对中金公司与东兴证券、信达证券合并、中金公司变更主要股东、

东兴基金和信达澳亚变更主要股东、东兴期货与信达期货变更控股股东的核准。

2、本次交易尚需获得可能需要的有权机构的批准，及相关法律法规所要求

的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可，包括其他境外监管机构对本次交易的批准。

本次交易能否取得上述批准、核准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。合并各方将及时公布本次重组的进展情况，提请广大投资者注意投资风险。”二、本独立财务顾问核查情况

（一）核查程序

就上述事项，本独立财务顾问主要采用了如下核查程序：

1、审阅相关法律法规和《换股吸收合并协议》，核查本次交易所需履行的

批准和授权程序；

2、向境外律师确认了解本次交易所需履行的境外审批程序及相关进程；

3、查阅本次交易已取得的相关审批文件及受理文件；

4、查阅《重组报告书》及吸并各方的相关公告。

（二）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易已经履行了现阶段所需的主要审批程序，尚需履行的审批程序预计不存在影响本次交易的实质性障碍。

（以下无正文）233（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司申请的审核问询函的回复之专项核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

董雯丹于新军何舟孔祥玉

财务顾问协办人：

臧倚贤

投资银行业务部门负责人：

孙蓓

内核负责人：

丁盛亮

法定代表人（或授权代表）：

周权中银国际证券股份有限公司年月日

234