信达证券:北京市金杜律师事务所关于信达证券股份有限公司终止上市的法律意见书

北京市金杜律师事务所

关于

信达证券股份有限公司终止上市

的法律意见书

二〇二六年九月目录

引言 ................................................. 3

正文 ................................................. 5

一、信达证券的基本情况 ........................................ 5

二、本次终止上市的方案 ........................................ 5

三、本次交易的批准与授权 ....................................... 6

四、结论意见 ............................................. 8

引言

致：信达证券股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”或“公司”）的委托，在中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）换股吸收合并东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）、

信达证券（以下简称“本次交易”或“本次吸收合并”）项目中担任信达证券的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等有关规定，本所现就信达证券因本次交易而主动终止上市（以下简称“本次终止上市”）出具《北京市金杜律师事务所关于信达证券股份有限公司终止上市的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。

在本法律意见书中，本所仅就与本次终止上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本法律意见书仅供信达证券为本次终止上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为信达证券申请本次终止上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次终止上市相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

正文

一、信达证券的基本情况

根据信达证券现行有效的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，信达证券基本情况如下：

名称信达证券股份有限公司

类型股份有限公司

住所北京市西城区宣武门西大街甲 127 号 1 幢 5 层

法定代表人林志忠

注册资本 324300 万元

成立日期 2007 年 9 月 4 日

统一社会信用代码 91110000710934967A

证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；

代销金融产品；证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中经营范围间介绍业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、本次终止上市的方案

2026 年 6 月 8 日，信达证券召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关于签署附条件生效的<中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》等与本次交易相关的议案。

根据《中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议》（以下简称“《换股吸收合并协议》”），本次交易采取中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券的方式，即中金公司向东兴证券全体 A 股换股股东发行中金公司 A 股股票交换该等股东所持有的东兴证券 A 股股

票、向信达证券全体 A 股换股股东发行中金公司 A 股股票交换该等股东所持有

的信达证券 A 股股票。中金公司向信达证券全体 A 股换股股东发行的股份将申请在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市流通。信达证券的 A 股股票相应予以注销，信达证券亦将终止上市；自本次交易交割日起，中金公司将承继及承接信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；于交割日后，中金公司将办理注册资本等相关的工商变更登记手续，信达证券将注销法人资格。

基于上述，本次交易采取中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券的方式，本次交易完成后，信达证券将不再具有独立主体资格并将被注销，属于《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第 9.7.1 条第一款第（六）

项规定的“公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销”的情形，可以向上交所申请主动终止上市。

综上，本所律师认为，信达证券因本次交易而主动终止上市符合《上市规则》规定的可以申请主动终止上市的情形。

三、本次交易的批准与授权

根据公司提供的资料和相关监管机构批复文件等材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准与授权：

（一）中金公司的批准和授权

1、2025 年 12 月 17 日，中金公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通

过了与本次交易相关的议案。

2、2026 年 2 月 9 日，中金公司职工代表大会审议通过了本次交易涉及的中

金公司员工安置方案。

3、2026 年 5 月 18 日，中金公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通

过了与本次交易相关的议案。