信达证券股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（刘俊勇）

本人作为信达证券股份有限公司（以下简称公司）独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》以及《信达证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、

《信达证券股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称《独立董事工作制度》）

等有关法律、法规和制度，切实履行忠实、勤勉义务，依法履职尽责，充分发挥独立董事决策、监督、咨询作用，维护公司整体利益和中小投资者利益，促进公司规范运作，推动公司高质量发展。现就2025年度履职情况作报告如下：

一、基本情况

本人符合相关法律法规、监管规则有关上市公司、证券公司独立董事任职资格条件及要求的规定，简历详见《信达证券股份有限公司2025年年度报告》“公司治理”章节；并已向公司提交2025年度独立性自查报告，确认符合任职独立性要求。

二、年度履职情况

（一）出席会议及专门委员会任职情况

1.出席会议情况

2025年度，公司共召开4次股东会、10次董事会、3次独立董事专门会议、24

次专门委员会会议。本人在仔细研究阅读会议材料、深入了解会议审议事项的基础上，对审议议案均表示同意，具体参会情况如下：

会议名称应参会次数实际参会次数股东会44董事会1010独立董事专门会议33审计委员会88

1合规与风险管理委员会55

薪酬与提名委员会66

2.在董事会专门委员会任职情况

报告期内，本人担任公司董事会审计委员会主任委员、合规与风险管理委员会委员、薪酬与提名委员会主任委员。本人严格按照《公司章程》及董事会各专门委员会议事规则的相关规定履行职责，为董事会决策提供了专业意见和依据。

（二）日常履职情况

2025年度，本人忠实、勤勉地履行自身职责，通过邮件、电话、微信等途径

与公司保持日常联系，日常高度关注公司及所在行业发展动态，会前认真审阅会议资料，对各项议题进行深入研究和审慎论证，就年度审计、财务报告、聘任会计师事务所、内部控制、合规与风险管理、机构清理与增资、高级管理人员聘任、

薪酬考核等议题与公司进行充分的会前沟通，重点对潜在重大利益冲突的事项进行监督；在会议上听取公司高级管理人员及相关部门人员的汇报，充分了解公司经营状况、发展规划、内部控制及文化建设等情况，积极参与相关议题的讨论并提出合理建议，独立、客观、慎重地行使表决权，围绕公司年度审计、财务管理、合规管理、内部控制、风险控制、人才激励与培养等方面提供个人专业意见，为董事会的科学决策发挥了积极的作用。

本人通过参加公司业绩说明会、股东会、关注公司e互动答复、持续关注公

司公告和媒体相关报道等多种渠道，了解中小股东的诉求和建议，协助公司沟通中小股东，维护中小股东权益。本人积极关注公司及股东承诺履行情况，保护中小股东合法权益不受侵害，报告期内未发现公司及股东出现违反相关承诺的情形。

2025年度，独立董事现场工作时间满足监管要求。

（三）公司配合独立董事工作情况

本人作为独立董事开展相关工作得到了公司的积极配合。本人与其他董事、高级管理人员及相关人员之间保持信息畅通。公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件。公司统筹做好各类会议计划，在规定时限内发出会议通知和材料，重要议案开展会前沟通，及时回复本人问询。董事会上，本人能够畅所欲言，充分表达意见。本人行使独立董事职权时，公司有关人员积极配合，不存在拒绝、阻碍或隐瞒，干预独立董事行使职权的情形。

2三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易情况

根据监管要求及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，本人在认真审阅相关材料的基础上，对确认2024年度日常关联交易金额及预计2025年度日常关联交易金额等事项参加独立董事专门会议进行了审议。本人认为，公司2024年度关联交易均系正常业务运营所产生，有助于公司业务开展，关联交易定价原则合理、公平；公司预计的2025年度日常关联交易事项基于业务发展和经营需要，属于正常交易行为，交易原则合理、公平，不存在利益输送和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；公司关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

2025年度，公司董事会审议通过《关于信达证券股份有限公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》《信达证券股份有限公司2024年度关联交易审计报告》《信达证券股份有限公司2024年度关联交易情况及预计2025年度日常关联交易》，独立董事对公司关联交易审批权限、日常管理等事项进行审核，本人认为公司关联交易审核权限、流程等规定符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规定及《公司章程》等要求。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况

2025年度，公司与中国国际金融股份有限公司（以下简称中金公司）、东兴

证券股份有限公司（以下简称东兴证券）正在筹划由中金公司通过向信达证券全

体A股换股股东发行A股股票、向东兴证券全体A股换股股东发行A股股票的方式

换股吸收合并信达证券、东兴证券（以下简称本次重组）。公司、董监高及控股股东、实际控制人等相关方出具了相关承诺，各承诺方严格遵守法律、法规的相关规定，未出现违反相关承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况

2025年度，公司不存在被收购及针对被收购所作出的决策及采取措施的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

2025年度，公司董事会经董事会审计委员会预审通过，审议了年度报告、半

年度报告及季度报告的主要数据、2024年度内部控制评价报告。本人在相关会议

3上对以上报告进行了审议。

本人认为，公司财务会计报告及定期报告的编制符合《企业会计准则》的相关规定，公司财务报告真实、准确、客观、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。公司制定了与自身管理模式相适应的内部控制规范体系，涵盖了公司经营的各个环节，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。公司各项内部控制严格、充分、有效，能够保证公司经营管理的正常进行，公司在内部控制设计或执行方面不存在重大缺陷。公司内部控制评价报告符合相关法律法规的要求，真实、完整地反映了公司的内部控制状况。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4号）

等相关规定，综合考虑公司业务发展及审计需求等实际情况，经董事会审计委员会预审通过，公司董事会、股东会审议通过了《关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案》，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信）为公司2025年度会计师事务所。

本人对立信进行了审查，对立信的执业质量进行了充分了解。本人认为立信的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面能够满足公司对于

审计机构的要求，且公司本次变更会计师事务所理由正当，同意公司聘任立信为

2025年度会计师事务所。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况

2025年度，公司不存在聘任或解聘上市公司财务负责人的情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况

2025年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计

变更或者重大会计差错更正的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

2025年7月1日，公司董事会经董事会薪酬与提名委员会预审通过，审议通过

了《关于聘任程远先生为公司副总经理的议案》，聘任程远先生为公司副总经理。

2025年7月31日，公司董事会收到董事、总经理祝瑞敏女士递交的书面辞职报告。祝瑞敏女士因工作调整原因申请辞去公司董事、总经理职务。2025年8月14日，公司董事会经董事会薪酬与提名委员会预审通过，审议通过了《关于补选公

司第六届董事会非独立董事的议案》，推选林志忠先生、张毅先生为公司第六届

董事会非独立董事候选人，并提交股东会审议。2025年8月19日，公司董事会收到董事刘力一先生递交的书面辞职报告。刘力一先生因工作调整原因申请辞去公司董事及董事会下设专门委员会相应职务。同日，公司股东会审议通过《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》，选举林志忠先生、张毅先生为公司第六届董事会董事。

2025年9月26日，公司董事会收到董事长艾久超先生递交的书面辞职报告。

艾久超先生因工作调整原因申请辞去公司董事长、董事职务及董事会下设专门委员会相应职务。同日，公司董事会审议通过了《关于选举董事长的议案》，选举林志忠先生为公司第六届董事会董事长，同时任战略与可持续发展委员会委员、主任委员，薪酬与提名委员会委员。

本人认为，2025年度，公司提名或者任命董事，聘任高级管理人员的方式和程序、候选人资格、审议和表决方式符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，程序合法有效；任命的董事和聘任的高级管理人员具备担任相关职务的条件和履职能力，符合法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况2025年度，公司董事会审议通过《关于修订<信达证券股份有限公司董事薪酬与考核管理制度>的议案》《关于修订<信达证券股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理制度>的议案》《关于确定2024年度董事考核结果的议案》《关于确定2024年度高级管理人员考核结果的议案》。本人认真审阅薪酬事项相关资料并发表意见，认为公司董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度的修订符合相关规定和公司制度；公司董事、高级管理人员考核结果符合制度规定和公司实际情况，审议及表决程序合法有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

2025年度，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对

5象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况。

（十）重大资产重组情况

2025年度，公司与中金公司、东兴证券正在筹划由中金公司通过向信达证券

全体A股换股股东发行A股股票、向东兴证券全体A股换股股东发行A股股票的方

式换股吸收合并信达证券、东兴证券。关于本次重组情况如下：

1、2025年12月17日，公司第六届董事会独立董事专门会议2025年第3次会议审议通过了《关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司方案的议案》，并发表审核意见如下：

（1）本次交易的方案符合《公司法》《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）等法律法规的规定，公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。为充分保护对本次交易方案持有异议的股东的利益，本次交易将赋予公司异议股东现金选择权；

（2）公司就本次交易编制的《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险；

（3）公司拟与中金公司、东兴证券签署的附条件生效的《中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议》符合相关法律法规的规定。本次交易的换股价格定价合理、公允，符合《重组办法》等法律法规的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形；

（4）根据《重组办法》的规定，本次交易构成公司的重大资产重组，不构成重组上市；

（5）根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》

等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；

（6）根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及

6规范性文件的规定，本次交易前，公司与中金公司、东兴证券不存在关联关系，

本次交易不构成公司的关联交易；

（7）公司已按照相关法律法规及《公司章程》的规定就本次交易相关事项

履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次交易提交的法律文件合法有效；

（8）我们同意本次交易相关事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

2、2025年12月17日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司方案的议案》《关于<中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》等议案，上述议案尚需提交股东会审议。

四、总体评价和建议

2025年，本人作为公司独立董事，本着独立、审慎、客观的原则，严格按照

相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，充分发挥业务专长，认真审议各项议案，积极建言献策，忠实、勤勉地履行独立董事义务。2026年，本人将严格按照有关法律法规要求，持续提高履职能力，继续运用专业优势，促进董事会科学高效决策，提高公司治理水平，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：刘俊勇

2026年3月30日

7信达证券股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（黄进）

本人作为信达证券股份有限公司（以下简称公司）独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》以及《信达证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、

《信达证券股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称《独立董事工作制度》）

等有关法律、法规和制度，切实履行忠实、勤勉义务，依法履职尽责，充分发挥独立董事决策、监督、咨询作用，维护公司整体利益和中小投资者利益，促进公司规范运作，推动公司高质量发展。现就2025年度履职情况作报告如下：

一、基本情况

本人符合相关法律法规、监管规则有关上市公司、证券公司独立董事任职资格条件及要求的规定，简历详见《信达证券股份有限公司2025年年度报告》“公司治理”章节；并已向公司提交2025年度独立性自查报告，确认符合任职的独立性要求。

二、年度履职情况

（一）出席会议及专门委员会任职情况

1.出席会议情况

2025年度，公司共召开4次股东会、10次董事会、3次独立董事专门会议、24

次专门委员会会议。本人在仔细研究阅读会议材料、深入了解会议审议事项的基础上，对审议议案均表示同意，具体参会情况如下：

会议名称应参会次数实际参会次数股东会44董事会1010独立董事专门会议33合规与风险管理委员会55

8战略与可持续发展委员会55

2.在董事会专门委员会任职情况

报告期内，本人担任公司董事会合规与风险管理委员会主任委员、战略与可持续发展委员会委员。本人严格按照《公司章程》及董事会各专门委员会议事规则的相关规定履行职责，为董事会决策提供了专业意见和依据。

（二）日常履职情况

2025年度，本人忠实、勤勉地履行自身职责，通过面谈、邮件、电话、微信

等途径与公司保持日常联系，在会前认真审阅会议资料，对各项议题进行深入研究和审慎论证，就财务报告、聘任会计师事务所、内部控制、合规与风险管理、廉洁从业、机构清理与增资等议题与公司进行充分的会前沟通，重点对潜在重大利益冲突的事项进行监督；在会议上听取公司高级管理人员及相关部门人员的汇报，充分了解公司经营状况、发展规划、内部控制及文化建设等情况，积极参与相关议题的讨论并提出合理建议，独立、客观、慎重地行使表决权，围绕公司合规管理、风险控制、公司战略发展等方面提供个人专业意见，为董事会的科学决策发挥了积极的作用。

本人通过参加公司股东会、关注公司e互动答复、持续关注公司公告和媒体

相关报道等多种渠道，了解中小股东的诉求和建议，协助公司沟通中小股东，维护中小股东权益。本人积极关注公司及股东承诺履行情况，保护中小股东合法权益不受侵害，报告期内未发现公司及股东出现违反相关承诺的情形。2025年度，独立董事现场工作时间满足监管要求。

（三）公司配合独立董事工作情况

本人作为独立董事开展相关工作得到了公司的积极配合。本人与其他董事、高级管理人员及相关人员之间保持信息畅通。公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件。公司统筹做好各类会议计划，在规定时限内发出会议通知和材料，重要议案开展会前沟通，及时回复本人的问询。董事会上，本人能够畅所欲言，充分表达意见。本人行使独立董事职权时，公司有关人员积极配合，不存在拒绝、阻碍或隐瞒，干预独立董事行使职权的情形。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易情况

9根据监管要求及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，本人在认

真审阅相关材料的基础上，对确认2024年度日常关联交易金额及预计2025年度日常关联交易金额等事项参加独立董事专门会议进行了审议。本人认为，公司2024年度关联交易均系正常业务运营所产生，有助于公司业务开展，关联交易定价原则合理、公平；公司预计的2025年度日常关联交易事项基于业务发展和经营需要，属于正常交易行为，交易原则合理、公平，不存在利益输送和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；公司关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

2025年度，公司董事会审议通过《关于信达证券股份有限公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》《信达证券股份有限公司2024年度关联交易审计报告》《信达证券股份有限公司2024年度关联交易情况及预计2025年度日常关联交易》，独立董事对公司关联交易审批权限、日常管理等事项进行审核，本人认为公司关联交易审核权限、流程等规定符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规定及《公司章程》等要求。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况

2025年度，公司与中国国际金融股份有限公司（以下简称中金公司）、东兴

证券股份有限公司（以下简称东兴证券）正在筹划由中金公司通过向信达证券全

体A股换股股东发行A股股票、向东兴证券全体A股换股股东发行A股股票的方式

换股吸收合并信达证券、东兴证券（以下简称本次重组）。公司、董监高及控股股东、实际控制人等相关方出具了相关承诺，各承诺方严格遵守法律、法规的相关规定，未出现违反相关承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况

2025年度，公司不存在被收购及针对被收购所作出的决策及采取措施的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

2025年度，公司董事会经董事会审计委员会预审通过，审议了年度报告、半

年度报告及季度报告的主要数据、2024年度内部控制评价报告。本人在相关会议上对以上报告进行了审议。

本人认为，公司有关报告的编制符合《企业会计准则》的相关规定，公司财

10务报告真实、准确、客观、完整地反映公司经营情况。公司制定了与自身管理模

式相适应的内部控制规范体系，涵盖了公司经营的各个环节，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。公司各项内部控制严格、充分、有效，能够保证公司经营管理的正常进行，公司在内部控制设计或执行方面不存在重大缺陷。公司内部控制评价报告符合相关法律法规的要求，真实、完整地反映了公司的内部控制状况。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4号）

等相关规定，综合考虑公司业务发展及审计需求等实际情况，经董事会审计委员会预审通过，公司董事会、股东会审议通过了《关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案》，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信）为公司2025年度会计师事务所。

本人对立信进行了审查，对立信的执业质量进行了充分了解。本人认为立信的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面能够满足公司对于

审计机构的要求，且公司本次变更会计师事务所理由正当，同意公司聘任立信为

2025年度会计师事务所。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况

2025年度，公司不存在聘任或解聘上市公司财务负责人的情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况

2025年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计

变更或者重大会计差错更正的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

2025年7月1日，公司董事会经董事会薪酬与提名委员会预审通过，审议通过

了《关于聘任程远先生为公司副总经理的议案》，聘任程远先生为公司副总经理。

2025年7月31日，公司董事会收到董事、总经理祝瑞敏女士递交的书面辞职报告。祝瑞敏女士因工作调整原因申请辞去公司董事、总经理职务。2025年8月1日，公司董事会经董事会薪酬与提名委员会预审通过，审议通过了《关于补选公

司第六届董事会非独立董事的议案》，推选林志忠先生、张毅先生为公司第六届

11董事会非独立董事候选人，并提交股东会审议。2025年8月19日，公司董事会收

到董事刘力一先生递交的书面辞职报告。刘力一先生因工作调整原因申请辞去公司董事及董事会下设专门委员会相应职务。同日，公司股东会审议通过《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》，选举林志忠先生、张毅先生为公司第六届董事会董事。

2025年9月26日，公司董事会收到董事长艾久超先生递交的书面辞职报告。

艾久超先生因工作调整原因申请辞去公司董事长、董事职务及董事会下设专门委员会相应职务。同日，公司董事会审议通过了《关于选举董事长的议案》，选举林志忠先生为公司第六届董事会董事长，同时任战略与可持续发展委员会委员、主任委员，薪酬与提名委员会委员。

本人认为，2025年度，公司提名或者任命董事，聘任高级管理人员的方式和程序、候选人资格、审议和表决方式符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，程序合法有效；任命的董事和聘任的高级管理人员具备担任相关职务的条件和履职能力，符合法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况2025年度，公司董事会审议通过《关于修订<信达证券股份有限公司董事薪酬与考核管理制度>的议案》《关于修订<信达证券股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理制度>的议案》《关于确定2024年度董事考核结果的议案》《关于确定2024年度高级管理人员考核结果的议案》。本人认真审阅薪酬事项相关资料并发表意见，认为公司董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度的修订符合相关规定和公司制度；公司董事、高级管理人员考核结果符合制度规定和公司实际情况，审议及表决程序合法有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

2025年度，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对

象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况。

12（十）重大资产重组情况

2025年度，公司与中金公司、东兴证券正在筹划由中金公司通过向信达证券

全体A股换股股东发行A股股票、向东兴证券全体A股换股股东发行A股股票的方

式换股吸收合并信达证券、东兴证券。关于本次重组情况如下：

1、2025年12月17日，公司第六届董事会独立董事专门会议2025年第3次会议审议通过了《关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司方案的议案》，并发表审核意见如下：

（1）本次交易的方案符合《公司法》《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）等法律法规的规定，公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。为充分保护对本次交易方案持有异议的股东的利益，本次交易将赋予公司异议股东现金选择权；

（2）公司就本次交易编制的《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险；

（3）公司拟与中金公司、东兴证券签署的附条件生效的《中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议》符合相关法律法规的规定。本次交易的换股价格定价合理、公允，符合《重组办法》等法律法规的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形；

（4）根据《重组办法》的规定，本次交易构成公司的重大资产重组，不构成重组上市；

（5）根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》

等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；

（6）根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及

规范性文件的规定，本次交易前，公司与中金公司、东兴证券不存在关联关系，本次交易不构成公司的关联交易；

13（7）公司已按照相关法律法规及《公司章程》的规定就本次交易相关事项

履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次交易提交的法律文件合法有效；

（8）我们同意本次交易相关事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

2、2025年12月17日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司方案的议案》《关于<中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》等议案，上述议案尚需提交股东会审议。

四、总体评价和建议

2025年，本人作为公司独立董事，本着独立、审慎、客观的原则，严格按照

相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，充分发挥业务专长，认真审议各项议案，积极建言献策，忠实、勤勉地履行独立董事义务。2026年，本人将严格按照有关法律法规要求，继续运用专业优势，提高履职能力，促进董事会科学高效决策，提高公司治理水平，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：黄进

2025年3月30日

14信达证券股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（华民）

本人作为信达证券股份有限公司（以下简称公司）独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》以及《信达证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、

《信达证券股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称《独立董事工作制度》）

等有关法律、法规和制度，切实履行忠实、勤勉义务，依法履职尽责，充分发挥独立董事决策、监督、咨询作用，维护公司整体利益和中小投资者利益，促进公司规范运作，推动公司高质量发展。现就2025年度履职情况作报告如下：

一、基本情况

本人符合相关法律法规、监管规则有关上市公司、证券公司独立董事任职资格条件及要求的规定，简历详见《信达证券股份有限公司2025年年度报告》“公司治理”章节；并已向公司提交2025年度独立性自查报告，确认符合任职独立性要求。

二、年度履职情况

（一）出席会议及专门委员会任职情况

1.出席会议情况

2025年度，公司共召开4次股东会、10次董事会、3次独立董事专门会议、24

次专门委员会会议。本人在仔细研究阅读会议材料、深入了解会议审议事项的基础上，对审议议案均表示同意，具体参会情况如下：

会议名称应参会次数实际参会次数股东会44董事会1010独立董事专门会议33审计委员会88

15薪酬与提名委员会66

2.在董事会专门委员会任职情况

报告期内，本人担任公司董事会审计委员会委员、薪酬与提名委员会委员。

本人严格按照《公司章程》及董事会各专门委员会议事规则的相关规定履行职责，为董事会决策提供了专业意见和依据。

（二）日常履职情况

2025年度，本人忠实、勤勉地履行自身职责，通过面谈、邮件、电话、微信

等途径与公司保持日常联系，日常高度关注公司及所在行业发展动态，会前认真审阅会议资料，对各项议题进行深入研究和审慎论证，就财务报告、聘任会计师事务所、内部控制、机构清理与增资、高级管理人员聘任、薪酬考核等议题与公

司进行充分的会前沟通，重点对潜在重大利益冲突的事项进行监督；在会议上听取公司高级管理人员及相关部门人员的汇报，充分了解公司经营状况、发展规划、内部控制及文化建设等情况，积极参与相关议题的讨论并提出合理建议，独立、客观、慎重地行使表决权，围绕公司年度审计、财务管理、内部控制、高管考核、薪酬激励等方面提供个人专业意见，为董事会的科学决策发挥了积极的作用。

本人通过参加公司股东会、关注公司e互动答复、持续关注公司公告和媒体

相关报道等多种渠道，了解中小股东的诉求和建议，协助公司沟通中小股东，维护中小股东权益。本人积极关注公司及股东承诺履行情况，保护中小股东合法权益不受侵害，报告期内未发现公司及股东出现违反相关承诺的情形。2025年度，独立董事现场工作时间满足监管要求。

（三）公司配合独立董事工作情况

本人作为独立董事开展相关工作得到了公司的积极配合。本人与其他董事、高级管理人员及相关人员之间保持信息畅通。公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件。公司统筹做好各类会议计划，在规定时限内发出会议通知和材料，重要议案开展会前沟通，及时回复本人问询。董事会上，本人能够畅所欲言，充分表达意见。本人行使独立董事职权时，公司有关人员积极配合，不存在拒绝、阻碍或隐瞒，干预独立董事行使职权的情形。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易情况

16根据监管要求及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，本人在认

真审阅相关材料的基础上，对确认2024年度日常关联交易金额及预计2025年度日常关联交易金额等事项参加独立董事专门会议进行了审议。本人认为，公司2024年度关联交易均系正常业务运营所产生，有助于公司业务开展，关联交易定价原则合理、公平；公司预计的2025年度日常关联交易事项基于业务发展和经营需要，属于正常交易行为，交易原则合理、公平，不存在利益输送和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；公司关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

2025年度，公司董事会审议通过《关于信达证券股份有限公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》《信达证券股份有限公司2024年度关联交易审计报告》《信达证券股份有限公司2024年度关联交易情况及预计2025年度日常关联交易》，独立董事对公司关联交易审批权限、日常管理等事项进行审核，本人认为公司关联交易审核权限、流程等规定符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规定及《公司章程》等要求。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况

2025年度，公司与中国国际金融股份有限公司（以下简称中金公司）、东兴

证券股份有限公司（以下简称东兴证券）正在筹划由中金公司通过向信达证券全

体A股换股股东发行A股股票、向东兴证券全体A股换股股东发行A股股票的方式

换股吸收合并信达证券、东兴证券（以下简称本次重组）。公司、董监高及控股股东、实际控制人等相关方出具了相关承诺，各承诺方严格遵守法律、法规的相关规定，未出现违反相关承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况

2025年度，公司不存在被收购及针对被收购所作出的决策及采取措施的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

2025年度，公司董事会经董事会审计委员会预审通过，审议了年度报告、半

年度报告及季度报告的主要数据、2024年度内部控制评价报告。本人在相关会议上对以上报告进行了审议。

本人认为，公司有关报告的编制符合《企业会计准则》的相关规定，公司财

17务报告真实、准确、客观、完整地反映公司经营情况，本人同意将上述报告提交董事会审议。公司制定了与自身管理模式相适应的内部控制规范体系，涵盖了公司经营的各个环节，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。公司各项内部控制严格、充分、有效，能够保证公司经营管理的正常进行，公司在内部控制设计或执行方面不存在重大缺陷。公司内部控制评价报告符合相关法律法规的要求，真实、完整地反映了公司的内部控制状况。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4号）

等相关规定，综合考虑公司业务发展及审计需求等实际情况，经董事会审计委员会预审通过，公司董事会、股东会审议通过了《关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案》，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信）为公司2025年度会计师事务所。

本人对立信的执业资格和质量进行了充分了解。本人认为立信的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面能够满足公司对于审计机构的要求，且公司本次变更会计师事务所理由正当，同意公司聘任立信为2025年度会计师事务所。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况

2025年度，公司不存在聘任或解聘上市公司财务负责人的情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况

2025年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计

变更或者重大会计差错更正的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

2025年7月1日，公司董事会经董事会薪酬与提名委员会预审通过，审议通过

了《关于聘任程远先生为公司副总经理的议案》，聘任程远先生为公司副总经理。

2025年7月31日，公司董事会收到董事、总经理祝瑞敏女士递交的书面辞职报告。祝瑞敏女士因工作调整原因申请辞去公司董事、总经理职务。2025年8月1日，公司董事会经董事会薪酬与提名委员会预审通过，审议通过了《关于补选公

18司第六届董事会非独立董事的议案》，推选林志忠先生、张毅先生为公司第六届

董事会非独立董事候选人，并提交股东会审议。2025年8月19日，公司董事会收到董事刘力一先生递交的书面辞职报告。刘力一先生因工作调整原因申请辞去公司董事及董事会下设专门委员会相应职务。同日，公司股东会审议通过《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》，选举林志忠先生、张毅先生为公司第六届董事会董事。

2025年9月26日，公司董事会收到董事长艾久超先生递交的书面辞职报告。

艾久超先生因工作调整原因申请辞去公司董事长、董事职务及董事会下设专门委员会相应职务。同日，公司董事会审议通过了《关于选举董事长的议案》，选举林志忠先生为公司第六届董事会董事长，同时任战略与可持续发展委员会委员、主任委员，薪酬与提名委员会委员。

本人认为，2025年度，公司提名或者任命董事，聘任高级管理人员的方式和程序、候选人资格、审议和表决方式符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，程序合法有效；任命的董事和聘任的高级管理人员具备担任相关职务的条件和履职能力，符合法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况2025年度，公司董事会审议通过《关于修订<信达证券股份有限公司董事薪酬与考核管理制度>的议案》《关于修订<信达证券股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理制度>的议案》《关于确定2024年度董事考核结果的议案》《关于确定2024年度高级管理人员考核结果的议案》。本人认真审阅薪酬事项相关资料并发表意见，认为公司董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度的修订符合相关规定和公司制度；公司董事、高级管理人员考核结果符合制度规定和公司实际情况，审议及表决程序合法有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

2024年度，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对

象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排

19持股计划情况。

（十）重大资产重组情况

2025年度，公司与中金公司、东兴证券正在筹划由中金公司通过向信达证券

全体A股换股股东发行A股股票、向东兴证券全体A股换股股东发行A股股票的方

式换股吸收合并信达证券、东兴证券。关于本次重组情况如下：

1、2025年12月17日，公司第六届董事会独立董事专门会议2025年第3次会议审议通过了《关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司方案的议案》，并发表审核意见如下：

（1）本次交易的方案符合《公司法》《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）等法律法规的规定，公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。为充分保护对本次交易方案持有异议的股东的利益，本次交易将赋予公司异议股东现金选择权；

（2）公司就本次交易编制的《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险；

（3）公司拟与中金公司、东兴证券签署的附条件生效的《中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议》符合相关法律法规的规定。本次交易的换股价格定价合理、公允，符合《重组办法》等法律法规的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形；

（4）根据《重组办法》的规定，本次交易构成公司的重大资产重组，不构成重组上市；

（5）根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》

等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；

（6）根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及

规范性文件的规定，本次交易前，公司与中金公司、东兴证券不存在关联关系，

20本次交易不构成公司的关联交易；

（7）公司已按照相关法律法规及《公司章程》的规定就本次交易相关事项

履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次交易提交的法律文件合法有效；

（8）我们同意本次交易相关事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

2、2025年12月17日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司方案的议案》《关于<中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》等议案，上述议案尚需提交股东会审议。

四、总体评价和建议

2025年，本人作为公司独立董事，本着独立、审慎、客观的原则，严格按照

相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，充分发挥业务专长，认真审议各项议案，积极建言献策，忠实、勤勉地履行独立董事义务。2026年，本人将严格按照有关法律法规要求，继续运用专业优势，促进董事会科学高效决策，提高公司治理水平，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：华民

2025年3月30日

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