中信金属股份有限公司董事、高级管理人员

薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善中信金属股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立健全有效的激励和约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件以及《中信金属股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条本制度适用于公司董事和《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下

原则：

(一)坚持合法合规原则。薪酬管理应遵循相关法律法规、规范性文件及薪酬管理政策等规定的要求；

(二)坚持公平合理原则。薪酬水平应结合市场和行业薪酬

水平、公司发展战略及岗位价值等因素合理确定；

(三)坚持责权利对等原则。薪酬应与所承担的岗位责任、对公司经营的影响，以及个人创造的业绩等紧密关联；

1/6(四)坚持激励约束并重原则。薪酬应与绩效考核挂钩，强

化相应约束机制；

(五)坚持战略匹配原则。薪酬应有效引导行为努力实现公司发展和战略目标。

第二章薪酬管理分工

第四条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象

获授权益、行使权益条件成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定和公司章程规定的其他事项。

第五条董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价

结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

2/6第六条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级

管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第七条如果公司业绩发生亏损，应当在董事、高级管理

人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第八条在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行

评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第九条公司人力资源部与董事会办公室配合董事会薪酬

与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬水平与结构

第十条公司建立工资总额决定机制，结合行业水平、发

展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通

职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十一条独立董事薪酬：

(一)独立董事薪酬实行固定津贴，不参与公司内部与薪酬

挂钩的绩效考核及其他任何形式的激励计划，除该部分津贴外，

3/6独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取

得额外的、未予披露的其他利益。

(二)独立董事津贴标准由董事会薪酬与考核委员会参照地

区经济及行业水平拟定，经董事会审议后，提交股东会批准。

(三)独立董事为履行职务所发生的合理费用（如差旅、培训、会议等），由公司根据标准据实报销。

第十二条非独立董事和高级管理人员的薪酬根据其任职

的岗位及公司薪酬制度核定并发放。薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

第四章绩效考核与薪酬调整

第十三条公司实行绩效考核制度，绩效考核周期为每年度1月1日至12月31日。

第十四条董事会薪酬与考核委员会负责组织对董事、高

级管理人员的履职情况进行绩效评价，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十五条为适应公司发展需要，根据同行业薪酬水平、通胀水平、公司盈利状况、公司组织结构调整等因素，董事、高级管理人员的薪酬可作相应调整。

4/6第十六条董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励

收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩

效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第五章薪酬的发放与止付追索

第十七条独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起执行，按月发放。非独立董事和高级管理人员的薪酬发放时间按照公司薪酬管理制度执行，绩效薪酬可递延发放。

第十八条公司董事及高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从薪酬中扣除或代扣代缴个人所得税、社会保险、公积金、企业年金等本人应承担的款项，剩余部分发放给个人。

第十九条董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞

职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并发放。公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内

容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第二十条公司对董事、高级管理人员（含已离职或退休的董事、高级管理人员）实行薪酬止付与追索扣回机制：

(一)公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

5/6(二)董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者

对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中

长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第二十一条本制度未尽事宜或者与有关法律、法规、部

门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释。

第二十三条本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。

中信金属股份有限公司

二〇二六年五月