证券代码：601061证券简称：中信金属公告编号：2025-027
中信金属股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》
及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中信金属股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月4日召开第三届
董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过公司取消监事会及修改《中信金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件相关事项，现将具体情况公告如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》及其附件的原因及依据根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）等相关规定，为确保公司治理与监管规定保持一致，结合公司实际情况，公司将取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会承接，并相应废止《中信金属股份有限公司监事会议事规则》，同时修订《公司章程》及其附件。
公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会及修改《公司章程》事项之日起解除职位。
二、修订《公司章程》的情况
公司结合实际情况，同时为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《章程指引》等相关规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订详见附件。
修订后的《公司章程》详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关制度。
上述事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事会办理上述事项涉及的工商登记备案事宜，授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次相关工商登记备案办理完毕之日止。本次《公司章程》的修订以市场监督管理部门核准备案登记的内容为准。
三、《公司章程》附件的修订情况
修订后的章程附件即《中信金属股份有限公司股东会议事规则》《中信金属股份有限公司董事会议事规则》详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关制度。
特此公告。
中信金属股份有限公司董事会
2025年6月4日附件：
《中信金属股份有限公司章程》修订对照表序号原条款新条款第一条为确立中信金属股份有限公司（以第一条为确立中信金属股份有限公司（以下下简称“公司”）的法律地位，保护公司、简称“公司”）的法律地位，保护公司、股股东和债权人的合法权益，规范公司的组东、职工和债权人的合法权益，规范公司的织和行为，根据《中华人民共和国公司法》组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人（以下简称“《公司法》”）、《中华人民民共和国证券法》《中国共产党章程》《上共和国证券法》《中国共产党章程》《上市市公司章程指引》《上市公司治理准则》公司章程指引》《上市公司治理准则》《上《上海证券交易所股票上市规则》及有关海证券交易所股票上市规则》及有关法律、
法律、法规的规定，结合公司实际情况，法规的规定，结合公司实际情况，特制定本特制定本章程。章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视
2为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
公司的法定代表人产生、变更由董事会决定。
新增条款第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
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法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其所持股份为限对公司承担
4以其所持股份为限对公司承担责任，公司责任，公司以其全部财产对公司的债务承担
以其全部资产对公司的债务承担责任。责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范第十一条本章程自生效之日起，即成为规范
公司组织与行为、公司与股东、股东与股公司组织与行为、公司与股东、股东与股东东之间权利义务关系的具有法律约束力的之间权利义务关系的具有法律约束力的文文件，对公司、股东、董事、监事、高级件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
5管理人员具有法律约束力。依据本章程，有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董股东，股东可以起诉公司董事和高级管理人事、监事、总经理和其他高级管理人员，员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称高级管理人员是指第十二条本章程所称高级管理人员是指公
公司的总经理、副总经理、总经理助理、司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
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财务总监、董事会秘书以及其他由董事会会秘书以及其他由董事会明确聘任为公司高明确聘任为公司高级管理人员的人员。级管理人员的人员。
第十二条本章程所称高级管理人员是指第十二条本章程所称高级管理人员是指公
7公司的总经理、副总经理、总监、财务负司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
责人、董事会秘书以及其他由董事会明确会秘书以及其他由董事会明确聘任为公司高序号原条款新条款聘任为公司高级管理人员的人员。级管理人员的人员。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、平、公正的原则，同种类的每一股份应当公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
具有同等权利。
8同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格相同；认购人所认购的股份，每股支付和价格应当相同；任何单位或者个人所认相同价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值壹元。面值。
9公司发行的股份，在中国证券登记结算有公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
限责任公司上海分公司集中存管。责任公司上海分公司集中存管。
第十七条公司系中信金属有限公司整体第十八条公司系中信金属有限公司整体变
变更成立的股份公司，以2017年12月31更成立的股份公司，以2017年12月31日为日为基准日的公司净资产值基准日的公司净资产值4708191694.27
4708191694.27元作为折股基础，折为元作为折股基础，折为股本3870000000
股本3870000000股，余下未折为股份股，余下未折为股份的838191694.27元计的838191694.27元计入公司资本公积。入公司资本公积。
公司发起人股东的名称、认购的股份数、公司发起人股东的名称、认购的股份数、持
持股比例如下表所示：股比例如下表所示：
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（略）（略）
经公司2018年第一次股东大会审议决定，公司设立时发行的股份总数为公司注册资本增加至4398846153元，3870000000股，面额股的每股金额为壹增资部分由股东中信金属集团有限公司以元。
货币出资，于2018年12月31日前实缴出经公司2018年第一次股东大会审议决定，公资。司注册资本增加至4398846153元，增资部分由股东中信金属集团有限公司以货币出资，于2018年12月31日前实缴出资。
第十八条公司股份总数为第十九条公司已发行的股份数为
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4900000000股，均为普通股。4900000000股，均为普通股。
第十九条公司或公司的子公司（包括公司第二十条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计股份的人提供任何资助。划的除外。
12为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十条公司根据经营和发展的需要，依第二十一条公司根据经营和发展的需要，依
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照法律、法规的规定，经股东大会分别作照法律、法规的规定，经股东会作出决议，序号原条款新条款出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证（五）法律、行政法规及中国证监会规定的券主管部门批准的其他方式。其他方式。
第二十二条公司在下列情况下，可以依照第二十三条公司在下列情况下，可以依照法
法律、行政法规、部门规章和本章程的规律、行政法规、部门规章和本章程的规定，定，经本章程规定的程序通过，并报国有经本章程规定的程序通过，并报国有资产主资产主管机构批准后，收购本公司的股票：管机构批准后，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
14激励；励；
（四）股东因对股东大会作出的合并、分（四）股东因对股东会作出的合并、分立决
立决议持异议，要求公司收购其股份的；议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可（五）将股份用于转换公司发行的可转换为转为股票的公司债券；股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权（六）公司为维护公司价值及股东权益所必益所必需。需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十三条公司收购本公司股份，可以通第二十四条公司收购本公司股份，可以通过
过公开的集中交易方式，或者法律法规和公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程中国证监会认可的其他方式进行。公司因
第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、15本章程第二十二条第一款第（三）项、第第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
（五）项、第（六）项规定的情形收购本应当通过公开的集中交易方式进行。
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条公司因本章程第二十二条第第二十五条公司因本章程第二十三条第一
（一）项、第（二）项的规定收购本公司款第（一）项、第（二）项的规定收购本公
司股份的，应当经股东会决议。公司因本章股份的，应当经股东大会决议。公司因本
程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
章程第二十二条第（三）项、第（五）项、项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
需经三分之二以上董事出席的董事会会议
16决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收公司依照本章程第二十二条规定收购本公购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
司股份后，属于第（一）项情形的，应当（四）项情形的，应当在六个月内转让或者自收购之日起10日内注销；属于第（二）注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不项、第（四）项情形的，应当在6个月内得超过本公司已发行股份总数的百分之十，转让或者注销；属于第（三）项、第（五）并应当在三年内转让或者注销。序号原条款新条款项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
17第二十五条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司的股份应当依法转让。
第二十六条公司不接受本公司的股票作第二十七条公司不接受本公司的股份作为
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为质押权的标的。质权的标的。
第二十七条发起人持有的本公司股份，自第二十八条公司公开发行股份前已发行的
公司变更为股份公司之日起一年内不得转股份，自公司股票在证券交易所上市交易之让。公司公开发行股份前已发行的股份，日起一年内不得转让。
自公司股票在证券交易所上市交易之日起公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
一年内不得转让。持有的本公司的股份及其变动情况，在就任公司董事、监事、高级管理人员应当向公时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
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司申报所持有的本公司的股份及其变动情其所持有本公司同一类别股份总数的百分之况，在任职期间每年转让的股份不得超过二十五；所持本公司股份自公司股票上市交其所持有本公司同一种类股份总数的易之日起一年内不得转让。上述人员离职后
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条公司董事、监事、高级管理人第二十九条持有本公司百分之五以上股份的
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其股东、董事、高级管理人员，将其持有的本持有的本公司股票在买入后6个月内卖公司股票或者其他具有股权性质的证券在买出，或者在卖出后6个月内又买入，由此入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内所得收益归本公司所有，本公司董事会将又买入，由此所得收益归本公司所有，本公收回其所得收益。但是，证券公司因包销司董事会将收回其所得收益。但是，证券公购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以及有中国证监会规定的其他情形的除以上股份的，以及有中国证监会规定的其他外。情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
20然人股东持有的股票或者其他具有股权性持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人的及利用他人账户持有的股票或者其他具账户持有的股票或者其他具有股权性质的证有股权性质的证券。券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，的，股东有权要求董事会在30日内执行。股东有权要求董事会在三十日内执行。公司公司董事会未在上述期限内执行的，股东董事会未在上述期限内执行的，股东有权为有权为了公司的利益以自己的名义直接向了公司的利益以自己的名义直接向人民法院人民法院提起诉讼。提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，的，负有责任的董事依法承担连带责任。负有责任的董事依法承担连带责任。
第二十九条公司设立党委。党委设书记1第三十条公司设立党委。党委设书记1名，
21名，副书记1-2名，其他党委成员若干名。副书记1-2名，其他党委成员若干名。党委序号原条款新条款党委书记、董事长（总经理）由一人担任。书记、董事长由一人担任。符合条件的党委符合条件的党委成员可以通过法定程序进成员可以通过法定程序进入董事会、高级管
入董事会、监事会、经理层，董事会、监理人员，董事会、高级管理人员成员中符合事会、经理层成员中符合条件的党员可以条件的党员可以依照有关规定和程序进入党
依照有关规定和程序进入党委。同时，按委。同时，公司按规定设立纪委。
规定设立纪委。
第三十条公司党委根据《中国共产党章第三十一条公司党委根据《中国共产党章程》《中国共产党党组工作条例（试行）》程》《中国共产党党组工作条例（试行）》《中国共产党国有企业基层组织工作条例《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》等党内法规履行职责。包括：(试行)》等党内法规履行职责。包括：
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实
实中国特色社会主义根本制度、基本制度、中国特色社会主义根本制度、基本制度、重
重要制度，教育引导全体党员始终在政治要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、立场、政治方向、政治原则、政治道路上政治方向、政治原则、政治道路上同以习近同以习近平同志为核心的党中央保持高度平同志为核心的党中央保持高度一致。
一致。（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻
特色社会主义思想，学习宣传党的理论，执行党的路线方针政策，监督、保证党中央贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯党中央重大决策部署和上级党组织决议在彻落实。
本企业贯彻落实。（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，持股东会、董事会和高级管理人员依法行使
22支持股东大会、董事会、监事会和经理层职权。
依法行使职权。（四）加强对企业选人用人的领导和把关，
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队
抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才伍建设。
队伍建设。（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职
领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动严治党向基层延伸。
全面从严治党向基层延伸。（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建团结带领职工群众积极投身企业改革发展。
设，团结带领职工群众积极投身企业改革（七）领导企业思想政治工作、精神文明建发展。设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、
（七）领导企业思想政治工作、精神文明妇女组织等群团组织。
建设、统一战线工作，领导企业工会、共（八）党委职责范围内其他有关的重要事项。
青团、妇女组织等群团组织。
（八）党委职责范围内其他有关的重要事项。
23第五章．股东和股东大会第五章．股东和股东会
24第一节股东第一节股东的一般规定序号原条款新条款
第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机构提
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司股东按东持有公司股份的充分证据。公司股东按其
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其持有股份的种类和份额享有权利，承担持有股份的类别和份额享有权利，承担义务；
义务；持有同一种类股份的股东，享有同持有同一类别股份的股东，享有同等权利，等权利，承担同种义务。承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股利、清
利、清算及从事其他需要确认股东身份的算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
26行为时，由董事会或股东大会召集人确定由董事会或者股东会召集人确定股权登记
股权登记日，股权登记日收市后登记在册日，股权登记日收市后登记在册的股东为享的股东为享有相关权益的股东。有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
委派股东代理人参加股东大会，并行使相者委派股东代理人参加股东会，并行使相应应的表决权；的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或或者质询；者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
定转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；
27（五）查阅公司章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股券存根、股东大会会议记录、董事会会议东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
决议、监事会会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
（六）公司终止或者清算时，按其所持有账簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章及本章持异议的股东，要求公司收购其股份；
程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章公司的法人股东由其法定代表人或者其代程规定的其他权利。
理人代表其行使权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材
信息或者索取资料时，应向公司提供证明料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法其持有公司股份种类、数量的书面文件，律、行政法规的规定。
公司经核实股东身份后按照股东的要求予股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资以提供。料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
28的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东依据前条规定要求
查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根序号原条款新条款据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所
等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前五款的规定。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内容违
容违反法律、行政法规的，股东有权请求反法律、行政法规的，股东有权请求人民法人民法院认定无效。院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
方式违反法律、行政法规或者本章程，或违反法律、行政法规或者本章程，或者决议者决议内容违反本章程的，股东有权自决内容违反本章程的，股东有权自决议作出之议作出之日起60日内，请求人民法院撤日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，销。股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
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存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增条款第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
30（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者序号原条款新条款所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、高
职务时违反法律、行政法规或者本章程的级管理人员执行公司职务时违反法律、行政规定，给公司造成损失的，连续180日以法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，上单独或合并持有公司1%以上股份的股连续一百八十日以上单独或者合计持有公司东有权书面请求监事会向人民法院提起诉百分之一以上股份的股东有权书面请求审计讼；监事会执行公司职务时违反法律、行委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
政法规或者本章程的规定，给公司造成损员执行公司职务时违反法律、行政法规或者失的，股东可以书面请求董事会向人民法本章程的规定，给公司造成损失的，前述股院提起诉讼。东可以书面请求董事会向人民法院提起诉监事会、董事会收到前款规定的股东书面讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股东书日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、弥补的损害的，前款规定的股东有权为了不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
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公司的利益以自己的名义直接向法院提起补的损害的，前款规定的股东有权为了公司诉讼。的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，的，本条第一款规定的股东可以依照前两本条第一款规定的股东可以依照前两款的规款的规定向人民法院提起诉讼。定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东须承担下列义务：第四十条公司股东须承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
32退股；回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和他股东的利益；不得滥用公司法人独立地股东有限责任损害公司债权人的利益；
位和股东有限责任损害公司债权人的利
（五）法律、行政法规以及本章程规定应当益；公司股东滥用股东权利给公司或者其承担的其他义务。
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责序号原条款新条款任；公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规以及本章程规定应当承担的其他义务。
新增条款第四十一条公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
33偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股删除本条
份的股东，将其持有的股份进行质押的，
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应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不删除本条得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
35其他股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和其他股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
36新增章节第二节控股股东和实际控制人
新增条款第四十二条公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
37
易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
新增条款第四十三条公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
38诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关序号原条款新条款人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增条款第四十四条控股股东、实际控制人质押其所
39持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
新增条款第四十五条控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
40法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
41第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条公司股东大会是公司的权力第四十六条公司股东会由全体股东组成。公机构，依法行使下列职权：司股东会是公司的权力机构，依法行使下列
（一）决定公司的经营方针、生产计职权：
划和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
（二）选举和更换非由职工代表担任决定有关董事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；
42酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（三）审议批准董事会的报告；亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（五）审议批准公司的年度财务预算议；
方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、分拆、解散、清和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；序号原条款新条款
（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；
作出决议；（八）审议批准本章程规定的应由股东会审
（八）对发行公司债券作出决议；议的担保事项；
（九）对公司合并、分立、分拆、解（九）审议公司在一年内购买、出售重大资
散、清算或者变更公司形式作出决议；产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
（十）修改本章程；十的事项；
（十一）审议本章程规定的应由股东大会（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务审议的担保事项；的会计师事务所作出决议；
（十二）审议公司在连续十二个月内购买、（十一）审议批准变更募集资金用途事项；出售重大资产超过公司最近一期经审计总（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
作出决议；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；决议。
（十五）审议批准法律法规及上海证券交公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
易所规定应由股东大会批准的重大交易及授权由董事会决议，可以发行股票、可转换关联交易事项；为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、
（十六）审议股权激励计划和员工持股计行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
划；除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
（十七）审议法律、行政法规、部门规章交易所规则另有规定外，上述股东会的职权或本章程规定应当由股东大会决定的其他不得通过授权的形式由董事会或者其他机构事项。和个人代为行使。
第四十二条公司的下列担保行为，应当经第四十七条公司的下列担保行为，须经股东
董事会审议通过后提交股东大会审议，并会审议通过：
及时披露：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审净资产百分之十的担保；
计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
（二）公司及其控股子公司的对外担保总超过公司最近一期经审计净资产百分之五十额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保
（三）为资产负债率超过70%的担保对象对象提供的担保；
提供的担保；（四）公司在一年内向他人提供担保的金额
43（四）按照担保金额连续十二个月内累计超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
计算原则，超过公司最近一期经审计总资的担保；
产30%的担保；（五）公司及其控股子公司的对外担保总额，
（五）公司及其控股子公司的对外担保总超过公司最近一期经审计总资产百分之三十额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
以后提供的任何担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（六）对股东、实际控制人及其关联方提的担保；
供的担保；（七）上海证券交易所及本章程规定的其他
（七）上海证券交易所及本章程规定的其担保。
他担保。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当对于董事会权限范围内的担保事项，除应经全体董事的过半数通过外，还应当经出席序号原条款新条款当经全体董事的过半数通过外，还应当经董事会会议的三分之二以上董事同意；前款出席董事会会议的2/3以上董事同意；前第（四）项担保，应当经出席会议的股东所
款第（四）项担保，应当经出席会议的股持表决权的三分之二以上通过。
东所持表决权的2/3以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联股东大会在审议为股东、实际控制人及其方提供担保的议案时，该股东或受该实际控关联方提供担保的议案时，该股东或受该制人支配的股东，不得参与表决，该项表决实际控制人支配的股东，不得参与表决，由出席股东会的其他股东所持表决权的过半该项表决由出席股东大会的其他股东所持数通过。
表决权的半数以上通过。公司对股东、实际控制人及其关联方提供担公司对股东、实际控制人及其关联方提供保时，应要求对方提供反担保，且反担保的担保时，应要求对方提供反担保，且反担提供方应当具有实际履行能力。
保的提供方应当具有实际履行能力。股东会、董事会审批对外担保时违反审批权公司董事、总经理及其他高级管理人员违限、审议程序的，实行追责制，对公司造成反本章程规定的对外担保的审批权限、审损失的，应承担赔偿责任。
议程序违规对外提供担保的，公司应当追公司董事、总经理及其他高级管理人员违反究相关人员责任，给公司及股东利益造成本章程规定的对外担保的审批权限、审议程损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿序违规对外提供担保的，公司应当追究相关责任。人员责任，给公司及股东利益造成损失的，本章程所称对外担保，是指公司为他人提直接责任人员应承担相应的赔偿责任。
供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第四十三条股东大会分为年度股东大会第四十八条股东会分为年度股东会和临时和临时股东大会。股东会。
年度股东大会每年召开1次，应当于上一年度股东会每年召开一次，应当于上一会计会计年度结束后的6个月内举行。临时股年度结束后的六个月内举行。临时股东会不东大会不定期召开，有下列情形之一的，定期召开，有下列情形之一的，公司在事实公司在事实发生之日起2个月内应召开临发生之日起两个月内应召开临时股东会：
时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定
（一）董事人数不足《公司法》规定的法最低人数或者本章程所定人数的三分之二
定最低人数或者本章程所定人数的2/3时；
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时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额之一时；
的1/3时；（三）单独或者合计持有本公司百分之十以
（三）单独或者合计持有本公司10%以上上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东股份的股东书面请求时；书面请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。程规定的其他情形。序号原条款新条款
第四十四条本公司召开股东大会的地点第四十九条本公司召开股东会的地点为公为公司住所或股东大会通知中明确的其他司住所或股东会通知中明确的其他地点。股地点。股东大会将设置会场，以现场会议东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
45形式召开。公司还将提供网络投票或其他司还将提供网络投票的方式为股东提供便方式为股东参加股东大会提供便利。股东利。
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘第五十条本公司召开股东会时将聘请律师
请律师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
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是否合法有效；否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法法有效；有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出具的的法律意见。法律意见。
47第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十六条公司股东大会的召集及相关第五十一条董事会应当在规定的期限内按
程序如下：时召集股东会。
（一）独立董事有权向董事会提议召开临经全体独立董事过半数同意，独立董事有权时股东大会。对独立董事要求召开临时股向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根东大会的提议，董事会应当根据法律、行
48据法律、行政法规和本章程的规定，在收到政法规和本章程的规定，在收到提议后10提议后十日内提出同意或者不同意召开临时
日内提出同意或不同意召开临时股东大会股东会的书面反馈意见。
的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事董事会同意召开临时股东大会的，应在作会决议后的五日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，说明理由出董事会决议后的5日内发出召开股东大并公告。
会的通知；董事会不同意召开临时股东大
第五十二条审计委员会向董事会提议召开会的，应说明理由并公告。
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
（二）监事会有权向董事会提议召开临时
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
股东大会，并应当以书面形式向董事会提规定，在收到提议后十日内提出同意或者不出。董事会应当根据法律、行政法规和本同意召开临时股东会的书面反馈意见。
章程的规定，在收到提案后10日内提出同董事会同意召开临时股东会的，应当在作出意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
49董事会决议后的五日内发出召开股东会的通意见。
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委董事会同意召开临时股东大会的，应当在员会的同意。
作出董事会决议后的5日内发出召开股东
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到大会的通知，通知中对原提议的变更，应提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不征得监事会的同意。
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审董事会不同意召开临时股东大会，或者在计委员会可以自行召集和主持。
收到提案后10日内未作出反馈的，视为董
第五十三条单独或者合计持有公司百分之
50事会不能履行或者不履行召集股东大会会
十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的序号原条款新条款议职责，监事会可以自行召集和主持。股东有权向董事会请求召开临时股东会，并
（三）单独或者合计持有公司10%以上股应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
份的股东有权向董事会请求召开临时股东根据法律、行政法规和本章程的规定，在收大会，并应当以书面形式向董事会提出。到请求后十日内提出同意或者不同意召开临董事会应当根据法律、行政法规和本章程时股东会的书面反馈意见。
的规定，在收到请求后10日内提出同意或董事会同意召开临时股东会的，应当在作出不同意召开临时股东大会的书面反馈意董事会决议后的五日内发出召开股东会的通见。知，通知中对原请求的变更，应当征得相关董事会同意召开临时股东大会的，应当在股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，作出董事会决议后的5日内发出召开股东或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单大会的通知，通知中对原请求的变更，应独或者合计持有公司百分之十以上股份（含当征得相关股东的同意。董事会不同意召表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计开临时股东大会，或者在收到请求后10委员会提议召开临时股东会，并应当以书面日内未作出反馈的，单独或者合计持有公形式向审计委员会提出请求。
司10%以上股份的股东有权向监事会提议审计委员会同意召开临时股东会的，应在收召开临时股东大会，并应当以书面形式向到请求五日内发出召开股东会的通知，通知监事会提出请求。中对原请求的变更，应当征得相关股东的同监事会同意召开临时股东大会的，应在收意。
到请求5日内发出召开股东大会的通知，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股的，视为审计委员会不召集和主持股东会，东的同意。连续九十日以上单独或者合计持有公司百分监事会未在规定期限内发出股东大会通知之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的，视为监事会不召集和主持股东大会，的股东可以自行召集和主持。
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十七条监事会或股东决定自行召集第五十四条审计委员会或者股东决定自行
股东大会的，须书面通知董事会，同时向召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
51例不得低于10%。知及股东会决议公告时，向上海证券交易所
监事会或召集股东应在发出股东大会通知提交有关证明材料。
及股东大会决议公告时，向上海证券交易在股东会决议公告前，召集股东持股（含表所提交有关证明材料。决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。
第四十八条对于监事会或股东自行召集第五十五条对于审计委员会或者股东自行
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
52合。董事会应当提供股权登记日的股东名合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
册。
第四十九条监事会或股东自行召集的股第五十六条审计委员会或者股东自行召集
53东大会，会议所必需的费用由公司承担。的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
54第四节股东大会的提案和通知第五节股东会的提案和通知
55第五十条股东大会提案的内容应当属于第五十七条提案的内容应当属于股东会职权序号原条款新条款
股东大会职权范围，有明确议题和具体决范围，有明确议题和具体决议事项，并且符议事项，并且符合法律、行政法规和本章合法律、行政法规和本章程的有关规定。
程的有关规定。
第五十一条公司召开股东大会，董事会、第五十八条公司召开股东会，董事会、审计
监事会以及单独或者合并持有公司3%以委员会以及单独或者合计持有公司百分之一
上股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
东，可以在股东大会召开10日前提出临时单独或者合计持有公司百分之一以上股份提案并书面提交召集人。召集人应当在收（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以到提案后2日内发出股东大会补充通知，在股东会召开十日前提出临时提案并书面提公告临时提案的内容。交召集人。召集人应当在收到提案后两日内56除前款规定的情形外，召集人在发出股东发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
大会通知后，不得修改股东大会通知中已并将该临时提案提交股东会审议。但临时提列明的提案或增加新的提案。案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，股东大会通知中未列明或不符合本章程第或者不属于股东会职权范围的除外。
五十条规定的提案，股东大会不得进行表除前款规定的情形外，召集人在发出股东会决并作出决议。通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十二条召集人应当在年度股东大会第五十九条召集人应当在年度股东会会议
会议召开20日前以公告方式通知各股东，召开二十日前以公告方式通知各股东，在临
57在临时股东大会会议召开15日前以公告时股东会会议召开十五日前以公告方式通知方式通知各股东。（公司计算起始期限时，各股东。（公司计算起始期限时，不应当包含通知发出当日、不含会议召开当日）。括会议召开当日）。
第五十三条股东大会的通知包括以下内第六十条股东会的通知包括以下内容：
容：（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
（三）以明显的文字说明：全体普通股股（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别
东均有权出席股东大会，并可以书面委托表决权股份的股东等均有权出席股东会，并代理人代理其出席会议并表决，该股东代可以书面委托代理人代理其出席会议并表理人不必是公司的股东；决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话号码；（四）会务常设联系人姓名，电话号码；
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（五）有权出席股东大会股东的股权登记（五）有权出席股东会股东的股权登记日；
日；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（六）网络或其他方式的表决时间及表决序。
程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披股东大会通知和补充通知中应当充分、完露所有提案的全部具体内容。
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论发出股东会通知后，无正当理由，股东会不的事项需要独立董事发表意见的，发布股应延期或者取消，股东会通知中列明的提案东大会通知或补充通知时将同时披露独立不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，董事的意见及理由。召集人应当在原定召开日前至少两个工作日序号原条款新条款发出股东大会通知后，无正当理由，股东公告并说明原因。
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2个工作日公告并说明原因。
第五十四条股东大会拟讨论董事、监事选第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，举事项的，股东大会通知中将充分披露董股东会通知中将充分披露董事候选人的详细事、监事候选人的详细资料。至少包括以资料。至少包括以下内容：
下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人况；
情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制
59（二）与公司或公司的控股股东及实际控人是否存在关联关系；
制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；
（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候门的处罚和证券交易所惩戒。
选人应当以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
60第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第五十五条公司董事会和其他召集人将第六十二条本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
61对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
合法权益的行为，将采取措施加以制止并益的行为，将采取措施加以制止并及时报告及时报告有关部门查处。有关部门查处。
第五十六条股权登记日登记在册的所有第六十三条股权登记日登记在册的所有普
普通股股东或其代理人，均有权出席股东通股股东(含表决权恢复的优先股股东)、持大会。并依照有关法律、法规及本章程行有特别表决权股份的股东等股东或者其代理使表决权。人，均有权出席股东会，并依照有关法律、
62
股东可以亲自出席股东大会并行使表决法规及本章程行使表决权。
权，也可以委托他人代为出席和在授权范股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也围内行使表决权。可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第五十七条个人股东亲自出席会议的，应第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出出示个人身份证或其他能够表明其身份的示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理效证件或者证明；代理他人出席会议的，应他人出席会议的，代理人应出示个人有效出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
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法人股东应由法定代表人或者法定代表人托的代理人出席会议。法定代表人出席会议委托的代理人出席会议。法定代表人出席的，应出示本人身份证、能证明其具有法定会议的，应出示本人身份证、能证明其具代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，有法定代表人资格的有效证明；委托代理代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
人出席会议的，代理人应出示个人身份证、法定代表人依法出具的书面授权委托书。序号原条款新条款法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第五十八条股东出具的委托他人出席股第六十五条股东出具的委托他人出席股东
东大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权；的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；
64议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（五）委托人签名(或盖章)；委托人为法票的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或者盖章)；委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第五十九条委托书应当注明如果股东不删除本条
65作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十条代理投票授权委托书由委托人第六十六条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者授权他人签署的，授权签署的授权书或者其其他授权文件应当经过公证。经公证的授他授权文件应当经过公证。经公证的授权书权书或者其他授权文件，和投票代理委托或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
66书均需备置于公司住所或者召集会议的通备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
知中指定的其他地方。的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十一条出席会议人员的会议登记册第六十七条出席会议人员的会议登记册由由公司负责制作。会议登记册载明参加会公司负责制作。会议登记册载明参加会议人议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持
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住所地址、持有或者代表有表决权的股份有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事姓名（或者单位名称）等事项。
项。
第六十三条股东大会召开时，本公司全体第六十九条股东会要求董事、高级管理人员
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
68
总经理和其他高级管理人员应当列席会并接受股东的质询。
议。
第六十四条股东大会由董事长主持。董事第七十条股东会由董事长主持。董事长不能
长不能履行职务或不履行职务时，由半数履行职务或者不履行职务时，由过半数的董以上董事共同推举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
69席主持。监事会主席不能履行职务或不履会召集人主持。审计委员会召集人不能履行行职务时，由半数以上监事共同推举的一职务或不履行职务时，由过半数的审计委员名监事主持。会成员共同推举的一名审计委员会成员主股东自行召集的股东大会，由召集人推举持。序号原条款新条款代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东大会时，会议主持人违反议事规举代表主持。
则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规则使席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东会无法继续进行的，经出席股东会有表股东大会可推举一人担任会议主持人，继决权过半数的股东同意，股东会可推举一人续开会。担任会议主持人，继续开会。
第六十五条公司制定股东大会议事规则，第七十一条公司制定股东会议事规则，详细
详细规定股东大会的召开和表决程序，包规定股东会的召集、召开和表决程序，包括括通知、登记、提案的审议、投票、计票、通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
70
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
记录及其签署等内容，以及股东大会对董及其签署、公告等内容，以及股东会对董事事会的授权原则，授权内容应明确具体。会的授权原则，授权内容应明确具体。
第六十六条在年度股东大会上，董事会、第七十二条在年度股东会上，董事会应当就监事会应当就其过去一年的工作向股东大其过去一年的工作向股东会作出报告。每名
71会作出报告。每名独立董事也应作出述职独立董事也应作出述职报告。
报告。
第六十七条除涉及公司商业秘密不能在第七十三条除涉及公司商业秘密不能在股
股东大会上公开外，董事、监事、高级管东会上公开外，董事、高级管理人员在股东
72
理人员在股东大会上就股东的质询和建议会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
作出解释和说明。
第六十九条股东大会应有会议记录，并由第七十五条股东会应有会议记录，由董事会
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名名或名称；或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
董事、监事、总经理和其他高级管理人员级管理人员姓名；
姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（三）出席会议的股东和代理人人数、所有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
73持有表决权的股份总数及占公司股份总数例；
的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
（四）对每一提案的审议经过、发言要点表决结果；
和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
（七）本章程规定应当载入会议记录的其内容。
他内容。
第七十条召集人应当保证会议记录内容第七十六条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、召集人或其代表、会议主持人、记录事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
74
人应当在会议记录上签名。会议记录应当主持人应当在会议记录上签名。会议记录应与现场出席股东的签名册及代理出席的委当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资托书、网络及其他方式表决情况的有效资料序号原条款新条款
料一并保存，保存期限不少于10年。一并保存，保存期限不少于十年。
第七十一条召集人应当保证股东大会连第七十七条召集人应当保证股东会连续举续举行，直至形成最终决议。因不可抗力行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊等特殊原因导致股东大会中止或不能作出原因导致股东会中止或者不能作出决议的，
75决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直
东大会或直接终止本次股东大会，并及时接终止本次股东会，并及时公告。同时，召公告。同时，召集人应向公司所在地中国集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证监会派出机构及上海证券交易所报告。上海证券交易所报告。
76第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十二条股东大会的决议分为普通决第七十八条股东会的决议分为普通决议和议和特别决议。普通决议应由出席会议的特别决议。普通决议应由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，股东（包括股东代理人）所持表决权的过77特别决议应由出席会议股东（包括股东代理半数通过，特别决议应由出席会议股东（包人）所持表决权的三分之二以上通过。
括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十三条下列事项由股东大会以普通第七十九条下列事项由股东会以普通决议
决议通过：通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏亏损方案；损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
78
酬和支付方法；法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告；
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十四条下列事项由股东大会以特别第八十条下列事项由股东会以特别决议通
决议通过：过：
（一）公司增加、减少注册资本和发行任（一）公司增加或者减少注册资本；
何种类股票、认股证和其他类似证券；（二）公司的合并、分立、分拆或解散和清
（二）公司发行债券；算；
（三）公司的合并、分立、分拆或解散、（三）修改本章程；
清算或变更公司形式；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
79（四）修改本章程；者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
（五）审议公司在一年内购买、出售重大经审计总资产百分之三十的；
资产、对其他企业投资总额超过公司最近（五）股权激励计划；
一期经审计总资产30%的事项；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，
（六）股权激励计划；
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
（七）本章程第四十二条第（四）项的担
大影响的、需以股东会特别决议通过的其他保事宜；
事项。
（八）法律、行政法规或本章程规定的，序号原条款新条款以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需以股东大会特别决议通过的其他事项。
第七十五条股东（包括股东代理人）以其第八十一条股东以其所代表的有表决权的
所代表的有表决权的股份数额行使表决股份数额行使表决权，每一股份享有一票表权，每一股份享有一票表决权。决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事项事项时，对中小投资者表决应当单独计票。时，对中小投资者表决应当单独计票。单独单独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部部分股份不计入出席股东大会有表决权的分股份不计入出席股东会有表决权的股份总股份总数。数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
法》第六十三条第一款、第二款规定的，第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
80该超过规定比例部分的股份在买入后的三规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
十六个月内不得行使表决权，且不计入出内不得行使表决权，且不计入出席股东会有席股东大会有表决权的股份总数。表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
上有表决权股份的股东或者依照法律、行
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法政法规或者中国证监会的规定设立的投资规或者中国证监会的规定设立的投资者保护者保护机构可以公开征集股东投票权。征机构可以公开征集股东投票权。征集股东投集股东投票权应当向被征集人充分披露具票权应当向被征集人充分披露具体投票意向体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征有偿的方式征集股东投票权。除法定条件集股东投票权。除法定条件外，公司不得对外，公司不得对征集投票权提出最低持股征集投票权提出最低持股比例限制。
比例限制。
第七十六条股东大会审议有关关联交易第八十二条股东会审议有关关联交易事项事项时，关联股东不应当参与投票表决，时，关联股东不应当参与投票表决，其所代该股东或受该实际控制人支配的股东不得表的有表决权的股份数不计入有效表决总
参与该项表决，其所代表的有表决权的股数；股东会决议的公告应当充分披露非关联份数不计入有效表决总数；股东大会决议股东的表决情况。
的公告应当充分披露非关联股东的表决情关联股东的回避和表决程序为：
况。(一)拟提交股东会审议的事项如构成关联
股东大会审议有关关联交易事项时，关联交易，召集人应及时事先通知该关联股东，
81股东应主动回避，当关联股东未主动回避关联股东亦应及时事先通知召集人；
时，其他股东可要求其回避。(二)在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应根据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避；
(三)应予回避的关联股东可以参加讨论涉
及自身的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法序号原条款新条款等事宜向股东会作出解释和说明；
(四)股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程的规定表决。
第七十七条公司应在保证股东大会合法、删除本条
有效的前提下，通过各种方式和途径，优
82
先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第七十八条除公司处于危机等特殊情况第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，外，非经股东大会以特别决议批准，公司非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
83将不与董事、总经理和其它高级管理人员事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
以外的人订立将公司全部或者重要业务的或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
管理交予该人负责的合同。
第七十九条董事、监事候选人名单以提案第八十四条董事候选人名单以提案的方式的方式提请股东大会决议。提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东会选举两名以上的董事时，应当实行累如股东大会拟选举两名以上的董事、监事积投票制。
时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事前款所称累积投票制是指股东大会选举董时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表事或者监事时，每一股份拥有与应选董事决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的董事会应当向股东公告候选董事的简历和基表决权可以集中使用。本情况。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的采用累积投票制，需遵守以下规则：
简历和基本情况。（一）独立董事和非独立董事的选举，实行采用累积投票制，需遵守以下规则：分开投票。
（一）独立董事、非独立董事和监事的选1、选举独立董事时，出席股东所拥有的投票举，实行分开投票。权数等于其持有的股份乘以该次股东会应选
841、选举独立董事时，出席股东所拥有的投独立董事人数之积，该部分投票权仅能投向
票权数等于其持有的股份乘以该次股东大本公司的独立董事候选人。
会应选独立董事人数之积，该部分投票权2、选举非独立董事时，出席股东所拥有的投仅能投向本公司的独立董事候选人。票权数等于其持有的股份乘以该次股东会应
2、选举非独立董事时，出席股东所拥有的选非独立董事人数之积，该部分投票权仅能
投票权数等于其持有的股份乘以该次股东投向本公司的非独立董事候选人。
大会应选非独立董事人数之积，该部分投股东会在选举董事时，对董事候选人逐个进票权仅能投向本公司的非独立董事候选行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中人。投向一人，也可以分开投向数个同类别的候
3、选举监事时，出席股东所拥有的投票权选人，但股东累积投出的票数不得超过其所
数等于其持有的股份乘以该次股东大会应享有的该类别的总票数。
选监事人数之积，该部分投票权仅能投向（二）董事候选人根据得票的多少决定是否本公司的监事候选人。当选，但每位当选董事的得票数至少达到出股东大会在选举董事、监事时，对董事、席股东会的股东所持有表决权股份数的过半监事候选人逐个进行表决。股东既可以将数。序号原条款新条款其拥有的表决票集中投向一人，也可以分（三）股东会对董事候选人进行表决前，股开投向数个同类别的候选人，但股东累积东会主持人应明确与会股东对候选董事实行投出的票数不得超过其所享有的该类别的累积投票方式。董事会必须置备适合实行累总票数。积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投
（二）董事、监事候选人根据得票的多少票方式、选票填写方法做出说明和解释。
决定是否当选，但每位当选董事、监事的得票数至少达到出席股东大会的股东所持有表决权股份数的过半数以上。
（三）股东大会对董事、监事候选人进行表决前，股东大会主持人应明确与会股东对候选董事、监事实行累积投票方式。董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。
第八十条除累积投票制外，股东大会将对第八十五条除累积投票制外，股东会将对所
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提同提案的，将按提案提出的时间顺序进行案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
85表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或大会中止或不能作出决议外，股东大会将者不能作出决议外，股东会将不会对提案进不会对提案进行搁置或不予表决。行搁置或者不予表决。
第八十一条股东大会审议提案时，不得对第八十六条股东会审议提案时，不会对提案
提案进行修改，否则，有关变更应当被视进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
86
为一个新的提案，不能在本次股东大会上提案，不能在本次股东会上进行表决。
进行表决。
第八十三条股东大会采取记名方式投票第八十八条股东会采取记名方式投票表决。
87表决。
第八十四条股东大会对提案进行表决前，第八十九条股东会对提案进行表决前，应当应当推举两名股东代表参加计票和监票。推举两名股东代表参加计票和监票。审议事审议事项与股东有关联关系的，相关股东项与股东有关联关系的，相关股东及代理人及代理人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
88股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
并当场公布表决结果，决议的表决结果载决结果，决议的表决结果载入会议记录。
入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者通过网络或其他方式投票的公司股东或其其代理人，有权通过相应的投票系统查验自代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
己的投票结果。
第八十五条股东大会现场结束时间不得第九十条股东会现场结束时间不得早于网
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一布每一提案的表决情况和结果，并根据表提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
89
决结果宣布提案是否通过。布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络网络及其他表决方式中所涉及的公司、计及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、序号原条款新条款
票人、监票人、主要股东、网络服务方等监票人、股东、网络服务方等相关各方对表相关各方对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。
第八十六条出席股东大会的股东，应当对第九十一条出席股东会的股东，应当对提交
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、表决的提案发表以下意见之一：同意、反对反对或弃权。或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
90投的表决票均视为投票人放弃表决权利，有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十七条会议主持人如果对提交表第九十二条会议主持人如果对提交表决
决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组数进行点票；如果会议主持人未进行点票，织点票；如果会议主持人未进行点票，出席
91出席会议的股东或者股东代理人对会议主会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立结果后立即要求点票，会议主持人应当即即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
时点票。
第八十八条股东大会决议应当及时公告，第九十三条股东会决议应当及时公告，公告
公告中应列明出席会议的股东和代理人人中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
数、所持有表决权的股份总数及占公司有持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
92
表决权股份总数的比例、表决方式、每项份总数的比例、表决方式、每项提案的表决提案的表决结果和通过的各项决议的详细结果和通过的各项决议的详细内容。
内容。
第八十九条提案未获通过，或者本次股东第九十四条提案未获通过，或者本次股东会
93大会变更前次股东大会决议的，应当在股变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
东大会决议中作特别提示。公告中作特别提示。
第九十条股东大会通过有关董事、监事选第九十五条股东会通过有关董事选举提案
94举提案的，新任董事、监事在股东大会结的，新任董事在股东会结束后立即就任。
束后立即就任。
第九十一条股东大会通过有关派现、送股第九十六条股东会通过有关派现、送股或者
95或资本公积转增股本提案的，公司将在股资本公积转增股本提案的，公司将在股东会
东大会结束后2个月内实施具体方案。结束后两个月内实施具体方案。
96第六章董事会第六章董事和董事会
97第一节董事第一节董事的一般规定
第九十二条公司董事为自然人，有下列情第九十七条公司董事为自然人，有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：
98（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能能力；力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产序号原条款新条款
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事之日起未逾二年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事或负有个人责任的，自该公司、企业破产清者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有算完结之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令之日起未逾三年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关个人责任的，自该公司、企业被吊销营业闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人执照之日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清责令关闭之日起未逾三年；
偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措被人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（七）法律、行政法规或部门规章规定的期限未满的；
其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任违反本条规定选举、委派董事的，该选举、上市公司董事、高级管理人员等，期限未满委派或者聘任无效。董事在任职期间出现的；
本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十三条董事由股东大会选举或更换，第九十八条董事由股东会选举或更换，并可并可在任期届满前由股东大会解除其职在任期届满前由股东会解除其职务。董事任务。董事任期三年，任期届满可连选连任。期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会会任期届满时为止。董事任期届满未及时任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，改选，在改选出的董事就任前，原董事仍在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照应当依照法律、行政法规、部门规章和本法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，章程的规定，履行董事职务。在每届任期履行董事职务。
99
中增、补选的董事，其董事任期为当届董在每届任期中增、补选的董事，其董事任期事会的剩余任期，即从股东大会通过其董为当届董事会的剩余任期，即从股东会通过事之日起计算，至当届董事会任期届满后其董事之日起计算，至当届董事会任期届满改选董事的股东大会召开之日止。后改选董事的股东会召开之日止。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人管理人员职务的董事以及由职工代表担任的员职务的董事以及由职工代表担任的董董事，总计不得超过公司董事总数的二分之事，总计不得超过公司董事总数的1/2。一。
第九十四条董事应当遵守法律、行政法规第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和
100和本章程，对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不序号原条款新条款法收入，不得侵占公司的财产；得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东他个人名义开立账户存储；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法人或者以公司财产为他人提供担保；收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
大会同意，与本公司订立合同或者进行交本章程的规定经董事会或者股东会决议通易；过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
（六）未经股东大会同意，不得利用职务者进行交易；
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（五）不得利用职务便利，为自己或者他人商业机会，自营或者为他人经营与本公司谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者同类的业务；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己根据法律、行政法规或者本章程的规定，不有；能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（十）法律、行政法规、部门规章及本章本公司同类的业务；
程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为董事违反本条规定所得的收入，应当归公己有；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（八）不得擅自披露公司秘密；
偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第(四)项规定。
第九十五条董事应当遵守法律、行政法规第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
予的权利，以保证公司的商业行为符合国有的合理注意。
101家法律、行政法规以及国家各项经济政策董事对公司负有下列勤勉义务：
的要求，商业活动不超过营业执照规定的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予业务范围；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法（二）应公平对待所有股东；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（三）及时了解公司业务经营管理状况；商业活动不超过营业执照规定的业务范围；序号原条款新条款
（四）应当对公司定期报告签署书面确认（二）应公平对待所有股东；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（三）及时了解公司业务经营管理状况；
完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（五）应当如实向监事会提供有关情况和见。保证公司所披露的信息真实、准确、完资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
程规定的其他勤勉义务。和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十六条董事连续2次未能亲自出席，第一百〇一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
102
不能履行职责，董事会应当建议股东大会能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤予以撤换。换。
第九十七条董事可以在任期届满以前提第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报职报告。董事会将在2日内披露有关情况。告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司如因董事的辞职导致公司董事会低于法定将在两个交易日内披露有关情况。
最低人数，独立董事辞职导致董事会或者如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法其专门委员会中独立董事所占的比例不符定最低人数，独立董事辞职导致董事会或者合法律法规或者本章程的规定，或者独立其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
103
董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的法律法规或者本章程的规定，或者独立董事董事就任前，原董事仍应当依照法律、行中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就政法规、部门规章和本章程规定，履行董任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、事职务。部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送送达董事会时生效。达公司时生效。
第九十八条董事辞职生效或者任期届满，第一百〇三条公司建立董事离职管理制度，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽和股东承担的忠实义务，在任期结束后并事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或不当然解除，在本章程规定的合理期限内者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，仍然有效。其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结董事对公司商业秘密保密的义务在其任职束后并不当然解除，在本章程规定的合理期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务
104息；其他义务的持续期间应当根据公平的而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
原则决定，视事件发生与离任之间时间的董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结长短，以及与公司的关系在何种情况和条束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；
件下结束而定。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
105第一百条董事执行公司职务时违反法律、第一百〇五条董事执行公司职务，给他人造序号原条款新条款
行政法规、部门规章或本章程的规定，给成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在公司造成损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇一条独立董事应按照法律、行政删除本条
106法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
第一百〇二条公司设董事会，对股东大会第一百〇六条公司设董事会，董事会由九名负责。董事组成，包括六名非独立董事和三名独立
107
董事会由九名董事组成，包括六名非独立董事。董事会设董事长一人，由全体董事过董事和三名独立董事。半数选举产生。
第一百〇三条董事会行使下列主要职权：第一百〇七条董事会行使下列主要职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决方案；
算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏行债券或者其他证券及上市方案；
损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、或者合并、分立、解散及变更公司形式的方发行债券或其他证券及上市方案；案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
票或者合并、分立、解散及变更公司形式投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
的方案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（八）在股东大会授权范围内，决定公司项；
108对外投资、收购出售资产、资产抵押、对（八）决定公司内部管理机构的设置；
外担保事项、委托理财、关联交易、对外（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
捐赠等事项；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
（九）决定公司内部管理机构的设置；事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，项；
决定聘任或者解聘公司副总经理、总经理（十）向股东会提请聘任或者更换为公司审
助理、财务总监等高级管理人员，并决定计的会计师事务所；
其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；
（十一）向股东大会提请聘任或更换为公（十二）制订本章程的修改方案；司审计的会计师事务所；（十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十三）制订本章程的修改方案；总经理的工作；
（十四）管理公司信息披露事项；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检程或者股东会授予的其他职权。序号原条款新条款
查总经理的工作；党组织研究讨论是董事会、高级管理人员决
（十六）法律、行政法规、部门规章或本策重大问题的前置程序，董事会决策公司重
章程授予的其他职权。大问题，应事先听取公司党委的意见。
党组织研究讨论是董事会、经理层决策重超过股东会授权范围的事项，应当提交股东大问题的前置程序，董事会决策公司重大会审议。
问题，应事先听取公司党委的意见。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百〇四条董事会应当确定对外投资、第一百〇八条董事会应当确定对外投资、收
收购或出售资产、资产抵押、对外担保事购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、
项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建限，建立严格的审查和决策程序；重大投立严格的审查和决策程序；重大投资项目应资项目应当组织有关专家、专业人员进行当组织有关专家、专业人员进行评审，并报评审，并报股东大会批准。股东会批准。
（一）对外担保和财务资助事项（一）对外担保和财务资助事项未达到股东大会审议标准的对外担保和财未达到股东会审议标准的对外担保和财务资
务资助事项，均应由公司董事会审议批准；助事项，均应由公司董事会审议批准；董事董事会审议对外担保和财务资助事项时，会审议对外担保和财务资助事项时，除应当除应当经全体董事的过半数审议通过外，经全体董事的过半数审议通过外，还应当经还应当经出席董事会会议的2/3以上董事出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
审议同意，并及时披露。意，并及时披露。
（二）重大交易事项（二）重大交易事项
除对外担保和财务资助外，公司发生的重除对外担保和财务资助外，公司发生的重大大交易事项达到下列标准之一的，应当提交易事项达到下列标准之一的，应当提交董交董事会审议并及时披露：事会审议并及时披露：
109（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值值和评估值的，以高者为准）占公司最近和评估值的，以高者为准）占公司最近一期一期经审计总资产的10%以上；经审计总资产的百分之十以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费费用）占公司最近一期经审计净资产的用）占公司最近一期经审计净资产的百分之
10%以上，且绝对金额超过1000万元；十以上，且绝对金额超过一千万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万元；额超过一百万元；
（4）交易标的（如股权）涉及的资产净额（4）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同（同时存在账面值和评估值的，以高者为时存在账面值和评估值的，以高者为准）占准）占上市公司最近一期经审计净资产的上市公司最近一期经审计净资产的百分之十
10%以上，且绝对金额超过1000万元；以上，且绝对金额超过一千万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年年度相关的营业收入占公司最近一个会计度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
年度经审计营业收入的10%以上，且绝对经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金金额超过1000万元；额超过一千万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年序号原条款新条款年度相关的净利润占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超超过100万元。过一百万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值值计算。计算。
本条所称“交易事项”包括：购买或者出本条所称“交易事项”包括：购买或者出售售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以以及出售产品、商品等与日常经营相关的及出售产品、商品等与日常经营相关的资产
资产购买或者出售行为，但资产置换中涉购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的及到的此类资产购买或者出售行为仍包括此类资产购买或者出售行为仍包括在内）；
在内）；对外投资（含委托理财、对子公对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
司投资等）；提供财务资助；提供担保；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托租入或者租出资产；委托或者受托管理资贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债等）；租入或者租出资产；委托或者受托管
务重组；签订许可使用协议；转让或者受理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、让研究与开发项目；放弃权利（含放弃优债务重组；签订许可使用协议；转让或者受先购买权、优先认缴出资权等）；以及上让研究与开发项目；放弃权利（含放弃优先海证券交易所认定的其他交易。购买权、优先认缴出资权等）；以及上海证
（三）关联交易事项券交易所认定的其他交易。
公司与关联自然人发生的交易（公司提供（三）关联交易事项担保除外）金额在30万元以上，与关联法公司与关联自然人发生的交易（公司提供担人（或者其他组织）发生的交易（公司提保除外）金额在三十万元以上，与关联法人供担保除外）金额在300万元以上、且占（或者其他组织）发生的交易（公司提供担公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%保除外）金额在三百万元以上、且占公司最
以上的关联交易，需经公司董事会审议，近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的并及时披露。关联交易，需经公司董事会审议，并及时披关联交易是指公司、控股子公司及控制的露。
其他主体与公司关联人之间发生的转移资关联交易是指公司、控股子公司及控制的其源或者义务的事项，包括前项“重大交易他主体与公司关联人之间发生的转移资源或事项”规定的交易事项、购买原材料、燃者义务的事项，包括前项“重大交易事项”料、动力；销售产品、商品；提供或者接规定的交易事项、购买原材料、燃料、动力；
受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托与关联人共同投资；其他通过约定可能引或者受托销售；存贷款业务；与关联人共同致资源或者义务转移的事项。投资；其他通过约定可能引致资源或者义务公司上述对外担保和财务资助事项、重大转移的事项。
交易事项、关联交易事项，按本章程规定公司上述对外担保和财务资助事项、重大交还需股东大会批准的，由董事会审议通过易事项、关联交易事项，按本章程规定还需后提交股东大会审议批准。公司日常生产股东会批准的，由董事会审议通过后提交股经营活动所需的授权按公司内部各项控制东会审议批准。公司日常生产经营活动所需制度执行。的授权按公司内部各项控制制度执行。
对于与同一关联人（包括与该关联人受同对于与同一关联人（包括与该关联人受同一一主体控制，或者相互存在股权控制关系主体控制，或者相互存在股权控制关系的其的其他关联人）进行的交易和与不同关联他关联人）进行的交易和与不同关联人进行序号原条款新条款
人进行的相同交易类别下标的相关的交的相同交易类别下标的相关的交易，公司应易，公司应当按照连续12个月内累计计算当按照连续十二个月内累计计算原则，适用原则，适用本条规定的审议程序。本条规定的审议程序。
上述除由股东大会、董事会审议批准的交上述除由股东会、董事会审议批准的交易事易事项由董事长决定或经董事长授权后由项由董事长决定或经董事长授权后由总经理总经理决定。上述董事会职权范围外的日决定。上述董事会职权范围外的日常生产经常生产经营活动所涉及的授权由董事长决营活动所涉及的授权由董事长决定，并可在定，并可在公司内部控制制度规定的授权公司内部控制制度规定的授权范围内授予总范围内授予总经理决定。经理决定。
公司董事会应组织经理层制定公司各项内公司董事会应组织高级管理人员制定公司各
部控制制度，属于公司基本制度的由董事项内部控制制度，属于公司基本制度的由董会审议批准后执行，其中涉及股东大会职事会审议批准后执行，其中涉及股东会职权权的还须提交股东大会审议批准。的还须提交股东会审议批准。
第一百〇五条公司董事会应当就注册会第一百〇九条公司董事会应当就注册会计
110计师对公司财务报告出具的非标准审计意师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
见向股东大会作出说明。股东会作出说明。
第一百〇六条董事会制定董事会议事规第一百一十条董事会制定董事会议事规则，
111则，以确保董事会落实股东大会决议，提以确保董事会落实股东会决议，提高工作效
高工作效率，保证科学决策。率，保证科学决策。
第一百〇七条董事会设董事长1人，由全删除本条
112
体董事过半数选举产生。
第一百〇八条董事长行使下列职权：第一百一十一条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。
（三）签署公司发行的证券；
113（四）签署董事会重要文件和其他应由公
司法定代表人签署的其他文件，行使法定代表人的职权；
（五）提出公司总经理人选的建议名单；
（六）法律、行政法规或公司章程规定，以及董事会授予的其他职权。
第一百〇九条董事长不能履行职务或者第一百一十二条董事长不能履行职务或者
114不履行职务的由半数以上董事共同推举一不履行职务的由过半数的董事共同推举一名
名董事履行职务。董事履行职务。
第一百一十条董事会会议分为定期会议第一百一十三条董事会会议分为定期会议和临时会议。其中，定期会议每年至少召和临时会议。其中，定期会议每年至少召开
115开两次，由董事长召集，于会议召开10两次，由董事长召集，于会议召开十日以前日以前书面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。
第一百一十一条有下列情形的，董事会应第一百一十四条有下列情形的，董事会应当
当召开临时会议：召开临时会议：
116
（一）代表1/10以上表决权的股东提议（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；时；序号原条款新条款
（二）1/3以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）1/2以上独立董事提议时；（三）审计委员会提议时；
（四）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；
（五）董事长认为必要时；（五）总经理提议时；
（六）总经理提议时；（六）证券监管部门要求召开的；
（七）证券监管部门要求召开的；（七）本章程规定的其他情形。
（八）本章程规定的其他情形。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主
董事长应当自接到提议后10日内，召集和持董事会会议。
主持董事会会议。
第一百一十二条董事会召开临时董事会第一百一十五条董事会召开临时董事会会
会议的通知方式为书面通知，包括专人送议的通知方式为书面通知，包括专人送达、达、特快专递、挂号信及电子邮件，通知特快专递、挂号信及电子邮件，通知时限为
117
时限为会议召开前5日。若遇紧急事由，会议召开前五日。若遇紧急事由，可以随时可以随时以口头、电话等方式通知召开会以口头、电话等方式通知召开会议，召集人议，召集人应当在会议上作出说明。应当在会议上作出说明。
第一百一十三条董事会会议通知包括以第一百一十六条董事会会议通知包括以下
下内容：内容：
（一）会议的时间、地点；（一）会议的日期、地点；
（二）会议的召开方式；（二）会议期限；
（三）拟审议的事项（会议提案）；（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的（四）发出通知的日期。
提议人及其书面提议；口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
118（五）董事表决所必需的会议材料；项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董临时会议的说明。
事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百一十四条董事会会议必须有第一百一十七条董事会会议必须有过
过半数董事出席方可召开，在董事会会议半数董事出席方可举行，在董事会会议上每
119上每名董事有一票表决权。除法律、法规、名董事有一票表决权。除法律、法规、规范
规范性文件及本章程另有规定外，董事会性文件及本章程另有规定外，董事会决议由决议由全体董事过半数通过后生效。全体董事过半数通过后生效。
第一百一十五条董事与董事会会议决议第一百一十八条董事与董事会会议决议事
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董该项决议行使表决权，也不得代理其他董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系事行使表决权。该董事会会议由过半数的的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
120
无关联关系董事出席即可举行，董事会会代理其他董事行使表决权。该董事会会议由议所作决议须经无关联关系董事过半数通过半数的无关联关系董事出席即可举行，董过。出席董事会的无关联董事人数不足3事会会议所作决议须经无关联关系董事过半人的，应将该事项提交股东大会审议。数通过。出席董事会会议的无关联关系董事序号原条款新条款人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百一十六条董事会决议表决方式为：第一百一十九条董事会定期会议采用现场记名表决方式。每名董事有一票表决权。会议方式。
董事会临时会议在保证董事充分表达意见董事会临时会议在保证董事充分表达意见的
121
的前提下，可以用电话会议、视频会议或前提下，可以用电话会议、视频会议或传真传真等方式进行并作出决议，并由参会董等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
事签字。董事会表决方式为：记名表决方式。
第一百一十七条董事会会议应当由第一百二十条董事会会议应当由董事本人董事本人出席。董事因故不能出席时可以出席。董事因故不能出席时可以书面委托其书面委托其他董事代为出席董事会，但应他董事代为出席董事会，但应在委托书中载在委托书中载明代理人的姓名，代理事项、明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出
122代为出席会议的董事应当在授权范围内行席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
使董事的权利，独立董事不得委托非独立权利，独立董事不得委托非独立董事代为出董事代为出席。席。
董事如既未亲自也未委托其他董事出席董董事如既未亲自也未委托其他董事出席董事
事会会议，被视为放弃在该次会议上的表会会议，视为放弃在该次会议上的投票权。
决权。
第一百一十八条董事会应当对会议所议第一百二十一条董事会应当对会议所议事
事项的决定作成会议记录，出席会议的董项的决定做成会议记录，出席会议的董事、事、记录员应在该会议记录上签名，在会记录员应在该会议记录上签名，在会议表决议表决中曾表明异议的董事，有权要求在中曾表明异议的董事，有权要求在该会议记
123
该会议记录中作出其在表决过程中表明异录中作出其在表决过程中表明异议的记载。
议的记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期董事会会议记录作为公司档案保存，保存限不少于十年。
期限不少于10年。
第一百一十九条董事会会议记录包括以第一百二十二条董事会会议记录包括以下
下内容：内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
式；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
（二）会议通知的发出情况；董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议召集人和主持人；（三）会议议程；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（四）董事发言要点；
124（五）会议审议的提案、每位董事对有关（五）每一决议事项的表决方式和表决结果
事项的发言要点和主要意见、对提案的表(表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票
决意向；数)；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说（六）与会董事认为或法律、行政法规及中明具体的同意、反对、弃权票数）；国证监会、上海证券交易所相关规定要求应
（七）与会董事认为或法律、行政法规及当记载的其他事项。
中国证监会、上海证券交易所相关规定要求应当记载的其他事项。序号原条款新条款
第一百二十条董事应当对董事会的决议第一百二十三条董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议违反中国法律、承担责任。若董事会的决议违反中国法律、行政法规或本章程、股东大会决议，致使行政法规或本章程、股东会决议，致使公司
125公司遭受严重损失，参与决议的董事应对遭受严重损失，参与决议的董事应对公司负
公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并明异议并记载于会议记录的董事可以免除记载于会议记录的董事可以免除责任。
责任。
126新增章节第三节独立董事
新增条款第一百二十四条独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
127规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增条款第一百二十五条独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
128员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一序号原条款新条款国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
新增条款第一百二十六条担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
129相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。
新增条款第一百二十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
130
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
新增条款第一百二十八条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
131
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权序号原条款新条款的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
新增条款第一百二十九条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
132案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增条款第一百三十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百二十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
133
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
134第三节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会
第一百二十一条经公司股东大会批准，公第一百三十一条公司董事会设置审计委员
司可在董事会下设审计委员会、提名委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
会、战略委员会和薪酬与考核委员会。各专门委员会成员全部由公司董事组成。各专门委员会成员全部由公司董事组成，其
135
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，且召集人为会计专业人士。序号原条款新条款董事会上述各专门委员会的人员构成和任
免、职责、议事规则由董事会在设置专门委员会时制定各专门委员会工作制度予以规定。
新增条款第一百三十二条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
136
立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增条款第一百三十三条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
137（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增条款第一百三十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
138
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会议事规则由董事会负责制定。
新增条款第一百三十五条公司董事会设置战略与可
持续发展、提名、薪酬与考核等其他专门委
139员会，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会议事规则由董事会负责制定。
新增条款第一百三十六条战略与可持续发展委员会由不少于三名董事组成。战略与可持续发展
140委员会的负责审议、研究下述事项并向董事
会提出建议：
(一)研究公司长期发展战略规划并提出建序号原条款新条款议；
(二)研究公司重大机构重组和调整方案并提出建议；
(三)研究公司重大投资、融资方案并提出建议；
(四)研究公司重大兼并、收购方案并提出建议；
(五)监督公司可持续发展相关影响、风险和机遇的评估；
(六)指导及审阅公司可持续发展方针、战略及目标，定期监督可持续发展相关目标进展及完成情况；
(七)审议公司年度环境、社会和公司治理
（ESG）报告及其他相关重大事项;
(八)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施情况进行
检查、评价，并适时提出调整建议；
(九)法律、法规、规范性文件、上海证券交易所上市规则和公司章程规定的以及董事会授权的其他事宜。
新增条款第一百三十七条提名委员会由不少于三名
董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
141（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增条款第一百三十八条薪酬与考核委员会由不少
于三名董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
142
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：序号原条款新条款
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
143第七章监事会删除本条
144第一节监事删除本条
第一百二十二条本章程关于不得担任董删除本条事的情形同时适用于监事。
145
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百二十三条监事应当遵守法律、行政删除本条
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
146勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百二十四条监事的任期每届为3年。删除本条
147
监事任期届满，连选可以连任。
第一百二十五条监事可以在任期届满前删除本条
提出辞职，监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。监事任期届满未及时改选，或
148者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百二十六条监事应当保证公司披露删除本条
149的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百二十七条监事可以列席董事会会删除本条
150议及其他重要会议，并对会议决议事项提
出质询或者建议。
第一百二十八条监事不得利用其关联关删除本条
151系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百二十九条监事执行公司职务时违删除本条
152
反法律、行政法规、部门规章或本章程的序号原条款新条款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
153第二节监事会删除本条
第一百三十条公司设监事会。监事会由3删除本条
名监事组成，监事会设监事会主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席负责召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
154
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百三十一条监事会向股东大会负责、删除本条
报告工作，并行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
155
（五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）股东大会授予的其他职权。
第一百三十二条监事会每6个月至少召删除本条
156开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应经半数以上监事通序号原条款新条款过。
第一百三十三条监事会制定监事会议事删除本条
157规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百三十四条监事会应当对所议事项删除本条
的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记
158
录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于10年。
第一百三十五条监事会会议通知包括以删除本条
159下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
160第八章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员
第一百三十六条公司设总经理1名，第一百三十九条公司设总经理一名，由
由董事会聘任或解聘。董事长提名，董事会聘任或解聘。
公司可根据需要设副总经理和总经理助理公司可根据需要设副总经理若干名，公司总若干名，公司总经理、副总经理、总经理经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
161助理每届任期三年，可连选连任。及其他高级管理人员由董事会决定聘任或者
公司的总经理、副总经理、总经理助理、解聘，每届任期三年，可连选连任。
财务总监、董事会秘书以及其他由董事会公司的总经理、副总经理、财务负责人、董明确聘任为公司高级管理人员的人员为公事会秘书以及其他由董事会明确聘任为公司司高级管理人员。高级管理人员的人员为公司高级管理人员。
第一百三十七条本章程第九十二条关于第一百四十条本章程关于不得担任董事的
不得担任董事的情形，同时适用于高级管情形，同时适用于高级管理人员。
理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
162本章程第九十四条关于董事忠实义务和第定，同时适用于高级管理人员。
九十五条第（四）项、第（五）项、第（六）
项关于勤勉义务的规定，同样适用于高级管理人员。
第一百三十八条在公司控股股东、实第一百四十一条在公司控股股东、实际
际控制人单位担任除董事、监事以外其他控制人单位担任除董事以外其他行政职务的
163职务的人员，不得担任公司的高级管理人人员，不得担任公司的高级管理人员。公司员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东由控股股东代发薪水。代发薪水。
第一百四十条总经理对董事会负责，行使第一百四十三条总经理对董事会负责，行使
以下职权：以下职权：
（一）主持公司的业务经营和管理工作，（一）主持公司的业务经营和管理工作，组
164组织实施董事会决议，并向董事会报告工织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
作；（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；序号原条款新条款
（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；
（五）制订公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财
（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、务负责人以及其他高级管理人员；
总经理助理及财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决聘任或者解聘以外的管理人员；
定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
（八）董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。总经理在行使上述
总经理列席董事会会议。总经理在行使上职权时，属于公司党委会参与重大问题决策述职权时，属于公司党委会参与重大问题事项范围的，应当事先听取公司党委会的意决策事项范围的，应当事先听取公司党委见。
会的意见。
第一百四十一条总经理应制定总经理工第一百四十四条总经理应制定总经理工作作细则，报董事会批准后实施。细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则包括下列内容：
（一）管理层办公会召开的条件、程序和参加的人员；
165
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十三条总经理行使职权时，不得第一百四十六条总经理行使职权时，不得变变更股东大会和董事会决议或超越授权的更股东会和董事会决议或超越授权的范围。
166范围。总经理因故不能履行职权时，由董事会授权
总经理因故不能履行职权时，由董事会授一名副总经理代行总经理职权。
权一名副总经理代行总经理职权。
第一百四十四条公司设董事会秘书，负责第一百四十七条公司设董事会秘书，负责公
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
保管以及公司股东资料管理，办理信息披及公司股东资料管理，办理信息披露事务等
167露事务等事宜。事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规规章及本章程的有关规定。章及本章程的有关规定。
第一百四十五条高级管理人员执行公司第一百四十八条高级管理人员执行公司职
职务时违反法律、行政法规、部门规章或务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责本章程的规定，给公司造成损失的，应当任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
168承担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条公司应当依照国家第一百五十条公司应当依照法律、行政法
169有关法律、行政法规和国务院财政主管部规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
门的规定制定公司的财务会计制度。会计制度。序号原条款新条款
第一百四十八条公司会计年度采取公历删除本条年度制，自每年1月1日起，至同年12
170月31日结束，但公司的第1个会计年度应
自公司成立之日起，至同年12月31日结束。公司的记账货币单位为人民币。
第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计
171
第一百四十九条公司在每一会计年度结第一百五十一条公司在每一会计年度结束束之日起4个月内向中国证监会和上海证之日起四个月内向中国证监会派出机构和上
券交易所报送并披露年度报告，在每一会海证券交易所报送并披露年度报告，在每一计年度前6个月结束之日起2个月内向中会计年度上半年结束之日起两个月内向中国
172国证监会派出机构和上海证券交易所报送证监会派出机构和上海证券交易所报送并披
并披露中期报告。露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
行政法规、中国证监会及上海证券交易所政法规、中国证监会及上海证券交易所的规的规定编制。定编制。
第一五十条公司除法定的会计账簿外，不第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，得另立会计账簿。公司资产不得以任何个不得另立会计账簿。公司资金，不得以任何
173
人的名义开立账户存储。个人的名义开立账户存储。
第一百五十一条公司的财务会计账簿和删除本条
174记录应在董事会认为适当的地方保存，并
随时供董事和监事查阅。
第一百五十二条公司分配当年税后利润第一百五十三条公司分配当年税后利润时，时，应当提取利润的10%列入公司法定公应当提取利润的百分之十列入公司法定公积积金。公司法定公积金累计额为公司注册金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
175资本的50%以上的，可不再提取。的百分之五十以上的，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损损的，在依照前款规定提取法定公积金之的，在依照前款规定提取法定公积金之前，前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。
第一百五十三条公司从税后利润中提取第一百五十四条公司从税后利润中提取法
法定公积金后，经股东大会决议，还可以定公积金后，经股东会决议，还可以从税后从税后利润中提取任意公积金。利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的持有的股份比例分配，但润，按照股东的持有的股份比例分配，但本本章程规定不按持股比例分配的除外。若章程规定不按持股比例分配的除外。
176
遇公司有重要投资项目或其他重大资金需股东会违反《公司法》向股东分配利润的，求需要减少利润分配比例的，则由公司股股东应当将违反规定分配的利润退还公司。
东大会审议决定。股东大会违反前款规定，给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向高级管理人员应当承担赔偿责任。
股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股序号原条款新条款份不参与分配利润。
第一百五十四条公司的公积金用于弥补第一百五十五条公司持有的本公司股份不
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司增加公司资本。但是，资本公积金将不用的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公于弥补公司的亏损。司注册资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
177
积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
25%。使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十五条公司利润分配政策为：第一百五十六条公司利润分配政策为：
（一）公司实行积极、持续、稳定的利润（一）公司实行积极、持续、稳定的利润分
分配政策，公司利润分配应重视对投资者配政策，公司利润分配应重视对投资者的合的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经理投资回报并兼顾公司当年的实际经营和可营和可持续发展情况。持续发展情况。
（二）公司可以采取现金、股票、现金和（二）公司可以采取现金、股票、现金和股
股票相结合或其他合法方式分配股利，优票相结合或其他合法方式分配股利，优先采先采用现金方式；公司在经营状况良好、用现金方式；公司在经营状况良好、董事会
董事会认为公司股票价格与公司股本规模认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，不匹配，且公司具有成长性、每股净资产且公司具有成长性、每股净资产摊薄等真实摊薄等真实合理因素时，可采用股票股利合理因素时，可采用股票股利进行利润分配。
进行利润分配。（三）公司当年实现的净利润为正数且当年
（三）公司当年实现的净利润为正数且当末未分配利润为正数，且现金流充裕，实施
年末未分配利润为正数，且现金流充裕，现金分红不会影响公司后续持续经营的情况实施现金分红不会影响公司后续持续经营下，公司应当优先采用现金方式进行分红，的情况下，公司应当优先采用现金方式进最近三年以现金方式累计分配的利润应不少
178行分红，最近三年以现金方式累计分配的于最近三年实现的年均可分配利润的百分之利润应不少于最近三年实现的年均可分配三十。公司原则上每年度进行一次利润分配，利润的30%。公司原则上每年度进行一次公司董事会根据公司实际的资金需求状况并利润分配，公司董事会根据公司实际的资结合公司经营实际情况和现金流情况，也可金需求状况并结合公司经营实际情况和现以提议公司进行中期利润分配。
金流情况，也可以提议公司进行中期利润存在下列情形，公司可以不按照前述规定进分配。行现金分红：
存在下列情形，公司可以不按照前述规定1、现金分红影响公司正常经营的资金需求；
进行现金分红：2、公司未来十二个月内有重大现金支出等事
1、现金分红影响公司正常经营的资金需项（募集资金项目除外）。重大现金支出是求；指：公司拟对外投资、收购资产等交易累计
2、公司未来十二个月内有重大现金支出等支出达到或超过公司最近一期经审计净资产事项（募集资金项目除外）。重大现金支的百分之五十以上；
出是指：公司拟对外投资、收购资产等交3、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资易累计支出达到或超过公司最近一期经审产等交易累计支出达到或超过公司最近一期
计净资产的50%以上；经审计总资产的百分之三十以上；序号原条款新条款
3、公司未来十二个月内拟对外投资、购买4、董事会认为不适宜现金分红的其他情形。
资产等交易累计支出达到或超过公司最近公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发
一期经审计总资产的30%以上；展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
4、董事会认为不适宜现金分红的其他情有重大资金支出安排等因素区分下列情形，形。并按照本章程规定的程序拟定差异化的现金
（四）董事会审议利润分配具体方案时，分红政策：
应当认真研究和论证公司利润分配的时（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
机、条件和最低比例、调整的条件及其决出安排的，进行利润分配时，现金分红在本策程序要求等事宜。独立董事认为现金分次利润分配中所占比例最低应达到80%；
红具体方案可能损害公司或者中小股东权（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支益的，有权发表独立意见。董事会对独立出安排的，进行利润分配时，现金分红在本董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应次利润分配中所占比例最低应达到40%；
当在董事会决议中记载独立董事的意见及（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
未采纳的具体理由，并披露。股东大会对出安排的，进行利润分配时，现金分红在本现金分红具体方案进行审议时，可通过多次利润分配中所占比例最低应达到20%。
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉排的，可按照第三项规定处理。
求，并及时答复中小股东关心的问题。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
（五）公司应当严格执行公司章程确定的股利除以现金股利与股票股利之和。
现金分红政策以及股东大会审议批准的现（四）董事会审议利润分配具体方案时，应金分红具体方案；若公司如遇到战争、自当认真研究和论证公司利润分配的时机、条
然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
境变化并对公司生产经营造成重大影响，求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案或公司自身经营状况发生较大变化时等特可能损害公司或者中小股东权益的，有权发殊原因无法按照公司章程规定的现金分红表独立意见。董事会对独立董事的意见未采政策及最低现金分红比例确定分红方案，纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中或者确有必要对公司章程确定的现金分红记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并
政策进行调整、变更的，应当经过详细论披露。股东会对现金分红具体方案进行审议证，履行相应的决策程序，并经出席股东时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红
具体方案；若公司如遇到战争、自然灾害等
不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对
公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时等特殊原因无法按照公司章程规定的现金分红政策及最低现金分
红比例确定分红方案，或者确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整、变更的，应当经过详细论证，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之序号原条款新条款二以上通过。
第一百五十六条公司股东大会对利润分第一百五十七条公司股东会对利润分配方
配方案作出决议后，或公司董事会根据年案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
179度股东大会审议通过的下一年中期分红条东会审议通过的下一年中期分红条件和上限件和上限制定具体方案后，须在2个月内制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或完成股利（或股份）的派发事项。者股份）的派发事项。
第一百五十七条公司实行内部审计制度，第一百五十八条公司实行内部审计制度，明
配备专职审计人员，对公司财务收支和经确内部审计工作的领导体制、职责权限、人济活动进行内部审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
180
第一百五十八条公司内部审计制度和审究等。
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并审计负责人向董事会负责并报告工作。对外披露。
新增条款第一百五十九条公司内部审计机构对公司
181业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
新增条款第一百六十条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
182
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增条款第一百六十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
183据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增条款第一百六十二条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
184时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增条款第一百六十三条审计委员会参与对内部审
185
计负责人的考核。
第一百五十九条公司聘用符合《证券第一百六十四条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
186
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，业务，聘期1年，可以续聘。聘期一年，可以续聘。
第一百六十条公司聘用的会计师事务所第一百六十五条公司聘用、解聘会计师事务
187由公司股东大会决定。董事会不得在股东所由公司股东会决定。董事会不得在股东会
大会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条会计师事务所的审计费第一百六十七条会计师事务所的审计费用
188
用由股东大会决定。由股东会决定。
189第一百六十三条公司解聘或者不再续聘第一百六十八条公司解聘或者不再续聘会序号原条款新条款
会计师事务所由股东大会作出决定，提前计师事务所由股东会作出决定，提前三十日
30日通知会计师事务所。公司股东大会就通知会计师事务所。公司股东会就解聘会计
解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈师事务所陈述意见。述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说会说明公司有无不当情形。明公司有无不当情形。
第十章合并、分立、增资、减资、解散第九章合并、分立、增资、减资、解散和
190
和清算清算
第一百六十四条公司合并可以采取第一百六十九条公司合并可以采取吸吸收合并和新设合并两种形式。收合并或者新设合并两种形式。
191一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
新增条款第一百七十条公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会
192决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百六十五条公司合并，应当由合并各第一百七十一条公司合并，应当由合并各方
方签订合并协议，并编制资产负债表及财签订合并协议，并编制资产负债表及财产清产清单。公司应当自作出合并决议之日起单。公司应当自作出合并决议之日起十日内
10日内通知债权人，并于30日内在公司通知债权人，并于三十日内在公司指定的报
193
指定的报纸上公告。债权人自接到通知书纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
之日起30日内，未接到通知书的自公告之债权人自接到通知书之日起三十日内，未接日起45日内，可以要求公司清偿债务或者到通知的自公告之日起四十五日内，可以要提供相应的担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百六十六条公司合并时，合并各方的第一百七十二条公司合并时，合并各方的债
194债权、债务，由合并后存续的公司或者新权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。设的公司承继。
第一百六十七条公司分立，其财产作相应第一百七十三条公司分立，其财产作相应的的分割。分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
195单。公司应当自作出分立决议之日起10公司应当自作出分立决议之日起十日内通知日内通知债权人，并于30日内在公司指定债权人，并于三十日内在公司指定的报纸上的报纸上公告。或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百六十九条公司需要减少注册资本第一百七十五条公司减少注册资本，将编制时，必须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在指定十日内通知债权人，并于三十日内在指定的
196的报纸上公告。债权人自接到通知书之日报纸上或者国家企业信用信息公示系统公起30日内，未接到通知书的自公告之日起告。债权人自接到通知书之日起三十日内，45日内，有权要求公司清偿债务或者提供未接到通知书的自公告之日起四十五日内，相应的担保。有权要求公司清偿债务或者提供相应的担序号原条款新条款公司减资后的注册资本将不低于法定的最保。
低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增条款第一百七十六条公司依照本章程第一百五
十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
197程第一百七十五条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增条款第一百七十七条违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
198的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增条款第一百七十八条公司为增加注册资本发行
199新股时，股东不享有优先认购权，股东会决
议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十一条公司有下列情形之一时，第一百八十条公司有下列原因解散：
应予解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
（一）本章程规定的营业期限届满或者本程规定的其他解散事由出现；
章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会通过特别决议解散公司；
（二）股东大会通过特别决议解散公司；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
200者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
（五）公司经营管理发生严重困难，继续续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
存续会使股东利益受到重大损失，通过其径不能解决的，持有公司百分之十以上表决他途径不能解决的，持有公司全部股东表权的股东，可以请求人民法院解散公司。
决权10%以上的股东，可以请求人民法院公司出现前款规定的解散事由，应当在十日解散公司。内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百一十二条公司有本章程第一百七第一百八十一条公司有本章程第一百八十
201十一条第（一）项情形的，可以通过修改条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未本章程而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或序号原条款新条款依照前款规定修改本章程，须经出席股东者经股东会决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作出决过。议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百七十三条公司根据本章程第一百第一百八十二条公司根据本章程第一百八
七十一条第（一）、（二）、（四）、（五）十条第（一）、（二）、（四）、（五）款
款规定而解散的，应当在解散事由出现之规定而解散的，应当清算。董事为公司清算日起15日内成立清算组，开始清算。清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日
202组由董事或股东大会确定的人员组成。逾内组成清算组进行清算。
期不成立清算组进行清算的，债权人可以清算组由董事组成，但是本章程另有规定或申请人民法院指定有关人员组成清算组进者股东会决议另选他人的除外。
行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十四条清算组在清算期间行使第一百八十三条清算组在清算期间行使下
下列职权：列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负债表表和财产清单；和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
203
务；（四）清缴公司所欠税款以及清算过程中产
（四）清缴公司所欠税款以及清算过程中生的税款；
产生的税款；（五）清理公司的债权和债务；
（五）清理公司的债权和债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十五条清算组应当自成立之日第一百八十四条清算组应当自成立之日起
起10日内通知债权人，并于60日内在公十日内通知债权人，并于六十日内在公司指司指定的报纸上公告。债权人应当自接到定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告。债权人应当自接到通知书之日起三十公告之日起45日内，向清算组申报其债日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
204权。日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，项，并提供证明材料。清算组应当对债权并提供证明材料。清算组应当对债权进行登进行登记。记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行行清偿。清偿。
第一百七十六条清算组在清理公司财产、第一百八十五条清算组在清理公司财产、编
编制资产负债表和财产清单后，应当制定制资产负债表和财产清单后，应当制订清算清算方案，报股东大会或人民法院确认。方案，并报股东会或人民法院确认。
205公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东司按照股东持有的股份比例分配。清算期持有的股份比例分配。序号原条款新条款间，公司存续，但不能开展与清算无关的清算期间，公司存续，但不得开展与清算无经营活动。公司财产在未按前款规定清偿关的经营活动。
前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百七十七条清算组在清理公司财产、第一百八十六条清算组在清理公司财产、编
编制资产负债表和财产清单后，发现公司制资产负债表和财产清单后，发现公司财产财产不足清偿债务的，应当依法向人民法不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
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院申请宣告破产。宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将清应当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百七十八条公司清算结束后，清算组第一百八十七条公司清算结束后，清算组应
应当制作清算报告，报股东大会或者人民当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
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法院确认，并报送公司登记机关，申请注认，并报送公司登记机关，申请注销公司登销公司登记，公告公司终止。记。
第一百七十九条清算组成员应当忠于职第一百八十八条清算组成员履行清算义务，守，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
208他非法收入，不得侵占公司财产。清算组损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
成员因故意或者重大过失给公司或者债权大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。
209第十一章修改章程第十章修改章程
第一百八十一条有下列情形之一的，公司第一百九十条有下列情形之一的，公司将修
应当修改章程：改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
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行政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的的事项不一致；事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第一百八十二条经股东大会决议通过的第一百九十一条经股东会决议通过的章程
章程修改事项应经主管机关审批的，须报修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
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主管机关批准；涉及公司登记事项的，依关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变法办理变更登记。更登记。
第一百八十三条董事会依照股东大会修第一百九十二条董事会依照股东会修改章
212改章程的决议和有关主管机关的审批意见程的决议和有关主管机关的审批意见修改本修改本章程。章程。
213第十二章通知和公告第十一章通知和公告
第一百八十七条公司召开股东大会的会第一百九十六条公司召开股东会的会议通议通知，以公告的方式进行。知，以公告的方式进行。
214
公司召开董事会、监事会的会议通知，以公司召开董事会的会议通知，以专人送出、专人送出、邮件、电子邮件、传真等书面邮件、电子邮件、传真等书面方式进行。序号原条款新条款方式进行。
第一百八十八条公司通知以专人送出的，第一百九十七条公司通知以专人送出的，由
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作
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工作日为送达日期；公司通知以电子邮件日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送
方式送出的，自其进入收件人的邮件系统出的，自其进入收件人的邮件系统之日为送之日为送达日期；公司通知以公告进行的，达日期；公司通知以公告进行的，第一次公
第一次公告刊登日为送达日期。告刊登日为送达日期。
第一百八十九条因意外遗漏未向某第一百九十八条因意外遗漏未向某有有权得到通知的人送出会议通知或者该等权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
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人没有收到会议通知，会议及会议作出的有收到会议通知，会议及会议作出的决议并决议并不因此无效。不仅因此无效。
217第十三章附则第十二章附则
第一百九十一条释义第二百〇条释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股股（一）控股股东，是指其持有的股份占股份
份占公司股份总额50%以上的股东；持有有限公司股本总额超过百分之五十的股东；
股份的比例虽然不足50%，但依其持有的或者持有股份的比例虽然未超过百分之五股份所享有的表决权已足以对股东大会的十，但依其持有的股份所享有的表决权已足决议产生重大影响的股东。以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、协东，但通过投资关系、协议或者其他安排，议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
218
能够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
际控制人、董事、监事、高级管理人员与控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
其直接或者间接控制的企业之间的关系，间接控制的企业之间的关系，以及可能导致以及可能导致公司利益转移的其他关系。公司利益转移的其他关系。但是，国家控股但是，国家控股的企业之间不仅因为同受的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关国家控股而具有关联关系。联关系。
第一百九十二条董事会可以根据本章程第二百〇一条董事会可以根据本章程的规
219的规定，制订章程细则。章程细则不得与定，制定章程细则。章程细则不得与本章程
本章程的规定相抵触。的规定相抵触。
第一百九十四条本章程未尽事宜，由董事第二百〇三条本章程未尽事宜，由董事会提
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会提交股东大会讨论。交股东会讨论。
第一百九十五条本章程所称“以上”、第二百〇四条本章程所称“以上”、“以
“以内”、“以下”含本数；“以外”、内”含本数；“过”、“以外”、“低于”、
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“低于”、“少于”、“多于”、“超过”、“多于”不含本数。
“过半数”不含本数。
新增条款第二百〇六条本章程附件包括股东会议事
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规则和董事会议事规则。
223第一百九十七条本章程由股东大会审议第二百〇七条本章程由股东会审议通过后序号原条款新条款
通过后生效实施。生效实施。
沪公网安备31011802005267号
