中信金属:中信金属股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会议事规则（2025年6月修订）

中信金属股份有限公司董事会战略与可持续

发展委员会议事规则

（2025年6月修订版）

第一条为适应中信金属股份有限公司（以下简称“公司”）

战略发展需要，增强公司核心竞争力，保证公司发展规划和战略决策的科学性，提升公司环境、社会及治理（ESG）管理水平，增强公司的可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件和《中信金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，设立董事会战略与可持续发展委员会，并制定本议事规则。

第二条战略与可持续发展委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司总体发展战略、重大投融资方案、可持续发展及其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。

第三条战略与可持续发展委员会对董事会负责，并向董事会报告工作。

第四条战略与可持续发展委员会由不少于3名董事组成，其中应至少包括1名独立董事。战略与可持续发展委员会设召集人1名，负责召集和主持战略与可持续发展委员会的工作。召集人不能履行职责时，可指定其他担任本委员会委员的董事代为行使职责。

第五条战略与可持续发展委员会委员人选由董事长、1/2以

上独立董事或者1/3以上全体董事提名，经董事会批准产生。

1战略与可持续发展委员会召集人的选举和罢免，由董事会决定。

第六条战略与可持续发展委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。战略与可持续发展委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。经董事长提议并经董事会讨论通过，可对战略与可持续发展委员会委员在任期内进行调整。

第七条战略与可持续发展委员会委员未满足本议事规则第

四条的规定时，董事会应根据本议事规则第四条的规定予以补足，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。

第八条战略与可持续发展委员会的主要职责是：

(一)研究公司长期发展战略规划并提出建议；

(二)研究公司重大机构重组和调整方案并提出建议；

(三)研究公司重大投资、融资方案并提出建议；

(四)研究公司重大兼并、收购方案并提出建议；

(五)监督公司可持续发展相关影响、风险和机遇的评估；

(六)指导及审阅公司可持续发展方针、战略及目标，定期监督可持续发展相关目标进展及完成情况；

(七)审议公司年度环境、社会和公司治理（ESG）报告及其

他相关重大事项;

(八)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

2对以上事项的实施情况进行检查、评价，并适时提出调整建议；

(九)法律、法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则和公司章程规定的以及董事会授权的其他事宜。

第九条战略与可持续发展委员会召集人的主要职责权限

为：

(一)召集及主持战略与可持续发展委员会会议；

(二)提议召开战略与可持续发展委员会临时会议；

(三)领导战略与可持续发展委员会，确保战略与可持续发展委员会有效运作并履行职责；

(四)确保战略与可持续发展委员会就所讨论的每项议题都

有清晰明确的结论，结论包括：通过、否决或补充材料再议；

(五)确定每次战略与可持续发展委员会会议的议程；

(六)确保战略与可持续发展委员会会议上所有委员均了解

战略与可持续发展委员会所讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息；

(七)本议事规则赋予的其他职权。

第十条战略与可持续发展委员会委员的主要职责权限为：

(一)按时出席战略与可持续发展委员会会议，就会议讨论事

项发表意见，并行使投票权；

(二)提出战略与可持续发展委员会会议讨论的议题；

(三)为履行职责可列席或旁听本公司有关会议和进行调查

研究及获得所需的报告、文件、资料等相关信息；

(四)充分了解战略与可持续发展委员会的职责以及其本人

3作为战略与可持续发展委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的

公司的经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；

(五)充分保证其履行职责的工作时间和精力；

(六)本议事规则赋予的其他职权。

第十一条战略与可持续发展委员会应向董事会汇报其通过

的决定及建议，除非汇报该事项与战略委员会的一般职责有冲突，或受法律、法规或监管规定的限制不得汇报。

第十二条董事会办公室负责组织战略与可持续发展委员会

会议材料的提交、会议筹备和决议督办、反馈以及战略与可持续

发展委员会与公司相关部门的联系与协调，相关部门应予以配合。

第十三条战略与可持续发展委员会会议分为定期会议和临时会议。由战略与可持续发展委员会召集人召集和主持。

战略与可持续发展委员会召集人不能或者拒绝履行职责时应指定一名委员代为履行职责。

第十四条战略与可持续发展委员会每年须至少召开一次定期会议，并于会议召开前三天发出会议通知。

第十五条下述主体可以提议召开战略委员会临时会议：

（一）董事会提议；

（二）战略与可持续发展委员会召集人提议；

（三）1/2以上委员提议。

召开战略与可持续发展委员会临时会议应于召开前三天通

4知全体委员。遇有紧急事项，可随时发出通知，战略与可持续发

展委员会召集人应当在会议上做出说明。

第十六条会议召开前应当事先向全体委员及其他列席人员发出会议通知。会议通知的内容一般包括：

(一)会议地点、时间和方式；

(二)会议召集人；

(三)会议内容；

(四)发出通知的日期；

(五)会议联系人和联系方式；

(六)会议审议事项及相关资料。

第十七条会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能

够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十八条会议应当由2/3以上的委员出席方可举行。会议

应由委员亲自出席，委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席及表决。委托书中应载明受托人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人和受托人签字或盖章，每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

代为出席会议的委员应当在会议召开前提交书面委托书，并在授权范围内行使权利。委托人委托其他委员代为出席会议，对受托人在其授权范围内做出的决策，由委托人独立承担法律责

5任。

第十九条当战略与可持续发展委员会会议所议事项与战略

与可持续发展委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避，因战略与可持续发展委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。战略与可持续发展委员会应在将该审议事项递交董事会审议的决议中说明委员会对该审议事项的审议情况并应记载未回避的委员对该审议事项的意见。对需经董事会审议的事项，则应以提案的方式提出。

第二十条战略与可持续发展委员会会议的表决方式为举手

表决或记名投票表决，每位委员有一票表决权。如果委员在电话会议或视频会议上不能对会议决议即时签字，可先口头发表意见并应尽快履行书面签字手续，事后的书面签字必须与会议上的口头意见相一致。会议做出的决议，应由出席会议委员的过半数通过。

第二十一条战略与可持续发展委员会认为有必要时可邀请

公司非战略与可持续发展委员会委员的董事、有关高级管理人员

及相关部门负责人列席会议，列席会议人员名单应事先征得战略与可持续发展委员会召集人同意。

第二十二条战略与可持续发展委员会会议应当有完整的会议记录，出席会议的委员、记录人应当在会议记录上签名。会议记录应对会议上所审阅的事项及达成的决定做好记录，其中应该包括各委员提出的任何顾虑及委员所表达的不同意见。会议记录初稿应当在会议结束后提供给全体委员审阅，要求对记录作出修

6订补充的委员应在收到会议记录后书面反馈其修改意见。

委员会会议形成的会议记录、会议决议、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料作为公司档案依据公司档案管理

制度保存，保存时间不少于十年。

若有任何董事发出合理查阅通知，应将上述材料在合理时间内提供查阅。

第二十三条战略与可持续发展委员会委员及列席人员均对

会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。