中信金属:中信金属股份有限公司董事会秘书工作制度（2025年6月修订）

中信金属股份有限公司董事会秘书工作制度

（2025年6月修订版）

第一章总则

第一条为了提高公司的治理水平，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件

及《中信金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。

第二条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》所规定的公司高级管理人员的义务，享有相应的工作职权。董事会秘书为公司与证券交易所之间的指定联络人。

第三条公司设立董事会办公室，由董事会秘书分管，董事会

办公室协助董事会秘书履行职责，处理董事会日常事务及信息披露事务。

第二章董事会秘书的任职资格及职责

第四条公司董事会秘书应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

1（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）符合上海证券交易所要求的董事会秘书资格。

公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易所组织的董事会秘书培训。

第五条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事和高级管理

人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）最近3年曾受中国证监会行政处罚；

（四）最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（五）上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事会秘书的其他情形。

第六条董事会秘书的主要职责：

（一）负责公司信息披露管理事务，包括：

1.负责公司信息对外发布；

2.制定并完善公司信息披露事务管理制度；

3.督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协

助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

4.负责公司未公开重大信息的保密工作，在未公开重大信息泄漏时，立即向上海证券交易所报告并披露；

5.负责公司内幕知情人登记报备工作；

6.关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，

督促董事会及时披露或澄清；

27.督促董事、高级管理人员及时签署《董事（高级管理人员）声明及承诺书》，并按本所规定的途径和方式提交，以及督促董事、高级管理人员及时向监管报送董事、高级管理人员指定报送的其他信息。

（二）协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

1.组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议和股

东会会议；

2.建立健全公司内部控制制度；

3.积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

4.积极推动公司建立健全激励约束机制；

5.积极推动公司承担社会责任。

（三）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟

通、接待和服务工作机制，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。

（四）负责公司股权管理事务，包括：

1.保管公司股东持股资料；

2.办理公司限售股相关事项；

3.督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股

份买卖相关规定；

4.其他公司股权管理事项。

（五）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

（六）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培

3训。

（七）提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。

如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。

（八）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会

会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认。

（九）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询。

（十）上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

员及其他员工在接受调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加调研，并对书面调研记录签字确认。

（十一）有关法律、行政法规、《公司章程》和中国证监会、上海证券交易所规定的其他职责。

第七条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

4董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，

可以直接向股东会报告，也可以向上海证券交易所报告。

第八条公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

证券事务代表应当符合上海证券交易所要求的任职条件。

第三章董事会秘书的聘任

第九条董事会秘书由董事长提名，公司董事会推荐，经董事会聘任或者解聘。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第十条公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后3个月内，或原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故解聘董事会秘书，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第十一条公司聘任董事会秘书、证券事务代表的，应当及时

公告并向上海证券交易所提交下列资料：

5（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合

《上海证券交易所股票上市规则》规定的任职条件的说明、现任

职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书、证券事务代表的个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电

话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等；

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。

第十二条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一

名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案。公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过3个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。