中信金属股份有限公司

股东会议事规则

二〇二五年六月中信金属股份有限公司股东会议事规则

第一章总则

第一条为维护中信金属股份有限公司（以下简称“公司”）

股东的合法权益，提高公司股东会议事效率，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规

和其他规范性文件的规定，以及《中信金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条本规则适用于公司股东会，对公司、股东、股东授

权代理人、公司董事、高级管理人员以及列席股东会的其他有关人员均具有约束力。

第三条公司应严格按照法律、法规、《公司章程》中相关规

定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条股东会分为年度股东会和临时股东会（以下统称“股东会”）。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：

1（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者

《公司章程》所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

第五条合法有效持有公司股份的股东有权亲自出席或委托

代理人出席股东会，按《公司法》和《公司章程》的规定依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。

第六条股东出席股东会应当遵守有关法律、法规、《公司章程》及本规则之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第二章股东会职权

第七条股东会是公司的权力机构，依法行使《公司章程》

规定的以下职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

2（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改《公司章程》；

（八）审议《公司章程》规定的应由股东会审议的担保事项；

（九）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准法律法规及上海证券交易所规定应由股东会批准的重大交易及关联交易事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

第八条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担

3保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保以后提供的任何担保；

（五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）上海证券交易所及《公司章程》规定的其他担保。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数以上通过。

公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，应要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能力。

公司董事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定的

对外担保的审批权限、审议程序违规对外提供担保的，公司应当追究相关人员责任，给公司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。

本规则所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保；公司及控股子公司的对外担保

4总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与

公司控股子公司对外担保总额之和。

第三章股东会的召集

第九条董事会应在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。

第十条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第十一条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

5第十二条单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合并持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计委员会提议召开临

时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合并持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第十三条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须

书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例（含表决权恢复的优先股等）不得低于百分之十。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议

6公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

第十四条对于审计委员会或股东自行召集的临时股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十五条审计委员会或者股东自行召开的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章股东会的提案与通知

第十六条股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独

或合并持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出议案。

第十八条单独或者合并持有百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

7股东会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，

股东会不得进行表决并作出决议。

第十九条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告

方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。（公司计算起始期限时，含通知发出当日、不含会议召开当日）。

第二十条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的

具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

第二十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知

中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

8（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得

延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五章会议召开

第二十三条公司召开股东会的地点为公司住所或股东会通知中明确的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十四条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题

出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及

《公司章程》；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

9（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二十五条公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权参加本次股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议

事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

10（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十八条股东进行会议登记应分别提供下列文件：

（一）法人股东：法定代表人身份证明书、法人股东单位的

法定代表人依法出具的书面授权委托书、出席人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；

（二）自然人股东：本人的身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明；如代理人出席，应提供代理人身份证、授权委托书；每位股东只能委托一人为其代理人。

第二十九条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前

二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第三十条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委

任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第三十一条出席会议人员的会议登记签名册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结

11算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并

登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务

或不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。

审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年

的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十六条股东会就每项议程进行审议时，出席会议的

股东有发言权，要求发言的股东应在大会秘书处办理登记手续，按先后顺序发言。如要求发言的股东较多，可限定每个股东的发言时间。

第三十七条股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）、代表的单位及其所持有的股份数额，该股份数额应以会议登记的为准。

12第三十八条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，

董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第六章股东会表决和决议

第三十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第四十条下列事项由股东会以普通决议通过:

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十一条下列事项由股东会以特别决议通过:

（一）公司增加、减少注册资本和发行任何类别股票、认股证和其他类似证券；

（二）公司的合并、分立、分拆或解散、清算或变更公司形式；

（三）修改《公司章程》；

（四）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事

13项；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会

以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需以股东会特别决议通过的其他事项。

第四十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记的为准。

第四十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第

一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的

股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变

14相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征

集投票权提出最低持股比例限制。

第四十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东

不应当参与投票表决，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第四十五条股东会就选举董事进行表决时，如股东会拟

选举两名以上的董事，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

采用累积投票制，需遵守以下规则：

（一）独立董事和非独立董事的选举，实行分开投票。

1、选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其持

有的股份乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权仅能投向本公司的独立董事候选人。

2、选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其

持有的股份乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权仅能投向本公司的非独立董事候选人。

股东会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分开投向数个同类别的候选人，但股东累积投出的票数不得超过其所享有的该

15类别的总票数。

（二）董事候选人根据得票的多少决定是否当选，但每位当选董事的得票数至少达到出席股东会的股东所持有表决权股份数的过半数。

（三）股东会对董事候选人进行表决前，股东会主持人应明确与会股东对候选董事实行累积投票方式。董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。

第四十六条除累积投票制外，股东会对所有列入议事日

程的提案应当进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其

确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原

则、回购选择权的行使主体等（如有）；

（六）募集资金用途；

16（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

（八）决议的有效期；

（九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十一）其他事项。

第四十七条股东会审议提案时，不得对提案进行修改；若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第四十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十九条股东会采取记名方式投票表决。

第五十条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表

以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为

投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名出席会议的股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记

17录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十二条股东会现场结束时间不得早于其他方式，会

议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上

午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第五十四条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出

席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公

司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十五条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股

东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。

第五十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成

18最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第五十七条股东会表决事项应制作书面股东会决议，由出席会议的董事在股东会决议上签名。股东会决议应载入会议记录。

第五十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。

第五十九条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增

股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第六十条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特

定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第六十一条股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者

依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者

《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

19董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容

的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第七章会议记录

第六十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会

议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席股东会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人的姓名；

（七）股东会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

20出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为不少于十年。

第六十三条公司股东、董事可依照《公司章程》规定，查

阅、复印、得到会议记录及其他有关资料。

第八章股东会决议的执行

第六十四条股东会形成的决议，由董事会负责执行，董事

会按决议的要求、授权和公司各机构职权分工责成公司经理层具体实施决议内容。

第六十五条股东会决议的执行情况由总经理向董事长或董事会报告。

第六十六条公司董事长对股东会决议的执行进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东会决议执行情况的汇报。

第九章股东会对董事会的授权

第六十七条除《公司章程》规定应提交股东会审议的担保外，公司对外担保行为股东会均授权董事会批准。

第六十八条股东会授权董事会审批关联交易的权限按照法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定、《公司章程》及公司另行制定的《关联交易管理制度》执行。

21第六十九条除第六十七条、第六十八条规定的事项外，股

东会对董事会进行授权的，应符合以下原则：

（一）授权应以股东会决议的形式作出；

（二）授权事项、权限、内容应具体明确，并具有可操作性；

（三）不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度；

（四）对《公司章程》明确规定的股东会职权不得授权董事会代为行使。

第十章附则

第七十条本规则未尽事宜或与《公司法》等法律法规、规

范性文件及《公司章程》规定不一致且适用于本公司的，以上述法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第七十一条本规则由股东会决议通过，并作为公司章程的附件。其生效时间同于公司章程。

第七十二条本规则所称公告或者通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第七十三条董事会应根据国家法律、行政法规的变化和

《公司章程》的修订情况及时修改本规则，提交公司股东会审议通过后实施。

第七十四条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第七十五条本规则所称“以上”含本数；“低于”、“过半”、“超过”不含本数。

22第七十六条本规则由董事会负责解释。

中信金属股份有限公司

二〇二五年六月

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