中信金属:中信金属股份有限公司对外投资管理制度（2025年6月修订）

中信金属股份有限公司对外投资管理制度

（2025年6月修订版）

第一章总则

第一条为规范中信金属股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《中信金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益

而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资

产或其他法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于投资新设全资或控股子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或

进行股权收购、委托理财、委托贷款、提供财务资助等。

第三条对外投资应遵循的基本原则：

（一）必须遵守国家相关法律、法规的规定，符合国家的产业政策；

（二）必须符合公司发展战略和规划要求，投资公司的主营

业务及产业链相关业务，有利于增加公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，有利于拓展公司主营业务，扩大再生产，有利于

1公司的可持续发展；

（三）必须坚持效益优先的原则，进行可行性研究论证，以利于提高公司的整体经济利益；

（四）必须注重投资风险，保证资金的安全运行。

第四条本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为。

第二章对外投资的审批权限

第五条公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别根据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第六条公司的对外投资审批权限如下：

（一）以下投资事项由公司董事会审批：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收

入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对

2金额超过1000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润

占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期

经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的10%以上，且绝对金额超过100万元。

（二）以下投资事项经公司董事会审议通过后提交公司股东

会审批：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%

以上（其中购买或出售资产时，累计达到公司最近一期经审计总资产30%以上），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收

入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润

3占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额

超过500万元；

5、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近

一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述对外投资事项若为“委托理财”时，应当以发生额作为计算标准，在连续十二个月内累计计算；上述对外投资事项若为“委托理财”之外的其他事项时，应当对标的相关的各项交易按照连续十二个月内累计计算。已按照本条规定履行决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

上述事项涉及法律、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定的，从其规定。

第七条公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。

第三章对外投资管理的组织机构

第八条公司股东会和董事会为公司对外投资的主要决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。

第九条公司董事会为对外投资的管理机构，授权公司管

4理层对对外投资项目进行管理，具体职责为对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出决策。

第十条公司财务部为对外投资的财务管理部门。对外投资

项目在流程审批过程中，由牵头部门及时同步财务部进行资金筹措安排，协同相关部门办理出资手续、税务登记等相关工作。

第四章对外投资的决策管理

第十一条公司在确定对外投资方案时，应广泛听取对外投

资项目组及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、投资收益、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方利弊的基础上，选择最优投资方案。必要时可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析论证，聘请具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。

第十二条公司股东会、董事会审议通过对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。

须公司股东会、董事会审议的对外投资项目实施方案涉及投资标

的、投资金额等实质性重大变更的，必须根据审批权限报股东会或董事会进行审议批准。

5第十三条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或

人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的出资证明或其他有效凭证。

第十四条公司管理层应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况。

第十五条公司投资部应依据其职责对投资项目进行监督，对发现的违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第五章对外投资的转让与收回

第十六条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对

外投资：

（一）按照《公司章程》规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；