中信金属股份有限公司董事、高级管理

人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范中信金属股份有限公司（以下简称公司）

董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《中信金属股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高

级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。

第二章离职情形与生效条件

第三条董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行，任期届满，除经股东会选举、职工代表大会选举或董事会聘任连任，其职务自任期届满之日起自然终止。

第四条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任

应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。

除法律法规另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定继续履行职责：

-1-（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法

定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立

董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第五条股东会可以决议解任董事（职工董事由职工代表大会解任），决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董

事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第七条公司董事、高级管理人员为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事或高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企-2-业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或

企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级

管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。

独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第八条公司高级管理人员由董事会聘任和解聘。公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第三章移交手续与未结事项处理

-3-第九条董事及高级管理人员在离职生效后5个工作日内，应向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交文件。

第十条如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕

的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等），公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的相关损失。

第四章离职董事及高级管理人员的义务

第十一条董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或任期届满后的二年内仍然有效。董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事、高级管理人员对公司商业秘密、技术秘密和其他

内幕信息保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密、技术秘密和其他内幕信息成为公开信息；其他义务的

持续期间应当依据公平的原则决定，结合有关事项的性质、重要程度、影响时间及与该董事、高级管理人员的关系等因素综合确定。

第十二条董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份

总数的百分之二十五；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。法律法规或上海证券交易所对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

-4-第十三条离职董事及高级管理人员应全力配合公司对

履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。

第五章责任追究机制

第十五条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未

履行承诺或违反忠实义务等情形给公司造成直接损失的，公司可以依据法律法规进行追偿。

离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。

第六章附则

第十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第十七条本制度由公司董事会负责解释。

第十八条本制度经股东会审议通过后生效，修改时亦同。

-5-中信金属股份有限公司

二〇二六年五月