证券代码：601061证券简称：中信金属

中信金属股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

二零二五年五月中信金属股份有限公司2024年年度股东大会会议资料中信金属股份有限公司2024年年度股东大会会议资料目录

一、会议须知........................................-3-

二、会议议程.........................................-6-

三、会议议案

议案一：中信金属股份有限公司关于《2024年年度报告》及摘要的

议案..................................................-7-

议案二：中信金属股份有限公司关于《2024年度董事会工作报告》

的议案.................................................-9-

议案三：中信金属股份有限公司关于《2024年度监事会工作报告》

的议案................................................-19-

议案四：中信金属股份有限公司关于2024年度利润分配预案的议案...................................................-26-

议案五：中信金属股份有限公司关于董事2025年度薪酬方案暨确认

2024年度薪酬执行情况的议案....................................-28-

议案六：中信金属股份有限公司关于监事2025年度薪酬方案暨确认

2024年度薪酬执行情况的议案....................................-31-

议案七：中信金属股份有限公司关于《2024年度财务决算报告》的

议案.................................................-32-

议案八：中信金属股份有限公司关于《2025年度财务预算报告》的

议案.................................................-36-

议案九：中信金属股份有限公司关于选举第三届董事会独立董事候

选人的议案.............................................会会议资料中信金属股份有限公司2024年年度股东大会会议须知

为维护投资者的合法权益，确保中信金属股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东大会（以下简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，保证本次会议顺利进行，依据中国证监会《上市公司股东会规则》，以及《中信金属股份有限公司章程》《中信金属股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，现将有关事项通知如下：

一、会议的组织

1.公司负责本次会议的程序安排和会务工作，出席人员

应当听从工作人员安排，共同维护好会议秩序。

2.为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的

股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师

及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

为确认会议出席者资格，工作人员将进行必要的核对工作，请给予配合。会议期间参会人员应注意维护秩序，不要随意走动，手机请调整为静音状态。会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。对于干扰会议正常程序、侵犯其他股东合法权益的行为，公司将按规定予以制止并及时报告有关部门查处。

3.请出席现场会议的股东及股东代表在会议召开前30

分钟到会议现场办理签到手续，出席本次会议的股东及代-3-中信金属股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

表应当按照大会通知要求，持相关证件办理签到手续。在大会主持人宣布现场出席会议的股东及股东代表人数，以及所持有表决权的总数之前，会议终止登记。

4.现场发言的股东及股东代表，应提前到发言登记处进

行登记（发言登记处设于大会签到处）。股东及股东代表要求现场提问的，应当举手示意，经会议主持人许可方可提问。有多名股东及股东代表同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。股东及股东代表提问应围绕本次会议的议题进行，简明扼要，每一股东或股东代表发言时，应首先向大会报告姓名或代表的股东和所持有的股份数量，发言时间一般不超过5分钟。

股东及股东代表发言及回答股东及股东代表质询环节，时间合计一般不超过30分钟。

5.股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报

告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表停止发言或提问。

6.主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于涉及公司商业秘密或内幕信息的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

7.会议议案以外的事项，请在指定时间与管理层交流。

8.股东及股东代表出席本次会议所产生的费用由股东及

股东代表自行承担。

二、会议的表决

-4-中信金属股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

1.本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，同

一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

2.本次会议现场投票采取记名投票的方式进行表决，股

东或股东代表表决时，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

3.本次会议网络投票将通过上海证券交易所交易系统向

股东提供网络投票平台，股东应在会议通知中列明的时限内进行网络投票。

4.公司聘请的律师事务所执业律师对本次现场会议进行见证，并在会议结束后根据会议召开当日实际情况出具法律意见书。

-5-中信金属股份有限公司2024年年度股东大会会议资料中信金属股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

一、现场会议召开时间：2025年5月23日14:30

二、现场会议召开地点：北京市朝阳区京城大厦三、投票：现场投票+网络投票（网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-

11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。）四、召集人：中信金属股份有限公司董事会

五、现场会议议程：

（一）宣布会议开始，介绍会议出席情况

（二）宣读会议须知

（三）推选计票人和监票人

（四）审议议案

（五）股东发言或提问

（六）现场投票及计票环节

（七）宣布议案表决结果

（八）见证律师宣读法律意见书

（九）宣布会议结束，各方签署会议决议等材料

-6-中信金属股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案一：

中信金属股份有限公司关于《2024年年度报告》及摘要的议案

各位股东：

根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关监管规则，中信金属股份有限公司（以下简称“中信金属”或“公司”）董事会办公室与财务部牵头，联合各相关部门共同编制了《中信金属股份有限公司2024年年度报告》及其摘要。报告从公司简介和主要财务指标、管理层讨论与分析、公司治理、环境与社

会责任、重要事项、股份变动及股东情况、财务报告等主要内容汇报公司2024年度整体情况。

2024年是中信金属“十四五”规划的关键之年。公司

继续秉持“贸易+资源（投资）”双轮驱动的发展战略，积极研判内外部复杂形势，主动调整业务结构，坚守风险底线，大宗商品贸易业务稳步发展，海外矿山项目建设成效显著，阶段性高位减持艾芬豪矿业（Ivanhoe Mines Ltd.）少量股份，实现价值释放，持续深耕科技创新和核心能力建设，经营业绩再创新高，公司行业影响力进一步增强，可持续发展动能更加强劲。

报告期内，公司实现营业收入1301.90亿元，同比增-7-中信金属股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

长4.15%；归属于上市公司股东的净利润22.38亿元，同比增长8.79%。报告期末，公司总资产为480.89亿元，较上年度末增长8.10%；归属于上市公司股东的净资产为219.54亿元，较上年度末增长14.84%；加权平均净资产收益率为

10.95%，较上年度末减少1.07个百分点，持续保持稳健经营。

具体内容详见公司于2025年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中信金属股份有限公司2024年年度报告》及《中信金属股份有限公司2024年年度报告摘要》。

该议案已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监

事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

-8-中信金属股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案二：

中信金属股份有限公司关于《2024年度董事会工作报告》的议案

各位股东：

2024年，中信金属股份有限公司（以下简称“中信金属”或“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规的要求和《中信金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中信金属股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，认真贯彻落实股东大会各项决议，勤勉尽责地行使董事会职权，积极开展董事会各项工作，持续优化公司治理机制，加强内部控制，保障公司的规范运作和稳健发展。现将公司董事会2024年度主要工作报告如下：

一、2024年公司经营情况回顾

2024年，公司积极应对复杂多变的外部环境和风险挑战，紧紧围绕年度任务目标，坚持稳中求进工作总基调，保持战略定力，继续聚焦金属矿产资源领域的大宗商品贸-9-中信金属股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

易和相关上游资源投资，大宗贸易业务稳步发展，矿业投资项目顺利推进，经营业绩再创历史新高，实现营业收入

1301.90亿元，同比增长4.15%；归母净利润22.38亿元，同

比增长8.79%。

公司的主要经营举措和成效如下：

一是坚持稳中提质，贸易业务持续向好。2024年公司主动应对市场环境变化带来的困难挑战，多措并举、精准施策，积极营销有色金属业务，贸易业务规模实现稳定增长。铜业务抢抓市场机遇，各细分品种齐齐发力，规模和盈利能力均创新高；铌产品业务强化与Companhia Brasileira

de Metalurgia e Minera??o（以下简称“巴西矿冶公司”）

的战略合作，加大技术应用推广力度，挖掘新兴领域机会；

铝业务深入开展铝产业链全品种贸易，开发和拓展上下游渠道，完善衍生品交易模式。受到黑色金属行业整体需求转弱、流动性变差等影响，铁矿石业务积极加强市场研判、强化进销存管理、持续完善风险管控机制；钢铁业务主动

收缩建筑用钢等品种规模，适时加大汽车、家电等优势业务比重。

二是精益投后管理，矿山项目建设顺利。投资业务持续加强精细化投后管理，保障生产建设顺利推进和资源稳定供给，投资收益再创新高。Ivanhoe Mines Ltd.（以下简称“艾芬豪矿业”）旗下刚果（金）KK铜矿（Kamoa-Kakula铜矿项目）三期选厂提前投产、全年铜金属产量43.7万吨再

-10-中信金属股份有限公司2024年年度股东大会会议资料创记录，有望成为全球第三大铜矿，Kipushi锌铜矿实现商业化生产、全年锌产量5万吨、预计前五年平均产量27.8万吨/年，有望成为全球第四大锌矿；秘鲁邦巴斯铜矿（Minera Las Bambas S.A.）第二采场ChalcoBamba实现投产

并稳定运营，FerroBamba深部及边部矿体，新增资源量铜金属250万吨、钼金属13万吨，战略资源保障能力不断提升；

巴西矿冶公司生产运营情况稳定，全球市占率持续超过70%。

三是克服多重挑战，靶向目标精准发力。阶段性高位减持艾芬豪矿业1%股票，较好地释放了投资价值，实现现金回流；推动艾芬豪矿业通过增发方式提前赎回于2021年发行的5.75亿美元可转债，彻底解决因艾芬豪矿业股价波动对公司投资收益产生不确定性的不利影响。此外，公司积极加强网络节点的全球布局，推动在上海临港新设立的信金企业发展（上海）有限公司顺利运营，大力发展离岸贸易；完成设立在非洲的信金坦桑尼亚有限公司，旨在提升公司在非洲的仓储物流和资源获取能力。

四是坚持创新驱动，持续赋能业务发展。公司持续完善科创体系建设，加快筹建先进材料研究院，与松山湖材料实验室、巴西矿冶公司联合设立“先进铌基电池材料联合实验室”正式挂牌运行；加大铌在新能源电池领域的开

发研究；年内公开发明29件、获得授权发明专利4件、获得

实用新型专利1项、取得软件著作权2件，参与标准制修订6项，多个科研项目获中国中信集团有限公司和省部级奖项。

-11-中信金属股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

五是坚持绿色发展，不断完善内控体系。发布首份企业社会责任报告，国内ESG评级绩效大幅提升，荣获《证券之星》“ESG新标杆企业奖”等多项殊荣；深耕铌资源，加大铌技术推广，助力下游行业用钢减量化，从而促进钢材生产和应用环节CO?排放的减少。持续完善内控体系建设，完善全面风险管理、财务司库、证券事务等方面管理体系，为业务持续稳健发展保驾护航。

二、2024年度董事会工作情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定履行职责，对公司的相关事项作出决策，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，做出的会议决议合法有效。审议内容涵盖公司定期报告、财务决算、年度预算、关联交易、对外担保、利润分配和选举董事及聘任高级管理人员等事项。2024年度共召开董事会13次，审议议题69个。全体董事均履职出席会议，没有缺席情况，也没有连续两次未亲自参加会议的情况。全体董事秉持认真勤勉的履职态度，密切关注公司经营管理情况，深入讨论会议审议事项，充分发挥了董事会重大事项的决策职能。

（二）董事会对股东大会决议执行情况

公司董事会根据法律法规及《公司章程》的规定，认-12-中信金属股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

真履行股东大会召集人职责，报告期内公司共召开了7次股东大会，共向股东大会提交议案31个。董事会均严格按照公司股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议，顺利完成了2023年度利润分配、变更会计师事务所、修订《公司章程》、选举董事和非职工代表监事等工作。

（三）董事会下设各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会以及提名委员会共4个专门委员会。2024年各专门委员会成员本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会议事规则的规定开展工作，充分发挥专业优势，为董事会决策提供良好支持。报告期内，董事会下属各专门委员会累计召开会议18次。其中，战略委员会共召开1次会议，薪酬与考核委员会共召开2次会议，审计委员会共召开11次会议，提名委员会召开4次会议。

（四）董事会人员及高级管理人员变更

2024年3月，经第二届董事会第二十五次会议和2024年

第一次临时股东大会审议，同意补选赖豪生为公司第二届

董事会董事，任期自2024年3月25日起至第二届董事会任期届满时止。

2024年9月，因达到法定退休年龄，刘宴龙向公司董事

会提交辞任信，辞职后不再担任公司任何职位。

-13-中信金属股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2024年10月，鉴于公司第二届董事会任期届满，经第

二届董事会第三十四次会议和2024年第五次临时股东大会审议，同意选举吴献文、马满福、王猛、郭爱民、姜山、李士媛、毛景文、孙广亮、陈运森为公司第三届董事会董事，任期自2024年10月25日起至第三届董事会任期届满时止。同月，经第三届董事会第一次会议审议，同意聘任吴献文为公司董事长，王猛为总经理，郭爱民、姜山为副总经理，李士媛为总监，秦超为董事会秘书，陈聪为财务副总监（财务负责人）。此外，会议审议通过第三届董事会专门委员会委员人选，各专门委员会具体构成如下：

审计委员会：陈运森（召集人）、马满福、孙广亮；

战略委员会：吴献文（召集人）、毛景文、马满福、

王猛、郭爱民；

提名委员会：孙广亮（召集人）、吴献文、毛景文；

薪酬与考核委员会：陈运森（召集人）、王猛、孙广亮。

2024年12月，因年龄及工作原因，郭爱民申请辞去公

司副总经理、总工程师职务。

（五）独立董事履职情况

公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《中信金属股份有限公司独立董事工作制度》等规定，独立董事勤勉履职，按时参加股东大会、董事会会议，参与公司重大-14-中信金属股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

事项的决策，严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，报告期内共召开独立董事专门会议4次，独立董事对相关议案及公司其他重大事项均未提出异议，切实保护中小股东合法权益。

（六）公司治理情况

公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其他相关的法律法规、规范性文件要求，全面梳理公司治理制度体系并适时进行修订。报告期内，根据《股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等规定，结合公司实际情况，相应修订《公司章程》《董事会议事规则》《中信金属股份有限公司监事会议事规则》《中信金属股份有限公司董事会审计委员会议事规则》《中信金属股份有限公司独立董事工作制度》等规章制度，进一步夯实规范化公司治理体系与基础；修订《中信金属股份有限公司募集资金管理制度》《中信金属股份有限公司关联交易管理制度》《中信金属股份有限公司信息披露管理制度》，持续提高募集资金、关联交易管理水平，规范公司信息披露行为。

（七）信息披露工作

根据《股票上市规则》《中信金属股份有限公司信息披露管理制度》等规定，2024年公司认真履行信息披露义务，及时、真实、准确、完整地完成公告和上网文件共计

149份的披露工作，及时向资本市场传递公司的重大事项信

-15-中信金属股份有限公司2024年年度股东大会会议资料息。此外，公司持续强化合规培训宣贯，制定《上市公司重大事项内部报告流程指引》，进一步落实公司内幕信息保密提示工作及内幕信息知情人登记工作。

（八）投资者关系管理情况

报告期内，公司认真贯彻保护投资者利益的要求，高度重视投资者关系管理，从媒体关系管理、投资者关系管理、分析师关系管理、监管关系管理等多维度开展了投资

者关系管理和维护工作，通过业绩说明会、投资者热线、上证e互动平台等多种渠道和方式与市场和投资者保持紧密

的互动和沟通，切实保障中小投资者对公司经营的深入了解。

（九）利润分配情况

公司2023年年度利润分配方案为：每10股派发现金红

利1.5元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。利润分配实施方案于2024年3月27日公告，并已于2024年7月8日实施完毕，共计派发现金红利735000000元（含税）。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，公司坚持底线思维，进一步夯实内控基础，深化内控体系建设，常态化出具风险管理报告及内部控制评价报告，夯实风险管理的长效机制。董事会审计委员会协助董事会独立地审查公司财务状况、内部监控制度的执

行情况及效果，对公司内部稽核审计工作结果进行审查监督。

-16-中信金属股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

（十一）ESG和可持续发展相关工作

报告期内，中信金属坚定不移走绿色发展和可持续发展道路，持续推动含铌材料在减碳降碳领域的研究，加快拓展再生铜、镍等绿色低碳新品种贸易业务；积极参与参

股矿山项目ESG绩效改善，推动绿色矿山发展；积极践行社会责任，在重庆黔江区沙坝镇中小学校开展心理咨询帮扶服务。

三、2025年董事会工作计划

2025年，公司董事会将恪守忠实勤勉之责，认真执行

股东大会的各项决议，持续优化和规范董事会日常运作，切实发挥其在公司治理中的核心作用。通过科学高效的决策机制，确保重大事项的精准决策，全面落实股东大会的各项决议，为公司战略规划、经营管理及规范化发展提供坚实保障，进一步推动公司高质量发展。

2025年，董事会将重点做好以下工作：

1.深耕核心主业，筑牢竞争优势董事会将继续发挥战略核心作用，继续坚持“贸易+资源（投资）”双轮驱动的发展战略，做强主业，塑造高质量发展的核心优势。贸易业务稳存量拓增量，保持成熟优势品种市场领先地位，加大成长性品种营销力度，加快新品种拓展，继续完善境内外节点布局。投资业务做好投后精益管理，密切关注重点投资项目生产运营情况；持续完善投资体系，扎根行业研究，加大投资品种及投资区域扫-17-中信金属股份有限公司2024年年度股东大会会议资料描，积极关注矿业投资机会，强化上游资源布局。

2.完善治理体系，激活内生活力

坚持刀刃向内，公司将根据外部环境变化和内部发展需求，持续完善公司治理制度体系，进一步优化三会一层运作机制，提升公司科学决策水平和治理效能。加强证券事务体系建设和合规文化的宣贯，提升信息披露质量，创新与投资者交流沟通的方式，促进公司与投资者之间建立长期、稳定、相互信赖的良好关系。同时，公司将继续坚定贯彻“全流程绿色低碳发展”新理念，深化 ESG 体系建设，积极履行对环境、社会和利益相关者的责任，不断提升公司 ESG 表现，推动可持续发展。

3.守牢风险底线，夯实发展根基

坚持底线思维，聚焦“强内控、防风险、促合规”，持续完善内部控制体系建设，统筹做好安全与发展。加强风险研判和风险预警，不断深化完善风险管理体系和机制流程建设，稳固提升风险防范与化解能力，保障广大投资者的合法权益，实现公司发展的良性循环。

该议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

-18-中信金属股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案三：

中信金属股份有限公司关于《2024年度监事会工作报告》的议案

各位股东：

2024年度，中信金属股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《中信金属股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中信金属股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等规定，恪尽职守，认真履行股东大会赋予的各项职责，充分行使监事职权，对公司规范运作、财务状况、关联交易等事项进行了监督，切实维护了公司、股东及员工的合法权益，促进了公司规范运作和健康发展。

现将2024年度监事会主要工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

2024年，公司监事会共召开了11次监事会会议。

1．2024年3月8日召开了公司第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于审议<中信金属股份有限公司补选

第二届监事会非职工监事>的议案》。

2.2024年3月15日召开了公司第二届监事会第十七次

-19-中信金属股份有限公司2024年年度股东大会会议资料会议，审议通过了《关于审议<中信金属股份有限公司关于开展2024年度货币类衍生品套期保值业务>的议案》《关于审议<中信金属股份有限公司关于开展2024年度商品套期保值业务>的议案》。

3．2024年3月25日召开了公司第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于审议<中信金属股份有限公司2023年年度报告及摘要>的议案》《关于审议<中信金属股份有限公司2023年度监事会工作报告>的议案》《关于审议<中信金属股份有限公司2023年度总经理工作报告>的议案》《关于审议<中信金属股份有限公司2023年度内部控制评价报告>的议案》《关于审议<中信金属股份有限公司2023年度财务决算报告>的议案》《关于审议<中信金属股份有限公司2024年度财务预算报告>的议案》《关于审议<中信金属股份有限公司2023年度利润分配预案>的议案》《关于审议<公司监事2023年度薪酬的确定以及2024年度薪酬方案>的议案》《关于审议<公司高级管理人员2023年度薪酬的确定以及2024年度薪酬方案>的议案》《关于审议<中信金属股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》《关于审议<中信金属股份有限公司使用部分闲置自有资金进行现金管理>的议案》。

4.2024年4月22日召开了公司第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于审议<中信金属股份有限公司关于扩大套期会计应用范围>的议案》《关于审议<中信金属股-20-中信金属股份有限公司2024年年度股东大会会议资料份有限公司关于2024年一季度计提资产减值准备>的议案》《关于审议<中信金属股份有限公司2024年第一季度报告>的议案》《关于审议<中信金属股份有限公司关于调整2024年度商品套期保值业务额度>的议案》。

5.2024年5月31日召开了公司第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于审议调整<中信金属股份有限公司2024年度对外担保计划>的议案》《关于审议调整<中信金属股份有限公司2024年度对外融资计划>的议案》。

6.2024年7月24日召开了公司第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于审议中信金属股份有限公司增加2024年度日常关联交易预计金额的议案》。

7.2024年8月19日召开了公司第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于审议<中信金属股份有限公司2024年半年度报告及其摘要>的议案》《关于审议<中信金属股份有限公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》《关于审议<中信金属股份有限公司对中信财务有限公司2024年上半年风险持续评估报告>的议案》《关于审议中信金属股份有限公司为联营企业Minera Las Bambas S.A.提供按份担保暨关联交易的议案》。

8.2024年10月9日召开了公司第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于提名中信金属股份有限公司第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》。

9.2024年10月25日召开了公司第三届监事会第一次

-21-中信金属股份有限公司2024年年度股东大会会议资料会议，审议通过了《中信金属股份有限公司关于选举第三届监事会主席的议案》。

10.2024年10月28日召开了公司第三届监事会第二次会议，审议通过了《中信金属股份有限公司关于审议<2024

年第三季度报告>的议案》。

11.2024年12月11日召开了公司第三届监事会第三次会议，审议通过了《中信金属股份有限公司关于2025年度日常关联交易额度预计的议案》《中信金属股份有限公司关于2025年度对外担保计划的议案》《中信金属股份有限公司关于2025年度对外融资计划的议案》《中信金属股份有限公司关于审议监事2023年最终报酬其余部分的议案》。

二、监事会重点关注事项

1.公司依法运作情况

2024年，公司监事会成员共列席13次董事会和7次股东大会。通过调查、查阅相关文件资料，列席董事会、参加股东大会等形式，对公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策过程、公司董事和高级管理人员履职的情

况、公司内部控制制度及其合法合规性等进行有效监督。

监事会认为：报告期内，公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》等要求规范运作。公司决策程序合法合规，股东大会、董事会决议得到有效落实，公司内部控制制度基本健全，公司董事、高级管理人员勤勉履职，未发现有违反《公司法》等有关法律法规和《公司章-22-中信金属股份有限公司2024年年度股东大会会议资料程》等内部管理制度，以及损害股东和公司利益的行为。

2.公司的财务情况

报告期内，公司监事会对公司财务状况、财务管理情况进行了持续认真的监督和检查，认为：报告期内，公司的财务制度健全完善，财务运行状况良好，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行。各期财务报告真实、公允、完整地反映了公司的财务状况和

经营成果，报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3.公司内部控制情况

监事会在报告期内重点对公司治理结构、风险评价、

资金活动与管理、内部监督等方面进行了有效监督，认为：

公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效执行，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，维护了公司及股东的利益。报告期内，公司未有违反监管或法律法规规定及公司内部控制制度的情形。公司内部控制评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

4.关联交易情况

报告期内，监事会对公司2024年度发生的关联交易进行了监督和检查，认为：公司发生的关联交易符合公司经营的实际和发展所需，与关联方交易行为能够充分利用关联双方的产业优势，有利于资源整合，促进专业化管理，发挥协同效应，实现效率最大化。关联交易参照同类市场-23-中信金属股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

价格确定交易价格，公平合理，不存在损害全体股东利益的情况。公司的关联交易审议程序符合规定，关联董事、关联股东回避表决，未发现损害公司及中小股东利益的情况。

5.公司对外担保情况

报告期内，监事会对公司2024年度发生的对外担保进行了监督和检查，认为：公司发生的对外担保是为了满足公司及子公司的生产经营需要，有利于公司的稳健经营和长远发展，被担保人具备偿债能力。公司及子公司在提供担保前均按照法律法规和公司相关制度履行审批和披露程序，被担保方经营正常、资信状况良好，能有效控制担保风险不会损害公司及公司股东利益。

6.对公司关联方资金占用情况的意见

监事会认为：报告期内，公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。

三、监事会2025年工作计划

2025年，监事会将紧紧围绕公司年度经营目标，按照

《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》及有关规定，忠实履行监事会职责，把准职能定位，突出监督重点，不断提升规范运作和监督工作水平，为公司规范、稳健运营和高质量发展提供更加有力的支持和保障，认真维护公司及股东的合法权益。主要工作计划如下：

一是充分履职尽责，提高公司治理水平。2025年，公-24-中信金属股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

司监事会定期组织召开监事会工作会议，对公司的重大事项决策、内部控制体系建立健全和公司董事、高管履职等

事项进行监督检查，通过列席公司董事会、股东大会，对董事会和经营层重大事项决策情况、履行合规管理职责情

况、授权执行情况等进行监督。

二是加强监督检查，有效防范经营风险。公司监事会将继续加强对公司财务的监督检查，对年度预算决算方案、利润分配、关联资金占用等重大财务事项决策程序进行监督，对关键业务、重点领域、重要环节的财务收支活动进行监督，及时发现可能存在的公司利益受损情形。同时监事会也将重点关注公司对各类风险的评估、预警、应对机

制的建立和应对措施的落实情况，促进公司提升整体风险管控能力。

三是加强自身建设，持续提升履职能力。2025年，公司监事会将持续加强自身建设，认真学习相关法律、法规及监管规则，积极参加监管机构及公司组织的专业培训，不断适应新形势发展需要，进一步增强风险防范意识，不断拓宽专业知识，提高业务水平，提升监督意识和监督能力。

该议案已经公司第三届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

-25-中信金属股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案四：

中信金属股份有限公司关于2024年度利润分配预案的议案

各位股东：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中信金属股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度实现归属于母公司所有者的合并净利润为人民币

2238248233.82元，母公司2024年度实现净利润为人民币

598721446.74元。截至2024年12月31日，母公司期末可

供分配利润为人民币951502759.52元。

经综合考虑公司实际经营情况及2025年度预算资金需求，公司2024年年度利润分配方案拟定为：向全体股东每

10股派发现金红利1.68元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本4900000000股，以此计算合计拟派发现金红利823200000元（含税）。本年度公司现金分红（现金分红金额/经审计归属于上市公司股东的净利润）比例为

36.78%。

公司本年度不送红股，不以资本公积转增股本。

如在本议案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动

-26-中信金属股份有限公司2024年年度股东大会会议资料的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

该议案已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监

事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

-27-中信金属股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案五：

中信金属股份有限公司关于董事2025年度薪酬方案暨确认2024年度薪酬执行情况的议案

各位股东：

根据《中信金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中信金属股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定，结合公司经营发展等实际情况，为进一步发挥薪酬的激励约束作用，充分体现按劳分配、按绩取酬、兼顾公平、赏罚分明的分配原则，现提请审议2025年度公司董事薪酬方案，并将2024年度薪酬执行情况报告如下：

一、2024年度公司董事薪酬执行情况

公司董事2024年度已发放薪酬情况见下表，部分绩效报酬尚待根据2024年度公司经营业绩、个人履职及考核等情况最终核算确定。

报告期内从公司获得姓名职务任职状态的税前报酬总额（万元）

吴献文董事长现任217.36

马满福董事现任-

王猛董事、总经理、原常务副总经理现任107.84

郭爱民董事、原副总经理现任125.83

姜山董事、副总经理、原总经理助理现任84.60

李士媛董事、总监、原监事现任73.87

毛景文独立董事现任24.00

孙广亮独立董事现任24.00

陈运森独立董事现任24.00

刘宴龙原董事、原总经理离任145.02

-28-中信金属股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

赖豪生原董事、原财务总监、原董事会秘书离任81.86

注：刘宴龙先生、赖豪生先生于2024年10月起不再担任公司董事。姜山先生、李士媛女士于2024年10月起担任公司董事。

二、2025年度公司董事薪酬方案

（一）适用对象

公司董事（含独立董事）。

（二）适用期限

2025年1月1日至2025年12月31日。

（三）薪酬方案

1、在公司担任具体管理职务的非独立董事，根据其任职岗位，按照公司相关薪酬福利管理制度领取相应的报酬，不就其履行董事职责从公司领取董事津贴等其他薪酬。

2、公司独立董事年度津贴标准为：每人每年税前24万元，按月发放。

3、其他不在公司担任具体管理职务的非独立董事，不

在公司领取薪酬。

（四）其他

1、董事因参加公司会议等实际发生的费用由公司报销。

2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，

按其实际任期计算并予以发放。

3、上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

4、根据相关法规及《公司章程》的要求，上述董事薪

酬方案须提交股东大会审议通过方可生效。

-29-中信金属股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

以上议案，请各位股东审议。

-30-中信金属股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案六：

中信金属股份有限公司关于监事2025年度薪酬方案暨确认2024年度薪酬执行情况的议案

各位股东：

根据相关法律法规及《中信金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，结合公司经营发展等实际情况，为进一步发挥薪酬的激励约束作用，充分体现按劳分配、按绩取酬、兼顾公平、赏罚分明的分配原则，现提请审议2025年度公司监事薪酬方案，并将2024年度监事薪酬执行情况报告如下：

一、2024年度公司监事薪酬执行情况

公司监事2024年度已发放薪酬情况见下表，部分绩效报酬尚待根据2024年度公司经营业绩、个人履职及考核等情况最终核算确定。

报告期内从公司获得的税前姓名职务任职状态

报酬总额（万元）

李屹东监事会主席现任-

杨丽丽监事现任38.06

卫弘职工代表监事现任51.20

李士媛原监事离任73.87

注：李士媛女士于2024年3月起不再担任公司监事。杨丽丽女士于2024年3月起担任公司监事。

二、2025年度公司监事薪酬方案

（一）适用对象公司监事。

-31-中信金属股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

（二）适用期限

2025年1月1日至2025年12月31日。

（三）薪酬方案

1、在公司担任具体管理职务的监事，根据其任职岗位，

按照公司相关薪酬福利管理制度领取相应的报酬，不就其履行监事职责从公司领取监事津贴等其他薪酬。

2、不在公司担任具体管理职务的监事，不在公司领取薪酬。

（四）其他

1、监事因参加公司会议等实际发生的费用由公司报销。

2、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，

按其实际任期计算并予以发放。

3、上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

4、根据相关法规及《公司章程》的要求，上述监事薪

酬方案须提交股东大会审议通过方可生效。

以上议案，请各位股东审议。

-32-中信金属股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案七：

中信金属股份有限公司关于《2024年度财务决算报告》的议案

各位股东：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，认为公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了2024年12月31日的财务状况以

及2024年度经营成果和现金流量，并为本公司出具标准无保留意见的审计报告。现将公司2024年度财务决算情况汇报如下：

一、财务状况截至2024年12月31日，公司主要财务状况如下（合并报表）：

变动率

主要财务指标（亿元）2024年2023年增减变动额

（%）

资产总额480.89444.8736.028.10%

负债总额261.35253.707.653.02%

所有者权益219.54191.1728.3714.84%归属于上市公司股东的

219.54191.1728.3714.84%

所有者权益

资产负债率54.35%57.03%减少2.68个百分点/

截至2024年12月31日，公司资产总额为480.89亿元，比上年末增长8.10%；负债总额为261.35亿元，比上年末增长3.02%；所有者权益总额为219.54亿元，比上年末增长14.84%；归属于上市公司股东的所有者权益为219.54亿

-33-中信金属股份有限公司2024年年度股东大会会议资料元，比上年末增长14.84%；公司资产负债率为54.35%，比上年末减少2.68个百分点。

二、经营成果

2024年度公司主要经营成果如下（合并报表）：

变动率

主要财务指标（亿元）2024年2023年增减变动额

（%）

营业收入1301.901249.9951.914.15%

营业成本1284.801221.0563.755.22%

利润总额27.7923.464.3318.44%

净利润22.3820.571.818.79%归属于上市公司股东的

22.3820.571.818.79%

净利润归属于上市公司股东的

扣除非经常性损益的18.2019.66-1.46-7.42%净利润

加权平均净资产收益率10.95%12.02%减少1.07个百分点/扣除非经常性损益后的

8.91%11.49%减少2.58个百分点/

加权平均净资产收益率

2024年公司实现营业收入1301.90亿元，同比增长

4.15%；净利润22.38亿元，同比增加8.79%；归属于上市

公司股东的净利润22.38亿元，同比增加8.79%；加权平均净资产收益率为10.95%，同比减少1.07个百分点；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润18.20亿元，同比减少7.42%；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益

率为8.91%，同比减少2.58个百分点。

三、现金流量

2024年度公司现金流量情况如下（合并报表）：

主要财务指标

2024年2023年增减变动额变动率（%）（亿元）

-34-中信金属股份有限公司2024年年度股东大会会议资料经营活动产生的

8.664.454.2194.74%

现金流量净额投资活动产生的

11.720.2611.464487.42%

现金流量净额筹资活动产生的

-17.6618.71-36.37/现金流量净额

2024年公司经营活动产生的现金流量净额为8.66亿元，

比上年同期增加4.21亿元；投资活动产生的现金流量净额

为11.72亿元，比上年同期增加11.46亿元；筹资活动产生的现金流量净额为-17.66亿元，比上年同期减少36.37亿元。

该议案已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监

事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

-35-中信金属股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案八：

中信金属股份有限公司关于《2025年度财务预算报告》的议案

各位股东：

2024年，公司积极应对严峻复杂的外部环境，稳中求进，聚焦主业，凝心聚力，保持了稳中向好的发展态势。

为了更好贯彻落实公司规划发展战略目标，坚持可持续发展，结合年度生产经营计划情况，公司编制了2025年度财务预算，报告如下：

2025年，公司将进一步加快全面深化改革，聚焦大宗商品贸易和矿业投资，深入推进科技创新赋能，打好“十四五”收官战，开创高质量发展新局面。公司2025年经营预算目标力争实现营业收入1278亿元。

上述财务预算指标为公司2025年度经营计划的内部管理指标，不代表公司2025年度盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况、市场需求和公司管理团队

的努力等诸多因素。公司将继续坚定发展信心，保持战略定力，努力奋斗，在全力推动高质量发展征程上取得新成效。

该议案已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监

-36-中信金属股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

-37-中信金属股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案九：

中信金属股份有限公司关于选举第三届董事会独立董事候选人的议案

各位股东：

公司第三届董事会独立董事毛景文先生因中国工程院

院士兼职管理的相关规定，拟向公司董事会辞去公司第三届董事会独立董事职务，同时辞去公司战略委员会和提名委员会委员的职务。因《中信金属股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定独立董事人数不能低

于董事总人数的1/3，为了保持相关工作的准确性、连续性

和稳定性，在公司股东大会选举出新任独立董事之前，毛景文先生将依照法律、法规和《公司章程》的规定继续履行独立董事的职责和义务。

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法规及内部制度规定，经公司股东中信金属集团有限公司提名，经公司董事会提名委员会对独立董事候选人的任职条件和任职资格进行审核并

发表一致同意的审查意见，公司董事会同意提名叶会寿先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并提交股东大会审议，任期为自股东大会选举通过之日至本届董事会任期届满时为止。

38中信金属股份有限公司2024年年度股东大会会议资料同时，经公司股东大会同意选举叶会寿先生为独立董事后，其将担任第三届董事会战略委员会和提名委员会委员，任期与独立董事任期一致。

董事会提名委员会审核意见：叶会寿先生符合担任上

市公司董事会独立董事的条件，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事会独立董事的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，不存在影响其独立性的情形，亦不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事会独立董事的其他情况，其任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件的规定，建议推荐叶会寿先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

该议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：叶会寿先生简历

39中信金属股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

附件：

叶会寿先生，1964年出生，博士，中国国籍，无境外永久居留权。长期从事金属矿产勘查评价和地质科研工作。

1990年至1992年，任西北有色地质研究所助理工程师；

1992年至2003年，任河南省地质矿产勘查开发局第一地质

矿产调查队高级工程师、副总工程师；2006年至2024年，任中国地质科学院矿产资源研究所研究员，自然资源部矿产资源储量评审专家。

叶会寿先生与公司及公司其他董事、监事、高级管理

人员、实际控制人、持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的不得担任上市公司董事的情形，未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，非失信被执行人。