江盐集团:信息披露管理制度

江西省盐业集团股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为保障江西省盐业集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披

露合法、真实、准确、完整、及时，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件以及《江西省盐业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称“信息披露”是指根据法律、法规、规范性文件的规定，将公司已发生的或将要发生的、可能对公司经营、公司股票及其衍生品种价格产

生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并在上海证券交易所网站和符合中国证监规定的媒体披露。

控股子公司发生的对公司股价可能产生较大影响的信息，视同公司的重大信息，应当披露。

第三条本制度所称重大信息是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能

或者已经产生较大影响的信息，包括下列信息：

（一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等；

（二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；

（三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；

（四）与公司经营事项有关的重大信息，如订立未来重大经营计划，获得

重要专利、政府部门批准，签署重大合同；

（五）与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息；（六）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；

（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他相关规定所规定的其他应披露事项的相关信息。

第四条上述信息的对外披露事宜，包括但不限于能否对外披露、是否需要

及时对外披露以及如何披露等事项，必须事先征求公司董事会办公室的意见。如公司相关部门和人员不能确定其所涉及的事项是否属于重大信息，应及时与公司董事会办公室联系。

第五条公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规及上海证券交易所

相关规定编制公告并披露，并按照规定提供相关材料供上海证券交易所查验。

公司及相关信息披露义务人不得以定期报告形式代替应当披露的临时报告义务。

前款所述公告和材料应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

公司公告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章，法律法规或者上海证券交易所另有规定的除外。

公司及相关信息披露义务人不得通过股东会、投资者说明会、分析师会议、

路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。

公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

第六条公司及相关信息披露义务人的公告应当在上海证券交易所网站和

符合中国证监会规定的指定的媒体（以下统称符合条件的媒体）披露。公司及相关信息披露义务人应当保证披露的信息内容与向上海证券交易所提交的公告材料内容一致。公司披露的公告内容与提供给上海证券交易所的材料内容不一致的，应当立即向上海证券交易所报告并及时更正。

第七条公司发生的或者与之有关的事项没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但该事项对公司股票及其衍生品种价格可能产生较大影响的，公司应当参照本制度及时披露。

第八条董事长是公司信息披露的首要责任人，公司及董事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体为信息披露义务人。

在公司中拥有权益的股份达到该公司总股本5%的股东及其实际控制人，其拥有权益的股份变动达到规定的标准的，应当按照要求及时通知公司并披露权益变动公告。

第九条公司在履行披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者

《上海证券交易所股票上市规则》规定代行董事会秘书职责的人员负责与上海证

券交易所联系，办理信息披露与股份管理等事务。

第十条公司董事会办公室负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接

待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，与新闻媒体联系刊登披露的信息等。

董事、高级管理人员、公司各职能部门负责人应对董事会办公室的工作予以

积极支持，任何机构及个人不得干预董事会办公室的工作。

第二章招股说明书、募集说明书与上市公告

第十一条公司应当披露的信息主要包括定期报告和临时报告，以及招股说明、募集说明、上市公告等。招股说明书、募集说明书、上市公告书遵照《上市公司信息披露管理办法》第二章规定执行。第三章定期报告

第十二条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第十三条公司应当在法律、行政法规、部门规章以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的期限内，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。

年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十四条公司应当向上海证券交易所预约定期报告的披露时间，上海证券交易所根据均衡披露原则统筹安排。公司应当按照预约时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向上海证券交易所提出申请，说明变更的理由和变更后的披露时间，上海证券交易所视情形决定是否予以调整。

公司未在前述规定期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，应当及时公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。

第十五条公司董事会应当按照中国证监会和上海证券交易所关于定期报告

的相关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。

公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

第十六条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第十七条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第十八条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说

明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会、上海证券交

易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第十九条公司年度报告中的财务会计报告必须经符合《证券法》规定的会

计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：

（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或弥补亏损；

（二）中国证监会或上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。

第二十条公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。

定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明。

第二十一条公司应当在定期报告经董事会审议后及时向上海证券交易所

交易所报送并提交下列文件：

（一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告；

（二）审计报告（如适用）；（三）董事会决议；

（四）董事、高级管理人员书面确认意见；

（五）按上海证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；

（六）上海证券交易所要求的其他文件。

第二十二条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十三条公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》的规定，在报送定期报告的同时，向上海证券交易所提交下列文件并披露：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》要求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；

（二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》要求的专项说明；

（三）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。

第二十四条公司应当认真对待上海证券交易所对其定期报告的事后审核意见，按期回复上海证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后及时公告。

公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披露，涉及财务信息的按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。第二十五条发行可转换公司债券的公司，年度报告和半年度报告还应当包括以下内容：

（一）转股价格历次调整、修正的情况，经调整、修正后的最新转股价格；

（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；

（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；

（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；（如适用）

（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排；

（六）中国证监会和上海证券交易所规定的其他内容。

第四章临时报告

第一节一般规定

第二十六条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的

重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司

资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司

的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

（五）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

（六）计提大额资产减值准备；

（七）公司发生重大亏损或者重大损失；

（八）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（九）公司的董事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

（十）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化。公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（十一）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减

资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序；或者被有权

机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被强制解散；

（十二）公司出现股东权益为负值；

（十三）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对的债权未计提足额坏账准备；

（十四）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十五）公司因涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其

他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计

达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（二十）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或

者挂牌；（二十一）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（二十二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（二十三）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废

超过该资产的30%；

（二十四）公司主要银行账户被冻结；

（二十五）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十六）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十七）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十八）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十九）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（三十）中国证监会以及上海证券交易所认定的其他情形。

除上述情况外，公司出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办

公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将经股东会审议通过的公司章程在上海证券交易所网站上披露；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；

（四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；

（五）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；（六）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（七）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；

（八）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

公司应当按规定披露履行社会责任的情况。公司出现下列情形之一的，应当披露事件概况、发生原因、影响、应对措施或者解决方案：

（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；

（二）受到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知；

（三）不当使用科学技术或者违反科学伦理；

（四）其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。

第二十七条公司及相关信息披露人应当在涉及的重大事项触及下列任一

时点及时履行信息披露义务：

（一）董事会作出决议时；

（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；

（三）公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或应当知悉该重大事件发生时。

重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司及相关信息披露人应当及时披露相关事项的筹划情况和既有事实：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻（以下简称传闻）；

（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常变动。

第二十八条公司在规定时间无法按规定披露重大事项的详细情况的，可以

先披露提示性公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并承诺在2个交易日内披露符合要求的公告。第二十九条已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。

第三十条公司控股子公司及控制的其他主体发生本制度规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。

公司参股公司发生本制度规定的重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本制度相关规定，履行信息披露义务。

第三十一条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导

致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十二条公司及相关信息披露义务人应当关注关于本公司的媒体报道、传闻以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方了解真实情况。

媒体报道、传闻可能对公司股票及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司及相关信息披露义务人应当向相关各方核实情况，必要时披露公告予以澄清问询。

第三十三条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地

告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十四条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有公司股份或者控

制公司的情况发生重大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍

生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第三十五条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者交易所认定为

异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第二节股东会、董事会决议第三十六条公司应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》召集、召开董事会。董事会决议应当经与会董事签字确认。

上海证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。

第三十七条公司按照上海证券交易所相关规定应当披露董事会决议的，公

告内容应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委

托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等内容。

第三十八条董事会决议涉及须经股东会表决的事项，或者法律法规、本制

度所述重大事项，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。

第三十九条重大事项应当按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式进行公告。

第四十条公司应当在年度股东会召开二十日前、或者临时股东会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东会通知。股东会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当在召开股东会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东会会议资料进行补充的，召集人应当在股东会召开日前予以披露。第四十一条召集人应当在股东会结束后的规定时间内披露股东会决议公告。

第四十二条上海证券交易所要求提供股东会会议记录的，公司应当按要求提供。

第四十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消、提案取消的情形，召集人应当在原定召开日期的至少二个交易日发布公告，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东会的，还应当披露延期后的召开日期。

第四十四条股东依法依规提出临时提案的，召集人应当在规定时间内发出

股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

第四十五条股东自行召集股东会的，应当在发出股东会通知前书面通知公

司董事会并将有关文件报送上海证券交易所。在股东会决议披露前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的10%，召集股东应当在不晚于发出股东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之日至股东会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。

第四十六条股东会、董事会、审计委员会不能正常召开或者决议效力存在争议的，应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。

第四十七条股东会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例；

（三）每项提案的表决方式；

（四）每项提案的表决结果；

（五）法律意见书的结论性意见。（六）股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事

和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

第四十八条公司及其股东、董事、高级管理人员等在股东会上不得透露、泄露未公开重大信息。

第五章应披露的交易或其他事项

第四十九条本制度所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产（前述购买或出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；

（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对子公司提供担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）转让或者受让研究与开发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）其他法律、法规以及规范性文件、本制度或公司股东会认定的交易。

公司发生本条所述“购买或者出售资产”交易时，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一

期经审计总资产30%的，应进行审计或者评估、提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第五十条公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生本条所述“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项类型在连续十二个月内累计计算。但是，已经履行过相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司进行“提供财务资助”“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算。

法律、法律、行政法规、部门规章或本章程对本条所述的交易相关事宜另有规定的，以其规定为准。

第五十一条公司的对外担保应当在董事会审议过后及时对外披露。

第五十二条当关联交易金额达到如下标准时公司应及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

第五十三条公司应披露的其他事项（包括但不限于变更公司名称、日常经营重大合同、承诺及承诺履行、会计政策、会计估计变更及资产减值、利润分配和资本公积转增股本）按照《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定执行。

第六章信息披露的基本原则

第五十四条公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、规则以及上海

证券交易所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五十五条相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并

积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项（以下简称重大事项或者重大信息）。相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。

第五十六条公司披露的信息应前后一致，财务信息应当具有合理的勾稽关系，非财务信息应当能相互印证，不存在矛盾。如披露的信息与已披露的信息存在重大差异的，应当充分披露原因并作出合理解释。

第五十七条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具

有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。

第五十八条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当使用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。第五十九条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴切的语言和文字，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。

第六十条公司及相关信息披露义务人应当在本制度规定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点。

第六十一条除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以

自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规行为。

第六十二条公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露

重大信息，确保所有投资者可以平等获取同一信息，不得提前向任何单位和个人披露。

第六十三条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披

露对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。

第六十四条公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项，按照中国证监会和上海证券交易所相关规定履行承诺义务。

公司应当将公司及相关信息披露义务人承诺事项从相关信息披露文件中单独摘出，逐项在上海证券交易所网站上予以公开。承诺事项发生变化的，公司应当在上海证券交易所网站及时予以更新。公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相关人员可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披露义务人，并及时披露未履行承诺的原因，以及董事会拟采取的措施。

第六十五条公司存在或正在筹划应予披露的重大事件时，该事件尚未披露前，董事和有关当事人应当确保有关信息绝对保密，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控范围。

第六十六条公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。

第七章信息披露的管理和实施

第六十七条公司定期报告的草拟、审核、通报和发布程序：

（一）公司应当及时编制定期报告草案，并提交予董事会秘书；

（二）董事会秘书负责送达各董事审阅；

（三）定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议；

（四）董事长负责按公司章程和董事会议事规则的规定召集和主持董事会

会议审议定期报告，经审议通过后，公司董事和高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作，在定期报告披露前，董

事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、高级管理人员。

第六十八条公司重大信息的报告、草拟、审核、披露程序：

（一）负有报告义务的有关人员，应按本制度相关规定及时向董事长或董事会秘书报告相关信息；

（二）董事会办公室负责草拟临时公告文稿；

（三）董事会秘书负责审核临时公告文稿；

（四）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作，并及时将临时公告通报董事、高级管理人员。

第六十九条董事会秘书为信息披露工作的直接负责人。

董事会秘书对董事会负责，具体负责信息披露事宜的组织和协调，并代表董事会办理公司的对外信息披露事务。董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，董事会、公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性和完整性。

第七十条审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第七十一条董事会办公室代表公司接受公司有关部门提供的信息披露工

作涉及的相关资料和有关信息，由董事会秘书判断其重要性，决定是否需报董事长并由董事长决定对外披露的事宜，董事会秘书根据董事长的决定办理公司对外信息披露事务。

第七十二条公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会

秘书参加会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

凡可能属于重大信息范围的，公司有关部门及人员应事先及时征求董事会办公室的意见，以决定是否需要及时披露或是否可以披露。未征求公司董事会办公室的意见之前，公司有关部门及人员不得擅自传播和泄露公司重大信息。

第七十三条董事会秘书负责重大信息和内幕信息的保密工作，制订保密措施；当内幕信息泄露时，应及时采取补救措施加以解释和澄清。

第七十四条董事会秘书作为公司与上海证券交易所的指定联络人，必须保证上海证券交易所及其他证券监管机构可以随时与其联系。

第七十五条公司应当对外公开披露的信息的知情部门和人员应当及时向

董事会秘书通告有关信息并提供相关资料。第七十六条公司各部门在作出任何重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。

第七十七条在可能涉及重大信息的情况下，公司任何人接受媒体采访均必

须先取得董事会同意或征求董事会秘书的意见，并将采访内容要点提前提交董事会秘书。未履行前述手续，不得对媒体发表任何关于公司的实质性信息。

第七十八条公司的宣传计划、营销计划等任何公开计划必须至少在实施前

五个工作日通知董事会秘书，并依据董事会秘书的意见调整或修改原计划。

第七十九条公司相关部门和人员应向董事会秘书提供必要的协助。

第八十条公司对外信息披露的文件档案管理工作由董事会办公室负责管理。

股东会文件、董事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。

董事、高级管理人员履行信息披露职责的记录、相关文件和资料的存档由公司董事会办公室负责管理。

第八十一条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的

信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第八十二条董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

第八章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第八十三条公司应当根据国家财政主管部门的制度建立并执行财务管理

和会计核算的内部控制，公司董事会应当负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

第八十四条公司财务信息披露前，执行国家企业会计准则、公司财务管理和会计核算的内部控制制度。

第九章与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度

第八十五条公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所

有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露。

第八十六条机构投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对

象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答。

第十章未公开信息的保密措施与责任追究

第八十七条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息

知情者控制在最小范围内。第八十八条由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，构成犯罪的，应依法追究刑事责任。

第十一章罚则

第八十九条在信息披露和管理工作中发生以下失职或违反本制度规定的行为，致使公司的信息披露违规，或给公司造成不良影响或损失的，公司将根据有关员工违纪处罚的规定，视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退等形式的处分；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其法律责任。

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