江盐集团:董事会议事规则

江西省盐业集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为规范江西省盐业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的

议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件以及《江西省盐业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。

第二章董事会的职权与构成

第二条公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名、职工董事1名。

第三条董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权，对股东会负责。

第四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保和财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》或股东会授予的其他职权；

董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委会的意见和建议。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条股东会授权董事会决定的相关事项如下：

（一）对外担保和财务资助事项

未达到股东会审议标准的对外担保和财务资助事项，均应由公司董事会审议批准；董事会审议对外担保和财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，并及时披露。

（二）重大交易事项

除对外担保和财务资助外，公司发生的同类交易事项在连续十二个月内累计达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，达到信息披露标准的需及时披露：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的10%以上，或绝对金额超过3000万元的事项；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，或绝对金额超过3000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，或绝对金额超过300万元；

4、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10%以上，或绝对金额超过3000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，或

绝对金额超过300万元。

6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，或绝对金额超过3000万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）关联交易事项

1、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，需经

公司董事会审议：

（1）与关联自然人发生的成交金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

（2）与关联法人（或其他组织）发生的成交金额（包括承担的债务和费用）

在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。

2、公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司上述对外担保和财务资助事项、重大交易事项、关联交易事项，按《公司章程》规定还需股东会批准的，由董事会审议通过后提交股东会审议批准。公司日常生产经营活动所需的授权按公司内部各项控制制度执行。

对于与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易和与不同关联人进行的相同交易类别下标的相

关的交易，公司应当按照连续12个月内累计计算原则，适用本条规定的审议程序。

第六条公司董事会设立审计委员会，并根据管理经营的需要设立提名委

员会、薪酬与考核委员会、战略与可持续发展委员会等专门委员会。专门委员会根据董事会的授权，协助董事会履行职责。各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第七条董事会下设董事会办公室，处理董事会会议的通知、联络、文件

资料的准备、记录、档案管理、决议公告等日常事务，负责保管董事会和董事会办公室印章，并登记印章使用情况。

第三章董事长

第八条公司设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第九条董事长依法行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的股票、公司证券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件，行使法定代表人的职权；（五）提出公司总经理的建议名单；

（六）行使法定代表人的职权；

（七）法律、行政法规或公司章程规定，以及董事会授予的其他职权。

第十条副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，副董事长代为履行董事长的职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第四章董事会议案

第十一条董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案。代表1/10以

上表决权的股东、1/3以上董事、审计委员会在其提议召开临时董事会会议时可以提出临时董事会会议议案。

董事会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项。

所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。

第十二条除本规则上条规定的董事会临时会议召开提议人以外，其他向董

事会提出的各项议案应在董事会召开前10个工作日送交董事会办公室，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。

第五章董事会会议召开程序

第十三条董事议事通过董事会议形式进行。董事会会议由董事长负责召集和主持。第十四条董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第十五条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知，包括专人送

达、特快专递、挂号信及经确认收到的电子邮件，通知时限为会议召开前5日。

第十七条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十八条董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。

董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

第十九条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，

会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

第二十条董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。第二十二条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；

关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全

权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

第二十三条董事如未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十四条公司总经理应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

第六章董事会会议表决程序

第二十五条董事会会议必须有过半数的董事出席方可举行。

第二十六条董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行表决。

第二十七条董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十八条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十九条董事会召开会议和表决采用的方式为：记名表决方式。每名董事有一票表决权。

董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信方式（包括视频、网络、电话、传真、书面传签或信函等方式）进行并作出决议。

表决分同意、弃权、反对三种，如果投弃权票、反对票必须申明理由并记录在案。

第三十条董事会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议和书面传签等方式召开。

以电话、视频方式召开的董事会会议，以董事在会议中的口头意见作为其表决意见，并在事后补签书面决议或表决票。事后，董事意见发生变化的，仍以其口头表决意见为准。

书面传签方式是指不再召开多方会议，而由董事分别审阅会议文件，并以书面传真作出决议的会议方式。同意并签署决议的董事达到规定人数，该书面传真决议即获通过。董事会定期会议不得以书面传签方式召开。

第三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第三十二条二分之一以上的与会董事或二分之一以上独立董事认为提

案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第三十三条董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。

董事会研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。

第三十四条董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出决议。

第三十五条董事会议主持人可根据情况，作出董事会休会决定和续会安排。

第三十六条董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同无

故缺席会议处理，并应在会议记录上载明情况。

第三十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第三十八条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程：

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。