江西省盐业集团股份有限公司

规范与关联方资金往来的管理制度

第一章总则

第一条为规范江西省盐业集团股份有限公司（以下简称“公司”）与控股

股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来，避免关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文

件以及《江西省盐业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《江西省盐业集团股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条公司及其控股子公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间的所有资金往来均适用本制度。

第三条本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。

经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。

非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，及其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。

第四条公司在与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联

方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金等财务资助。公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。

公司董事、高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人挪

用资金等侵占公司利益的情形，如发现异常情形，应当及时提请公司董事会采取相应措施并披露。

因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者

可能造成损失的，董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

第五条本制度所称关联方与《上市规则》所指的“关联方”具有相同含义。

第二章公司与关联方资金往来的基本规范

第六条公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行

动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作，并制作成详细清单，由董事会办公室留存一份，并交由财务部门留存一份，以备财务人员在支付资金时核查对照。公司股东、董事、高级管理人员应如实向董事会秘书披露关联方的情况。

公司关联方发生变更的，相应的股东、董事或者高级管理人员应立即通知董事会秘书或证券事务代表，董事会秘书或证券事务代表核实后应立即修改关联方清单，并提交财务部门备案一份。

第七条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。

第八条控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。第九条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广

告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控

制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为公司控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景

的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代公司控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第十条未在公司担任高级管理人员也不属于公司员工的关联方不得向公司

借支或报销有关费用，包括但不限于差旅费、通讯费、招待费，但董事为履行董事职责参加公司会议而发生的差旅费、交通费等费用除外。在公司担任高级管理人员或者属于公司员工的关联方以公司高级管理人员或者员工的身份，办理公司业务，可以按照公司费用管理规定借支和报销有关费用。

第三章资金往来支付程序

第十一条公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长（或执行董事）、总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定勤勉尽职履行自己的职责。

第十二条公司董事会为对公司与关联方资金往来的责任部门，公司董事长

为第一责任人，公司总经理是直接主管责任人，财务负责人是该项工作的业务负责人。公司董事会一经发现存在关联方非经营性资金占用事项，应当采取各项措施，确保关联方清偿历史形成的非经营性占用资金。

公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占

公司利益的问题，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务负责人协助总经理加强对公司财务过程的控制，监控公司关联方与公司的资金、业务往来，财务负责人应定期向总经理报告公司关联方非经营性资金占用的情况。

公司财务部门是防范公司关联方占用公司资金行为的日常实施部门，应定期自查、上报公司与公司关联方非经营性资金往来情况，杜绝公司关联方的非经营性资金占用情况的发生。公司财务部门应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案。

第十三条公司与关联方发生交易需要进行款项结算时，公司财务部门除要

将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其它治理准则所规定的决策程序，并将有关股东会决议、董事会决议等相关决策文件备案。

第十四条公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。公司财务部门应定期对公司及其控股子公司进行检查，上报与公司关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝公司关联方的非经营性占用资金的情况发生。

第四章责任追究与处罚

第十五条控股股东、实际控制人及其他关联方违反相关法律、法规或者公

司章程的规定占用公司资金的，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。

控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的

资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符

合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第十六条公司董事、高级管理人员，在决策、审核、审批及处理与控股股

东、实际控制人及其他关联方的资金往来事项时，违反本制度规定给公司造成损失的，应当予以赔偿；所造成损失较为严重的，公司还应按内部制度规定进行处理或追究其法律责任。

第十七条公司及其控股子公司与公司关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将按照相关规定对相关责任人给予处分，情节严重的，将追究其法律责任。

第五章附则第十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第十九条本制度由公司董事会负责解释。

第二十条本制度经董事会审议通过后生效（修改时亦同）。