江盐集团:关于修订完善《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：601065证券简称：江盐集团公告编号：2025-046

江西省盐业集团股份有限公司

关于修订完善《公司章程》及部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江西省盐业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月4日召开第二届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于修订公司<公司章程>的议案》《关于修订公司内部治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：

一、公司章程修订情况

（一）本次章程修订的原因

根据中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》《江西省国资委出资监管企业公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上市公司独立董事管理办法(2025修正）》等相关要求，公司结合经营发展实际，对现有的公司治理制度体系进行梳理，认真对照新的上市公司监管规则要求，对包括公司章程在内的治理制度进行了修订完善和规范。

（二）本次修订《公司章程》部分条款的相关情况

本次公司章程修订主要体现在以下五个方面:

一是根据《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上市公司独立董事管理办法(2025修正）》等相

关法律、法规和规范性文件要求，新增独立董事、控股股东和实际控制人相关条款，同时修订对外担保、财务资助、关联交易、对外捐赠等相关条款，并对相关文字表述做了规范调整。

二是为有效提高董事会决策和运行效率，公司董事会组成由11名缩减为9名董事，其中独立董事由4名缩减为3名，增加职工董事1名。

三是根据国企监事会改革相关要求，及《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及证监会配套制度规则等规定，公司不再设监事会或者监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职责，并相应修订公司章程相关条款，《监事会议事规则》等监事相关制度相应废止。

四是按照完善公司治理结构、加强上市公司 ESG建设和规范运行的要求，调整优化公司董事会专门委员会设置。专委会设置由原审计委员会、战略与提名委员会、薪酬与考核委员会调整为审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名

委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。

五是对照《江西省国资委出资监管企业公司章程指引》要求，将“公司党委”章节由第四章调整为第五章，并对相关文字表述做了规范调整。

相关修订内容的前后对照情况详见下表：

序修订修订前修订后号项

第一条为了建立现代企业制度，坚持和加强党的全面领导，维护江西省盐业集团股份第一条为了建立现代企业制度，坚有限公司（以下简称“公持和加强党的全面领导，维护江西司”）、股东和债权人的合省盐业集团股份有限公司（以下简法权益，规范公司的组织和行称“公司”）、股东、职工和债权为，实现国有资产的保值增人的合法权益，规范公司的组织和值，根据《中华人民共和国公行为，实现国有资产的保值增值，司法》（以下简称“《公司根据《中华人民共和国公司法》（以法》”）、《中华人民共和国下简称“《公司法》”）《中华人证券法》、《中华人民共和国民共和国证券法》（以下简称“《证企业国有资产法》、《企业国券法》”）《上海证券交易所股票有资产监督管理暂行条例》、上市规则》《中华人民《中共中央、国务院关于深化共和国企业国有资产法》《企业国第一国有企业改革的指导意见》、有资产监督管理暂行条例》《中共章总《中共中央办公厅关于在深中央、国务院关于深化国有企业改则化国有企业改革中坚持党的革的指导意见》等规定，制定本章领导加强党的建设的若干意程。

见》等规定，结合公司实际情况，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》

第二条公司系依照《公司法》和其和其他有关规定成立的股份他有关规定成立的股份有限公司。

有限公司。公司由江西省盐业公司由江西省盐业集团有限责任公集团有限责任公司整体变更

2司整体变更设立；在江西省市场监设立；在江西省市场监督管理

督管理局注册登记，取得营业执局注册登记，取得营业执照，照统一社会信用代码为统一社会信用代码为

91360000158260136N。

第三条公司于2023年3月第三条公司于2023年3月16日316日经中国证券监督管理委经中国证券监督管理委员会（以下员会（以下简称“中国证监会”）简称“中国证监会”）注册，首序修订修订前修订后号项

审核通过，首次向社会公众发次向社会公众发行人民币普通股行人民币普通股16000万股，16000万股，于2023年4月10于2023年4月10日在上海证日在上海证券交易所主板上市交券交易所主板上市交易。易。

第四条公司注册名称：第四条公司注册名称：

中文名称：江西省盐业集团股中文名称：江西省盐业集团股份有

4份有限公司限公司

英文名称： Jiangxi Salt 英文名称：Jiangxi Salt Industry

Industry Group Co.Ltd Group Co.Ltd

第五条公司住所：江西省南

第五条公司住所：江西省南昌市红昌市红谷滩新区庐山南大道

5谷滩新区庐山南大道369号。

369号。

邮编：330038

第六条公司注册资本为人民第六条公司注册资本为人民币

币64277.6079万元64277.6079万元

第七条公司为永久存续的股第七条公司为永久存续的股份有

7份有限公司。限公司。

第八条公司董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或

第八条公司董事长为公司的者经理辞任的，视为同时辞去法定

8法定代表人。代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相

9新增对人。法定代表人因为执行职务造

成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条根据《中国共产党章第十条根据《中国共产党章程》规程》规定，设立中国共产党的定，设立中国共产党的组织，开展组织，开展党的活动，建立党党的活动，建立党的工作机构，公

的工作机构，配齐配强党务工司为党组织的活动提供必要条件，作人员，保障党组织的工作经配齐配强党务工作人员，保障党组费。织的工作经费。

第十条公司全部资产分为等

第十一条股东以其认购的股份为额股份，股东以其认购的股份

11限对公司承担责任，公司以其全部

为限对公司承担责任，公司以财产对公司的债务承担责任。

其全部资产对公司的债务承序修订修订前修订后号项担责任。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东第十二条本公司章程自生效之日

与股东之间权利义务关系的起，即成为规范公司的组织与行为、具有法律约束力的文件，对公公司与股东、股东与股东之间权利司、股东、董事、监事、高级义务关系的具有法律约束力的文

管理人员具有法律约束力的件，对公司、股东、董事、高级管

12文件。依据本章程，股东可以理人员具有法律约束力的文件。依起诉股东，股东可以起诉公司据本章程，股东可以起诉股东，股董事、监事、经理和其他高级东可以起诉公司董事、高级管理人

管理人员，股东可以起诉公员，股东可以起诉公司，公司可以司，公司可以起诉股东、董事、起诉股东、董事、高级管理人员。

监事、经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高

第十三条本章程所称高级管理人级管理人员是指公司的副总

员是指公司的总经理、副总经理、

经理、财务总监、法务总监、

13财务总监、法务总监、董事会秘书

董事会秘书以及其他由董事以及其他由董事会明确聘任为公司会明确聘任为公司高级管理高级管理人员的人员。

人员的人员。

第十三条本章程对股东、公

第十四条本章程对股东、公司、党

司、党委成员、董事、监事、

14委成员、董事、高级管理人员具有

高级管理人员具有法律约束法律约束力。

力。

第十四条公司的经营宗旨：

第十五条公司的经营宗旨：按照适按照适应社会主义市场经济

应社会主义市场经济体制、建立现

体制、建立现代企业制度的要

代企业制度的要求，强化国有资产求，强化国有资产管理，实现管理，实现公司资产保值增值。优公司资产保值增值。优化资本化资本结构，发挥集团整体规模优

15结构，发挥集团整体规模优势，形成专业化、高技术、高效益

第二势，形成专业化、高技术、高

的生产经营格局，不断提供高质量章经效益的生产经营格局，不断提的产品和优质服务，努力提升企业营宗供高质量的产品和优质服务，核心竞争力，为盐行业的发展做出旨和努力提升企业核心竞争力，为贡献。

范围盐行业的发展做出贡献。

第十五条经依法登记，公司第十六条经依法登记，公司经营范

经营范围是：食盐、工业盐、围是：食盐、工业盐、盐化工产品、

盐化工产品、塑料制品、包装塑料制品、包装物料的生产及销售；

物料的生产及销售；煤炭批煤炭批发、零售；预包装食品、散

发、零售；预包装食品、散装装食品、建筑材料、装璜材料、日食品、建筑材料、装璜材料、用百货、家用电器、化肥、农资（不序修订修订前修订后号项日用百货、家用电器、化肥、含种子和农药）的销售。科技及信农资（不含种子和农药）的销息咨询服务；国内贸易；轻工机械售。科技及信息咨询服务；国制造、销售。（依法须经批准的项内贸易；轻工机械制造、销售。目，经相关部门批准后开展经营活（依法须经批准的项目，经相动）。

关部门批准后开展经营活动）（最终以工商登记备案为准）。

第十六条公司的股份采取股第十七条公司的股份采取股票的

17票的形式。形式。

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，

第十八条公司股份的发行，实行公同种类的每一股份应当具有

开、公平、公正的原则，同类别的同等权利。

每一股份具有同等权利。

18同次发行的同种类股票，每股

同次发行的同类别股份，每股的发的发行条件和价格应当相同；

行条件和价格相同；认购人所认购任何单位或者个人所认购的的股份，每股支付相同价额。

股份，每股应当支付相同价额。

第十八条公司发行的股票，第十九条公司发行的面额股，以人

以人民币标明面值。民币标明面值。

第十九条公司发行的股份，第二十条公司发行的股份，在中国

20在中国证券登记结算有限责证券登记结算有限责任公司上海分

任公司上海分公司集中存管。公司集中存管。

第三第二十条公司由江西省盐业

第二十一条公司由江西省盐业集章股集团有限责任公司整体变更

团有限责任公司整体变更设立，发份设立，发起人按照各自对江西起人按照各自对江西省盐业集团有省盐业集团有限责任公司截限责任公司截至2016年9月30日至2016年9月30日的出资比

21的出资比例以净资产折股的方式认

例以净资产折股的方式认缴缴公司出资。

公司出资。

公司设立时，公司发起人及其认购公司设立时，公司发起人及其股份数、持股比例、出资方式和出

认购股份数、持股比例、出资

资时间为...方式为：...

第二十一条公司股份总数为第二十二条公司已发行的股份数

22642776079股，全部为人民为642776079股，全部为人民币币普通股。普通股。

第二十二条公司或公司的子第二十三条公司或公司的子公司公司（包括公司的附属企业）（包括公司的附属企业）不得以赠

不以赠与、垫资、担保、补偿与、垫资、担保、借款等形式，为

或贷款等形式，对购买或者拟他人取得公司或者其母公司的股份购买公司股份的人提供任何提供财务资助。

资助。为公司利益，经股东会决议，或者序修订修订前修订后号项董事会按照本章程或者股东会的授

权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和

发展的需要，依照法律、法规第二十四条公司根据经营和发展的规定，经股东大会分别作出的需要，依照法律、法规的规定，决议，可以采用下列方式增加经股东会作出决议，可以采用下列资本：方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以（五）法律、行政法规及中国证监及中国证监会批准的其他方会规定的其他方式。

式。

第二十四条公司可以减少注

第二十五条公司可以减少注册资册资本。公司减少注册资本，本。公司减少注册资本，应当按照

25应当按照《公司法》以及其他

《公司法》以及其他有关规定和本有关规定和本章程规定的程章程规定的程序办理。

序办理。

第二十五条公司不得收购公司股份。但是，有下列情形之

第二十六条公司不得收购本公司

一的除外：

股份。但是，有下列情形之一的除

（一）减少公司注册资本；

外：

（二）与持有本公司股份的其

（一）减少公司注册资本；

他公司合并；

（二）与持有本公司股份的其他公

（三）将股份用于员工持股计司合并；

划或者股权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或

（四）股东因对股东大会作出

26者股权激励；

的公司合并、分立决议持异

（四）股东因对股东会作出的公司议，要求公司收购其股份；

合并、分立决议持异议，要求公司

（五）将股份用于转换上市公收购其股份；

司发行的可转换为股票的公

（五）将股份用于转换公司发行的司债券；

可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及

（六）公司为维护公司价值及股东股东权益所必需。

权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。序修订修订前修订后号项

第二十六条公司收购本公司第二十七条公司收购本公司股份，股份，可以通过公开的集中交可以通过公开的集中交易方式，或易方式，或者法律法规和中国者法律、行政法规和中国证监会认证监会认可的其他方式进行。可的其他方式进行。

27公司因本章程第二十五条第公司因本章程第二十六条第一款第

一款第（三）项、第（五）项、（三）项、第（五）项、第（六）第（六）项规定的情形收购本项规定的情形收购本公司股份的，公司股份的，应当通过公开的应当通过公开的集中交易方式进集中交易方式进行。行。

第二十七条公司因本章程第

二十五条第一款第（一）项、第二十八条公司因本章程第二十

第（二）项规定的情形收购本六条第一款第（一）项、第（二）公司股份的，应当经股东大会项规定的情形收购本公司股份的，决议。公司依照本章程第二十应当经股东会决议。公司本章程第

五条第一款第（三）项、第（五）二十六条第一款第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收项、第（六）项规定的情形收购本

购公司股份的，经三分之二以公司股份的，可以依照本章程的规上董事出席的董事会出席会定或者股东大会的授权，经三分之议决议，并由董事会提交股东二以上董事出席的董事会会议决大会进行审议。议。

28公司依照第二十五条第一款公司依照本章程第二十六条第一款

规定收购公司股份后，属于第规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购（一）项情形的，应当自收购之日

之日起10日内注销；属于第起十日内注销；属于第（二）项、

（二）项、第（四）项情形的，第（四）项情形的，应当在六个月

应当在6个月内转让或者注内转让或者注销；属于第（三）项、销；属于第（三）项、第（五）第（五）项、第（六）项情形的，项、第（六）项情形的，公司本公司合计持有的本公司股份总数合计持有的公司股份不得超不得超过公司已发行股份总额的百

过公司已发行股份总额的分之十，并应当在三年内转让或者

10%，并应当在3年内转让或注销。

者注销。

第二十八条公司的股份可以第二十九条公司的股份应当依法

29依法转让。转让。

第二十九条公司不接受本公第三十条公司不接受本公司的股

司的股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第三十条发起人持有的公司第三十一条公司公开发行股份前股份，自公司成立之日起1已发行的股份，自公司股票在证券年内不得转让。交易所上市交易之日起一年内不得

公司公开发行股份前已发行转让。

的股份，自公司股票在证券交公司董事、高级管理人员应当向公易所上市交易之日起1年内不司申报所持有的本公司的股份（含序修订修订前修订后号项得转让。公司董事、监事、高优先股股份）及其变动情况，在就级管理人员应当向公司申其任时确定的任职期间每年转让的股所持有的公司股份及其变动份不得超过其所持有的公司股份总情况，在其任职期间每年转让数的百分之二十五；所持本公司股的股份不得超过其所持有的份自公司股票上市交易之日起一年

公司股份总数的25%；所持本内不得转让。上述人员离职后半年公司股份自公司股票上市交内，不得转让其所持有的本公司的易之日起1年内不得转让。上股份。

述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。

第三十二条公司董事、高级管理人

员、持有公司百分之五以上股份的

第三十一条公司董事、监事、股东，将其持有的本公司股票或者

高级管理人员、持有本公司股其他具有股权性质的证券在买入后

份5%以上的股东，将其持有的六个月内卖出，或者在卖出后六个本公司股票在买入后6个月内月内又买入，由此所得收益归本公卖出，或者在卖出后6个月内司所有，本公司董事会将收回其所又买入，由此所得收益归本公得收益。但是，证券公司因购入包司所有，本公司董事会将收回销售后剩余股票而持有百分之五以其所得收益。但是，证券公司上股份的，以及有中国证监会规定因包销购入售后剩余股票而的其他情形的除外。

持有5%以上股份的，卖出该前款所称董事、高级管理人员、自

32股票不受6个月时间限制。然人股东持有的股票或者其他具有

公司董事会不按照前款规定股权性质的证券，包括其配偶、父执行的，股东有权要求董事会母、子女持有的及利用他人账户持在30日内执行。公司董事会有的股票或者其他具有股权性质的未在上述期限内执行的，股东证券。公司董事会不按照本条第一有权为了公司的利益以自己款规定执行的，股东有权要求董事的名义直接向人民法院提起会在三十日内执行。公司董事会未诉讼。在上述期限内执行的，股东有权为公司董事会不按照第一款的了公司的利益以自己的名义直接向

规定执行的，负有责任的董事人民法院提起诉讼。

依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十八条公司依据证券登第三十三条公司依据证券登记结

第四记机构提供的凭证建立股东算机构提供的凭证建立股东名册，章股名册，股东名册是证明股东持股东名册是证明股东持有公司股份

33东和有公司股份的充分证据。股东的充分证据。股东按其所持有股份

股东按其持有股份的种类享有权的类别享有权利，承担义务；持有会利，承担义务；持有同一种类同一类别股份的股东，享有同等权股份的股东，享有同等权利，利，承担同种义务。序修订修订前修订后号项承担同种义务。

第三十九条公司召开股东大

第三十四条公司召开股东会、分配

会、分配股利、清算及从事其

股利、清算及从事其他需要确认股他需要确认股东身份的行为

东身份的行为时，由董事会或股东

34时，由董事会或股东大会召集

会召集人确定股权登记日，股权人确定股权登记日，股权登记登记日收市后登记在册的股东为享日收市后登记在册的股东为有相关权益的股东。

享有相关权益的股东。

第四十条公司股东享有下列

权利：

第三十五条公司股东享有下列权

（一）依照其所持有的股份份

利：

额获得股利和其他形式的利

（一）依照其所持有的股份份额获益分配；

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参参加或者委派股东代理人参加股东

加股东大会，并行使相应的表会，并行使相应的表决权；

决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

（三）对公司的经营进行监出建议或者质询；

督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

（四）依照法律、行政法规及

程的规定转让、赠与或质押其所持

本章程的规定转让、赠与或质有的股份；

押其所持有的股份；

35（五）查阅、复制公司章程、股东

（五）查阅公司章程、股东名

名册、股东会会议记录、董事会会

册、公司债券存根、股东大会

议决议、财务会计报告，符合规定会议记录、董事会会议决议、

的股东可以查阅公司的会计账簿、

监事会会议决议、财务会计报会计凭证；

告；

（六）公司终止或者清算时，按其

（六）公司终止或者清算时，所持有的股份份额参加公司剩余财按其所持有的股份份额参加产的分配；

公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

（七）对股东大会作出的公司

分立决议持异议的股东，要求公司合并、分立决议持异议的股收购其股份；

东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或

（八）法律、行政法规、部门本章程规定的其他权利。

规章及本章程规定的其他权利。

第四十一条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资

第三十六条股东要求查阅、复制公料的，应当向公司提供证明其

36司有关材料的，应当遵守《公司法》

持有公司股份的种类以及持

《证券法》等法律、行政法规的规

股数量的书面文件，公司经核定。

实股东身份后按照股东的要序修订修订前修订后号项求予以提供。

第三十七条公司股东会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股

第四十二条公司股东大会、东会、董事会会议的召集程序或者

董事会决议内容违反法律、行表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未政法规的，股东有权请求人民产生实质影响的除外。

法院认定无效。董事会、股东等相关方对股东会决股东大会、董事会的会议召集议的效力存在争议的，应当及时向

程序、表决方式违反法律、行人民法院提起诉讼。在人民法院作政法规或者本章程，或者决议出撤销决议等判决或者裁定前，相内容违反本章程的，股东有权关方应当执行股东会决议。公司、自决议作出之日起60日内，董事和高级管理人员应当切实履行请求人民法院撤销。职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

38新增（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十三条董事、高级管理第三十九条审计委员会成员以外

人员执行公司职务时违反法的董事、高级管理人员执行公司职序修订修订前修订后号项

律、行政法规或者本章程的规务时违反法律、行政法规或者本章定，给公司造成损失的，连续程的规定，给公司造成损失的，连

180日以上单独或合并持有公续一百八十日以上单独或合计持有

司1%以上股份的股东有权书公司百分之一以上股份的股东有权面请求监事会向人民法院提书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务起诉讼；审计委员会成员执行公司

时违反法律、行政法规或者本职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失章程的规定，给公司造成损失的，的，股东可以书面请求董事会前述股东可以书面请求董事会向人向人民法院提起诉讼。民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定审计委员会、董事会收到前款规定

的股东书面请求后拒绝提起的股东书面请求后拒绝提起诉讼，诉讼，或者自收到请求之日起或者自收到请求之日起三十日内未

30日内未提起诉讼，或者情提起诉讼，或者情况紧急、不立即

况紧急、不立即提起诉讼将会提起诉讼将会使公司利益受到难以

使公司利益受到难以弥补的弥补的损害的，前款规定的股东有损害的，前款规定的股东有权权为了公司的利益以自己的名义直为了公司的利益以自己的名接向人民法院提起诉讼。

义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造他人侵犯公司合法权益，给公成损失的，本条第一款规定的股东司造成损失的，本条第一款规可以依照前两款的规定向人民法院定的股东可以依照前两款的提起诉讼。

规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司

百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十四条董事、高级管理人

第四十条董事、高级管理人员违反

员违反法律、行政法规或者本

法律、行政法规或者本章程的规定，

40章程的规定，损害股东利益

损害股东利益的，股东可以向人民的，股东可以向人民法院提起法院提起诉讼。

诉讼。

第四十五条公司股东承担下第四十一条公司股东承担下列义

41列义务：务：

（一）遵守法律、行政法规和（一）遵守法律、行政法规和本章序修订修订前修订后号项公司章程；程；

（二）依其所认购的股份和入（二）依其所认购的股份和入股方股方式缴纳股金；式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情（三）除法律、法规规定的情形外，形外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害（四）不得滥用股东权利损害公司公司或者其他股东的利益；不或者其他股东的利益；不得滥用公得滥用公司法人独立地位和司法人独立地位和股东有限责任损股东有限责任损害公司债权害公司债权人的利益；

人的利益；公司股东滥用股东（五）法律、行政法规以及本章程权利给公司或者其他股东造规定应当承担的其他义务。

成损失的，应当依法承担赔偿公司股东滥用股东权利给公司或者责任；公司股东滥用公司法人其他股东造成损失的，应当依法承独立地位和股东有限责任，逃担赔偿责任。公司股东滥用公司法避债务，严重损害公司债权人人独立地位和股东有限责任，逃避利益的，应当对公司债务承担债务，严重损害公司债权人利益的，连带责任；应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规以及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十六条持有公司5%以上

有表决权股份的股东，将其持

42有的股份进行质押的，应当自删除

该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十七条公司的控股股

东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应

43删除

严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、

资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

44新增第四十二条公司控股股东、实际控序修订

修订前修订后号项

制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使

权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不

45新增

得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益序修订修订前修订后号项

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司

46新增股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监

47新增

会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十八条公司股东大会是第四十六条公司股东会由全体股

公司的权力机构，依法行使下东组成，股东大会是公司的权列职权：力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和（一）选举和更换非由职工代表担

投资计划；任的董事，决定有关董事的报酬事

（二）选举和更换非由职工代项；

表担任的董事、监事，决定有（二）审议批准董事会的报告；

关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方

（三）审议批准董事会的报案和弥补亏损方案；

告；（四）对公司增加或者减少注册资

（四）审议批准监事会的报本作出决议；

告；（五）对发行公司债券作出决议；

（五）审议批准公司的年度财（六）对公司合并、分立、解散、务预算方案决算方案；清算或者变更公司形式作出决议；

（六）审议批准公司的利润分（七）修改本章程；

配方案和弥补亏损方案；（八）对公司聘用、解聘承办公司

（七）对公司增加或者减少注审计业务的会计师事务所作出决册资本作出决议；议；

（八）对发行公司债券作出决（九）审议批准本章程第四十七条议；规定的担保事项；

（九）对公司合并、分立、解（十）审议公司在一年内购买、出

散、清算或者变更公司形式作售重大资产超过公司最近一期经审出决议；计总资产百分之三十的事项；

（十）修改本章程；（十一）审议批准变更募集资金用

（十一）对公司聘用、解聘会途事项；

计师事务所作出决议；（十二）审议股权激励计划和员工

（十二）审议批准第四十九条持股计划；

规定的担保事项；（十三）审议法律、行政法规、部

（十三）审议公司在一年内购门规章或本章程规定应当由股东会买、出售重大资产总额（同时决定的其他事项。序修订修订前修订后号项

存在账面值和评估值的，以高股东会可以授权董事会对发行公司者为准）超过公司最近一期经债券作出决议。

审计总资产30%的事项；除法律、行政法规、中国证监会规（十四）审议批准变更募集资定或证券交易所规则另有规定外，金用途事项；上述股东会的职权不得通过授权的

（十五）审议股权激励计划；形式由董事会或其他机构和个人代

（十六）审议法律、行政法规、为行使。

部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不能通过授权的形式由董事会或其它机构和个人代为行使。

第四十九条公司下列对外担第四十七条公司下列对外担保行保行为，须经股东大会审议通为，须经股东大会审议通过：

过：（一）单笔担保额超过最近一期经

（一）单笔担保额超过公司最审计净资产百分之十的担保；

近一期经审计净资产10%的担（二）本公司及本公司控股子公司保；的对外担保总额，超过最近一期经

（二）公司及公司控股子公司审计净资产的百分之五十以后提供

的对外担保总额，达到或超过的任何担保；

公司最近一期经审计净资产（三）公司的对外担保总额，超过的50%以后提供的任何担最近一期经审计总资产的百分之三保；十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过（四）公司在一年内向他人提供担

70%的担保对象提供的担保；保的金额超过公司最近一期经审计

（四）按照对外担保总额连续总资产百分之三十的担保；

十二个月内累计计算原则，达（五）为资产负债率超过百分之七

到或超过公司最近一期经审十的担保对象提供的担保；

计总资产30%以后提供的任（六）对股东、实际控制人及其关何担保；联方提供的担保；

（五）按照对外担保总额连续（七）公司章程规定的其他担保情

十二个月内累计计算原则，达形。

到或超过公司最近一期经审董事会审议担保事项时，除应当经计净资产的50%且绝对金额全体董事的过半数审议通过外，还超过5000万元以后提供任应当经出席董事会会议的三分之二

何的担保；以上董事审议通过，并及时披露。

（六）对股东、实际控制人及股东会审议前款第（四）项担保事

其关联方提供的担保；项时，应经出席会议的股东所持表

（七）公司章程规定的其他担决权的三分之二以上通过。

保情形。股东会审议本条第一款第（六）项股东大会审议本条第一款第担保事项时，该股东或受该实际控

（四）项担保事项时，应当经制人支配的股东，不得参与该项表序修订修订前修订后号项

出席会议的股东所持表决权决，该项表决由出席股东会的其他的三分之二以上通过。股东所持表决权的半数以上通过。

股东大会审议本条第一款第公司董事、总经理及其他高级管理

（六）项担保事项时，该股东人员违反本章程规定的对外担保的

或受该实际控制人支配的股审批权限、审议程序违规对外提供东，不得参与该项表决，该项担保的，公司应当追究相关人员责表决由出席股东大会的其他任，给公司及股东利益造成损失的，股东所持表决权的半数以上直接责任人员应承担相应的赔偿。

通过。

第四十八条公司下列财务资助事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

50新增

（四）本所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的

控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实

际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

董事会审议财务资助交易事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

第五十条公司发生的交易第四十九条公司发生的交易（提供（提供担保除外）在连续十二担保、财务资助除外）在连续十二

个月内累计达到下列标准之个月内累计达到下列标准之一的，一的，应当提交股东大会审应当提交股东会审议：

51议：（一）交易涉及的资产总额（同时

（一）交易涉及的资产总额占存在账面值和评估值的，以高者为公司最近一期经审计总资产准）占公司最近一期经审计总资产

的50%以上，该交易涉及的资的百分之五十以上；

产总额同时存在账面值和评（二）交易标的（如股权）涉及的序修订修订前修订后号项估值的，以较高者作为计算数资产净额（同时存在账面值和评估据；值的，以高者为准）占公司最近一

（二）交易标的（如股权）在期经审计净资产的百分之五十以

最近一个会计年度相关的营上，且绝对金额超过五千万元；

业收入占公司最近一个会计（三）交易的成交金额（包括承担年度经审计营业收入的50%以的债务和费用）占公司最近一期经上，且绝对金额超过5000万审计净资产的百分之五十以上，且元；绝对金额超过五千万元；

（三）交易标的（如股权）在（四）交易产生的利润占公司最近最近一个会计年度相关的净一个会计年度经审计净利润的百分

利润占公司最近一个会计年之五十以上，且绝对金额超过五百度经审计净利润的50%以上，万元；

且绝对金额超过500万元；（五）交易标的（如股权）在最近

（四）交易的成交金额（含承一个会计年度相关的营业收入占公担债务和费用）占公司最近一司最近一个会计年度经审计营业收

期经审计净资产的50%以上，入的百分之五十以上，且绝对金额且绝对金额超过5000万元；超过五千万元;

（五）交易产生的利润占公司（六）交易标的（如股权）在最近最近一个会计年度经审计净一个会计年度相关的净利润占公司

利润的50%以上，且绝对金额最近一个会计年度经审计净利润的超过500万元。百分之五十以上，且绝对金额超过上述指标计算中涉及的数据五百万元。

如为负值，取其绝对值计算。上述指标计算中涉及的数据如为负本章程所称交易事项包括下值，取其绝对值计算。

列事项：购买或出售资产；对本章程所称交易事项包括除公司日外投资（含委托理财、委托贷常经营活动之外发生的下列类型的款等）；提供财务资助；租入事项：购买或出售资产；对外投资或者租出资产；委托或者受托（含委托理财、对子公司投资、固管理资产和业务；赠与或者受定资产投资、风险投资等）；提供赠资产；债权或者债务重组；财务资助（含有息或者无息借款、签订许可使用协议；转让或者委托贷款等）；提供担保（含对控受让研究与开发项目以及上股子公司担保等）；租入或者租出海证券交易所认定的其他交资产；委托或者受托管理资产和业易。务；赠与或者受赠资产；债权或者公司下列活动不属于前款规债务重组；签订许可使用协议；转

定的事项：购买与日常经营相让或者受让研究与开发项目；放弃关的原材料、燃料和动力（不权利（含放弃优先购买权、优先认含资产置换中涉及购买、出售缴出资权等）以及上海证券交易所此类资产）；出售产品、商品认定的其他交易。

等与日常经营相关的资产（不公司下列与公司日常经营相关的活含资产置换中涉及购买、出售动不属于前款规定的事项：购买原此类资产）；虽进行前款规定材料、燃料和动力；接受劳务；出序修订修订前修订后号项

的交易事项但属于公司的主售产品、商品；提供劳务；工程承营业务活动。包；与日常经营相关的其他交易，对于达到本条规定标准的交资产置换中涉及该等交易的除外。

易，若交易标的为公司股权，对于达到本条规定标准的交易，若公司应当聘请符合《中华人民交易标的为公司股权，应当披露标共和国证券法》规定的证券服的资产经会计师事务所审计的最近务机构对交易标的最近一年一年又一期财务会计报告。会计师又一期财务会计报告进行审事务所发表的审计意见应当为标准计，审计截止日距审议该交易无保留意见，审计截止日距审议相事项的股东大会召开日不得关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股超过六个月；若交易标的为股权以

权以外的非现金资产，公司应外的其他资产的，应当披露标的资当聘请符合《中华人民共和国产由资产评估机构出具的评估报证券法》规定的证券服务机构告。评估基准日距审议相关交易事进行评估，评估基准日距审议项的股东大会召开日不得超过一该交易事项的股东大会召开年。

日不得超过一年。公司进行“提供担保”“提供财务公司发生本条所述“购买或者资助”“委托理财”等之外的其他出售资产”交易时，应当以资交易时，应当对相同交易类别下标产总额和成交金额中的较高的相关的各项交易，按照连续十二者作为计算标准，并按交易事个月内累计计算的原则，分别适用项类型在连续十二个月内累本条的规定。但是，已经履行过相计计算，经累计计算达到最近关义务的，不再纳入相关的累计计一期经审计总资产30%的，应算范围；

进行审计或者评估、提交股东公司发生本条所述“购买或者出售大会审议，并经出席会议的股资产”交易，不论交易标的是否相东所持表决权的三分之二以关，若所涉及的资产总额或者成交上通过。但是，已经履行过相金额在连续十二个月内经累计计算关义务的，不再纳入相关的累超过公司最近一期经审计总资产百计计算范围。分之三十的，除应进行审计或者评公司进行“提供财务资助”“委估外，还应当提交股东大会审议，托理财”等交易时，应当以发并经出席会议的股东所持表决权的生额作为计算标准，并按照交三分之二以上通过。

易类别在连续12个月内累计法律、法律、行政法规、部门规章计算。或本章程对本条所述的交易相关事法律、法律、行政法规、部门宜另有规定的，以其规定为准。

规章或本章程对本条所述的

交易相关事宜另有规定的，以其规定为准。

第五十一条公司与关联人发第五十条除公司为关联人提供担

52生的如下关联交易事项，应提保的情况外，公司与关联人发生的

交公司股东大会审议：如下关联交易事项，应提交公司股序修订修订前修订后号项

（一）公司与关联人发生的交东会审议：

易（公司提供担保、受赠现金（一）公司与关联人发生的交易金

资产、单纯减免上市公司义务额（包括承担的债务和费用）在三的债务除外）金额超过3000千万元以上，且占公司最近一期经万元，且占公司最近一期经审审计净资产绝对值百分之五以上计净资产绝对值5%以上的，的，应当按照本章程第四十九条的且应当比照本章程第五十条规定披露审计报告或者评估报告，的规定对交易标的进行评估并将该交易提交股东会审议；但是，或者审计；但是，与日常经营符合《上海证券交易所股票上市规相关的关联交易事项，可以不则》规定的日常关联交易可以不进进行审计或者评估。行审计或者评估。

（二）本章程规定的应由股东（二）本章程规定的应由股东会审大会审议的其他关联交易事议的其他关联交易事项。本章程所项。本章程所称关联交易事称关联交易事项，是指公司或者其项，是指公司或者其控股子公控股子公司及控制的其他主体与公司与公司关联人之间发生的司关联人之间发生的转移资源或者

转移资源或者义务的事项，除义务的事项，除本章程第四十九条开本章程第五十条的交易外，规定的交易事项外，还包括购买原还包括与经营有关的日常关材料、燃料、动力；销售产品、商联交易事项（购买原材料、燃品；提供或者接受劳务；委托或者料、动力；销售产品、商品；受托销售；

提供或者接受劳务；委托或者存贷款业务；与关联人共同投资及受托销售）、在关联人财务公其他通过约定可能引致资源或者义

司存贷款、关联双方共同投资务转移的事项。

以及其他通过约定可能造成法律、法律、行政法规、部门规章资源或者义务转移的事项。或本章程对本条所述的关联交易相法律、法律、行政法规、部门关事宜另有规定的，以其规定为准。

规章或本章程对本条所述的关联交易相关事宜另有规定的，以其规定为准。

第五十二条股东大会分为年第五十一条股东会分为年度股东度股东大会和临时股东大会。会和临时股东会。

53年度股东大会每年召开1次，年度股东会每年召开一次，应当于

应当于上一会计年度结束后上一会计年度结束后的六个月内举的6个月内举行。临时股东大行。

会不定期召开，有下列情形之第五十二条有下列情形之一的，公一的，公司在事实发生之日起司在事实发生之日起两个月以内召

2个月内应召开临时股东大开临时股东会：

54会：（一）董事人数不足《公司法》规

（一）董事人数不足《公司法》定人数或者本章程所定人数的三分规定人数或者本章程所定人之二时；

数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总序修订修订前修订后号项

（二）公司未弥补的亏损达实额三分之一时；

收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有本公司百

（三）单独或者合计持有本公分之十以上股份的股东请求时；

司10%以上股份的股东书面请（四）董事会认为必要时；

求时；（五）审计委员会提议召开时；

（四）董事会认为必要时；（六）法律、行政法规、部门规章

（五）监事会提议召开时；或本章程规定的其他情形。

（六）法律、行政法规、部门前述第（三）项持股股数按股东提规章或本章程规定的其他情出书面要求日计算。

形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第五十三条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中指定的其他第五十三条本公司召开股东会的地点。地点为公司住所地或股东会通知中股东大会将设置会场，以现场指定的其他地点。

会议形式召开。公司还将提供股东会将设置会场，以现场会议形网络投票的方式为股东参加式召开。公司还将提供网络投票的股东大会提供便利。股东通过方式为股东提供便利。股东通过上

上述方式参加股东大会的，视述方式参加股东会的，视为出席。

为出席。发出股东会通知后，无正当理由，发出股东大会通知后，无正当股东会现场会议召开地点不得变理由，股东大会现场会议召开更。确需变更的，召集人应当在现地点不得变更。确需变更的，场会议召开日前至少两个工作日公召集人应当在现场会议召开告并说明原因。

日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五十四条公司召开股东大第五十四条公司召开股东会时将会时将聘请律师对以下问题聘请律师对以下问题出具法律意见

出具法律意见并公告：并公告：

（一）会议的召集、召开程序（一）会议的召集、召开程序是否

是否符合法律、行政法规、本符合法律、行政法规、本章程的规章程；定；

（二）出席会议人员的资格、（二）出席会议人员的资格、召集召集人资格是否合法有效；人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决（三）会议的表决程序、表决结果结果是否合法有效；是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有（四）应本公司要求对其他有关问关问题出具的法律意见。题出具的法律意见。

第五十五条独立董事有权向第五十五条董事会应当在规定的

董事会提议召开临时股东大期限内按时召集股东会。经全体独序修订修订前修订后号项会。对独立董事要求召开临时立董事过半数同意，独立董事有权股东大会的提议，董事会应当向董事会提议召开临时股东会。对根据法律、行政法规和本章程独立董事要求召开临时股东会的提的规定，在收到提议后10日议，董事会应当根据法律、行政法内提出同意或不同意召开临规和本章程的规定，在收到提议后时股东大会的书面反馈意见。十日内提出同意或不同意召开临时董事会同意召开临时股东大股东会的书面反馈意见。

会的，将在作出董事会决议后董事会同意召开临时股东会的，将的5日内发出召开股东大会在作出董事会决议后的五日内发出的通知；董事会不同意召开临召开股东会的通知；董事会不同意

时股东大会的，将说明理由并召开临时股东会的，将说明理由并公告。公告。

第五十六条监事会有权向董

事会提议召开临时股东大会，第五十六条审计委员会向董事会并应当以书面形式向董事会提议召开临时股东会，并应当以书提出。董事会应当根据法律、面形式向董事会提出。董事会应当行政法规和本章程的规定，在根据法律、行政法规和本章程的规收到提案后10日内提出同定，在收到提议后十日内提出同意意或不同意召开临时股东大或不同意召开临时股东会的书面反会的书面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东会的，将

58会的，将在作出董事会决议后在作出董事会决议后的五日内发出

的5日内发出召开股东大会召开股东会的通知，通知中对原提的通知，通知中对原提议的变议的变更，应征得审计委员会的同更，应征得监事会的同意。意。

董事会不同意召开临时股东董事会不同意召开临时股东会，或大会，或者在收到提案后10者在收到提议后十日内未作出反馈日内未作出反馈的，视为董事的，视为董事会不能履行或者不履会不能履行或者不履行召集行召集股东会会议职责，审计委员股东大会会议职责，监事会可会可以自行召集和主持。

以自行召集和主持。

第五十七条单独或者合计持第五十七条单独或者合计持有公

有公司10%以上股份的股东有司百分之十以上股份的股东向董事

权向董事会请求召开临时股会请求召开临时股东会，应当以书东大会，并应当以书面形式向面形式向董事会提出。董事会应当董事会提出。董事会应当根据根据法律、行政法规和本章程的规

59法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意定，在收到请求后10日内提或不同意召开临时股东会的书面反出同意或不同意召开临时股馈意见。

东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应董事会同意召开临时股东大当在作出董事会决议后的五日内发会的，应当在作出董事会决议出召开股东会的通知，通知中对原序修订修订前修订后号项

后的5日内发出召开股东大会请求的变更，应当征得相关股东的的通知，通知中对原请求的变同意。

更，应当征得相关股东的同董事会不同意召开临时股东大会，意。或者在收到请求后十日内未作出反董事会不同意召开临时股东馈的，单独或者合计持有公司百分大会，或者在收到请求后10之十以上股份的股东向审计委员会日内未作出反馈的，单独或者提议召开临时股东会，并应当以书合计持有公司10%以上股份面形式向审计委员会提出请求。

的股东有权向监事会提议召审计委员会同意召开临时股东会

开临时股东大会，并应当以书的，应在收到请求五日内发出召开面形式向监事会提出请求。股东会的通知，通知中对原请求提监事会同意召开临时股东大案的变更，应当征得相关股东的同会的，应在收到请求5日内发意。

出召开股东大会的通知，通知审计委员会未在规定期限内发出股中对原提案的变更，应当征得东会通知的，视为审计委员会不召相关股东的同意。集和主持股东会，连续九十日以上监事会未在规定期限内发出单独或者合计持有公司百分之十以

股东大会通知的，视为监事会上股份的股东可以自行召集和主不召集和主持股东大会，连续持。

90日以上单独或者合计持有

公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十八条监事会或股东决

定自行召集股东大会的，须书

第五十八条审计委员会或者股东

面通知董事会，同时向公司所决定自行召集股东会的，须书面通在地中国证监会派出机构和

知董事会，同时向上海证券交易所上海证券交易所备案。

备案。

在股东大会决议公告前，召集

60在股东会决议公告前，召集股东持

股东持股比例不得低于10%。

股比例不得低于百分之十。

召集股东应在发出股东大会审计委员会或召集股东应在发出股

通知及股东大会决议公告时，东会通知及股东会决议公告时，上向公司所在地中国证监会派海证券交易所提交有关证明材料。

出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

第五十九条对于监事会或股

第五十九条对于审计委员会或股

东自行召集的股东大会，董事东自行召集的股东会，董事会和董

61会和董事会秘书将予配合。董

事会秘书将予配合。董事会将提供事会应当提供股权登记日的股权登记日的股东名册。

股东名册。

第六十条监事会或股东自行第六十条审计委员会或股东自行

62召集的股东大会，会议所必需召集的股东会，会议所必需的费用

的费用由公司承担。由公司承担。序修订修订前修订后号项

第六十一条股东大会提案的

第六十一条股东会提案的内容应内容应当属于股东大会职权

当属于股东会职权范围，有明确议

63范围，有明确议题和具体决议

题和具体决议事项，并且符合法律、事项，并且符合法律、行政法行政法规和本章程的有关规定。

规和本章程的有关规定。

第六十二条公司召开股东会，董事

第六十二条公司召开股东大

会、审计委员会以及单独或者合并会，董事会、监事会以及单独持有公司百分之一以上股份的股

或者合并持有公司3%以上股东，有权向公司提出提案。

份的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司百分之一以案。

上股份的股东，可以在股东会召开单独或者合计持有公司3%以十日前提出临时提案并书面提交召

上股份的股东，可以在股东大集人。召集人应当在收到提案后两会召开10日前提出临时提案

日内发出股东会补充通知，公告临并书面提交召集人。召集人应时提案的内容，并将该临时提案提当在收到提案后2日内发出股

64交股东会审议。但临时提案违反法

东大会补充通知，公告临时提律、行政法规或者本章程的规定，案的内容。

或者不属于股东会职权范围的除

除前款规定的情形外，召集人外。

在发出股东大会通知公告后，除前款规定的情形外，召集人在发不得修改股东大会通知中已

出股东会通知公告后，不得修改股列明的提案或增加新的提案。

东会通知中已列明的提案或增加新股东大会通知中未列明或不的提案。

符合本章程第六十一条规定股东会通知中未列明或不符合本章的提案，股东大会不得进行表程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

决并作出决议。

第六十三条召集人应当在年

第六十三条召集人将在年度股东度股东大会会议召开20日会会议召开二十日前以公告方式通

前通知各股东，在临时股东大知各股东，临时股东会将于会议召会会议召开15日前通知各

65开十五日前以公告方式通知各股股东。

东。

公司在计算起始期限时，含通公司在计算起始期限时，不应当包知发出当日、不含会议召开当括会议召开当日。

日。

第六十四条股东大会的通知第六十四条股东会的通知包括以

包括以下内容：下内容：

（一）会议的时间、地点和会（一）会议的时间、地点和会议期议期限；限；

（二）提交会议审议的事项和（二）提交会议审议的事项和提案；

提案；（三）以明显的文字说明：全体普

（三）以明显的文字说明：全通股股东、持有特别表决权股份的

体普通股股东均有权出席股股东等股东均有权出席股东大会，序修订修订前修订后号项东大会，并可以书面委托代理并可以书面委托代理人代理其出席人代理其出席会议并表决，该会议和参加表决，该股东代理人不股东代理人不必是公司的股必是公司的股东；

东；（四）会务常设联系人姓名，电话

（四）会务常设联系人姓名，号码；

电话号码；（五）有权出席股东大会股东的股

（五）有权出席股东大会股东权登记日；

的股权登记日；（六）网络或其他方式的表决时间

（六）股东大会通知和补充通及表决程序；

知中应当充分、完整披露所有股东大会通知和补充通知中应当充

提案的全部分、完整披露所有提案的全部具体具体内容。拟讨论的事项需要内容。

独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第六十五条股东大会采用网

络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决第六十五条股东会拟讨论董事选程序。股东大会拟讨论董事、举事项的，股东大会通知中将充分监事选举事项的，股东大会通披露董事候选人的详细资料。至少知中将充分披露董事、监事候包括以下内容：

选人的详细资料。至少包括以（一）教育背景、工作经历、兼职下内容：等个人情况；

（一）教育背景、工作经历、（二）与公司或公司的控股股东及

67兼职等个人情况；实际控制人是否存在关联关系；

（二）与公司或公司的控股股（三）持有公司股份数量；

东及实际控制人是否存在关（四）是否受过中国证监会及其他联关系；有关部门的处罚和证券交易所惩

（三）持有公司股份数量；戒。

（四）是否受过中国证监会及除采取累积投票制选举董事外，每其他有关部门的处罚和证券位董事候选人应当以单项提案提交易所惩戒。出。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十六条发出股东大会通第六十六条发出股东会通知后，无知后，无正当理由，股东大会正当理由，股东会不应延期或取消，

68不应延期或取消，股东大会通股东会通知中列明的提案不应取

知中列明的提案不应取消。一消。一旦出现延期或取消的情形，旦出现延期或取消的情形，召召集人应当在原定召开日前至少两序修订修订前修订后号项集人应当在原定召开日前至个工作日公告并说明原因。

少2个工作日公告并说明原因。

第六十七条公司董事会和其

第六十七条本公司董事会和其他

他召集人将采取必要措施，保召集人将采取必要措施，保证股东证股东大会的正常秩序。对于会的正常秩序。对于干扰股东会、

69干扰股东大会、寻衅滋事和侵

寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行

犯股东合法权益的行为，将采为，将采取措施加以制止并及时报取措施加以制止并及时报告告有关部门查处。

有关部门查处。

第六十八条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其

第六十八条股权登记日登记在册代理人，均有权出席股东大的所有普通股股东、持有特别表决会。并依照有关法律、法规及

70权股份的股东等股东或者其代理

本章程行使表决权。

人，均有权出席股东会。并依照有股东可以亲自出席股东大会，关法律、法规及本章程行使表决权。

也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十九条个人股东亲自出

席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有第六十九条个人股东亲自出席会

效证件或证明、股票账户卡议的，应出示本人身份证或其他能（如有）；委托代理他人出席够表明其身份的有效证件或证明代会议的，应出示本人有效身份理他人出席会议的，应出示本人有证件、股东授权委托书。效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或法人股东应由法定代表人或者法定

71者法定代表人委托的代理人代表人委托的代理人出席会议。法出席会议。法定代表人出席会定代表人出席会议的，应出示本人议的，应出示本人身份证、能身份证、能证明其具有法定代表人证明其具有法定代表人资格资格的有效证明；代理人出席会议

的有效证明；的，代理人应出示本人身份证、法委托代理人出席会议的，代理人股东单位的法定代表人依法出具人应出示本人身份证、法人股的书面授权委托书。

东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十条股东出具的委托他第七十条股东出具的委托他人出人出席股东大会的授权委托席股东大会的授权委托书应当载明

书应当载明下列内容：下列内容：

72（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议（二）代理人的姓名或者名称；

程的每一审议事项投赞成、反（三）股东的具体指示，包括对列序修订修订前修订后号项对或弃权票的指示；入股东会议程的每一审议事项投赞

（四）委托书签发日期和有效成、反对或者弃权票的指示等；

期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）；（五）委托人签名（或盖章）；委

委托人为法人股东的，应加盖托人为法人股东的，应加盖法人单法人单位印章。位印章。

第七十一条委托书应当注明

如果股东不作具体指示，股东

73删除

代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其

第七十一条代理投票授权委托书他授权文件应当经过公证。经由委托人授权他人签署的，授权签公证的授权书或者其他授权署的授权书或者其他授权文件应当文件，和投票代理委托书均需

74经过公证。经公证的授权书或者其

备置于公司住所或者召集会

他授权文件，和投票代理委托书均议的通知中指定的其他地方。

需备置于公司住所或者召集会议的

委托人为法人的，由其法定代通知中指定的其他地方。

表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。第七十二条出席会议人员的会议会议登记册载明参加会议人登记册由公司负责制作。会议登记员姓名（或单位名称）、身份册载明参加会议人员姓名（或单位

75证号码、住所地址、持有或者名称）、身份证号码、持有或者代

代表有表决权的股份数额、被表有表决权的股份数额、被代理人

代理人姓名（或单位名称）等姓名（或单位名称）等事项。

事项。

第七十四条召集人和公司聘

第七十三条召集人和公司聘请的请的律师将依据证券登记结律师将依据证券登记结算机构提供算机构提供的股东名册共同的股东名册共同对股东资格的合法对股东资格的合法性进行验性进行验证，并登记股东姓名（或证，并登记股东姓名（或名称）

76名称）及其所持有表决权的股份数。

及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的在会议主持人宣布现场出席股东和代理人人数及所持有表决权会议的股东和代理人人数及

的股份总数之前，会议登记应当终所持有表决权的股份总数之止。

前，会议登记应当终止。

第七十五条股东大会召开第七十四条股东会要求董事、高级

77时，本公司全体董事、监事、管理人员列席会议的，董事、高级序修订修订前修订后号项

董事会秘书应当出席会议，总管理人员应当列席并接受股东的质经理和其他高级管理人员应询。

当列席会议。

第七十六条股东大会由董事

第七十五条股东会由董事长主持。

长主持。董事长不能履行职务董事长不能履行职务或不履行职务

或不履行职务时，由副董事长时，由副董事长主持；副董事长不主持；副董事长不能履行职务

能履行职务或者不履行职务时，由或者不履行职务时，由半数以过半数的董事共同推举的一名董事上董事共同推举的一名董事主持。

主持。

审计委员会自行召集的股东会，由监事会自行召集的股东大会，审计委员会召集人主持。审计委员由监事会主席主持。监事会主会召集人不能履行职务或不履行职席不能履行职务或不履行职

78务时，由过半数的审计委员会成员务时，由半数以上监事共同推共同推举的一名审计委员会成员主举的一名监事主持。

持。

股东自行召集的股东大会，由股东自行召集的股东会，由召集人召集人推举代表主持。

或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人召开股东会时，会议主持人违反议违反议事规则使股东大会无

事规则使股东会无法继续进行的，法继续进行的，经现场出席股经出席股东会有表决权过半数的股东大会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会东同意，股东大会可推举一人议主持人，继续开会。

担任会议主持人，继续开会。

第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召

第七十七条公司制定股东大开和表决程序，包括通知、登记、会议事规则，详细规定股东大提案的审议、投票、计票、表决结会的召开和表决程序。股东大果的宣布、会议决议的形成、会议

会议事规则应作为章程的附记录及其签署、公告等内容，以及件，由董事会拟定，股东大会股东大会对董事会的授权原则，授批准。权内容应明确具体。股东会议事规则应列入公司章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十八条在年度股东大会

第七十七条在年度股东会上，董事上，董事会、监事会应当就其会应当就其过去一年的工作向股东

80过去一年的工作向股东大会会作出报告。每名独立董事也应作作出报告。每名独立董事也应出述职报告。

作出述职报告。

第七十九条董事、监事、高

第七十八条董事、高级管理人员在级管理人员在股东大会上就

81股东会上就股东的质询和建议作出

股东的质询和建议作出解释解释和说明。

和说明。序修订修订前修订后号项

第八十条会议主持人应当在

第七十九条会议主持人应当在表表决前宣布现场出席会议的决前宣布现场出席会议的股东和代股东和代理人人数及所持有理人人数及所持有表决权的股份总

82表决权的股份总数，现场出席数，现场出席会议的股东和代理人会议的股东和代理人人数及人数及所持有表决权的股份总数以所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

会议登记为准。

第八十一条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。第八十条股东会应有会议记录，由会议记录记载以下内容：董事会秘书负责。会议记录记载以

（一）会议时间、地点、议程下内容：

和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召

（二）会议主持人以及出席或集人姓名或名称；

列席会议的董事、监事、总经（二）会议主持人以及列席会议的

理和其他高级管理人员姓名；董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理（三）出席会议的股东和代理人人

83人人数、所持有表决权的股份数、所持有表决权的股份总数及占

总数及占公司股份总数的比公司股份总数的比例；

例；（四）对每一提案的审议经过、发

（四）对每一提案的审议经言要点和表决结果；

过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及

（五）股东的质询意见或建议相应的答复或说明；

以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记

（七）本章程规定应当载入会录的其他内容。

议记录的其他内容。

第八十二条召集人应当保证

第八十一条召集人应当保证会议

会议记录内容真实、准确和完

记录内容真实、准确和完整。出席整。出席会议的董事、监事、或者列席会议的董事、董事会秘书、

董事会秘书、召集人或其代

召集人或其代表、会议主持人应当

表、会议主持人应当在会议记

84在会议记录上签名。会议记录应当录上签名。会议记录应当与现与现场出席股东的签名册及代理出场出席股东的签名册及代理

席的委托书、网络及其他方式表决

出席的委托书、网络及其他方

情况的有效资料一并保存，保存期式表决情况的有效资料一并限不少于十年。

保存，保存期限不少于10年。

第八十三条召集人应当保证第八十二条召集人应当保证股东

股东大会连续举行，直至形成会连续举行，直至形成最终决议。

最终决议。因不可抗力等特殊因不可抗力等特殊原因导致股东会

原因导致股东大会中止或不中止或不能作出决议的，应采取必能作出决议的，应采取必要措要措施尽快恢复召开股东会或直接施尽快恢复召开股东大会或终止本次股东会，并及时公告。同序修订修订前修订后号项

直接终止本次股东大会，并及时，召集人应向公司所在地中国证时公告。同时，召集人应向公监会派出机构及上海证券交易所报司所在地中国证监会派出机告。

构及上海证券交易所报告。

第八十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十三条股东会决议分为普通股东大会作出的普通决议，应决议和特别决议。

当由出席股东大会的股东（包股东会作出普通决议，应当由出席括股东代理人）所持表决权的股东会的股东（包括股东代理人）

1/2以上通过。所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当股东会作出特别决议，应当由出席由出席股东大会的股东（包括股东会的股东（包括股东代理人）股东代理人）所持表决权的所持表决权的三分之二以上通过。

2/3以上通过。

第八十五条下列事项由股东

大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作第八十四条下列事项由股东会以报告；普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配（一）董事会的工作报告；

方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案

（三）董事会和监事会成员的和弥补亏损方案；

任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬

（四）公司年度预算方案、决和支付方法；

算方案；（四）除法律、行政法规规定或者

（五）公司年度报告；本章程规定应当以特别决议通过以

（六）除法律、行政法规规定外的其他事项。

或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十六条下列事项由股东第八十五条下列事项由股东会以

大会以特别决议通过：特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册（一）公司增加或者减少注册资本；

资本；（二）公司的分立、分拆、合并、

（二）公司的分立、合并、解解散和清算；

散和清算；（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重

（四）公司在一年内购买、出大资产或者向他人提供的担保的金售重大资产或者担保金额超额超过公司最近一期经审计总资产过公司最近一期经审计总资百分之三十的；

产30%的；（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规

（六）法律、行政法规或本章定的，以及股东会以普通决议认定

程规定的，以及股东大会以普会对公司产生重大影响的、需要以序修订修订前修订后号项通决议认定会对公司产生重特别决议通过的其他事项。

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资

者利益的重大事项时，对中小第八十六条股东（包括股东代理投资者表决应当单独计票。单人）以其所代表的有表决权的股份独计票结果应当及时公开披

数额行使表决权，每一股份享有一露。

票表决权。

公司持有的本公司股份没有股东会审议影响中小投资者利益的表决权，且该部分股份不计入重大事项时，对中小投资者表决应出席股东大会有表决权的股当单独计票。单独计票结果应当及份总数。

时公开披露。

公司董事会、独立董事、持有公司持有的本公司股份没有表决百分之一以上有表决权股份权，且该部分股份不计入出席股东的股东或者依照法律、行政法会有表决权的股份总数。

规或者国务院证券监督管理股东买入公司有表决权的股份违反机构的规定设立的投资者保

89《证券法》第六十三条第一款、第

护机构可以作为征集人，自行二款规定的，该超过规定比例部分或者委托证券公司、证券服务的股份在买入后的三十六个月内不机构，公开请求上市公司股东得行使表决权，且不计入出席股东委托其代为出席股东大会，并大会有表决权的股份总数。

代为行使提案权、表决权等股

公司董事会、独立董事、持有百分东权利。

之一以上有表决权股份的股东或者依照前款规定征集股东权利

依照法律、行政法规或者征集股东的，征集人应当披露征集文投票权应当向被征集人充分披露具件，公司应当予以配合。

体投票意向等信息。禁止以有偿或禁止以有偿或者变相有偿的者变相有偿的方式征集股东投票方式公开征集股东权利。公司权。除法定条件外，公司不得对征不得对征集投票权提出最低集投票权提出最低持股比例限制。

持股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监

督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十八条股东大会审议有第八十七条股东会审议有关关联

90关关联交易事项时，关联股东交易事项时，关联股东不应当参与

不应当参与投票表决，其所代投票表决，其所代表的有表决权的序修订修订前修订后号项表的有表决权的股份数不计股份数不计入有效表决总数；股东入有效表决总数；股东大会会决议的公告应当充分披露非关联决议的公告应当充分披露非股东的表决情况。

关联股东的表决情况。股东会审议关联交易事项，有关联股东大会审议关联交易事项，关系股东的回避和表决程序如下：

有关联关系股东的回避和表（一）股东会审议的某项事项与某

决程序如下：股东有关联关系，该股东应当在股

（一）股东大会审议的某项事东会召开之日前向公司董事会披露

项与某股东有关联关系，该股其关联关系；

东应当在股东大会召开之日（二）股东会在审议有关关联交易

前向公司董事会披露其关联事项时，大会主持人宣布有关联关关系；系的股东，并解释和说明关联股东

（二）股东大会在审议有关关与关联交易事项的关联关系；

联交易事项时，大会主持人宣（三）关联股东在股东会表决时，布有关联关系的股东，并解释应当主动回避并放弃表决权。如关和说明关联股东与关联交易联股东未主动回避并放弃表决权，事项的关联关系；大会主持人应当要求关联股东回

（三）关联股东在股东大会表避，由非关联股东对关联交易事项决时，应当主动回避并放弃表进行审议、表决；

决权。如关联股东未主动回避（四）关联事项形成决议，必须由并放弃表决权，大会主持人应非关联股东有表决权的股份数的过当要求关联股东回避，由非关半数通过；形成特别决议，必须由联股东对关联交易事项进行非关联股东有表决权的股份数的三

审议、表决；分之二以上通过；

（四）关联事项形成决议，必（五）关联股东未就关联事项按上

须由非关联股东有表决权的述程序进行回避表决的，有关该关股份数的过半数通过；形成特联事项的一切决议无效，重新表决。

别决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过；

（五）关联股东未就关联事项

按上述程序进行回避表决的，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。

第八十九条公司应在保证股

东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提

91删除

供网络形式的投票平台等现

代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第九十条除公司处于危机等第八十八条除公司处于危机等特

特殊情况外，非经股东大会以殊情况外，非经股东会以特别决议序修订修订前修订后号项

特别决议批准，公司将不与董批准，公司将不与董事、高级管理事、总经理和其它高级管理人人员以外的人订立将公司全部或者员以外的人订立将公司全部重要业务的管理交予该人负责的合或者重要业务的管理交予该同。

人负责的合同。

第八十九条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

第九十一条董事、监事候选董事会、单独或合并持有公司已发人名单以提案的方式提请股行股份百分之一以上的股东有权提东大会表决。名非独立董事候选人；董事会、单董事会、监事会、单独或合并独或者合并持有公司发行在外有表

持有公司已发行股份3%以上决权股份总数的百分之一以上的股

的股东有权提名非独立董事东可以提出独立董事候选人，并经候选人；董事会、监事会、单股东会选举决定。依法设立的投资独或者合并持有公司发行在者保护机构可以公开请求股东委托

外有表决权股份总数的1%以其代为行使提名独立董事的权利。

上的股东可以提出独立董事独立董事的提名人在提名前应当征候选人，独立董事的提名人在得被提名人的同意，提名人不得提提名前应当征得被提名人的名与其存在利害关系的人员或者有同意。其他可能影响独立履职情形的关系公司监事会、单独或者合并持密切人员作为独立董事候选人。

有公司已发行有表决权股份应当在董事选举时采取累积投票表

总数的3%以上的股东有权提决方式。前款所称累积投票制是指

93名公司非职工代表监事候选股东会选举董事时，每一股份拥有人。与应选董事人数相同的表决权，股公司应当在董事、监事选举时东拥有的表决权可以集中使用。董采取累积投票表决方式。前款事会应当向股东告知候选董事的简所称累积投票制是指股东大历和基本情况。

会选举董事或者监事时，每一采用累积投票制，需遵守以下规则：

股份拥有与应选董事或者监（一）独立董事、非独立董事的选

事人数相同的表决权，股东拥举，实行分开投票。

有的表决权可以集中使用。董1、选举独立董事时，出席股东所事会应当向股东告知候选董拥有的投票权数等于其持有的股份

事、监事的简历和基本情况。乘以该次股东会应选独立董事人数股东大会选举董事时，独立董之积，该部分投票权仅能投向本公事和非独立董事的表决应当司的独立董事候选人。

分别进行。由公司职工选举的2、选举非独立董事时，出席股东监事，其提名、选举程序依照所拥有的投票权数等于其持有的股公司职工有关民主管理的规份乘以该次股东会应选非独立董事定执行。人数之积，该部分投票权仅能投向本公司的非独立董事候选人。

股东会在选举董事时，对董事候选序修订修订前修订后号项人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分开投向数个同类别的候选人，但股东累积投出的票数不得超过其所享有的该类别的总票数。

（二）董事候选人根据得票的多少

决定是否当选，但每位当选董事的得票数至少达到出席股东会的股东所持有表决权股份数的过半数以上。

（三）股东会对董事候选人进行表决前，股东会主持人应明确与会股东对候选董事实行累积投票方式。

董事会必须置备适合实行累积投票

方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。

股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

由公司职工选举的董事，其提名、选举程序依照公司职工有关民主管理的规定执行。

第九十二条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进第九十条除累积投票制外，股东会行逐项表决，对同一事项有不将对所有提案进行逐项表决，对同同提案的，将按提案提出的时一事项有不同提案的，将按提案提

94间顺序进行表决。除因不可抗出的时间顺序进行表决。除因不可

力等特殊原因导致股东大会抗力等特殊原因导致股东会中止或

中止或不能作出决议外，股东不能作出决议外，股东会将不会对大会将不会对提案进行搁置提案进行搁置或不予表决。

或不予表决。

第九十三条股东大会审议提

第九十一条股东会审议提案时，不案时，不得对提案进行修改，会对提案进行修改，若变更，则应

95否则，有关变更应当被视为一

当被视为一个新的提案，不能在本个新的提案，不能在本次股东次股东会上进行表决。

大会上进行表决。

第九十四条同一表决权只能

第九十二条同一表决权只能选择

选择现场、网络或其他表决方

现场、网络或其他表决方式中的一

96式中的一种。同一表决权出现种。同一表决权出现重复表决的以重复表决的以第一次投票结

第一次投票结果为准。

果为准。

97第九十五条股东大会采取记第九十三条股东会采取记名方式序修订

修订前修订后号项名方式投票表决。投票表决。

第九十四条股东会对提案进行表

第九十六条股东大会对提案决前，应当推举两名股东代表参加进行表决前，应当推举两名股计票和监票。审议事项与股东有关东代表参加计票和监票。审议联关系的，相关股东及代理人不得事项与股东有利害关系的，相参加计票、监票。

关股东及代理人不得参加计

股东会对提案进行表决时，应当由

98票、监票。

律师、股东代表共同负责计票、监

股东大会对提案进行表决时，票，并当场公布表决结果，决议的应当由律师、股东代表与监事表决结果载入会议记录。

代表共同负责计票、监票，并通过网络或其他方式投票的公司股

当场公布表决结果，决议的表东或其代理人，有权通过相应的投决结果载入会议记录。

票系统查验自己的投票结果。

第九十七条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他第九十五条股东会现场结束时间方式，会议主持人应当宣布每不得早于网络或其他方式，会议主一提案的表决情况和结果，并持人应当宣布每一提案的表决情况根据表决结果宣布提案是否和结果，并根据表决结果宣布提案通过。是否通过。

在正式公布表决结果前，股东在正式公布表决结果前，股东会现大会现场及其他表决方式中场、网络及其他表决方式中所涉及

所涉及的公司、计票人、监票的公司、计票人、监票人、股东、

人、主要股东、网络服务方等网络服务方等相关各方对表决情况相关各方对表决情况均负有均负有保密义务。

保密义务。

第九十八条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案第九十六条出席股东会的股东，应发表以下意见之一：同意、反当对提交表决的提案发表以下意见对或弃权。证券登记结算机构之一：同意、反对或弃权。证券登作为内地与香港股票市场交记结算机构作为内地与香港股票市易互联互通机制股票的名义场交易互联互通机制股票的名义持

100持有人，按照实际持有人意思有人，按照实际持有人意思表示进

表示进行申报的除外。行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的未填、错填、字迹无法辨认的表决

表决票、未投的表决票均视为票、未投的表决票均视为投票人放

投票人放弃表决权利，其所持弃表决权利，其所持股份数的表决股份数的表决结果应计为结果应计为“弃权”。

“弃权”。

第九十九条会议主持人如果第九十七条会议主持人如果对提

对提交表决的决议结果有任交表决的决议结果有任何怀疑，可

101何怀疑，可以对所投票数组织以对所投票数组织点票；如果会议点票；如果会议主持人未进行主持人未进行点票，出席会议的股序修订修订前修订后号项点票，出席会议的股东或者股东或者股东代理人对会议主持人宣东代理人对会议主持人宣布布结果有异议的，有权在宣布表决结果有异议的，有权在宣布表结果后立即要求点票，会议主持人决结果后立即要求点票，会议应当立即组织点票。

主持人应当立即组织点票。

第一百条股东大会决议应当

第九十八条股东会决议应当及时

及时公告，公告中应列明出席公告，公告中应列明出席会议的股会议的股东和代理人人数、所

东和代理人人数、所持有表决权的持有表决权的股份总数及占

102股份总数及占公司有表决权股份总

公司有表决权股份总数的比

数的比例、表决方式、每项提案的

例、表决方式、每项提案的表表决结果和通过的各项决议的详细决结果和通过的各项决议的内容。

详细内容。

第一百〇一条提案未获通第九十九条提案未获通过，或者本过，或者本次股东大会变更前次股东会变更前次股东会决议的，

103

次股东大会决议的，应当在股应当在股东会决议公告中作特别提东大会决议中作特别提示。示。

第一百〇二条股东大会通过

第一百条股东会通过有关董事选

有关董事、监事选举提案的，

104举提案的，新任董事在股东会结束

新任董事、监事在股东大会结后立即就任。

束后立即就任。

第一百〇三条股东大会通过

第一百〇一条股东会通过有关派

有关派现、送股或资本公积转

现、送股或资本公积转增股本提案

105增股本提案的，公司将在股东的，公司将在股东会结束后两个月大会结束后2个月内实施具体内实施具体方案。

方案。

第一百〇二条根据《中国共产党章第三十二条根据《中国共产程》和《中国共产党国有企业基层党章程》规定，经上级党组织组织工作条例（试行）》等规定，批准，设立中国共产党江西省

106经上级党组织批准，公司设立中国

盐业集团股份有限公司委员共产党江西省盐业集团股份有限公会。同时，根据有关规定，设司委员会。同时，根据有关规定，立党的纪律检查委员会。

第五设立党的纪律检查委员会。

章公第三十三条公司党委由党员

第一百〇三条公司党委由党员大司党大会或者党员代表大会选举

会或者党员代表大会选举产生，每委产生，每届任期一般为5年。

届任期一般为五年。任期届满应当任期届满应当按期进行换届

107按期进行换届选举。党的纪律检查选举。党的纪律检查委员会每委员会每届任期和党委相同。党委届任期和党委相同。党委成员成员的任免，由批准设立党委的党的任免，由批准设立党委的党组织决定。

组织决定。

108第三十四条公司党组织领导第一百〇四条公司党组织领导班序修订

修订前修订后号项

班子成员一般为5至9人，设子成员一般为六人，设党委书记一党委书记1人。人，党委书记、董事长一般由一人担任。设党委副书记一至两人，党员总经理一般担任党委副书记。

第一百〇五条公司及下属企业设

立党组织机构，配备党务工作人员，开展党的工作，有效发挥党组织和党员作用。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，

109新增

专职党务工作人员按不少于职工总数百分之一的比例配备。党组织工作经费纳入公司预算，按不少于公司上年度职工工资总额百分之一的比例从公司管理费中列支。

第三十六条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，第一百〇六条坚持和完善“双向进符合条件的党委班子成员可入、交叉任职”领导体制，符合条以通过法定程序进入董事会、件的党委领导班子成员可以通过法

110

监事会、经理层，董事会、监定程序进入董事会、经理层，董事事会、经理层成员中符合条件会经理层成员中符合条件的党员可的党员可以依照有关规定和以依照有关规定和程序进入党委。

程序进入党委。

第三十五条公司党委发挥领第一百〇七条公司党委发挥领导导作用，把方向、管大局、保作用，把方向、管大局、保落实，落实，依照规定讨论和决定公依照规定讨论和决定公司重大事司重大事项。重大经营管理事项。按照有关规定制定重大经营管项须经党委研究讨论后，再由理事项清单。重大经营管理事项须董事会或者经理层作出决定。经党委研究讨论后，再由董事会、主要职责是：经理层等按照职权和规定程序作出

（一）加强公司党的政治建决定。主要职责是：

设，提高政治站位，强化政治(一)加强公司党的政治建设坚持引领，增强政治能力，防范政和落实中国特色社会主义根本制

111治风险，教育引导全体党员坚度、基本制度、重要制度教育引导决维护习近平总书记党中央全体党员始终在政治立场、政治方

的核心、全党的核心地位，坚向、政治原则、政治道路上同以习决维护党中央权威和集中统近平同志为核心的党中央保持高度

一领导；一致;(二)深入学习和贯彻习近平

（二）学习贯彻习近平新时代新时代中国特色社会主义思想学

中国特色社会主义思想，贯彻习宣传党的理论贯彻执行党的路执行党的方针政策，保证党中线方针政策监督、保证党中央重大央的重大决策部署和上级党决策部署和上级党组织决议在本公

组织的决议在本公司贯彻落司贯彻落实:序修订修订前修订后号项实，推动公司担负职责使命，(三)研究讨论公司重大经营管理事聚焦主责主业，服务国家重大项支持董事会、经理层依法行使职战略，全面履行经济责任、政权;治责任、社会责任；(四)加强对公司选人用人的领导和

（三）研究讨论公司重大经营把关抓好公司领导班子建设和干

管理事项，支持股东大会、董部队伍、人才队伍建设;事会、监事会和经理层依法行(五)履行公司党风廉政建设主体责

使职权；任领导、支持内设纪检组织履行监

（四）加强对公司选人用人的督执纪问责职责严明政治纪律和

领导和把关，抓好领导班子建政治规矩推动全面从严治党向基设和人才队伍建设；层延伸;

（五）履行公司全面从严治党(六)加强基层党组织建设和党员队

主体责任，领导、支持纪检监伍建设团结带领职工群众积极投察机构履行监督责任，推动全身公司改革发展;面从严治党向基层延伸；(七)领导公司思想政治工作、精神

（六）加强公司党的作风建文明建设、统一战线工作领导公司设，严格落实中央八项规定精工会、共青团、妇女组织等群团组神，坚决反对“四风”特别织;是形式主义、官僚主义；(八)讨论和决定党委职责范围内的

（七）加强基层党组织建设和其他重要事项。

党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（八）领导公司意识形态工

作、思想政治工作、精神文明

建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。

第三十七条党委书记、董事

112删除

长一般由一人担任。

第一百〇四条公司董事为自第一百〇八条公司董事为自然人，然人，有下列情形之一的，不有下列情形之一的，不能担任公司能担任公司的董事：的董事：

（一）无民事行为能力或者限（一）无民事行为能力或者限制民制民事行为能力；事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

第六

产、挪用财产或者破坏社会主挪用财产或者破坏社会主义市场经

113章董

义市场经济秩序，被判处刑济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪事会罚，执行期满未逾5年，或者被剥夺政治权利，执行期满未逾五因犯罪被剥夺政治权利，执行年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期期满未逾5年；满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、（三）担任破产清算的公司、企业

企业的董事或者厂长、经理，的董事或者厂长、经理，对该公司、对该公司、企业的破产负有个企业的破产负有个人责任的，自该序修订修订前修订后号项

人责任的，自该公司、企业破公司、企业破产清算完结之日起未产清算完结之日起未逾3年；逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业（四）担任因违法被吊销营业执照、执照、责令关闭的公司、企业责令关闭的公司、企业的法定代表

的法定代表人，并负有个人责人，并负有个人责任的，自该公司、任的，自该公司、企业被吊企业被吊销营业执照、责令关闭之销营业执照之日起未逾3年；日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债（五）个人所负数额较大的债务到务到期未清偿；期未清偿被人民法院列为失信被执

（六）被中国证监会处以证券行人；

市场禁入处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场

（七）法律、行政法规或部门禁入措施，期限未满的；

规章规定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不违反本条规定选举、委派董事适合担任上市公司董事、高级管理的，该选举、委派或者聘任无人员等，期限未满的；

效。董事在任职期间出现本条（八）法律、行政法规或部门规章情形的，公司解除其职务。规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇五条董事由股东大

会选举或更换，并可在任期届

第一百〇九条董事由股东会选举满前由股东大会解除其职务。

或更换，并可在任期届满前由股东董事任期三年，任期届满，可会解除其职务。董事任期三年，任连选连任。

期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，董事任期从就任之日起计算，至本至本届董事会任期届满时为届董事会任期届满时为止。董事任止。董事任期届满未及时改期届满未及时改选，在改选出的董114选，在改选出的董事就任前，

事就任前，原董事仍应当依照法律、原董事仍应当依照法律、行

行政法规、部门规章和本章程的规

政法规、部门规章和本章程的定，履行董事职务。

规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但董事可以由总经理或者其他兼任高级管理人员职务的董事以及

高级管理人员兼任，但兼任总由职工代表担任的董事，总计不得经理或者其他高级管理人员超过公司董事总数的二分之一。

职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百〇六条董事应当遵守第一百一十条董事应当遵守法律、法律、行政法规和本章程，对行政法规和本章程，对公司负有忠

115

公司负有下列忠实义务：实义务，应当采取措施避免自身利

（一）不得利用职权收受贿赂益与公司利益冲突，不得利用职权序修订修订前修订后号项

或者其他非法收入，不得侵占牟取不正当利益。董事对公司负有公司的财产；下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪用

（三）不得将公司资产或者资公司资金；

金以其个人名义或者其他个（二）不得将公司资金以其个人名人名义开立账户存储；义或者其他个人名义开立账户存

（四）不得违反本章程的规储；

定，未经股东大会或董事会同（三）不得利用职权贿赂或者收受意，将公司资金借贷给他人或其他非法收入；

者以公司财产为他人提供担（四）未向董事会或者股东会报告，保；并按照本章程的规定经董事会或者

（五）不得违反本章程的规定股东会决议通过，不得直接或间接

或未经股东大会同意，与本公与本公司订立合同或者进行交易；

司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己

（六）未经股东大会同意，不或他人谋取本应属于公司的商业机

得利用职务便利，为自己或他会，但向董事会或者股东会报告并人谋取本应属于公司的商业经股东会决议通过，或者公司根据机会，自营或者为他人经营法律、行政法规或者本章程的规定，与本公司同类的业务；不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的（六）未向董事会或者股东会报告，佣金归为己有；并经股东会决议通过，不得自营或

（八）不得擅自披露公司秘者为他人经营与本公司同类的业密；务；

（九）不得利用其关联关系损（七）不得接受他人与公司交易的害公司利益；佣金归为己有；

（十）法律、行政法规、部门（八）不得擅自披露公司秘密；

规章及本章程规定的其他忠（九）不得利用其关联关系损害公实义务。司利益；

董事违反本条规定所得的收（十）法律、行政法规、部门规章入，应当归公司所有；给公司及本章程规定的其他忠实义务。

造成损失的，应当承担赔偿责董事违反本条规定所得的收入，应任。当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直

接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系

的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇七条董事应当遵守第一百一十一条董事应当遵守法

116

法律、行政法规和本章程，对律、行政法规和本章程的规定，对序修订修订前修订后号项

公司负有下列勤勉义务：公司负有勤勉义务，执行职务应当

（一）应谨慎、认真、勤勉地为公司的最大利益尽到管理者通常

行使公司赋予的权利，以保证应有的合理注意。董事对公司负有公司的商业行为符合国家法下列勤勉义务：

律、行政法规以及国家各项经（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

济政策的要求，商业活动不超公司赋予的权利，以保证公司的商过营业执照规定的业务范围；业行为符合国家法律、行政法规以

（二）应公平对待所有股东；及国家各项经济政策的要求，商业

（三）及时了解公司业务经营活动不超过营业执照规定的业务范管理状况；围；

（四）应当对公司定期报告签（二）应公平对待所有股东；

署书面确认意见，保证公司所（三）及时了解公司业务经营管理披露的信息真实、准确、完整；状况；

（五）应当如实向监事会提供（四）应当对公司定期报告签署书

有关情况和资料，不得妨碍监面确认意见，保证公司所披露的信事会或者监事行使职权；息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门（五）应当如实向审计委员会提供

规章及本章程规定的其他勤有关情况和资料，不得妨碍审计委勉义务。员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十二条董事连续两次未

第一百〇八条董事连续2次

能亲自出席，也不委托其他董事出未能亲自出席，也不委托其他席董事会会议，视为不能履行职责，董事出席董事会会议，视为不董事会应当建议股东会予以撤换。

能履行职责，董事会应当建议

117独立董事连续两次未亲自出席董事

股东大会予以撤换。

会会议，也不委托其他独立董事代独立董事连续三次未亲自出

为出席的，董事会应当在该事实发席董事会会议的，由董事会提生之日起三十日内提议召开股东会请股东大会予以撤换。

解除该独立董事职务。

第一百〇九条董事可以在任第一百一十三条董事可以在任期期届满以前提出辞职。董事辞届满前辞任。董事辞任应向公司提职应向董事会提交书面辞职交书面辞职报告，公司收到辞职报报告。董事会将在2日内披露告之日辞任生效，公司将在两个交有关情况。易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董如因董事的辞任导致公司董事会成

118

事会低于法定最低人数、独立员低于法定最低人数、独立董事辞董事辞职导致独立董事人数职导致独立董事人数少于董事会成少于董事会成员的三分之一员的三分之一或者独立董事中没有

或者独立董事中没有会计专会计专业人士时，在改选出的董事业人士时，在改选出的董事就就任前，原董事仍应当依照法律、任前，原董事仍应当依照法行政法规、部门规章和本章程规定，序修订修订前修订后号项

律、行政法规、部门规章和本履行董事职务。

章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十四条董事辞任生效或

者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然

第一百一十条董事辞职生效解除，在董事辞职生效或者任期届或者任期届满，应向董事会办满之日起三年内仍然有效。

妥所有移交手续，其对公司和董事对公司商业秘密保密的义务在

119股东承担的忠实义务，在任期

其任职结束后仍然有效，直至该秘结束后并不当然解除，在本章密成为公开信息；未履行完毕的公程规定的合理期限内仍然有开承诺以及其他未尽事宜的持续期效。

间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十五条股东会可以决议

解任董事，决议作出之日解任生效。

120新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十一条未经本章程

第一百一十六条未经本章程规定

规定或者董事会的合法授权，或者董事会的合法授权，任何董事任何董事不得以个人名义代不得以个人名义代表公司或者董事表公司或者董事会行事。董事会行事。董事以其个人名义行事时，

121以其个人名义行事时，在第三

在第三方会合理地认为该董事在代方会合理地认为该董事在代

表公司或者董事会行事的情况下，表公司或者董事会行事的情该董事应当事先声明其立场和身况下，该董事应当事先声明其份。

立场和身份。

第一百一十七条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

第一百一十二条董事执行公担赔偿责任；董事存在故意或者重

司职务时违反法律、行政法

大过失的，也应当承担赔偿责任。

122规、部门规章或本章程的规

董事执行公司职务时违反法律、行定，给公司造成损失的，应当政法规、部门规章或本章程的规定，承担赔偿责任。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十三条独立董事应

123删除

按照法律、行政法规及部门规序修订修订前修订后号项章的有关规定执行。

第一百一十四条公司设董事第一百一十八条公司设董事会，对会，对股东大会负责。股东会负责。

124

公司董事会由11名董事组成，公司董事会由九名董事组成，其中其中独立董事4名。独立董事三名，职工董事一名。

第一百一十五条董事会行使第一百一十九条董事会行使下列

下列职权：职权：

（一）召集股东大会，并向股（一）召集股东会，并向股东会报东大会报告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和（三）决定公司的经营计划和投资投资方案；方案；

（四）制订公司的年度财务预（四）制订公司的利润分配方案和

算方案、决算方案；弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方（五）制订公司增加或者减少注册

案和弥补亏损方案；资本、发行债券或其他证券及上市

（六）制订公司增加或者减少方案；

注册资本、发行债券或其他证（六）拟订公司重大收购、收购本

券及上市方案；公司股票或者合并、分立、解散及

（七）拟订公司重大收购、收变更公司形式的方案；

购本公司股票或者合并、分（七）在股东会授权范围内，决定立、解散及变更公司形式的方公司对外投资、收购出售资产、资案；产抵押、对外担保事项、委托理财、

125（八）在股东大会授权范围关联交易、对外捐赠等事项；

内，决定公司对外投资、收购（八）决定公司内部管理机构的设出售资产、资产抵押、对外担置；

保事项、委托理财、关联交易（九）聘任或者解聘公司总经理、

等事项；董事会秘书及其他高级管理人员，

（九）决定公司内部管理机构并决定其报酬事项和奖惩事项；根

的设置；据总经理的提名，决定聘任或者解

（十）聘任或者解聘公司总经聘公司副总经理、财务负责人等高

理、董事会秘书；根据总经理级管理人员，并决定其报酬事项和的提名，聘任或者解聘公司副奖惩事项；

总经理、财务负责人等高级管（十）制定公司的基本管理制度；

理人员，并决定其报酬事项和（十一）制订本章程的修改方案；

奖事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理（十三）向股东会提请聘请或更换制度；为公司审计的会计师事务所；

（十二）制订公司章程的修改（十四）听取公司总经理的工作汇方案；报并检查总经理的工作；

（十三）管理公司信息披露事（十五）法律、行政法规、部门规项；章、本章程或股东会授予的其他职序修订修订前修订后号项

（十四）向股东大会提请聘请权。

或更换为公司审计的会计师董事会对上述事项作出决定时，属事务所；于公司党委会参与重大问题研究讨

（十五）听取公司总经理的工论及决策事项范围的，应当履行党作汇报并检查总经理的工作；委会前置研究程序。

（十六）法律、行政法规、部超过股东会授权范围的事项，应当

门规章或《公司章程》授予的提交股东会审议。

其他职权。

董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大问

题决策范围的，应当事先听取公司党委会的意见和建议。

第一百一十六条公司董事会第一百二十条公司董事会应当就应当就注册会计师对公司财注册会计师对公司财务报告出具的

126

务报告出具的非标准审计意非标准审计意见向股东会作出说见向股东大会作出说明。明。

第一百一十七条董事会制定

第一百二十一条董事会制定董事

董事会议事规则，以确保董事会议事规则，以确保董事会落实股会落实股东大会决议，提高工东会决议，提高工作效率，保证科作效率，保证科学决策。董事学决策。董事会议事规则应规定董

127会议事规则应规定董事会的

事会的召开和表决程序。董事会议召开和表决程序。董事会议事事规则应列入本章程或者作为本章

规则应作为公司章程的附件，程的附件，由董事会拟定，股东会由董事会拟定，股东大会批批准。

准。

第一百一十八条董事会应当第一百二十二条董事会应当确定

确定对外投资、收购出售资对外投资、收购出售资产、资产抵

产、资产抵押、对外担保事项、押、对外担保和财务资助、委托理

委托理财、关联交易的权限，财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；建立严格的审查和决策程序；重大

重大投资项目应当组织有关投资项目应当组织有关专家、专业

专家、专业人员进行评审，并人员进行评审，并报股东会批准。

报股东大会批准。（一）对外担保和财务资助事项

128（一）对外担保事项未达到股东会审议标准的对外担保

未达到股东大会审议标准的和财务资助事项，均应由公司董事对外担保事项，均应由公司董会审议批准；董事会审议对外担保事会审议批准；董事会审议对和财务资助事项时，除应当经全体外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出董事的过半数通过外，还应当席董事会会议的三分之二以上董事经出席董事会会议的三分之审议同意，并及时披露。

二以上董事审议同意。（二）重大交易事项

（二）同类交易事项除对外担保和财务资助外，公司发序修订修订前修订后号项公司发生的同类交易事项（提生的同类交易事项在连续十二个月供担保除外）在连续十二个月内累计达到下列标准之一的，应当内累计达到下列标准之一的，提交董事会审议，达到信息披露标应当提交董事会审议：准的需及时披露：

1、交易涉及的资产总额（同1、交易涉及的资产总额（同时存在时存在账面值和评估值的，以账面值和评估值的，以高者为准）较高者作为计算依据）占公司占公司最近一期经审计总资产的百

最近一期经审计总资产的10%分之十以上，或绝对金额超过三千以上，或绝对金额超过3000万元的事项；

万元的事项；2、交易标的（如股权）在最近一个

2、交易标的（如股权）在最会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度相关的营业近一个会计年度经审计营业收入的

收入占公司最近一个会计年百分之十以上，或绝对金额超过三度经审计营业收入的10%以千万元；

上，或绝对金额超过3000万3、交易标的（如股权）在最近一个元；会计年度相关的净利润占公司最近

3、交易标的（如股权）在最一个会计年度经审计净利润的百分

近一个会计年度相关的净利之十以上，或绝对金额超过三百万润占公司最近一个会计年度元；

经审计净利润的10%以上，或4、交易的成交金额（含承担的债务绝对金额超过300万元；和费用）占公司最近一期经审计净4、交易的成交金额（含承担资产的百分之十以上，或绝对金额债务和费用）占公司最近一期超过三千万元；

经审计净资产的10%以上，或5、交易产生的利润占公司最近一个绝对金额超过3000万元；会计年度经审计净利润的百分之十

5、交易产生的利润占公司最以上，或绝对金额超过三百万元。

近一个会计年度经审计净利6、交易标的（如股权）涉及的资产润的10%以上，或绝对金额超净额（同时存在账面值和评估值的，过300万元。以高者为准）占公司最近一期经审上述指标涉及的数据如为负计净资产的百分之十以上，或绝对值，取其绝对值计算。金额超过三千万元。

（三）关联交易事项上述指标涉及的数据如为负值，取

1、公司与关联人发生的交易其绝对值计算。

（提供担保除外）达到下列标（三）关联交易事项准之一的，需经公司董事会审1、公司与关联人发生的交易（提供议：担保除外）达到下列标准之一的，

（1）与关联自然人发生的成需经公司董事会审议：

交金额超过30万元的交易；（1）与关联自然人发生的成交金额

（2）与关联法人发生的成交（包括承担的债务和费用）在三十

金额超过300万元，且占最近万元以上的交易；

一期经审计净资产绝对值（2）与关联法人（或其他组织）发0.5%以上的交易。生的成交金额（包括承担的债务和序修订修订前修订后号项公司不得直接或者间接向董费用）在三百万元以上，且占公司事、监事、高级管理人员提供最近一期经审计净资产绝对值百分借款。公司应当审慎向关联方之零点五以上的交易。

提供财务资助或者委托理财。公司不得为关联人提供财务资助，公司向关联方提供财务资助、但向非由公司控股股东、实际控制

委托理财的，应当以发生额作人控制的关联参股公司提供财务资为计算标准，按交易类型连续助，且该参股公司的其他股东按出十二个月内累计计算，适用本资比例提供同等条件财务资助的情章程约定的审议程序。已按照形除外。

章程约定的审议程序履行相公司向前款规定的关联参股公司提

关义务的，不再纳入相关的累供财务资助的，除应当经全体非关计计算范围。联董事的过半数审议通过外，还应

2、公司为关联人提供担保的，当经出席董事会会议的非关联董事

不论数额大小，均应当在董事的三分之二以上董事审议通过，并会审议通过后及时披露，并提提交股东会审议。

交股东大会审议。公司为持股公司为关联人提供担保的，除应当

5%以下的股东提供担保的，参经全体非关联董事的过半数审议通

照前款规定执行，有关股东应过外，还应当经出席董事会会议的当在股东大会上回避表决。非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担

保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款

规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

（四）对外捐赠事项

公司可以实施对外捐赠，对外捐赠以一个完整会计年度为核算周期，根据捐赠金额大小分级审批。对外捐赠包括现金和实物资产捐赠，其中，实物资产按捐赠时的账面净值等比例折算为金额计算。

公司对外捐赠审批程序如下：

1、单笔捐赠金额或者会计年度内累序修订

修订前修订后号项计捐赠总额在公司最近一期经审计

净资产的百分之零点五以上，且绝对金额超过五十万元，由公司董事会审议通过后实施；

2、单笔捐赠金额或者会计年度内累

计捐赠总额在公司最近一期经审计

净资产的百分之一以上，且绝对金额超过一百万元，由公司股东会批准后实施。

在履行前款规定的程序时，如会计年度内之前的捐赠已经按照前述规

定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。本条款中所述“累计金额”，包含公司及公司下属全资、控股子公司同期发生的捐赠金额。

第一百二十三条董事会设董事长

第一百一十九条董事会设董一人，副董事长一人。董事长和副

事长1人，副董事长1人。董董事长由董事会以全体董事的过半

129

事长和副董事长由董事会以数选举产生。设董事会秘书一名，全体董事的过半数选举产生。由董事长提名，由董事会聘任或解聘。

第一百二十条董事长行使下

列职权：

第一百二十四条董事长行使下列

（一）主持股东大会和召集、职权：

主持董事会会议；

（一）主持股东会和召集、主持董

（二）督促、检查董事会决议事会会议；

的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执

（三）签署公司发行的股票、行；

公司证券及其他有价证券；

（三）签署公司发行的股票、公司

（四）签署董事会重要文件和证券及其他有价证券；

130其他应由公司法定代表人签

（四）签署董事会重要文件和其他

署的其他文件，行使法定代表应由公司法定代表人签署的其他文人的职权；

件，行使法定代表人的职权；

（五）提出公司总经理人选的

（五）提出公司总经理人选的建议建议名单；

名单；

（六）行使法定代表人的职

（六）行使法定代表人的职权；

权；

（七）法律、行政法规或公司章程

（七）法律、行政法规或公司规定，以及董事会授予的其他职权。

章程规定，以及董事会授予的其他职权。

131第一百二十一条公司副董第一百二十五条公司副董事长协助序修订

修订前修订后号项

事长协助董事长工作，董事长董事长工作，董事长不能履行职务不能履行职务或者不履行职或者不履行职务的，由副董事长代务的，由副董事长代为履行董为履行董事长的职务；副董事长不事长的职务；副董事长不能履能履行职务时，由过半数的董事共行职务时，由半数以上董事同推举一名董事履行职务。

共同推举一名董事履行职务。

第一百二十二条董事会会议分为定期会议和临时会议。其第一百二十六条董事会会议每年中，定期会议每年至少召开两至少召开两次会议，由董事长召集，

132次，由董事长召集，于会议召于会议召开十日以前书面通知全体开10日以前书面通知全体董董事。

事和监事。

第一百二十三条代表1/10以第一百二十七条代表十分之一以

上表决权的股东、1/3以上董上表决权的股东、三分之一以上董

事或者监事会，可以提议召开事或者审计委员会，可以提议召开

133

董事会临时会议。董事长应当董事会临时会议。董事长应当自接自接到提议后10日内，召集到提议后十日内，召集和主持董事和主持董事会会议。会会议。

第一百二十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式

为书面通知，包括专人送达、第一百二十八条董事会召开临时特快专递、挂号信及经确认收董事会会议的通知方式为书面通

134到的电子邮件，通知时限为会知，包括专人送达、特快专递、挂议召开前5日。若遇紧急事由，号信及经确认收到的电子邮件，通可以随时以口头、电话等方式知时限为会议召开前五日。

通知召开会议，召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十五条董事会会议

通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

第一百二十九条董事会会议通知

（二）会议期限；

包括以下内容：

（三）事由及议题；

（一）会议日期和地点；

135（四）发出通知的日期。

（二）会议期限；

口头会议通知至少应包括上

（三）事由及议题；

述第（一）、（二）、（三）

（四）发出通知的日期。

项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百二十六条董事会会议第一百三十条董事会会议应有过必须有过半数的董事出席方半数的董事出席方可举行。董事会

136可举行。董事会作出决议，作出决议，必须经全体董事的过半必须经全体董事的过半数通数通过。序修订修订前修订后号项过。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十七条董事与董事第一百三十一条董事与董事会会会会议决议事项所涉及的企议决议事项所涉及的企业或者个人

业有关联关系的，不得对该项有关联关系的，该董事应当及时向决议行使表决权，也不得代理董事会书面报告。有关联关系的董其他董事行使表决权。该董事事不得对该项决议行使表决权，也会会议由过半数的无关联关不得代理其他董事行使表决权。该

137

系董事出席即可举行，董事会董事会会议由过半数的无关联关系会议所作决议须经无关联关董事出席即可举行，董事会会议所系董事过半数通过。出席董事作决议须经无关联关系董事过半数会的无关联董事人数不足3人通过。出席董事会会议的无关联关的，应将该事项提交股东大会系董事人数不足三人的，应当将该审议。事项提交股东会审议。

第一百二十八条董事会决议

第一百三十二条董事会召开会议

表决方式为：记名表决方式。

和表决采用的方式为：记名表决方每名董事有一票表决权。

式。每名董事有一票表决权。

董事会临时会议在保证董事董事会临时会议在保证董事充分表

138充分表达意见的前提下，可以

达意见的前提下，可以用电子通信用通讯方式（包括视频、网络、方式（包括视频、网络、电话、传电话、传真、书面传签或信函真、书面传签或信函等方式）进行等方式）进行并作出决议，并并作出决议。

由参会董事签字。

第一百二十九条董事会会议应由董事本人出席。董事因故第一百三十三条董事会会议应由不能出席，可以书面委托其他董事本人出席。董事因故不能出席，董事代为出席董事会，但应在可以书面委托其他董事代为出席，委托书中载明代理人的姓名，委托书中应载明代理人的姓名，代代理事项、权限和有效期限，理事项、授权范围和有效期限，并并由委托人签名或盖章。代为由委托人签名或盖章。代为出席会出席会议的董事应当在授权议的董事应当在授权范围内行使董

范围内行使董事的权利。董事事的权利。董事未出席董事会会议，

139

如既未亲自也未委托其他董亦未委托代表出席的，视为放弃在事出席董事会会议，视为放弃该次会议上的投票权。

在该次会议上的表决权。一名董事不得在一次董事会会议上一名董事不得在一次董事会接受超过二名董事的委托代为出席

会议上接受超过二名董事的会议。在审议关联交易事项时，非委托代为出席会议。在审议关关联董事不得委托关联董事代为出联交易事项时，非关联董事不席会议。且独立董事不得委托非独得委托关联董事代为出席会立董事代为出席会议。

议。且，独立董事不得委托非序修订修订前修订后号项独立董事代为出席会议。

第一百三十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会第一百三十四条董事会应当对会议记录，出席会议的董事应当议所议事项的决定做成会议记录，在会议记录上签名，在会议表出席会议的董事应当在会议记录上决中曾表明异议的董事，有权签名，在会议表决中曾表明异议的

140要求在该会议记录中作出其董事，有权要求在该会议记录中作

在表决过程中表明异议的记出其在表决过程中表明异议的记载。载。

董事会会议记录作为公司档董事会会议记录作为公司档案保案保存，保存期限不少于10存，保存期限不少于十年。

年。

第一百三十一条董事会会议第一百三十五条董事会会议记录

记录包括以下内容：包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点（一）会议召开的日期、地点和召和召集人姓名；集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受（二）出席董事的姓名以及受他人

他人委托出席董事会的董事委托出席董事会的董事（代理人）

141（代理人）姓名；姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

每一决议事项的表决方式和每一决议事项的表决方式和结果结果（表决结果应载明赞成、（表决结果应载明赞成、反对或弃反对或弃权的票数）。权的票数）。

第一百三十六条公司董事会设立

审计委员会，行使《公司法》规定

第一百三十二条公司董事会的监事会的职权。根据管理经营的设立审计委员会，并根据管理需要设立提名委员会、薪酬与考核经营的需要设立战略与提名

委员会、战略与可持续发展委员会

委员会、薪酬与考核委员会等等专门委员会。专门委员会根据公专门委员会。专门委员会根据司章程和董事会的授权履行职责，董事会的授权，协助董事会履专门委员会的提案应当提交董事会行职责。各专门委员会对董事审议决定。专门委员会工作规程由

142会负责，其成员全部由董事组

董事会负责制定。各专门委员会对成，其中审计委员会、战略和董事会负责，其成员全部由董事组提名委员会、薪酬与考核委员成，其中审计委员会、提名委员会、会中独立董事占多数并担任薪酬与考核委员会中独立董事占多召集人，审计委员会的召集人数并担任召集人，审计委员会的成为会计专业人士。董事会负责员为三名，为不在公司担任高级管制定专门委员会工作规程，规理人员的董事，其中独立董事两名，范专门委员会的运作。

由独立董事中会计专业人士担任召集人。序修订修订前修订后号项

第一百三十七条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其

披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

聘任或者解聘公司财务负责人；

因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

法律、行政法规、中国证监会规定

143新增

和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条公司董事会提名

委员会负责拟定董事、高级管理人

员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

144新增

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳序修订修订前修订后号项

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未

采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条公司董事会薪酬

与考核委员会负责制定董事、高级

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的

薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、

145新增行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员

会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条战略与可持续发展委员会对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略与可持续发展委员会主要职责权

限包括：

（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

（二）对须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议；

（三）对须经董事会批准的重大资

146新增

本运作、重大生产经营决策项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对公司重大 ESG 事项进行审

议、评估及监督，包括规划目标、政策制定、执行管理、风险评估、

绩效表现、信息披露等事宜；

（六）审阅公司年度 ESG 报告及其

他 ESG 相关披露信息，并向董事会序修订修订前修订后号项提出建议；

（七）董事会授权的其他事宜。

第一百四十一条公司独立董事占

147新增董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

第一百四十二条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证券监督管

理委员会（以下简称中国证监会）

规定、证券交易所业务规则和公司

148新增

章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百四十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配

偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其

配偶、父母、子女；

149新增（四）在公司控股股东、实际控制

人的附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重

大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财

务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核

人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负序修订修订前修订后号项责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十四条担任公司独立董

事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知

150新增识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十五条独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

151新增

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的序修订修订前修订后号项

潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第一百四十六条独立董事行使下

列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股

152新增东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百四十七条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）上市公司及相关方变更或者

153新增豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

154新增第一百四十八条公司应当定期或序修订

修订前修订后号项者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十六条

第一款第一项至第三项、第一百四

十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十三条公司设总经理1人，由董事长提名；同时

第一百四十九条公司经理层成员

设副总经理3-4名、财务总监六人，设总经理一人，副总经理、

1人、法务总监1人，由总经

财务总监、法务总监五人，由董事理提名；设董事会秘书1名，

155会聘任或解聘。

由董事长提名，均由董事会聘公司总经理、副总经理、财务总监、

第七任或解聘。

法务总监、董事会秘书为公司高级

章总公司总经理、副总经理、财务管理人员。

经理总监、法务总监、董事会秘书及其为公司高级管理人员。

他高第一百三十四条本章程第一

级管百〇四条关于不得担任董事第一百五十条本章程关于不得担

理人的情形适用于高级管理人员。任董事的情形、离职管理制度的规员本章程第一百〇六条关于董定，同时适用于高级管理人员。

156

事的忠实义务和第一百〇七本章程关于董事的忠实义务和关于

条（四）至（六）关于勤勉义勤勉义务的规定，同时适用于高级务的规定，同时适用于高级管管理人员。

理人员。

第一百三十五条在公司控股第一百五十一条在公司控股股东

157

股东单位担任除董事、监事以单位担任除董事、监事以外其他行序修订修订前修订后号项

外其他行政职务的人员，不得政职务的人员，不得担任公司的高担任公司的高级管理人员。级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十六条总经理每届

第一百五十二条总经理每届任期

158任期三年，总经理连聘可以连三年，总经理连聘可以连任。

任。

第一百三十七条总经理对董

事会负责，行使下列职权：第一百五十三条总经理对董事会

（一）主持公司的生产经营管负责，行使下列职权：

理工作，组织实施董事会决（一）主持公司的生产经营管理工议，并向董事会报告工作；作，组织实施董事会决议，并向董

（二）组织实施公司年度经营事会报告工作；

计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划

（三）拟订公司内部管理机构和投资方案；

设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置

（四）拟订公司的基本管理制方案；

度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

159（六）提请董事会聘任或者解（六）提请董事会聘任或者解聘公

聘公司副总经理、财务总监、司副总经理、财务总监、法务总监法务总监等高级管理人员；等高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应（七）决定聘任或者解聘除应由董由董事会决定聘任或者解聘事会决定聘任或者解聘以外的管理以外的负责管理人员；人员；

（八）本章程和董事会授予的（八）本章程或董事会授予的其他其他职权。职权。

总经理列席董事会会议。总经总经理列席董事会会议。总经理在理在行使上述职权时，属于公行使上述职权时，属于公司党委会司党委会参与重大问题决策参与重大问题决策事项范围的，应事项范围的，应当事先听取公当事先听取公司党委会的意见。

司党委会的意见。

第一百三十八条总经理应制第一百五十四条总经理应制定总

160定总经理工作细则，报董事会经理工作细则，报董事会批准后实批准后实施。施。

第一百三十九条总经理工作第一百五十五条总经理工作细则

细则包括下列内容：包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条（一）总经理会议召开的条件、程

161件、程序和参加的人员；序和参加的人员；

（二）总经理、副经理及其他（二）总经理、副经理及其他高级高级管理人员各自具体的职管理人员各自具体的职责及其分责及其分工；工；序修订修订前修订后号项

（三）公司资金、资产运用，（三）公司资金、资产运用，签订

签订重大合同的权限，以及向重大合同的权限，以及向董事会的董事会、监事会的报告制度；报告制度；

（四）董事会认为必要的其他（四）董事会认为必要的其他事项。

事项。

第一百四十条总经理可以在

第一百五十六条总经理可以在任任期届满以前提出辞职。有关期届满以前提出辞职。有关总经理

162总经理辞职的具体程序和办

辞职的具体程序和办法由总经理与法由总经理与公司之间的劳公司之间的劳动合同规定。

务合同规定。

第一百四十一条其他高级管

第一百五十七条其他高级管理人

理人员协助总经理工作，并可

163员协助总经理工作，并可根据总经

根据总经理的委托行使总经理的委托行使总经理的部分职权。

理的部分职权。

第一百四十二条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和第一百五十八条公司设董事会秘董事会会议的筹备、文件保管书，负责公司股东会和董事会会议以及公司股东资料管理，办理的筹备、文件保管以及公司股东资

164

信息披露事务等事宜。料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政董事会秘书应遵守法律、行政法规、

法规、部门规章及本章程的有部门规章及本章程的有关规定。

关规定。

第一百五十九条高级管理人员执

行公司职务，给他人造成损害的，

第一百四十三条高级管理人公司将承担赔偿责任；高级管理人

员执行公司职务时违反法律、

员存在故意或者重大过失的，也应

165行政法规、部门规章或本章程

当承担赔偿责任。高级管理人员执的规定，给公司造成损失的，行公司职务时违反法律、行政法规、应当承担赔偿责任。

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十条公司高级管理人员

应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理

166新增人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

167第八章监事会删除

第八第一百五十八条公司依照法

第一百六十一条公司依照法律、行

章财律、行政法规和国家有关部门

168政法规和国家有关部门的规定，制

务会的规定，制定公司的财务会计定公司的财务会计制度。

计制制度。序修订修订前修订后号项

度、第一百五十九条公司在每一利润会计年度结束之日起4个月分配内向中国证监会和证券交易

第一百六十二条公司在每一会计

和审所报送年度财务会计报告，在年度结束之日起四个月内向中国证计每一会计年度前6个月结束之监会派出机构和证券交易所报送并日起2个月内向中国证监会派

披露年度报告，在每一会计年度上出机构和证券交易所报送半半年结束之日起两个月内向中国证

169年度财务会计报告，在每一会

监会派出机构和证券交易所报送并计年度前3个月和前9个月结披露中期报告。

束之日起的1个月内向中国证

上述年度报告、中期报告按照有关监会派出机构和证券交易所

法律、行政法规、中国证监会及证报送季度财务会计报告。

券交易所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关

法律、行政法规、及部门规章的规定进行编制。

第一百六十条公司的年度财务会计报告应在召开年度股

170删除

东大会的20日以前置备于公司供股东查阅。

第一百六十一条公司除法定第一百六十三条公司除法定的会

的会计账簿外，不另立会计账计账簿外，不另立会计账簿。公司

171簿。公司的资金，不以任何个的资金，不以任何个人名义开立账人名义开立账户存储。户存储。

第一百六十二条公司分配当

第一百六十四条公司分配当年税

年税后利润时，应当提取利润后利润时，应当提取利润的百分之的百分之十列入公司法定公十列入公司法定公积金。公司法定积金。公司法定公积金累计额公积金累计额为公司注册资本的百为公司注册资本的百分之五

172分之五十以上的，可以不再提取。

十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥

年度亏损的，在依照前款规定提取补以前年度亏损的，在依照前法定公积金之前，应当先用当年利款规定提取法定公积金之前，润弥补亏损。

应当先用当年利润弥补亏损。

第一百六十三条公司从税后第一百六十五条公司从税后利润

利润中提取法定公积金后，经中提取法定公积金后，经股东会决股东大会决议，还可以从税后议，还可以从税后利润中提取任意利润中提取任意公积金。公积金。

173公司弥补亏损和提取公积金公司弥补亏损和提取公积金后所余

后所余税后利润，按照股东持税后利润，按照股东持有的股份比有的股份比例分配，但本章程例分配，但本章程规定不按持股比规定不按持股比例分配的除例分配的除外。

外。股东会违反《公司法》向股东分配序修订修订前修订后号项

股东大会违反前款规定，在公利润的，股东应当将违反规定分配司弥补亏损和提取法定公积的利润退还公司；给公司造成损失

金之前向股东分配利润的，股的，股东及负有责任的董事、高级东必须将违反规定分配的利管理人员应当承担赔偿责任。

润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配公司持有的本公司股份不参利润。

与分配利润。

第一百六十六条公司的公积金用

第一百六十四条公司的公

于弥补公司的亏损、扩大公司生产

积金用于弥补公司的亏损、扩经营或者转为增加公司资本。公积大公司生产经营或者转为增

金弥补公司亏损，先使用任意公积加公司资本。但是，资本公积174金和法定公积金；仍不能弥补的，

金将不用于弥补公司的亏损。

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留法定公积金转为资本时，所留存的存的该项公积金将不少于转该项公积金将不少于转增前公司注

增前公司注册资本的25%。

册资本的百分之二十五。

第一百六十五条公司利润分

第一百六十七条公司利润分配可

配可以以股利、现金分红等方

以以股利、现金分红等方式。公司式。公司在制定利润分配政策在制定利润分配政策和具体方案

和具体方案时，应当重视对投

175时，应当重视对投资者的合理投资

资者的合理投资回报并兼顾回报并兼顾公司的长远利益和可持公司的长远利益和可持续发续发展，保持利润分配政策的连续展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

性和稳定性。

第一百六十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议

176后，公司董事会须在股东大会删除召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十七条公司利润分第一百六十八条公司利润分配政配政策策

（一）分红回报规划的考虑因（一）分红回报规划的考虑因素、素、基本原则基本原则

1、公司充分考虑对投资者的1、公司充分考虑对投资者的回报，回报，在满足分红条件的前提在满足分红条件的前提下，按当年

177下，按当年实现的母公司报表实现的母公司报表口径可分配利润

口径可分配利润的一定比例的一定比例向股东分配股利；

向股东分配股利；2、公司的利润分配政策保持连续性

2、公司的利润分配政策保持和稳定性，同时兼顾公司的长远利

连续性和稳定性，同时兼顾公益、全体股东的整体利益及公司的司的长远利益、全体股东的整可持续发展；

体利益及公司的可持续发展；3、公司董事会和股东会对利润分配序修订修订前修订后号项

3、公司董事会、监事会和股政策的决策和论证应当充分考虑独

东大会对利润分配政策的决立董事和公众投资者的意见。

策和论证应当充分考虑独立（二）分红回报规划的具体内容

董事、监事和公众投资者的意1、利润分配的形式见。公司可采用现金、股票或者现金与

（二）分红回报规划的具体内股票相结合的方式分配股利，并优容先采取现金方式分配利润；在有条

1、利润分配的形式件的情况下，公司可以进行中期利

公司可采用现金、股票或者现润分配。

金与股票相结合的方式分配2、现金分红的具体条件和比例股利，并优先采取现金方式分（1）公司在足额预留法定公积金、配利润；在有条件的情况下，盈余公积金以后，如满足现金分红公司可以进行中期利润分配。条件的情况下，公司以现金形式分

2、现金分红的具体条件和比配的利润不少于当年实现的可供分

例配利润的百分之十，且近三年以现

（1）公司在足额预留法定公金方式累计分配的利润不少于近三

积金、盈余公积金以后，如满年实现的年均可分配利润的百分之足现金分红条件的情况下，公三十。

司以现金形式分配的利润不前款所称的“现金分红条件”如下：

少于当年实现的可供分配利1）公司会计年度盈利，且审计机构润的10%，且近三年以现金方对当年公司年度财务报告出具无保式累计分配的利润不少于近留意见的审计报告；

三年实现的年均可分配利润2）保证公司维持正常经营和长远发的30%。展的资金需求；

前款所称的“现金分红条件”3）未发生弥补亏损、资产负债率高

如下：于百分之七十、重大投资计划或重

1）公司会计年度盈利，且审大资金支出等特殊事项，其中，“重计机构对当年公司年度财务大投资计划”、“重大资金支出”

报告出具无保留意见的审计指公司在对外投资、资产的购买、报告；对外担保方面预计未来十二个月内

2）保证公司维持正常经营和拟投资金额超过公司近一个会计年

长远发展的资金需求；度经审计合并报表净资产的百分之

3）未发生弥补亏损、资产负三十。

债率高于70%、重大投资计划（2）公司进行利润分配时，公司董或重大资金支出等特殊事项，事会应当综合考虑所处行业特点、其中，“重大投资计划”、“重发展阶段、自身经营模式、盈利水大资金支出”指公司在对外投平以及是否有重大资金支出安排等

资、资产的购买、对外担保方因素，区分下列情形，并按照公司面预计未来十二个月内拟投章程规定的程序，提出差异化的现资金额超过公司近一个会计金分红政策：

年度经审计合并报表净资产1）公司发展阶段属成熟期且无重大的30%。资金支出安排的，进行利润分配时，序修订修订前修订后号项

（2）公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比公司董事会应当综合考虑所例最低应达到百分之八十；

处行业特点、发展阶段、自身2）公司发展阶段属成熟期且有重大

经营模式、盈利水平以及是否资金支出安排的，进行利润分配时，有重大资金支出安排等因素，现金分红在本次利润分配中所占比区分下列情形，并按照公司章例最低应达到百分之四十；

程规定的程序，提出差异化的3）公司发展阶段属成长期且有重大现金分红政策：资金支出安排的，进行利润分配时，

1）公司发展阶段属成熟期且现金分红在本次利润分配中所占比

无重大资金支出安排的，进行例最低应达到百分之二十。

利润分配时，现金分红在本次公司发展阶段不易区分但有重大资利润分配中所占比例最低应金支出安排的，可以按照前项规定达到80%；处理。

2）公司发展阶段属成熟期且3、股票股利分配的条件

有重大资金支出安排的，进行本公司在经营情况良好，并且董事利润分配时，现金分红在本次会认为公司股票价格与公司股本规利润分配中所占比例最低应模不匹配、发放股票股利有利于公

达到40%；司全体股东整体利益时，可以在满

3）公司发展阶段属成长期且足上述现金分红的条件下，提出实

有重大资金支出安排的，进行施股票股利分配的预案。

利润分配时，现金分红在本次4、利润分配的期间间隔利润分配中所占比例最低应在满足上述现金分红条件的情况达到20%。下，公司原则上每年度进行一次现公司发展阶段不易区分但有金分红，公司董事会可以根据公司重大资金支出安排的，可以按盈利情况及资金需求状况提议进行照前项规定处理。中期现金分红。

3、股票股利分配的条件（三）利润分配的决策机制与程序

本公司在经营情况良好，并且1、公司董事会负有提出现金分红提董事会认为公司股票价格与案的义务，董事会应当认真研究和公司股本规模不匹配、发放股论证公司现金分红的时机、条件和

票股利有利于公司全体股东最低比例、调整的条件及其决策程

整体利益时，可以在满足上述序要求等事宜，独立董事应当发表现金分红的条件下，提出实施明确意见。

股票股利分配的预案。如因重大投资计划或重大现金支出

4、利润分配的期间间隔事项或其他特殊事项，董事会未提

在满足上述现金分红条件的出现金分红提案，则应在利润分配情况下，公司原则上每年度进预案中披露原因及留存资金的具体行一次现金分红，公司董事会用途，独立董事对此应发表独立意可以根据公司盈利情况及资见。对当年实现的可供分配利润中金需求状况提议进行中期现未分配部分，董事会应说明使用计金分红。划安排或原则。

（三）利润分配的决策机制与2、公司利润分配预案由公司董事会序修订修订前修订后号项

程序向公司股东会提出，董事会提出的

1、公司董事会负有提出现金利润分配预案须经董事会过半数表

分红提案的义务，董事会应当决通过。

认真研究和论证公司现金分3、股东会对利润分配预案进行审议

红的时机、条件和最低比例、时，应当经出席股东会的股东所持调整的条件及其决策程序要表决权的二分之一以上通过，同时，求等事宜，独立董事应当发表公司应当通过网络投票等方式为中明确意见。小股东参加股东会提供便利，充分如因重大投资计划或重大现听取中小股东的意见和诉求。

金支出事项或其他特殊事项，4、公司股东会对利润分配预案作出董事会未提出现金分红提案，决议后，或者公司董事会根据年度则应在利润分配预案中披露股东会审议通过的下一年中期分红

原因及留存资金的具体用途，条件和上限制定具体方案后，须在独立董事对此应发表独立意2个月内完成股利（或股份）的派见。对当年实现的可供分配利发事项。

润中未分配部分，董事会应说公司股东存在违规占用公司资金情明使用计划安排或原则。况的，公司应当扣减该股东所分配

2、公司利润分配政策由公司的现金红利，以抵偿其占用的资金。

董事会向公司股东大会提出，（四）利润分配政策的调整机制董事会提出的利润分配政策1、如遇到战争、自然灾害等不可抗

须经董事会过半数表决通过，力、公司外部经营环境变化并对公独立董事应当对利润分配政司生产经营造成重大影响，或公司策发表独立意见。自身经营状况发生较大变化时，公

3、公司监事会应当对董事会司可对利润分配政策进行调整。

制订的利润分配政策进行审2、公司调整利润分配政策，应由董议，并经全体监事半数以上通事会做出专题论述，详细论证调整过。理由，形成书面论证报告提交股东

4、股东大会对利润分配政策会审议，同时公司应为投资者提供

的具体方案进行审议时，应当网络投票方式。确有必要对本章程经出席股东大会的股东所持确定的现金分红政策进行调整或者

表决权的三分之二以上通过，变更的，应当满足本章程规定的条同时，公司应当通过网络投票件，经过详细论证后，履行相应的等方式为中小股东参加股东决策程序，并经出席股东会的股东大会提供便利，充分听取中小所持表决权的三分之二以上通过。

股东的意见和诉求。3、公司至少每三年重新审阅一次股

5、公司股东大会对利润分配东回报规划，并通过多种渠道充分方案作出决议后，董事会须在考虑和听取股东（特别是中小股

2个月内完成股利（或股份）东）、独立董事的意见，对公司正的派发事项。在实施的股利分配政策作出适当且公司股东存在违规占用公司必要的修改，以确定该时段的股东资金情况的，公司应当扣减该回报计划。

股东所分配的现金红利，以抵4、公司鼓励广大中小投资者以及机序修订修订前修订后号项偿其占用的资金。构投资者主动参与公司利润分配事

（四）利润分配政策的调整机项的决策。公司股东会对利润分配

制具体方案进行审议前，应当充分听

1、如遇到战争、自然灾害等取中小股东的意见和诉求，及时答

不可抗力、公司外部经营环境复中小股东关心的问题。

变化并对公司生产经营造成

重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

2、公司调整利润分配政策，

应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议；

股东大会审议该项议案时，应经出席股东大会的股东所持

表决权的三分之二以上通过，同时公司应为投资者提供网络投票方式。

3、公司至少每三年重新审阅

一次股东回报规划，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董

事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必

要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

4、公司鼓励广大中小投资者

以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策。公司股东大会对利润分配具体方

案进行审议前，应当充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

第一百六十九条公司实行内部审

第一百六十八条公司实行内计制度明确内部审计工作的领导

部审计制度，配备专职审计人体制、职责权限、人员配备、经费

178员，对公司财务收支和经济活保障、审计结果运用和责任追究等。

动进行内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十条公司内部审计机构

179新增

对公司业务活动、风险管理、内部序修订修订前修订后号项

控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十一条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公

第一百六十九条公司内部审

司业务活动、风险管理、内部控制、

计制度和审计人员的职责，应财务信息监督检查过程中，应当接

180当经董事会批准后实施。审计

受审计委员会的监督指导。内部审负责人向董事会负责并报告计机构发现相关重大问题或者线工作。

索，应当立即向审计委员会直接报告

第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构

181新增

出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十三条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部

182新增审计单位进行沟通时，内部审计机

构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十四条审计委员会参与

183新增

对内部审计负责人的考核。

第一百七十条公司聘用取得第一百七十五条公司聘用符合《证“从事证券相关业务资格”的券法》规定的会计师事务所进行会会计师事务所进行会计报表

184计报表审计、净资产验证及其他相

审计、净资产验证及其他相关

关的咨询服务等业务，聘期一年，的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

可以续聘。

第一百七十一条公司聘用会第一百七十六条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东大会计师事务所由股东会决定。董事会

185决定，董事会不得在股东大会不得在股东会决定前委任会计师事决定前委任会计师事务所。务所。

第一百七十二条公司保证向第一百七十七条公司保证向聘用

聘用的会计师事务所提供真的会计师事务所提供真实、完整的

186实、完整的会计凭证、会计账会计凭证、会计账簿、财务会计报

簿、财务会计报告及其他会计告及其他会计资料，不得拒绝、隐资料，不得拒绝、隐匿、谎报。匿、谎报。

第一百七十三条会计师事务

第一百七十八条会计师事务所的

187所的审计费用由股东大会决

审计费用由股东会决定。

定。

188第一百七十四条公司解聘或第一百七十九条公司解聘或者不序修订

修订前修订后号项

者不再续聘会计师事务所时，再续聘会计师事务所时，提前七天提前7天事先通知会计师事务事先通知会计师事务所，公司股东所，公司股东大会就解聘会计会就解聘会计师事务所进行表决师事务所进行表决时，允许会时，允许会计师事务所陈述意见。

计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向会计师事务所提出辞聘的，应股东会说明公司有无不当情形。

当向股东大会说明公司有无不当情形。

第一百七十五条公司的通知

以下列形式发出：第一百八十条公司的通知以下列

（一）以专人送出；形式发出：

（二）以邮件或电子邮件方式（一）以专人送出；

189送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）公司章程规定的其他形（四）公司章程规定的其他形式。

式。

第一百八十一条公司发出的通知，

190新增以公告方式进行的，一经公告，视

为所有相关人员收到通知。

第一百七十六条公司召开股

第一百八十二条公司召开股东会

191东大会的会议通知，以本章程

的会议通知，以公告进行。

列明的方式进行。

第一百七十七条公司召开董第一百八十三条公司召开董事会

192第九事会的会议通知，以本章程列的会议通知，专人送出、邮件、电

章通明的方式进行。子邮件、传真等书面方式进行。

知和第一百七十八条公司召开监

193公告事会的会议通知，以本章程列删除明的方式进行。

第一百七十九条公司通知以

专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被第一百八十四条公司通知以专人送达人签收日期为送达日期；送出的，由被送达人在送达回执上公司通知以邮件送出的，自交签名（或盖章），被送达人签收日付邮局之日起第3个工作日为期为送达日期；公司通知以邮件送

194

送达日期；公司通知以电子邮出的，自交付邮局之日起第三个工件方式送出的，自其进入收件作日为送达日期；公司通知以公告人的邮件系统之日为送达日方式送出的，第一次公告刊登日为期；公司通知以公告方式送出送达日期。

的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十条因意外遗漏未第一百八十五条因意外遗漏未向

195

向某有权得到通知的人送出某有权得到通知的人送出会议通知序修订修订前修订后号项

会议通知或者该等人没有收或者该等人没有收到会议通知，会到会议通知，会议及会议作出议及会议作出的决议并不仅因此无的决议并不因此无效。效。

第一百八十一条公司根据监

第一百八十六条公司指定符合中管机构要求指定的上海证券国证监会规定条件的媒体为公司刊

196交易所信息披露媒体为公司

登公司公告和其他需要披露信息的指定的刊登公司公告和其他媒体。

需要披露信息的媒体。

第一百八十二条公司应按

照法律、行政法规及本章程的规定建立劳动管理制度和工

197删除

资薪酬管理制度，有权决定处理公司内部劳动人事、工资事宜。

第一百八十三条公司应实

行劳动合同制度，并在劳动合同中对公司职工的聘任、录

198删除

用、辞退、奖惩、工资、福利、

社会保险、劳动纪律、劳动保护等予以规定。

第一百八十四条公司应根

据法律、行政法规允许组织工

会并为该等工会拨取费用，公司的职工有权根据法律、行政法规参加工会活动。公司研究

199决定改制以及经营方面的重删除

大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

第十第一百八十五条公司合并可章合以采取吸收合并或者新设合第一百八十七条公司合并可以采取并、并。吸收合并或者新设合并。

分一个公司吸收其他公司为吸一个公司吸收其他公司为吸收合

200

立、收合并，被吸收的公司解散。并，被吸收的公司解散。两个以上增两个以上公司合并设立一个公司合并设立一个新的公司为新设

资、新的公司为新设合并，合并各合并，合并各方解散。

减方解散。

资、第一百八十八条公司合并支付的

201解散新增价款不超过本公司净资产百分之十和清的，可以不经股东会决议，但本章序修订修订前修订后号项算程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十六条公司合并，

第一百八十九条公司合并，应当由应当由合并各方签订合并协

合并各方签订合并协议，并编制资议，并编制资产负债表及财产产负债表及财产清单。公司自作出清单。公司应当自作出合并决合并决议之日起十日内通知债权

议之日起10日内通知债权人，人，并于三十日内在指定报纸上或

202并于30日内在指定报纸上公

者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日告。债权人自接到通知之日起三十起30日内，未接到通知书的日内，未接到通知的自公告之日起自公告之日起45日内，可以四十五日内，可以要求公司清偿债要求公司清偿债务或者提供务或者提供相应的担保。

相应的担保。

第一百八十七条公司合并

第一百九十条公司合并时，合并各时，合并各方的债权、债务，

203方的债权、债务，应当由合并后存

由合并后存续的公司或者新续的公司或者新设的公司承继。

设的公司承继。

第一百八十八条公司分立，第一百九十一条公司分立，其财产其财产作相应的分割。作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债公司分立，应当编制资产负债表及

204表及财产清单。公司应当自作财产清单。公司自作出分立决议之

出分立决议之日起10日内通日起十日内通知债权人，并于三十知债权人，并于30日内在指日内在指定报纸上或者国家企业信定报纸上公告。用信息公示系统公告。

第一百八十九条公司分立前第一百九十二条公司分立前的债务的债务由分立后的公司承担由分立后的公司承担连带责任。但

205连带责任。但是，公司在分立是，公司在分立前与债权人就债务

前与债权人就债务清偿达成清偿达成的书面协议另有约定的除的书面协议另有约定的除外。外。

第一百九十条公司需要减少第一百九十三条公司减少注册资

注册资本时，必须编制资产负本时，将编制资产负债表及财产清债表及财产清单。单。

公司应当自作出减少注册资公司自股东会作出减少注册资本决

本决议之日起10日内通知债议之日起十日内通知债权人，并于权人，并于30日内在指定的三十日内在指定的报纸上或者国家

206报纸上公告。债权人自接到通企业信用信息公示系统公告。债权知书之日起30日内，未接到人自接到通知之日起三十日内，未通知书的自公告之日起45日接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或内，有权要求公司清偿债务或者提者提供相应的担保。供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不公司减少注册资本，应当按照股东序修订修订前修订后号项低于法定的最低限额。持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十四条公司依照本章程

第一百六十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不

207新增适用本章程第一百九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十五条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股

208新增

东出资的应当恢复原状；给公司造

成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十六条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先

209新增认购权，公司章程另有规定或者股

东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十一条公司合并或

第一百九十七条公司合并或者分者分立，登记事项发生变更立，登记事项发生变更的，应当依的，应当依法向公司登记机关法向公司登记机关办理变更登记；

办理变更登记；公司解散的，公司解散的，应当依法办理公司注应当依法办理公司注销登记；

210销登记；设立新公司的，应当依法

设立新公司的，应当依法办理办理公司设立登记。

公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当公司增加或者减少注册资本，依法向公司登记机关办理变更登应当依法向公司登记机关办记。

理变更登记。

211第一百九十二条公司因下列第一百九十八条公司因下列原因序修订

修订前修订后号项

原因解散：解散：

（一）本章程规定的营业期限（一）本章程规定的营业期限届满届满或者本章程规定的其他或者本章程规定的其他解散事由出解散事由出现；现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需（三）因公司合并或者分立需要解要解散；散；

（四）依法被吊销营业执照、（四）依法被吊销营业执照、责令责令关闭或者被撤销；关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重（五）公司经营管理发生严重困难，困难，继续存续会使股东利益继续存续会使股东利益受到重大损受到重大损失，通过其他途径失，通过其他途径不能解决的，持不能解决的，持有公司全部股有公司百分之十以上表决权的股东表决权10%以上的股东，可东，可以请求人民法院解散公司。

以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十九条公司有本章程第

第一百九十三条公司有本章一百九十八条第（一）项、第（二）

程第一百九十二条第（一）项项情形，且尚未向股东分配财产的，情形的，可以通过修改本章程可以通过修改本章程或者经股东会

212而存续。决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须依照前款规定修改本章程或者股东经出席股东大会会议的股东会作出决议的，须经出席股东会会所持表决权的2/3以上通过。议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十四条公司根据本第二百〇条公司因本章程第一百

章程第一百九十二条第（一）九十八条第（一）项、第（二）项、项、第（二）项、第（四）项、第（四）项、第（五）项规定而解

第（五）项规定而解散的，应散的，应当清算。董事为公司清算

当在解散事由出现之日起15义务人，应当在解散事由出现之日

213日内成立清算组，开始清算。起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事或者股东大会清算组由董事组成，但是本章程另确定的人员组成。逾期不成立有规定或者股东会决议另选他人的清算组进行清算的，债权人可除外。清算义务人未及时履行清算以申请人民法院指定有关人义务，给公司或者债权人造成损失员组成清算组进行清算。的，应当承担赔偿责任。

第一百九十五条清算组在清第二百〇一条清算组在清算期间

算期间行使下列职权：行使下列职权：

214（一）清理公司财产，分别编（一）清理公司财产，分别编制资

制资产负债表和财产清单；产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；序修订修订前修订后号项

（三）处理与清算有关的公司（三）处理与清算有关的公司未了未了结的业务；结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算（四）清缴所欠税款以及清算过程过程中产生的税款；中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的（六）分配公司清偿债务后的剩余剩余财产；财产；

（七）代表公司参与民事诉讼（七）代表公司参与民事诉讼活动。

活动。

第一百九十六条清算组应当

第二百〇二条清算组应当自成立自成立之日起10日内通知债

之日起十日内通知债权人，并于六权人，并于60日内在指定报十日内在指定报纸上或者国家企业纸上公告。债权人应当自接到信用信息公示系统公告。债权人应通知书之日起30日内，未接当自接到通知之日起三十日内，未到通知书的自公告之日起45接到通知的自公告之日起四十五日

215日内，向清算组申报其债权。

内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债债权人申报债权，应当说明债权的权的有关事项，并提供证明材有关事项，并提供证明材料。清算料。清算组应当对债权进行登组应当对债权进行登记。

记。

在申报债权期间，清算组不得对债在申报债权期间，清算组不得权人进行清偿。

对债权人进行清偿。

第一百九十七条清算组在清

理公司财产、编制资产负债表第二百〇三条清算组在清理公司

和财产清单后，应当制定清算财产、编制资产负债表和财产清单方案，并报股东大会或者人民后，应当制订清算方案，并报股东法院确认。会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费公司财产在分别支付清算费用、职

用、职工的工资、社会保险费工的工资、社会保险费用和法定补

216用和法定补偿金，缴纳所欠税偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债款，清偿公司债务后的剩余财务后的剩余财产，公司按照股东持产，公司按照股东持有的股份有的股份比例分配。

比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展清算期间，公司存续，但不能与清算无关的经营活动。公司财产开展与清算无关的经营活动。在未按前款规定清偿前，将不会分公司财产在未按前款规定清配给股东。

偿前，将不会分配给股东。

第一百九十八条清算组在清第二百〇四条清算组在清理公司

理公司财产、编制资产负债表财产、编制资产负债表和财产清单

217和财产清单后，发现公司财产后，发现公司财产不足清偿债务的，

不足清偿债务的，应当依法向应当依法向人民法院申请破产清人民法院申请宣告破产。算。序修订修订前修订后号项

公司经人民法院裁定宣告破人民法院受理破产申请后，清算组产后，清算组应当将清算事务应当将清算事务移交给人民法院指移交给人民法院。定的破产管理人。

第一百九十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报第二百〇五条公司清算结束后，清告，报股东大会或者人民法院算组应当制作清算报告，报股东会

218确认，并报送公司登记机关，或者人民法院确认，并报送公司登申请注销公司登记，公告公司记机关，申请注销公司登记。

终止。

第二百条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。第二百〇六条清算组成员履行清清算组成员不得利用职权收算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

受贿赂或者其他非法收入，不清算组成员怠于履行清算职责，给

219

得侵占公司财产。公司造成损失的，应当承担赔偿责清算组成员因故意或者重大任；因故意或者重大过失给债权人

过失给公司或者债权人造成造成损失的，应当承担赔偿责任。

损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇一条公司被依法宣第二百〇七条公司被依法宣告破

220告破产的，依照有关企业破产产的，依照有关企业破产的法律实

的法律实施破产清算。施破产清算。

第二百〇二条有下列情形之

第二百〇八条有下列情形之一的，一的，公司应当修改章程：

公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、

（一）《公司法》或有关法律、行

行政法规修改后，章程规定的政法规修改后，章程规定的事项与事项与修改后的法律、行政法

221修改后的法律、行政法规的规定相

规的规定相抵触；

抵触的；

（二）公司的情况发生变化，

（二）公司的情况发生变化，与章与章程记载的事项不一致；

程记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章

（三）股东会决定修改章程的。

第十程。

一章第二百〇三条股东大会决议

第二百〇九条股东会决议通过的修改通过的章程修改事项如应经章程修改事项应经主管机关审批

222章程主管机关审批的，须报主管机的，须报主管机关批准；涉及公司关批准；涉及公司登记事项

登记事项的，依法办理变更登记。

的，依法办理变更登记。

第二百〇四条董事会依照股

第二百一十条董事会依照股东会东大会修改章程的决议和有

223修改章程的决议和有关主管机关的

关主管机关的审批意见修改审批意见修改公司章程。

公司章程。

第二百〇五条章程修改事项第二百一十一条章程修改事项属

224属于法律、法规要求披露的信于法律、法规要求披露的信息，按息，按规定予以公告。规定予以公告。序修订修订前修订后号项

第二百〇六条释义

（一）控股股东，是指其持有

的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽第二百一十二条释义

然不足50%，但依其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股份所享有的表决权已足以对份占公司股本总额超过百分之五十股东大会的决议产生重大影的股东；或者持有股份的比例虽然响的股东。未超过百分之五十，但其持有的股

（二）实际控制人，是指虽不份所享有的表决权已足以对股东会

是公司的股东，但通过投资关的决议产生重大影响的股东。

系、协议或者其他安排，能够（二）实际控制人，是指通过投资实际支配公司行为的人。关系、协议或者其他安排，能够实

225

（三）关联关系，是指公司控际支配公司行为的自然人、法人或

股股东、实际控制人、董事、者其他组织。

监事、高级管理人员与其直接（三）关联关系，是指公司控股股或者间接控制的企业之间的东、实际控制人、董事、高级管理关系，以及可能导致公司利益人员与其直接或者间接控制的企业转移的其他关系。但是，受同之间的关系，以及可能导致公司利一国有资产管理机构控制的，益转移的其他关系。但是国家控股不因此而形成关联关系，但该的企业之间不仅因为同受国家控股

第十

法人的法定代表人、总经理或而具有关联关系。

二章者半数以上的董事兼任上市附则

公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第二百〇七条董事会可依照

第二百一十三条董事会可依照章

章程的规定，制定章程细则。

226程的规定，制定章程细则。章程细

章程细则不得与章程的规定则不得与章程的规定相抵触。

相抵触。

第二百〇八条本章程以中文

第二百一十四条本章程以中文书书写，其他任何语种或不同版写，其他任何语种或不同版本的章本的章程与本章程有歧义时，

227程与本章程有歧义时，以在公司所

以在市场监督管理机关最近在地市场监督管理局最近一次核准一次核准登记后的中文版章登记后的中文版章程为准。

程为准。

第二百〇九条本章程所称

第二百一十五条本章程所称“以“以上”、“以内”、“不低上”、“以内”包含本数，“超过”、

228于”包含本数，“超过”、“少“以外”、“少于”、“不足”、于”、“不足”、“低于”不

“低于”不含本数。

含本数。

第二百一十条本章程由公司第二百一十六条本章程由公司董

229

董事会负责解释。事会负责解释。

230第二百一十一条本章程附件第二百一十七条本章程附件包括序修订

修订前修订后号项

包括股东大会议事规则、董事股东会议事规则、董事会议事规则。

会议事规则和监事会议事规则。

第二百一十二条国家对员工

231持股和股权激励另有规定的，删除从其规定。

第二百一十三条本章程自公

第二百一十八条本章程自公司股

232司股东大会审议通过之日起

东会审议通过之日起生效施行。

生效施行。

以上详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司章程》全文。《公司章程》的修订尚需提交公司股东会审议通过，在公司股东会审议通过相关议案前，监事会仍须按照法律法规、规章及规范性文件的要求继续履行职责。同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人员办理本次修订《公司章程》的工商备案登记等相关事宜。上述章程变更最终以工商登记机关核准备案的内容为准。

二、内部治理制度修订完善情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关

法律、法规和规范性文件的要求，为进一步提升公司的内部治理水平、完善内部治理制度，公司对现行部分内部治理制度进行了修订完善，具体如下：

是否提交序号制度名称变更情况股东大会

1《股东会议事规则》是修订

2《董事会议事规则》是修订

《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会战略

3否修订与可持续发展委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》

4《总经理工作细则》否修订

5《内部审计制度》否修订

6《董事会审计委员会年报工作制度》否修订7《独立董事年报工作制度》否修订

8《董事会秘书工作制度》否修订