江西省盐业集团股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为加强江西省盐业集团股份有限公司（以下简称“公司”）风险管

理，规范公司对外担保行为，保护股东合法权益和公司财务安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《江西省盐业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所述的“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司

对控股子公司提供的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第三条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第四条公司财务部门作为担保业务主管部门，协助董事会，履行以下职能：

（一）对需要公司审批的全资、控股子公司及公司本部担保业务的审核并提出审核建议；

（二）对全资、控股子公司担保业务的备案；

（三）对公司担保业务的日常监督检查。

第五条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何

人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第二章担保对象审查

第六条公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在

审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。第七条公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。公司董事会应当定期核查，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

第三章对外担保的审批

第八条未达到股东会审议标准的对外担保事项，均应由公司董事会审议批准。董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意，并及时披露。

下述对外担保情形，必须经股东会审批通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净

资产的50%以后提供的任何担保；

（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

股东会审议第（四）项担保事项时，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。

股东会审议第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会审议第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第九条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订

立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的

新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十条公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十一条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超

过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

第十二条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会

的决议代表公司签署担保合同。第十三条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

第十四条公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实

施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十五条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照《上海证券交易所股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。

控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度的相关规定。

第十六条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第四章担保执行与监管

第十七条公司应加强对担保合同的管理，杜绝合同管理上的漏洞。对担保

合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等相关原始资料妥善保存，严格管理，每季度进行一次检查清理，对清理检查结果应有书面记录。

担保业务主管部门对被担保方进行信息跟踪，收集被担保单位的财务报表、审计报告以及经营管理等资料并存档。

第十八条担保业务主管部门应根据董事会或股东会的批准意见，按规定程

序订立担保合同。订立担保合同前，应当征询法律顾问意见，确保合同条款符合国家及公司规定。

第十九条担保合同至少应当包括以下内容：

（一）被担保的主债权种类、数额；

（二）债务人履行债务的期限；（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）保证期限；

（六）当事人认为需要约定的其他事项。

第二十条担保合同不得随意修改，如因特殊原因必须修改合同内容时，需重新进行论证审批。

第二十一条公司财务部门负责对公司内担保业务进行监督检查。对监督

检查中发现的问题应督促有关单位或部门及时查明原因，采取措施加以纠正和完善，每次监督检查应形成书面报告，并及时报送被检查单位主管财务或审计的领导及上级担保业务主管部门。一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常担保合同，应及时向董事会和审计委员会报告。

第二十二条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发

现被担保人存在经营状况严重恶化、或发生公司解散、分立等重大事项的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。

若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

第二十三条因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其

提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第二十四条公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效

措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第二十五条公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。第二十六条公司董事会秘书负责对公司对外担保依据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和其他制度的有关规定，履行必要的信息披露义务。

第二十七条公司建立健全印章保管与使用管理制度，指定专人保管印章和

登记使用情况，根据本制度规定的担保事项审议权限对应印章使用权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。

公司印章保管人员应当按照印章保管与使用管理制度管理印章，拒绝违反制度使用印章的要求。公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员应当及时向董事会报告。

第五章附则

第二十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以

及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十九条本制度由公司董事会负责解释。

第三十条本制度经董事会审议通过后生效（修改时亦同）。