中信建投证券股份有限公司

2025年第四次临时股东大会

会议资料

2025年11月会议议程

现场会议开始时间：2025年11月21日（星期五）14:30

现场会议召开地点：北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦13层会议室

网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、

9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会

召开当日的9:15-15:00。

召集人：中信建投证券股份有限公司董事会

现场会议基本程序：

一、宣布会议开始

二、宣布会议出席情况，推选计票人和监票人

三、审议议案

四、现场投票

五、休会，汇总现场及网络投票结果（最终投票结果以公告为准）目录

议案一：关于2025年中期利润分配方案的议案................................1

议案二：关于不再设置监事会及相关事项的议案.................................2

议案三：关于修订公司章程及股东大会议事规则与董事会议事规则的议案.........32025年第四次临时股东大会会议资料

议案一：

关于2025年中期利润分配方案的议案

各位股东：

根据经会计师事务所审阅的公司2025年半年度财务报告，2025年上半年公司（指母公司，下同）实现净利润人民币3466586945.77元。截至2025年

6月30日，母公司期末未分配利润为人民币28231181775.04元。

综合考虑公司长远发展和股东利益，2025年中期利润分配方案拟为：

公司拟采用现金分红方式，以2025年6月30日的股本总数7756694797股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.65元（含税），拟派发现金红利总额为人民币1279854641.51元（含税），占2025年上半年合并报表归属于母公司股东的净利润（不含永续次级债利息）的31.82%，剩余未分配利润结转以后期间分配。公司总股本如在实施权益分派的股权登记日前发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，具体调整情况另行公告。

现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向 A股股东支付，以港币向 H股股东支付。港币实际派发金额按照审议通过本次利润分配议案的股东大会召开日前一个公历星期中国人民银行公布的港币兑换人民币汇率的中间价的平均值计算。

本次利润分配方案经股东大会审议通过后，公司将于该次股东大会召开之日起两个月内派发现金红利。有关本次权益派发的股权登记日、具体发放日等事宜，公司将另行公告。

本议案已经董事会、监事会审议通过，现提请股东大会审议。

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2025年11月21日

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议案二：

关于不再设置监事会及相关事项的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》以及《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律法规、监管规则以及监事会改革要求，公司拟不再设置监事会，原监事会的法定职权由董事会审计委员会行使。

根据上述要求并为保障治理机制平稳衔接，公司将废止《中信建投证券股份有限公司监事会议事规则》，并相应修订《中信建投证券股份有限公司章程》及《中信建投证券股份有限公司股东大会议事规则》《中信建投证券股份有限公司董事会议事规则》。

自本议案经股东大会审议通过之日起，公司将不再设置监事会，现任监事会成员（林煊女士、董洪福先生、李放先生、王晓光先生、赵明先生和戴波先生）自该日起不再担任公司监事；《中信建投证券股份有限公司监事会议事规则》自该日起废止。

本议案已经董事会、监事会审议通过，现提请股东大会审议。

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2025年11月21日

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议案三：

关于修订公司章程及股东大会议事规则与董事会议事规则的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）以及《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》等法律法规、监管规则以及监事会改革要求，结合公司治理实践，拟对《中信建投证券股份有限公司章程》、《中信建投证券股份有限公司股东大会议事规则》（修订后更名为《中信建投证券股份有限公司股东会议事规则》）、《中信建投证券股份有限公司董事会议事规则》等治理制度进行全面重检修订。

本次修订的主要内容包括：一是落实《公司法》及配套规则所作的修订；

二是落实《证券公司全面风险管理规范》《证券公司并表管理指引（试行）》所作的修订；三是根据其他监管规则所作的规范性调整。具体内容详见附件。

现提请股东大会审议以下事项：

1、同意对《中信建投证券股份有限公司章程》的本次修订，修订后的《中信建投证券股份有限公司章程》自股东大会审议通过之日起生效。同意授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层，根据监管机构或公司登记主管部门的要求，对本次修订内容的格式或个别文字表述作非实质性调整（如需）并办理备案等事项。

2、同意对《中信建投证券股份有限公司股东大会议事规则》的本次修订，

修订后的《中信建投证券股份有限公司股东会议事规则》自股东大会审议通过之日起生效。同意授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层，根据监管机构或公司登记主管部门的要求，对本次修订内容的格式或个别文字表述作非实质性调整（如需）并办理备案等事项。

3、同意对《中信建投证券股份有限公司董事会议事规则》的本次修订，修

订后的《中信建投证券股份有限公司董事会议事规则》自股东大会审议通过之日起生效。同意授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层，根据监管机构或公司登记主管部门的要求，对本次修订内容的格式或个别文字表述作非实质性调整（如需）并办理备案等事项。

32025年第四次临时股东大会会议资料

本议案已经董事会、监事会审议通过，现提请股东大会审议。

附件：

1、《中信建投证券股份有限公司章程》修订对照表

2、《中信建投证券股份有限公司股东会议事规则》修订对照表

3、《中信建投证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

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2025年11月21日

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附件1：

《中信建投证券股份有限公司章程》修订对照表

说明：

1、修订后条款中以“文字”方式做标记的为拟删除内容，以“文字”方式做标记的为拟新增内容。

2、对标点符号调整、数字格式调整、仅因条款序号变动所作的修订不在修订对照表中逐一列示。

3、除修订对照表列示内容外，其他涉及“股东大会”的表述均调整为“股东会”，涉

及“监事会”或“监事”的表述均相应删除。

修订前条款修订后条款

第一条为维护中信建投证券股份有第一条为维护中信建投证券股份有

限公司（以下简称公司）、公司股东和债限公司（以下简称公司）、公司股东、职

权人的合法权益，规范公司的组织和行工和债权人的合法权益，规范公司的组织为，根据《中华人民共和国公司法》（以和行为，根据《中华人民共和国公司法》下简称《公司法》）、《中华人民共和国（以下简称《公司法》）、《中华人民共证券法》（以下简称《证券法》）、《证和国证券法》（以下简称《证券法》）、券公司监督管理条例》《证券公司治理准《证券公司监督管理条例》《证券公司治则》《上市公司治理准则》《上市公司章理准则》《上市公司治理准则》《上市公程指引》《上市公司独立董事管理办法》司章程指引》《上市公司独立董事管理办《香港联合交易所有限公司证券上市规法》《香港联合交易所有限公司证券上市则》《上海证券交易所股票上市规则》（以规则》《上海证券交易所股票上市规则》下与《香港联合交易所有限公司证券上市（以下与《香港联合交易所有限公司证券规则》统称公司股票上市地上市规则）及上市规则》统称公司股票上市地上市规其他法律、行政法规、部门规章、规范性则）及其他法律、行政法规、部门规章、

文件和有关监管部门的规定，制订本章规范性文件和有关监管部门的规定，制定程。制订本章程。

第三条经中国证券监督管理委员会第三条经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）以《关于核准中（以下简称中国证监会）以《关于核准中信建投证券有限责任公司变更为股份有信建投证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可[2011]1037号）限公司的批复》（证监许可[2011]1037号）批准，公司由原中信建投证券有限责任公批准，公司由原中信建投证券有限责任公司的全体股东作为发起人，以原中信建投司的全体股东作为发起人，以原中信建投证券有限责任公司截止2010年12月31证券有限责任公司截至截止2010年12月日经审计确认的净资产整体折股进行整31日经审计确认的净资产整体折股进行体变更的方式发起设立。公司于2011年9整体变更的方式发起设立。公司于2011月28日在北京市登记注册并取得《营业年9月28日在北京市工商行政管理局登执照》（统一社会信用代码：记注册并取得《营业执照》（统一社会信

91110000781703453H）。 用代码：91110000781703453H）。

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修订前条款修订后条款

公司的发起人为：北京国有资本经营公司的发起人为：北京国有资本经营

管理中心、中央汇金投资有限责任公司、管理中心、中央汇金投资有限责任公司、

世纪金源投资集团有限公司、中信证券股世纪金源投资集团有限公司、中信证券股份有限公司。份有限公司。

第六条董事长为公司的法定代表第六条董事长为代表公司执行公司人。事务的董事，为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任，视为同时辞去法定代表人，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第七条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

无法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第七条公司全部资产分为等额股第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承责任，公司以其全部财产资产对公司的债担责任。务承担责任。

第九条本章程自公司股东大会审议第十条本章程自公司股东会股东大

通过之日起生效。自本章程生效之日起，会审议通过之日起生效。自本章程生效之公司原章程自动失效。本公司章程自生效日起，公司原章程自动失效。本公司章程之日起，即成为规范公司的组织与行为、自生效之日起，即成为规范公司的组织与公司与股东、股东与股东之间权利义务关行为、公司与股东、股东与股东之间权利

系的具有法律约束力的文件，对公司、股义务关系的具有法律约束力的文件，对公东、董事、监事、高级管理人员具有法律司、股东、董事、监事、高级管理人员具约束力；前述人员均可以依据本章程提出有法律约束力；前述人员均可以依据本章与公司事宜有关的权利主张。程提出与公司事宜有关的权利主张。

依据本章程，股东可以起诉其他股依据本章程，股东可以起诉其他股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。或者向仲裁机构申请仲裁。

第十三条经有关监管机构批准，并第十四条经依法有关监管机构批

经核准登记，公司的经营范围是：准，并经核准登记，公司的经营范围是：

（一）证券经纪；证券业务；结汇、售汇业务；外汇业务；

（二）证券投资咨询；证券投资咨询；证券投资基金托管；公募

（三）与证券交易、证券投资活动有证券投资基金销售；证券公司为期货公司关的财务顾问；提供中间介绍业务；金银制品销售。（以

（四）证券承销与保荐；审批机关核定为准。）

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修订前条款修订后条款

（五）证券自营；（一）证券经纪；

（六）证券资产管理；（二）证券投资咨询；

（七）证券投资基金代销；（三）与证券交易、证券投资活动有

（八）为期货公司提供中间介绍业关的财务顾问；

务；（四）证券承销与保荐；

（九）融资融券业务；（五）证券自营；

（十）代销金融产品业务；（六）证券资产管理；

（十一）股票期权做市业务；（七）证券投资基金代销；（十二）证券投资基金托管业务；（八）为期货公司提供中间介绍业

（十三）销售贵金属制品；务；

（十四）上市证券做市交易业务；（九）融资融券业务；（十五）有关监管机构批准的其他业（十）代销金融产品业务；务。（十一）股票期权做市业务；

（十二）证券投资基金托管业务；

（十三）销售贵金属制品；

（十四）上市证券做市交易业务；

（十五）有关监管机构批准的其他业务。

第十五条公司股份的发行，实行公第十六条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一股开、公平、公正的原则，同类别种类的每份应当具有同等权利。一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股份种类股票，每条件和价格应当相同；任何单位或者个人股的发行条件和价格应当相同；认购人所

所认购的股份，每股应当支付相同价额。任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，均为有第十七条公司发行的股票，均为有

面值股票，每股面值人民币一元面额面值股票，每股面值人民币一元（RMB1.00）。 （RMB1.00）。

第十九条第一款经有权审批部门批第二十条第一款经有权审批部门批准，公司成立时经批准发行的普通股总数准，公司成立时经批准发行的普通股总数为陆拾壹亿（6100000000）股，均向发为陆拾壹亿（6100000000）股、每股金起人发行，占公司当时发行的普通股总数额为人民币1元，均向发起人发行，占公的百分之百（100%）。公司发起人出资司当时发行的普通股总数的百分之百时间为2011年，在公司设立时均以其所（100%）。公司发起人出资时间为2011持有的原中信建投证券有限责任公司的年，在公司设立时均以其所持有的原中信股权所对应的净资产折股的方式认购公建投证券有限责任公司的股权所对应的司股份，各发起人及其折合认购的出资金净资产折股的方式认购公司股份，各发起额、认购股数、持股比例如下：人及其折合认购的出资金额、认购股数、

持股比例如下：

第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份总数

7756694797股，股本结构为：普通股为7756694797股，股本结构为：普通股7756694797 股，其中人民币普通股（A 7756694797股，其中人民币普通股（A股）股东持有6495671035股，境外上市股）股东持有6495671035股，境外上市

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修订前条款修订后条款

外资股（H 股）股东持有 1261023762 外资股（H 股）股东持有 1261023762股。股。

公司于2016年12月9日在香港联交公司于2016年12月9日在香港联交

所主板上市，首次公开发行后的境外上市所主板上市，首次公开发行后的境外上市外资股（H股）为 1261023762股。 外资股（H股）为 1261023762股。

公司于2018年5月18日经中国证监公司于2018年5月18日经中国证监会核准，首次公开发行人民币普通股（A 会核准，首次公开发行人民币普通股（A股）400000000股并于2018年6月20股）400000000股并于2018年6月20日在上海证券交易所主板上市。日在上海证券交易所主板上市。

公司于2020年2月28日经中国证监公司于2020年2月28日经中国证监会核准，非公开发行人民币普通股（A股） 会核准，非公开发行人民币普通股（A股）

110309559股并于2020年12月28日在110309559股并于2020年12月28日在

中国证券登记结算有限责任公司上海分中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记。公司办理股份登记。

第二十三条公司或公司的子公司第二十四条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或资、担保、借款、补偿或贷款等形式，为者拟购买公司股份的人提供任何资助。法他人取得本公司或者其母公司的股份提律法规另有规定的除外。供财务资助对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。，公司实施员工持股计划以及法律法规另有规定的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第二十四条公司根据经营和发展的第二十五条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规、规范性文件、需要，依照法律、行政法规、规范性文件、部门规章及公司股票上市地上市规则的部门规章及公司股票上市地上市规则的规定，经股东大会作出决议，可以采用下规定，经股东会股东大会作出决议，可以列方式增加资本：采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象公开发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象非公开发行股份；

（三）向现有股东配售股份；（三）向现有股东配售股份；

82025年第四次临时股东大会会议资料

修订前条款修订后条款

（四）向现有股东派送红股；（三四）向现有股东派送红股；

（五）以公积金转增股本；（四五）以公积金转增股本；

（六）法律、行政法规规定以及政府（五六）法律、行政法规规定以及中主管部门批准的其他方式。国证监会规定政府主管部门批准的其他公司增资发行新股，按照本章程的规方式。

定批准后，根据中国有关法律、行政法规、公司增资发行新股，按照本章程的规部门规章、规范性文件及公司股票上市地定批准后，根据中国有关法律、行政法规、上市规则规定的程序办理。部门规章、规范性文件及公司股票上市地上市规则规定的程序办理。

第二十七条公司收购本公司股份，第二十八条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法可以通过公开的集中交易方式，或者法律、法规和相关监管部门认可的其他方律、法规和相关监管部门认可的其他方式。式。

公司因本章程第二十六条第一款第公司因本章程第二十七六条第一款

（三）项、第（五）项、第（六）项规定第（三）项、第（五）项、第（六）项规

的情形收购本公司股份的，应当通过公开定的情形收购本公司股份的，应当通过公的集中交易方式进行。开的集中交易方式进行。

第二十八条公司因本章程第二十六第二十九条公司因本章程第二十七

条第一款第（一）项、第（二）项规定的六条第一款第（一）项、第（二）项规定

情形收购本公司股份的，应当经股东大会的情形收购本公司股份的，应当经股东会批准方可实施。公司因本章程第二十六条股东大会批准方可实施。公司因本章程第

第一款第（三）项、第（五）项、第（六）二十七六条第一款第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，应当经项、第（六）项规定的情形收购本公司股由三分之二以上董事出席的董事会会议份的，应当依照本章程的规定或者股东会批准方可实施。的授权，经由三分之二以上董事出席的董公司依照本章程第二十六条第一款事会会议批准方可实施。

规定收购本公司股份后，属于第（一）项公司依照本章程第二十七六条第一情形的，应当自收购之日起十（10）日内款规定收购本公司股份后，属于第（一）注销；属于第（二）项、第（四）项情形项情形的，应当自收购之日起十（10）日的，应当在六（6）个月内转让或注销；内注销；属于第（二）项、第（四）项情属于第（三）项、第（五）项、第（六）形的，应当在六（6）个月内转让或注销；

项情形的，公司合计持有的本公司股份数属于第（三）项、第（五）项、第（六）不得超过本公司已发行股份总额的百分项情形的，公司合计持有的本公司股份数

之十（10%），并应当在三（3）年内转不得超过本公司已发行股份总数总额的让或者注销。百分之十（10%），并应当在三（3）年内转让或者注销。

第二十九条公司的股份可以依法转第三十条公司的股份应当可以依法让。在香港上市的境外上市外资股的转转让。在香港上市的境外上市外资股的转让，需到公司委托的股票登记机构办理登让，需到公司委托的股票登记机构办理登记。记。

公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持

92025年第四次临时股东大会会议资料

修订前条款修订后条款

股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。

第三十一条公司不得接受本公司的第三十二条公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。股份股票作为质权质押权的标的。

第三十二条发起人持有的本公司股第三十三条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一（1）年内不得份，自公司成立之日起一（1）年内不得转让。公司公开发行 A股股份前已发行的 转让。公司公开发行 A股股份前已发行的股份的转让，应当按照法律、法规及有关股份的转让，自公司股票在证券交易所上上市规则的规定进行。市交易之日起一年内不得转让应当按照公司董事、监事、高级管理人员应当法律、法规及有关上市规则的规定进行。

向公司申报所持有的本公司的股份及其公司董事、监事、高级管理人员应当

变动情况，在任职期间每年转让的股份不向公司申报所持有的本公司的股份及其得超过其所持有本公司股份总数的百分变动情况，在就任时确定的任职期间每年之二十五（25%）；所持公司股份自公司转让的股份不得超过其所持有本公司同

股票在证券交易所上市交易之日起一（1）一类别股份总数的百分之二十五（25%）；

年内不得转让。上述人员离职后半年内，所持公司股份自公司股票在证券交易所不得转让其所持有的本公司股份。上市交易之日起一（1）年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持有的本公司

股份另有规定的，从其规定。

股份在法律、行政法规规定的限制转

让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十三条公司董事、监事、高级第三十四条公司董事、监事、高级

管理人员、持有本公司股份百分之五管理人员、持有本公司股份百分之五

（5%）以上的股东，将其持有的本公司（5%）以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买股票或者其他具有股权性质的证券在买

入后六（6）个月内卖出，或者在卖出后入后六（6）个月内卖出，或者在卖出后

六（6）个月内又买入，由此所得收益归六（6）个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会负责收回其所本公司所有，本公司董事会负责收回其所得收益。但是，承销公司股票的证券公司得收益。但是，承销公司股票的证券公司因包销购入售后剩余股票而持有公司百因包销购入售后剩余股票而持有公司百

分之五（5%）以上股份的，以及有中国分之五（5%）以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的，卖出该股票不证监会规定的其他情形的除外，卖出该股受6个月时间限制。票不受6个月时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股自然人股东持有的股票或者其他具有股

权性质的证券，包括其配偶、父母、子女权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十（30）执行的，股东有权要求董事会在三十（30）

102025年第四次临时股东大会会议资料

修订前条款修订后条款日内执行。公司董事会未在上述期限内执日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规公司董事会不按照本条第一款的规

定执行的，负有责任的董事依法承担连带定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。责任。

第三十五条股票由董事长签署。公第三十六条股票由董事长签署。公

司股票上市地的证券监管机构、证券交易司股票上市地的证券监管机构、证券交易所要求公司总经理或其他高级管理人员所要求公司总经理或其他高级管理人员签署的，还应当由总经理或其他有关高级签署的，还应当由总经理或其他有关高级管理人员签署。公司股票经加盖公司印章管理人员签署。公司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。上加盖公司印章，应当有董事会的授权。

董事长、总经理或者其他有关高级管理人董事长、总经理或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

在公司股票无纸化发行和交易的条在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理件下，适用公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。机构、证券交易所的另行规定。

第三十六条公司依据证券登记机构第三十七条公司依据证券登记结算

提供的凭证设立股东名册，股东名册为证机构提供的凭证设立股东名册，股东名册明股东持有公司股份的充分证据。为证明股东持有公司股份的充分证据。

第四十二条公司普通股股东享有下第四十三条公司普通股股东享有下

列权利：列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或委派股东代理人参加股东会议，并行使参加或委派股东代理人参加股东会议，并表决权及发言权；行使相应的表决权及发言权；

（三）对公司的业务经营活动进行监（三）对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询；督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规、规范性（四）依照法律、行政法规、规范性

文件、公司股票上市地证券监管机构的相文件、公司股票上市地证券监管机构的相

关规定及本章程的规定转让、赠与或质押关规定及本章程的规定转让、赠与或质押其持有的股份；其持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册（包括（五）查阅、复制本章程、股东名册香港分册）、公司债券存根、股东大会会（包括香港分册）、公司债券存根、股东

议记录、董事会会议决议、监事会会议决会股东大会会议记录、董事会会议决议、议、财务会计报告（惟就股东名册香港分监事会会议决议、财务会计报告（惟就股册而言，公司可按《公司条例》（香港法东名册香港分册而言，公司可按《公司条例第622章）第632条等同的条款暂停办例》（香港法例第622章）第632条等同理股东登记手续）；的条款暂停办理股东登记手续），符合规

（六）公司终止或者清算时，按其所定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计持有的股份份额参加公司剩余财产的分凭证；

112025年第四次临时股东大会会议资料

修订前条款修订后条款

配；（六）公司终止或者清算时，按其所

（七）对股东大会作出的公司合并、持有的股份份额参加公司剩余财产的分

分立决议持异议的股东，要求公司收购其配；

股份；（七）对股东会股东大会作出的公司

（八）法律、行政法规、部门规章、合并、分立决议持异议的股东，要求公司

规范性文件、公司股票上市地上市规则或收购其股份；

本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章、公司不得只因任何直接或间接拥有规范性文件、公司股票上市地上市规则或权益人士并无向公司披露其权益而行使本章程规定的其他权利。

任何权力，以冻结或以其他方式损害该人公司不得只因任何直接或间接拥有士所持股份附有的任何权利。权益人士并无向公司披露其权益而行使应经但未经监管部门核准或未向监任何权力，以冻结或以其他方式损害该人管部门备案的股东，或者尚未完成整改的士所持股份附有的任何权利。

股东，不得行使股东大会召开请求权、表应经但未经监管部门核准或未向监决权、提名权、提案权、处分权等权利。管部门备案的股东，应当限期改正。改正存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害前或者尚未完成整改的股东，不得行使股公司利益行为的股东，不得行使股东大会东会股东大会召开请求权、表决权、提名召开请求权、表决权、提名权、提案权、权、提案权、处分权等权利。存在虚假陈处分权等权利。述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东会股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

第四十三条股东提出查阅前条所述第四十四条股东要求查阅、复制公

有关信息或者索取资料的，应当向公司提司有关材料的，应当遵守法律、行政法规供证明其持有公司股份的种类以及持股的规定。

数量的书面文件，公司经核实股东身份后连续一百八十日以上单独或者合计按照股东的要求予以提供，并可就提供前持有公司百分之三以上股份的股东要求述资料的复印件收取合理费用。查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第一百一十条和第五十七条第

二款、第三款、第四款的规定股东提出查

阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种

类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供，并可就提供前述资料的复印件收取合理费用。

第四十四条公司股东大会、董事会第四十五条公司股东会股东大会、决议内容违反法律、行政法规的，股东有董事会决议内容违反法律、行政法规的，权请求人民法院认定无效。股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、公司股东会股东大会、董事会的会议

表决方式违反法律、行政法规或者本章召集程序、表决方式违反法律、行政法规程，或者决议内容违反本章程的，股东有或者本章程，或者决议内容违反本章程权自决议作出之日起六十（60）日内，请的，股东有权自决议作出之日起六十（60）

122025年第四次临时股东大会会议资料

修订前条款修订后条款

求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、发生其他违反法律、行政法规和监管董事会的会议召集程序或者表决方式仅

要求与股权管理事务相关的不法或不当有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除行为的，不法或不当行为的实施主体应当外。

赔偿由此给公司造成的损失；股东对于不董事会、股东等相关方对股东会决议

法或不当行为负有责任的，应当根据法的效力存在争议的，应当及时向人民法院律、行政法规和监管规定予以相应处理；提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判公司或股权管理事务责任人及其他人员决或者裁定前，相关方应当执行股东会决对于不法或不当行为负有责任的，应当根议。公司、董事和高级管理人员应当切实据法律、行政法规、监管要求和内部制度履行职责，确保公司正常运作。

追究相应责任。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

发生其他违反法律、行政法规和监管要求与股权管理事务相关的不法或不当行为的，不法或不当行为的实施主体应当赔偿由此给公司造成的损失；股东对于不

法或不当行为负有责任的，应当根据法律、行政法规和监管规定予以相应处理；

公司或股权管理事务责任人及其他人员

对于不法或不当行为负有责任的，应当根据法律、行政法规、监管要求和内部制度追究相应责任。

无第四十六条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

公司股东会、董事会决议被人民法院

宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。

132025年第四次临时股东大会会议资料

修订前条款修订后条款

股东会、董事会决议被人民法院宣告

无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

第四十五条董事、高级管理人员执第四十七条审计委员会成员以外的

行公司职务时违反法律、行政法规或者本董事、高级管理人员执行公司职务时违反

章程的规定，给公司造成损失的，连续一法律、行政法规或者本章程的规定，给公百八十（180）日以上单独或合并持有公司造成损失的，连续一百八十（180）日司百分之一（1%）以上股份的股东有权以上单独或者合计或合并持有公司百分

书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监之一（1%）以上股份的股东有权书面请

事会执行公司职务时违反法律、行政法规求审计委员会监事会向人民法院提起诉

或者本章程的规定，给公司造成损失的，讼；审计委员会成员监事会执行公司职务股东可以书面请求董事会向人民法院提时违反法律、行政法规或者本章程的规起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以书监事会、董事会收到前款规定的股东面请求董事会向人民法院提起诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会监事会、董事会收到前款求之日起三十（30）日内未提起诉讼，或规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司者自收到请求之日起三十（30）日内未提

利益受到难以弥补的损害的，前款规定的起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼股东有权为了公司的利益以自己的名义将会使公司利益受到难以弥补的损害的，直接向人民法院提起诉讼。前款规定的股东有权为了公司的利益以他人侵犯公司合法权益，给公司造成自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

损失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成前两款的规定向人民法院提起诉讼。损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定

书面请求全资子公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

第四十七条公司普通股股东承担下第四十九条公司普通股股东承担下

列义务：列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章

（二）依其所认购的股份和入股方式程；。

缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式

（三）除法律、法规规定的情形外，缴纳股款股金；。

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修订前条款修订后条款

不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，

（四）不得超越股东大会、董事会任不得抽回其股本退股；。

免公司的董事、监事和高级管理人员；（四六）不得滥用股东权利损害公司

（五）不得违反法律、行政法规和本或者其他股东的利益；不得滥用公司法人章程的规定干预公司的经营管理活动；独立地位和股东有限责任损害公司债权

（六）不得滥用股东权利损害公司或人的利益。公司股东滥用股东权利给公司

者其他股东的利益；不得滥用公司法人独或者其他股东造成损失的，应当依法承担立地位和股东有限责任损害公司债权人赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地的利益。公司股东滥用股东权利给公司或位和股东有限责任，逃避债务，严重损害者其他股东造成损失的，应当依法承担赔公司债权人利益的，应当对公司债务承担偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位连带责任。

和股东有限责任，逃避债务，严重损害公（五四）不得超越股东会股东大会、司债权人利益的，应当对公司债务承担连董事会任免公司的董事、监事和高级管理带责任。人员；。

（七）公司股东通过认购、受让公司（六五）不得违反法律、行政法规和股份，或以持有公司股东的股权及其他方本章程的规定干预公司的经营管理活式，持有公司股份的比例可能达到或超过动；。

公司注册资本的百分之五（5%）时，应（七）公司股东通过认购、受让公司事先告知公司，并在证券监管机构办理批股份，或以持有公司股东的股权及其他方准手续后，方可正式持有相应比例的股式，持有公司股份的比例可能达到或超过份。如持有或实际控制公司百分之五公司注册资本的百分之五（5%）时，应

（5%）以上股份的股东，未事先获得证事先告知公司，并在证券监管机构办理批

券监管机构批准的股东资格，相应股份不准手续后，方可正式持有相应比例的股具有表决权，直至取得相关股东资格；如份。如持有或实际控制公司百分之五上述股东十二（12）个月内无法取得证券（5%）以上股份的股东，未事先获得证监管机构批准的股东资格，应出让相应股券监管机构批准的股东资格，相应股份不份。具有表决权，直至取得相关股东资格；如

（八）公司股东通过证券交易所、股上述股东十二（12）个月内无法取得证券

份转让系统交易或者认购公司公开发行监管机构批准的股东资格，应出让相应股股份以外的方式取得公司5%以下股份份。

的，应当符合中国证监会规定的资质条（八）公司股东通过证券交易所、股件，并配合公司向住所地中国证监会派出份转让系统交易或者认购公司公开发行机构备案。股份以外的方式取得公司5%以下股份

（九）公司股东的持股期限应当符合的，应当符合中国证监会规定的资质条

法律、行政法规和中国证监会对证券公司件，并配合公司向住所地中国证监会派出股东的有关规定，通过换股等方式取得其机构备案。

他证券公司股权的，持股时间可连续计（九）公司股东的持股期限应当符合算。股东在股权锁定期内不得质押本公司法律、行政法规和中国证监会对证券公司股权。股权锁定期满后，股东质押所持本股东的有关规定，通过换股等方式取得其公司的股权比例不得超过所持本公司股他证券公司股权的，持股时间可连续计权比例的50%。股东质押所持本公司股权算。股东在股权锁定期内不得质押本公司的，不得损害其他股东和本公司利益，不股权。股权锁定期满后，股东质押所持本得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由公司的股权比例不得超过所持本公司股

152025年第四次临时股东大会会议资料

修订前条款修订后条款

质权人或其他第三方行使表决权等股东权比例的50%。股东质押所持本公司股权权利，也不得变相转移本公司股权的控制的，不得损害其他股东和本公司利益，不权。股东的主要资产为证券公司股权的，得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由其控股股东、实际控制人对本公司股权应质权人或其他第三方行使表决权等股东

当遵守与公司股东相同的锁定期。中国证权利，也不得变相转移本公司股权的控制监会依法认可的情形除外。权。股东的主要资产为证券公司股权的，

（十）法律、行政法规及本章程规定其控股股东、实际控制人对本公司股权应应当承担的其他义务。当遵守与公司股东相同的锁定期。中国证监会依法认可的情形除外。

（十）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十八条持有公司百分之五第五十条持有公司百分之五（5%）

（5%）以上股份的股东在出现下列情况以上股份的股东在出现下列情况时，应当时，应当在事实发生之日起五（5）个工在事实发生之日起五（5）个工作日内书作日内书面通知公司：面通知公司：

（一）所持有或控制的公司股份被采（一）所持有或控制的公司股份被采取诉讼保全措施或被强制执行；取财产诉讼保全措施或被强制执行；

（二）变更控股股东或者实际控制（二）变更控股股东或者实际控制人；人；

（三）变更名称；（三）变更名称；

（四）发生合并、分立；（四）发生合并、分立；

（五）被采取责令停业整顿、指定托（五）被采取责令停业整顿、指定托

管、接管或者撤销等监管措施，或者进入管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；解散、破产、清算程序；

（六）因重大违法违规行为被行政处（六）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；罚或者追究刑事责任；

（七）其他可能导致所持有或控制的（七）其他可能导致所持有或控制的公司股份发生转移或者可能影响公司运公司股份发生转移或者可能影响公司运作的情况。作的情况。

持有公司百分之五（5%）以上股份持有公司百分之五（5%）以上股份

的股东将其持有的股份进行质押的，应当的股东将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报自该事实发生后当日，及时以书面形式通告。知向公司作出书面报告。

公司应当自知悉上述情况之日起五公司应当自知悉上述情况之日起五

（5）个工作日内向公司住所地中国证监（5）个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。会派出机构报告。

第四十九条公司应当建立和股东沟第五十一条公司应当建立和股东沟

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修订前条款修订后条款

通的有效机制，依法保障股东的知情权。通的有效机制，依法保障股东的知情权。

公司有下列情形的，应当以书面方式公司有下列情形的，应当以书面方式或者本章程规定的其他方式及时通知全或者本章程规定的其他方式及时通知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：机构报告：

（一）公司或者其董事、监事、高级（一）公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；管理人员涉嫌重大违法违规行为；

（二）公司财务状况持续恶化，导致（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合证券监管机构规定风险控制指标不符合证券监管机构规定的标准；的标准；

（三）公司发生重大亏损；（三）公司发生重大亏损；

（四）拟更换法定代表人、董事长、（四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者经营管理的主要负责人；监事会主席或者经营管理的主要负责人；

（五）发生突发事件，对公司和客户（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响；利益产生或者可能产生重大不利影响；

（六）其他可能影响公司持续经营的（六）其他可能影响公司持续经营的事项。事项。

第五十条公司的控股股东、实际控第五十二条公司的控股股东、实际

制人不得利用其关联关系损害公司利益，控制人应当依照法律、行政法规、中国证违反规定给公司造成损失的，应当承担赔监会和证券交易所的规定行使权利、履行偿责任。义务，维护公司利益不得利用其关联关系公司控股股东及实际控制人对公司损害公司利益，违反规定给公司造成损失和公司社会公众股股东负有诚信义务。控的，应当承担赔偿责任。不存在控股股东、股股东应严格依法行使出资人的权利，控实际控制人情形时，根据法律、行政法规、股股东不得利用利润分配、资产重组、对中国证监会和证券交易所对适用主体的

外投资、资金占用、借款担保等方式损害有关规定执行。

公司和社会公众股股东的合法权益，不得公司控股股东及实际控制人对公司利用其控制地位损害公司和社会公众股和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股东的利益。公司的控股股东、主要股东股股东应严格依法行使出资人的权利，控应当在必要时向公司补充资本。股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害

公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司的控股股东、主要股东应当在必要时向公司补充资本。

无第五十三条公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

172025年第四次临时股东大会会议资料

修订前条款修订后条款

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

无第五十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

无第五十五条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第五十一条股东大会是公司的权力第五十六条公司股东会由全体股东机构，依法行使下列职权：组成。股东会股东大会是公司的权力机

（一）决定公司的经营方针和投资计构，依法行使下列职权：

划；（一）决定公司的经营方针和投资计

（二）选举和更换非由职工代表担任划；

的董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）选举和更换有关非由职工代表

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修订前条款修订后条款

酬事项；担任的董事、监事，决定有关董事、监事

（三）审议批准董事会的报告；的报酬事项；

（四）审议批准监事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算（四）审议批准监事会的报告；

方案、决算方案；（五）审议批准公司的年度财务预算

（六）审议批准公司的利润分配方案方案、决算方案；

和弥补亏损方案；（四六）审议批准公司的利润分配方

（七）对公司增加或者减少注册资本案和弥补亏损方案；

和发行任何种类股票、认股证和其他类似（五七）对公司增加或者减少注册资

证券作出决议；本和发行任何种类股票、认股证和其他类

（八）对发行公司债券作出决议；似证券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清（六八）对发行公司债券作出决议；

算或者变更公司形式作出决议；（七九）对公司合并、分立、解散、

（十）修改本章程；清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）审议批准公司重大对外投资（八十）修改本章程；事项，即公司在一个会计年度内单项运用（九十五）对公司聘用、解聘或者不资金超过公司最近一期经审计净资产的再续聘承办公司审计业务的会计师事务

百分之五（5%），且累计运用资金超过所作出决议；

公司最近一期经审计净资产的百分之十（十十一）审议批准公司重大对外投

（10%）的对外投资事项；资事项，即公司在一个会计年度内单项运

（十二）审议批准公司在一年内购用资金超过公司最近一期经审计净资产

买、出售重大资产超过公司最近一期经审的百分之五（5%），且累计运用资金超计总资产百分之十五（15%）的事项；过公司最近一期经审计净资产的百分之

（十三）审议批准公司对外担保事十（10%）的对外投资事项；项；（十一十二）审议批准公司在一年内

（十四）审议批准法律、法规、公司购买、出售重大资产超过公司最近一期经

股票上市地上市规则规定应当由股东大审计总资产百分之十五（15%）的事项；

会审议批准的关联交易；（十二十三）审议批准符合本章程规

（十五）对公司聘用、解聘或者不再定的公司对外担保事项；

续聘会计师事务所作出决议；（十三十四）审议批准法律、法规、

（十六）审议批准变更募集资金用途公司股票上市地上市规则规定应当由股事项；东会股东大会审议批准的关联交易；

（十七）审议批准股权激励计划；（十四十六）审议批准变更募集资金

（十八）审议批准单独或者合并持有用途事项；

公司百分之三（3%）以上股份的股东的（十五十七）审议批准股权激励计划提案；和员工持股计划；

（十九）审议批准公司在一个会计年（十六十八）审议批准单独或者合并度内累计捐赠金额超过贰仟伍佰万元持有公司百分之一三（3%）以上股份的

（25000000元）的对外捐赠事项；股东的提案；

（二十）法律、行政法规、部门规章、（十七十九）审议批准公司在一个会规范性文件、公司股票上市地上市规则和计年度内累计捐赠金额超过贰仟伍佰万

本章程规定应当由股东大会决议的其他元（25000000元）的对外捐赠事项；

事项。（十八二十）法律、行政法规、部门

192025年第四次临时股东大会会议资料

修订前条款修订后条款

规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则和本章程规定应当由股东会股东大会决议的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定、

证券交易所规则或本章程另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

无第五十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外

担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所上市规则和本章程规定的其他对外担保。

公司不得为股东或者股东的关联人

提供担保，法律法规另有规定的除外。

违反本章程规定的股东会、董事会对

外担保审批权限或审议程序的，公司应当视情节轻重追究责任人的相应法律责任和经济责任。

第五十二条除公司处于危机等特殊第五十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，情况外，非经股东会股东大会以特别决议公司不得与董事、监事、经理和其他高级批准，公司不得与董事、监事、经理和其管理人员以外的人订立将公司全部或者他高级管理人员以外的人订立将公司全重要业务的管理交予该人负责的合同。部或者重要业务的管理交予该人负责的

202025年第四次临时股东大会会议资料

修订前条款修订后条款合同。

第五十四条有下列情形之一的，公第六十条有下列情形之一的，公司

司在事实发生之日起二（2）个月以内召在事实发生之日起两二（2）个月以内召

开临时股东大会：开临时股东会股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者本章程所定人数的三分的最低人数或者本章程所定人数的三分

之二（2/3）时；之二（2/3）时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达实收股本

总额三分之一（1/3）时；总额三分之一（1/3）时；

（三）单独或者合计持有公司百分之（三）单独或者合计持有公司百分之

十（10%）以上股份的股东请求时；十（10%）以上表决权股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会监事会提议召开

（六）法律、行政法规、部门规章或时；

本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或前述第（三）项持股股数按股东提出本章程规定的其他情形。

书面要求当日或前一交易日（如提出书面前述第（三）项持股股数按股东提出要求当日为非交易日）收盘时的持股数量书面要求当日或前一交易日（如提出书面计算。要求当日为非交易日）收盘时的持股数量计算。

第五十五条本公司召开股东大会的第六十一条本公司召开股东会股东

地点为：公司住所或股东大会会议通知指大会的地点为：公司住所或股东会股东大定的便于股东参会的其他地点。发出股东会会议通知指定的便于股东参会的其他大会通知后，无正当理由，股东大会现场地点。发出股东会股东大会通知后，无正会议召开地点不得变更。确需变更的，召当理由，股东会股东大会现场会议召开地集人应当在现场会议召开日前至少二（2）点不得变更。确需变更的，召集人应当在个工作日公告并说明原因。现场会议召开日前至少两二（2）个工作股东大会将设置会场，以现场会议形日公告并说明原因。

式召开。公司还将根据证券监管机构或证股东会股东大会将设置会场，以现场券交易所的要求提供网络或其他方式为会议形式召开。公司还将根据证券监管机股东参加股东大会提供便利。股东通过上构或证券交易所的要求提供网络或其他述方式参加股东大会的，视为出席。股东方式为股东参加股东会股东大会提供便身份的确认方式依照本章程第三十八条利。股东通过上述方式参加股东会股东大的规定。会的，视为出席。股东身份的确认方式依公司应在保证股东大会合法、有效的照本章程第三十九八条的规定。

前提下，通过各种方式和途径，优先提供公司应在保证股东会股东大会合法、网络形式的投票平台等现代信息技术手有效的前提下，通过各种方式和途径，优段，为股东参加股东大会提供便利。先提供网络形式的投票平台等现代信息公司在本章程第五十三、五十四条规技术手段，为股东参加股东会股东大会提

定的期限内不能召开股东大会的，应当报供便利。

告公司所在地中国证监会派出机构和公公司在本章程第五十九三、六十五十

司股票挂牌交易的境内证券交易所，说明四条规定的期限内不能召开股东会股东原因并公告。大会的，应当报告公司所在地中国证监会

212025年第四次临时股东大会会议资料

修订前条款修订后条款派出机构和公司股票挂牌交易的境内证

券交易所，说明原因并公告。

第五十六条股东大会会议由董事会第六十二条股东会股东大会会议由召集。在符合本节规定的情况下，监事会董事会召集。在符合本节规定的情况下，或者股东可以自行召集股东大会。审计委员会监事会或者股东可以自行召过半数独立董事有权向董事会提议集股东会股东大会。

召开临时股东大会。对独立董事要求召开过半数独立董事有权向董事会提议临时股东大会的提议，董事会应当根据法召开临时股东会股东大会。对独立董事要律、行政法规和本章程的规定，在收到提求召开临时股东会股东大会的提议，董事议后十（10）日内提出同意或不同意召开会应当根据法律、行政法规和本章程的规

临时股东大会的书面反馈意见。定，在收到提议后十（10）日内提出同意董事会同意召开临时股东大会的，应或不同意召开临时股东会股东大会的书在作出董事会决议后的五（5）日内发出面反馈意见。

召开股东大会的通知；董事会不同意召开董事会同意召开临时股东会股东大

临时股东大会的，应当说明理由并公告。会的，应在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东会股东大会的通知；董

事会不同意召开临时股东会股东大会的，应当说明理由并公告。

第五十七条监事会有权向董事会提第六十三条审计委员会监事会有权

议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提议召开临时股东会股东大会，向董事会提出。董事会应当根据法律、行并应当以书面形式向董事会提出。董事会政法规和本章程的规定，在收到提案后十应当根据法律、行政法规和本章程的规

（10）日内提出同意或不同意召开临时股定，在收到提案后十（10）日内提出同意东大会的书面反馈意见。或不同意召开临时股东会股东大会的书董事会同意召开临时股东大会的，应面反馈意见。

在作出董事会决议后的五（5）日内发出董事会同意召开临时股东会股东大

召开股东大会的通知，通知中对原提议的会的，应在作出董事会决议后的五（5）变更，应征得监事会的同意。日内发出召开股东会股东大会的通知，通董事会不同意召开临时股东大会，或知中对原提议的变更，应征得审计委员会者在收到提案后十（10）日内未作出反馈监事会的同意。

的，视为董事会不能履行或者不履行召集董事会不同意召开临时股东会股东股东大会会议职责，监事会可以自行召集大会，或者在收到提案后十（10）日内未和主持。作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会股东大会会议职责，审计委员会监事会可以自行召集和主持。

第五十八条单独或者合计持有公司第六十四条单独或者合计持有公司

百分之十（10%）以上股份的股东有权向百分之十（10%）以上表决权股份的股东

董事会请求召开临时股东大会，并应当以有权向董事会请求召开临时股东会股东书面形式向董事会提出。董事会应当根据大会，并应当以书面形式向董事会提出。

法律、行政法规和本章程的规定，在收到董事会应当根据法律、行政法规和本章程请求后十（10）日内提出同意或不同意召的规定，在收到请求后十（10）日内提出开临时股东大会的书面反馈意见。同意或不同意召开临时股东会股东大会董事会同意召开临时股东大会的，应的书面反馈意见。

222025年第四次临时股东大会会议资料

修订前条款修订后条款

在作出董事会决议后的五（5）日内发出董事会同意召开临时股东会股东大

召开股东大会的通知，通知中对原请求的会的，应在作出董事会决议后的五（5）变更，应当征得相关股东的同意。日内发出召开股东会股东大会的通知，通董事会不同意召开临时股东大会提知中对原请求的变更，应当征得相关股东议的，或者在收到请求后十（10）日内未的同意。

作出反馈的，单独或者合计持有公司百分董事会不同意召开临时股东会股东

之十（10%）以上股份的股东有权向监事大会提议的，或者在收到请求后十（10）会提议召开临时股东大会，并应当以书面日内未作出反馈的，单独或者合计持有公形式向监事会提出请求。司百分之十（10%）以上表决权股份的股监事会同意召开临时股东大会的，应东有权向审计委员会监事会提议召开临在收到请求五（5）日内发出召开股东大时股东会股东大会，并应当以书面形式向会的通知，通知中对原提案的变更，应当审计委员会监事会提出请求。

征得相关股东的同意。审计委员会监事会同意召开临时股监事会未在规定期限内发出临时股东会股东大会的，应在收到请求后五（5）东大会通知的，视为监事会不召集和主持日内发出召开股东会股东大会的通知，通股东大会，连续九十（90）日以上单独或知中对原提案的变更，应当征得相关股东者合计持有公司百分之十（10%）以上股的同意。

份的股东可以自行召集和主持。审计委员会监事会未在规定期限内在股东大会决议公告前，召集股东持发出临时股东会股东大会通知的，视为审股比例不得低于百分之十（10%）。召集计委员会监事会不召集和主持股东会股股东应当在不晚于发出股东大会通知时东大会，连续九十（90）日以上单独或者披露公告，并承诺在提议召开股东大会之合计持有公司百分之十（10%）以上表决日至股东大会召开日期间，其持股比例不权股份的股东可以自行召集和主持。

低于公司总股本的10%。在股东会股东大会决议公告前，召集监事会或召集股东应在发出股东大股东的表决权股份持股比例不得低于百

会通知及股东大会决议公告时，向公司所分之十（10%）。召集股东应当在不晚于在地中国证监会派出机构和证券交易所发出股东会股东大会通知时披露公告，并提交有关证明材料。承诺在提议召开股东会股东大会之日至股东会股东大会召开日期间，其表决权股份持股比例不低于公司总股本的10%。

审计委员会监事会或召集股东应在发出股东会股东大会通知及股东会股东

大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十九条监事会或者股东依本节第六十五条审计委员会监事会或者

规定自行召集并举行会议的，应书面通知股东依本节规定自行召集并举行会议的，董事会并按适用的规定向公司所在地有应书面通知董事会并按适用的规定向公关证券监督管理机构和相应证券交易所司所在地有关证券监督管理机构和相应备案；董事会和董事会秘书应对会议予以证券交易所备案；董事会和董事会秘书应配合，董事会应当提供股权登记日的股东对会议予以配合，董事会应当提供股权登名册；其会议所发生的合理费用由公司承记日的股东名册；其会议所发生的合理费担。用由公司承担。

232025年第四次临时股东大会会议资料

修订前条款修订后条款

第六十一条公司召开股东大会，董第六十七条公司召开股东会股东大

事会、监事会以及单独或者合并持有公司会，董事会、审计委员会监事会以及单独百分之三（3%）以上股份的股东，有权或者合计合并持有公司百分之一百分之向股东大会提出提案。三（3%）以上股份的股东，有权向公司单独或者合计持有公司3%以上股份股东大会提出提案。

的股东，可以在股东大会召开十（10）日单独或者合计持有公司百分之一3%前提出临时提案并书面提交召集人。符合以上股份的股东，可以在股东会股东大会条件的股东提出临时提案的，发出提案通召开十（10）日前提出临时提案并书面提知至会议决议公告期间的持股比例不得交召集人。符合条件的股东提出临时提案低于3%。股东提出临时提案的，应当向的，发出提案通知至会议决议公告期间的召集人提供持有公司3%以上股份的证明持股比例不得低于百分之一3%。股东提文件。股东通过委托方式联合提出提案出临时提案的，应当向召集人提供持有公的，委托股东应当向被委托股东出具书面司百分之一3%以上股份的证明文件。股授权文件。召集人应当在收到提案后二东通过委托方式联合提出提案的，委托股

（2）日内发出股东大会补充通知，公告东应当向被委托股东出具书面授权文件。

临时提案的内容。召集人应当在收到提案后两二（2）日内除前款规定的情形外，召集人在发出发出股东会股东大会补充通知，公告临时股东大会通知后，不得修改股东大会通知提案的内容，并将该临时提案提交股东会中已列明的提案或增加新的提案。审议。但临时提案违反法律、行政法规或股东大会通知中未列明或不符合本者本章程的规定，或者不属于股东会职权

章程第六十条规定的提案，股东大会不得范围的除外。

进行表决并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知后，不得修改股东会股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会股东大会通知中未列明或不

符合本章程第六十条规定的提案，股东会股东大会不得进行表决并作出决议。

第六十四条股东大会的通知应当符第七十条股东会股东大会的通知包

合下列要求：括以下内容应当符合下列要求：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明，全体普通（三）以明显的文字说明，全体普通

股股东均有权出席股东大会，并可以书面股股东均有权出席股东会股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东以书面委托代理人出席会议和参加表决，代理人不必是公司的股东；该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东会股东大会股东登记日；的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名与电话号（五）会务常设联系人姓名与电话号码；码；

（六）网络或其他方式的表决时间及（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔股权登记日与会议日期之间的间隔

242025年第四次临时股东大会会议资料

修订前条款修订后条款应遵守公司证券上市地相关监管机构的应遵守公司证券上市地相关监管机构的规定。股权登记日一旦确认，不得变更。规定。股权登记日一旦确认，不得变更。

股东大会通知和补充通知中应当充股东会股东大会通知和补充通知中

分、完整披露所有提案的全部具体内容。应当充分、完整披露所有提案的全部具体拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意发布股东大会通知或补充通知时将同时见的，发布股东大会通知或补充通知时将披露独立董事的意见及理由。同时披露独立董事的意见及理由。

第六十八条发出股东大会通知后，第七十四条发出股东会股东大会通

无正当理由，股东大会不应延期或取消，知后，无正当理由，股东会股东大会不应股东大会通知中列明的提案不应取消。因延期或取消，股东会股东大会通知中列明特殊情况需要延期召开的，应及时向公司的提案不应取消。因特殊情况需要延期召住所地中国证监会派出机构报告并说明开的，应及时向公司住所地中国证监会派理由，且召集人应当在原定召开日前至少出机构报告并说明理由，且召集人应当在

二（2）个工作日通知各股东并说明理由。原定召开日前至少两二（2）个工作日通知各股东并说明理由。

第七十一条股东可以亲自出席股东第七十七条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表会股东大会，也可以委托代理人代为出席决。个人股东亲自出席会议的，应出示本和表决。

人身份证或其他能够表明其身份的有效个人股东亲自出席会议的，应出示本证件或证明、股票账户卡；委托代理他人人身份证或其他能够表明其身份的有效

出席会议的，应出示本人有效身份证件、证件或证明、股票账户卡；委托代理他人股东授权委托书。出席会议的，应出示本人有效身份证件、法人股东应由法定代表人或者法定股东授权委托书。

代表人委托的代理人出席会议。法定代表法人股东应由法定代表人或者法定人出席会议的，应出示本人身份证、能证代表人委托的代理人出席会议。法定代表明其具有法定代表人资格的有效证明；委人出席会议的，应出示本人身份证、能证托代理人出席会议的，代理人应出示本人明其具有法定代表人资格的有效证明。；

身份证、法人股东单位的法定代表人依法委托代理人出席会议的，代理人应出出具的书面授权委托书。示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十二条股东出具的委托他人出第七十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列席股东会股东大会的授权委托书应当载

内容：明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量代理人的姓名；

（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人姓名或者名称是否具有

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指表决权；

示；（三）股东的具体指示，包括对列入

（四）委托书签发日期和有效期限；股东会议程的分别对列入股东大会议程

（五）委托人签名（或盖章）；委托的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

人为法人股东的，应加盖法人单位印章；指示等；

（六）股东代理人所代表的委托人的（四）委托书签发日期和有效期限；

股份数额；（五）委托人签名（或盖章）。；委

252025年第四次临时股东大会会议资料

修订前条款修订后条款

（七）委托书应当注明如果股东不作托人为法人股东的，应加盖法人单位印

具体指示，股东代理人是否可以按自己的章；

意思表决。（六）股东代理人所代表的委托人的如该股东为香港证券交易及期货条股份数额；

例（香港法律第571章）所定义的认可结（七）委托书应当注明如果股东不作算所（或其代理人），该股东可以授权其具体指示，股东代理人是否可以按自己的认为合适的一个或以上人士在任何股东意思表决。

大会上担任其代表；但是，如果一名以上如该股东为香港证券交易及期货条的人士获得授权，则授权书应载明每名该例（香港法律第571章）所定义的认可结等人士经此授权所涉及的股份数目和种算所（或其代理人），该股东可以授权其类。经此授权的人士可以代表认可结算所认为合适的一个或以上人士在任何股东（或其代理人）行使权利，如同该人士是会股东大会上担任其代表；但是，如果一公司的个人股东。名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东。

第七十三条召集人和公司聘请的律第七十九条召集人和公司聘请的律师应根据证券登记结算机构提供的股东师应根据证券登记结算机构提供的股东名称或其他有效文件对股东资格的合法名册名称或其他有效文件对股东资格的

性进行验证，并登记股东姓名（或名称）合法性进行验证，并登记股东姓名（或名及其所持有表决权的股份数。在会议主席称）及其所持有表决权的股份数。在会议宣布现场出席会议的股东和代理人人数主席宣布现场出席会议的股东和代理人

及所持有表决权的股份总数之前，会议登人数及所持有表决权的股份总数之前，会记应当终止。议登记应当终止。

出席会议人员的会议登记册由公司出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所姓名（或单位名称）、身份证号码、住所

地址、持有或者代表有表决权的股份数地址、持有或者代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十四条公司召开股东大会时，第八十条公司召开股东会股东大会

将聘请律师对以下问题出具法律意见并时，将聘请律师对以下问题出具法律意见公告：并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符

合法律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。具的法律意见。

第七十五条股东大会召开时，本公第八十一条股东大会召开时，本公

司全体董事、监事和董事会秘书应当出席司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

262025年第四次临时股东大会会议资料

修订前条款修订后条款会议，总经理和其他高级管理人员应当列会议，股东会要求董事、高级管理人员列席会议。席会议的，董事、总经理和其他高级管理人员应当列席并接受股东的质询会议。

第七十六条股东大会会议由董事会第八十二条股东会股东大会会议由召集的，由董事长担任会议主席并主持会董事会召集的，由董事长担任会议主席并议；董事长不能履行职务或不履行职务主持会议；董事长不能履行职务或不履行时，由副董事长担任会议主席并主持会议职务时，由副董事长担任会议主席并主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由会议（公司有两位或两位以上副董事长半数以上董事共同推举的副董事长担任的，由过半数以上董事共同推举的副董事会议主席并主持会议）；副董事长不能履长担任会议主席并主持会议）；副董事长

行职务或者不履行职务时，由半数以上董不能履行职务或者不履行职务时，由过半事共同推举的一（1）名董事担任大会主数以上董事共同推举的一（1）名董事担

席并主持会议；未能推举会议主席的，出任会议大会主席并主持会议；未能推举会席会议的股东可以选举一（1）人担任主议主席的，出席会议的股东可以选举一席；如果因任何理由，股东无法选举主席，（1）人担任主席；如果因任何理由，股应当由出席会议的持有最多有表决权股东无法选举主席，应当由出席会议的持有份的股东（包括股东代理人）担任大会主最多有表决权股份的股东（包括股东代理席并主持会议。人）担任会议大会主席并主持会议。

监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会监事会自行召集的股东会主席主持。监事会主席不能履行职务或会股东大会，由审计委员会召集人监事会不履行职务时，由半数以上监事共同推举主席主持。审计委员会召集人监事会主席

的一（1）名监事主持。不能履行职务或不履行职务时，由过半数

股东自行召集的股东大会，由召集人的审计委员会成员半数以上监事共同推推举代表主持。举的一（1）名审计委员会成员监事主持。

召开股东大会时，会议主席违反议事股东自行召集的股东会股东大会，由规则使股东大会无法继续进行的，经现场召集人或者其推举代表主持。

出席股东大会有过半数表决权的股东同召开股东会股东大会时，会议主席违意，股东大会可推举一（1）人担任会议反议事规则使股东会股东大会无法继续主席，继续开会。进行的，经现场出席股东会股东大会有过半数表决权的股东同意，股东会股东大会可推举一（1）人担任会议主席，继续开会。

第七十七条公司制订股东大会议事第八十三条公司制订股东会股东大规则，详细规定股东大会的召开和表决程会议事规则，详细规定股东会股东大会的序。股东大会议事规则应作为本章程的附召集、召开和表决程序。股东会股东大会件，由董事会拟订，股东大会批准。议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定订，股东会股东大会批准。

第八十一条股东大会应有会议记第八十七条股东会股东大会应有会录，由董事会秘书负责。会议记录记载以议记录，由董事会秘书负责。会议记录记下内容：载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；人姓名或名称；

（二）会议主席以及出席或列席会议（二）会议主席以及出席或列席会议

272025年第四次临时股东大会会议资料

修订前条款修订后条款

的董事、监事、总经理和其他高级管理人的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司股数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；应的答复或说明；

（六）律师、计票人、监票人姓名；（六）律师、计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。的其他内容。

第八十二条召集人应当保证会议记第八十八条召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的董录内容真实、准确和完整。出席或者列席事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、监事、董事会秘书、召集人

会议主席应当在会议记录上签名。会议记或其代表、会议主席应当在会议记录上签录应当与现场出席股东的签名册及代理名。会议记录应当与现场出席股东的签名出席的委托书、网络及其他方式表决情况册及代理出席的委托书、网络及其他方式

的有效资料一并在公司住所保存，保存期表决情况的有效资料一并在公司住所保限为不少于二十（20）年。存，保存期限为不少于二十（20）年。

第八十四条股东大会决议分为普通第九十条股东会股东大会决议分为决议和特别决议。普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会股东大会作出普通决议，应当股东大会的股东（包括股东代理人）所持由出席股东会股东大会的股东（包括股东表决权过半数通过。代理人）所持表决权过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东会股东大会作出特别决议，应当股东大会的股东（包括股东代理人）所持由出席股东会股东大会的股东（包括股东表决权的三分之二（2/3）以上通过。代理人）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十五条下列事项由股东大会以第九十一条下列事项由股东会股东

普通决议通过：大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；（四五）公司年度报告；

（六）公司聘用、解聘或者不再续聘（五六）公司聘用、解聘或者不再续会计师事务所；聘会计师事务所；

（七）除法律、行政法规、部门规章、（六七）除法律、行政法规、部门规

282025年第四次临时股东大会会议资料

修订前条款修订后条款

规范性文件、公司股票上市地上市规则或章、规范性文件、公司股票上市地上市规本章程规定应当以特别决议通过以外的则或本章程规定应当以特别决议通过以其他事项。外的其他事项。

第八十六条下列事项由股东大会以第九十二条下列事项由股东会股东

特别决议通过：大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本和（一）公司增加或者减少注册资本和

发行任何种类股票、认股证和其他类似证发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；券；

（二）发行公司债券；（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、分拆、合并、解（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；散和清算或者变更公司形式；

（四）公司对外担保事项；（四）公司在一年内对外担保金额超

（五）公司在一年内购买、出售重大过公司最近一期经审计总资产30%的事资产超过公司最近一期经审计总资产项；

15%的事项；（五）公司在一年内购买、出售重大

（六）本章程的修改；资产超过公司最近一期经审计总资产

（七）股权激励计划；15%的事项；

（八）法律、行政法规、部门规章、（六）本章程的修改；

规范性文件、公司股票上市地上市规则或（七）股权激励计划和员工持股计

本章程规定的，以及股东大会以普通决议划；

认定会对公司产生重大影响的、需要以特（八）法律、行政法规、部门规章、

别决议通过的其他事项。规范性文件、公司股票上市地上市规则或本章程规定的，以及股东会股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十七条股东（包括股东代理人）第九十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益股东会股东大会审议影响中小投资

的重大事项时，对中小投资者表决应当单者利益的重大事项时，对中小投资者表决独计票。单独计票结果应当及时公开披应当单独计票。单独计票结果应当及时公露。开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表且该部分股份不计入出席股东会股东大决权的股份总数。会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反股东买入公司有表决权的股份违反

《证券法》第六十三条第一款、第二款规《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。计入出席股东会股东大会有表决权的股在遵守适用的法律、行政法规、部门份总数。

规章、规范性文件或公司股票上市地上市在遵守适用的法律、行政法规、部门

规则要求的前提下，董事会、独立董事、规章、规范性文件或公司股票上市地上市

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修订前条款修订后条款

持有百分之一以上有表决权股份的股东规则要求的前提下，董事会、独立董事、或者依照法律、行政法规或者中国证监会持有百分之一以上有表决权股份的股东

的规定设立的投资者保护机构可以公开或者依照法律、行政法规或者中国证监会征集股东投票权。征集股东投票权应当向的规定设立的投资者保护机构可以向公被征集人充分披露具体投票意向等信息。司股东公开请求委托其代为出席股东会禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股并代为行使提案权、表决权等股东权利公东投票权。除法定条件外，公司不得对征开征集股东投票权。征集股东权利投票权集投票权提出最低持股比例限制。应当向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利投票权。除法定条件外，公司不得对征集股东权利投票权提出最低持股比例限制。

第八十八条股东大会审议有关关联第九十四条股东会股东大会审议有

交易事项时，关联股东不应参与投票表关关联交易事项时，关联股东不应参与投决，其所代表的有表决权的股份数不计入票表决，其所代表的有表决权的股份数不有效表决总数。计入有效表决总数。

股东大会决议公告应当充分披露非审议有关事项时，应遵守如下规定：

关联股东的表决情况。如果适用的法律、（一）股东会涉及关联股东回避表决行政法规、部门规章、规范性文件或公司的事项，公司应当在股东会通知公告中披股票上市地的上市规则另有规定的，从其露；

规定。（二）股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避表决；

（三）股东会审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；

（四）股东会涉及关联股东回避表决的事项，公司应当在股东会决议公告中披露回避表决情况。

股东会股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如果适用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司股票上市地的上市规则另有规定的，从其规定。

第九十一条董事、监事候选人名单第九十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。以提案的方式提请股东会股东大会表决。

公司的单一股东及其一致行动人拥公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上有权益的股份比例在百分之三十及以上的，在选举两名以上的董事、监事时应当的，在选举两名以上的董事、监事时应当采用累积投票制。采用累积投票制。

公司股东大会选举两名以上独立董公司股东会股东大会选举两名以上事的，应当实行累积投票制。中小股东表独立董事的，应当实行累积投票制。中小决情况应当单独计票并披露。股东表决情况应当单独计票并披露。

302025年第四次临时股东大会会议资料

修订前条款修订后条款前款所称累积投票制是指股东大会前款所称累积投票制是指股东大会

选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。情况。

股东大会以累积投票方式选举董事股东会股东大会以累积投票方式选的，独立董事和非独立董事的表决应当分举董事的，独立董事和非独立董事的表决别进行。股东大会应当根据应选董事、监应当分别进行。股东会股东大会应当根据事人数，按照获得的选举票数由多到少的应选董事、监事人数，按照获得的选举票顺序确定当选董事、监事。数由多到少的顺序确定当选董事、监事。

出席股东大会的股东，对于采用累积出席股东会股东大会的股东，对于采投票制的议案，每持有一股即拥有与每个用累积投票制的议案，每持有一股即拥有议案组下应选董事或者监事人数相同的与每个议案组下应选董事或者监事人数选举票数。股东拥有的选举票数，可以集相同的选举票数。股东拥有的选举票数，中投给一名候选人，也可以投给数名候选可以集中投给一名候选人，也可以投给数人。名候选人。

股东应当以每个议案组的选举票数股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。选举票视为无效投票。

持有多个股东账户的股东，可以通过持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。同类别股份总数为基准计算。

除累积投票制外，股东大会将对所有除累积投票制外，股东会股东大会将提案进行逐项表决，对同一事项有不同提对所有提案进行逐项表决，对同一事项有案的，将按提案提出的时间顺序进行表不同提案的，将按提案提出的时间顺序进决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股会中止或不能作出决议外，股东大会将不东会股东大会中止或不能作出决议外，股会对提案进行搁置或不予表决。东会股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十二条股东大会审议提案时，第九十八条股东会股东大会审议提

不得对提案进行修改，否则，有关变更应案时，不得对提案进行修改，否则，有关当被视为一个新的提案，不能在本次股东若变更，则应当被视为一个新的提案，不大会上进行表决。同一表决权只能选择现能在本次股东会股东大会上进行表决。同场、网络或其他表决方式中的一种。同一一表决权只能选择现场、网络或其他表决表决权出现重复表决的以第一次投票结方式中的一种。同一表决权出现重复表决果为准。的以第一次投票结果为准。

第九十三条股东大会对提案进行表第九十九条股东会股东大会对提案决前，应当推举两（2）名股东代表参加进行表决前，应当推举两（2）名股东代计票和监票。审议事项与股东有关联关系表参加计票和监票。审议事项与股东有关

312025年第四次临时股东大会会议资料

修订前条款修订后条款的，相关股东及代理人不得参加计票、监联关系的，相关股东及代理人不得参加计票。股东大会对提案进行表决时，应当由票、监票。股东会股东大会对提案进行表律师、股东代表与监事代表共同负责计决时，应当由律师、股东代表与监事代表票、监票，并当场公布表决结果，决议的共同负责计票、监票，并当场公布表决结表决结果载入会议记录。果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股通过网络或其他方式投票的公司股

东或其代理人，有权通过相应的投票系统东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。查验自己的投票结果。

第九十四条股东大会现场结束时间第一百条股东会股东大会现场结束

不得早于网络或其他方式，会议主席应当时间不得早于网络或其他方式，会议主席宣布每一提案的表决情况和结果，并根据应当宣布每一提案的表决情况和结果，并表决结果宣布提案是否通过。根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会股东场、网络及其他表决方式中所涉及的公大会现场、网络及其他表决方式中所涉及

司、计票人、监票人、主要股东、网络服的公司、计票人、监票人、主要股东、网务方等相关各方对表决情况均负有保密络服务方等相关各方对表决情况均负有义务。保密义务。

第一百〇一条董事由股东大会选举第一百〇七条董事由股东会股东大或更换，并可在任期届满前由股东大会解会选举或更换，并可在任期届满前由股东除其职务。董事每届任期三（3）年，任会股东大会解除其职务。董事每届任期三期届满可连选连任，但有关法规及本章程年，任期届满可连选连任，但有关法规及另有规定的除外。本章程另有规定的除外。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事会任期届满时为止。

股东大会在遵守有关法规的前提下，股东大会在遵守有关法规的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免。对董事的罢免不影响该董满的董事罢免。对董事的罢免不影响该董事依据任何合同提出索偿要求的权利。事依据任何合同提出索偿要求的权利。

董事无须持有公司股份。董事无须持有公司股份。

第一百〇二条如因董事任期届满未第一百〇八条如因董事任期届满未及时改选或者董事辞职导致董事会的人及时改选或者董事辞任辞职导致董事会

数不足本章程规定的最低人数时，在改选的人数不足本章程规定的最低人数，或者出的董事就任前，原董事仍应当依照有关审计委员会成员辞任导致审计委员会成法规和本章程的规定，履行董事职务。员低于法定最低人数或欠缺会计专业人董事可以在任期届满以前提出辞职。士时，在改选出的董事就任前，原董事仍董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。应当依照有关法规和本章程的规定，履行董事会将在二（2）日内披露有关情况。董事职务。

除本条所列因董事辞职导致董事会低于董事可以在任期届满以前辞任提出

法定人数、独立董事辞职导致董事会或者辞职。董事辞任辞职应向公司董事会提交其专门委员会中独立董事所占的比例不书面辞职报告。董事会公司将在两个交易符合法律法规或公司章程规定，或者独立二（2）日内披露有关情况。除本条所列董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独因董事辞任辞职导致董事会低于法定人立董事应当继续履行职责至新任独立董数、独立董事辞任辞职导致董事会或者其

322025年第四次临时股东大会会议资料

修订前条款修订后条款

事产生之日的情形外，以及除非董事辞职专门委员会中独立董事所占的比例不符报告中规定了较晚的辞职生效日期，董事合法律法规或本公司章程规定，或者独立辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事中欠缺会计专业人士的，拟辞任辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独

立董事产生之日的情形外，以及除非董事辞职报告中规定了较晚的辞任辞职生效日期，公司收到辞职报告之日辞任生效董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇三条董事辞职生效或者任第一百〇九条公司建立董事离职管期届满，应向董事会办妥所有移交手续，理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以其对公司和股东承担的忠实义务，在任期及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董结束后合理期间内仍然有效。持续期间应事辞任辞职生效或者任期届满，应向董事当根据公平的原则决定，视事件发生与离会办妥所有移交手续，其对公司和股东承任之间时间的长短，以及与公司的关系在担的忠实义务，在任期结束后合理期间内何种情况和条件下结束而定；其对公司商仍然有效。持续期间应当根据公平的原则业秘密负有的保密义务在其任职结束后决定，视事件发生与离任之间时间的长

两（2）年内仍然有效。短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定；其对公司商业秘密负有的保

密义务在其任职结束后两（2）年内仍然有效。

董事在任职期间因执行职务而应承

担的责任，不因离任而免除或者终止。

无第一百一十条在遵守有关法规的前提下，股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条董事应当遵守法律、第一百一十一条董事应当遵守法

行政法规、部门规章、规范性文件、公司律、行政法规、部门规章、规范性文件、

股票上市地上市规则和本章程，对公司负公司股票上市地上市规则和本章程的规有下列忠实义务：定，对公司负有忠实义务，应当采取措施

（一）不得利用职权收受贿赂或者其避免自身利益与公司利益冲突，不得利用

他非法收入，不得侵占公司或客户的财职权牟取不正当利益。

产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司或客户的资产；（一）不得利用职权收受贿赂或者其

（三）不得将公司资产或者资金以其他非法收入，不得侵占公司或客户的财个人名义或者其他个人名义开立账户存产；

储；（二）不得挪用公司或客户的资产；

（四）不得违反本章程的规定，未经（三）不得将公司资产或者资金以其

股东大会或董事会同意，将公司资金借贷个人名义或者其他个人名义开立账户存给他人或者以公司财产为他人提供担保；储；

（五）不得违法将客户资金借贷给他（四）不得违反本章程的规定，未经人，或者以客户资产为公司、公司股东或股东大会或董事会同意，将公司资金借贷

332025年第四次临时股东大会会议资料

修订前条款修订后条款

者其他机构、个人债务提供担保；给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（六）不得违反本章程的规定或未经（五）不得违法将客户资金借贷给他

股东大会同意，与本公司订立合同或者进人，或者以客户资产为公司、公司股东或行交易；者其他机构、个人债务提供担保；

（七）未经股东大会同意，不得利用（六）不得违反本章程的规定或未经

职务便利，为自己或他人谋取本应属于公股东大会同意，与本公司订立合同或者进司的商业机会，自营或者为他人经营与本行交易；

公司同类的业务；（七）未经股东大会同意，不得利用

（八）不得接受与公司交易的佣金归职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

为己有；司的商业机会，自营或者为他人经营与本

（九）不得擅自披露公司秘密；公司同类的业务；

（十）不得利用其关联关系损害公司（一）不得侵占公司财产、挪用公司利益；资金；

（十一）法律、行政法规、部门规章、（二）不得将公司资金以其个人名义规范性文件、公司股票上市地上市规则及或者其他个人名义开立账户存储；

本章程规定的其他忠实义务。（三）不得利用职权贿赂或者收受其董事违反本条规定所得的收入，应当他非法收入；

归公司所有；给公司造成损失的，应当承（四）未向董事会或者股东会报告，担赔偿责任。并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或

者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八九）不得擅自披露公司秘密；

（九十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十十一）法律、行政法规、部门规

章、规范性文件、公司股票上市地上市规则及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其

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修订前条款修订后条款

他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇五条董事应当遵守法律、第一百一十二条董事应当遵守法

行政法规、部门规章、规范性文件、公司律、行政法规、部门规章、规范性文件、

股票上市地上市规则和本章程，对公司负公司股票上市地上市规则和本章程的规有下列勤勉义务：定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公应当为公司的最大利益尽到管理者通常

司赋予的权利，以保证公司的商业行为符应有的合理注意：。

合国家法律、行政法规以及国家各项经济董事对公司负有下列勤勉义务：

政策的要求，商业活动不超过营业执照规（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公定的业务范围；司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

（二）应公平对待所有股东；合国家法律、行政法规以及国家各项经济

（三）及时了解公司业务经营管理状政策的要求，商业活动不超过营业执照规况；定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面（二）应公平对待所有股东；

确认意见。保证公司所披露的信息真实、（三）及时了解公司业务经营管理状准确、完整；况；

（五）应当如实向监事会提供有关情（四）应当对公司定期报告签署书面

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使确认意见。保证公司所披露的信息真实、职权；准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章、（五）应当如实向审计委员会监事会

规范性文件、公司股票上市地上市规则及提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员本章程规定的其他勤勉义务。会监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇九条董事执行公司职务时第一百一十六条董事执行公司职

违反法律、行政法规、部门规章或本章程务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿的规定，给公司造成损失的，应当承担赔责任；董事存在故意或者重大过失的，也偿责任。应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条除本章程另有规定第一百一十七条除本章程另有规定外，董事的提名方式和程序为：外，董事的提名方式和程序为：

（一）在本章程规定的人数范围内，（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，董事候选人可由董事按照拟选任的人数，董事候选人可由董事会提名；会提名；

（二）单独或合并持有公司百分之三（二）单独或合并持有公司百分之一

（3%）以上股份的股东可以提名董事候三（3%）以上股份的股东可以提名董事选人，但提名的人数必须符合本章程的规候选人，但提名的人数必须符合本章程的定，并且不得多于拟选任的人数；规定，并且不得多于拟选任的人数；

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修订前条款修订后条款

（三）董事候选人应在公司股东大会（三）董事候选人应在公司股东会股

召开之前作出书面承诺，同意接受提名，东大会召开之前作出书面承诺，同意接受承诺提供的董事候选人的资料真实、完整提名，承诺提供的董事候选人的资料真并保证当选后切实履行董事职责；实、完整并保证当选后切实履行董事职

（四）有关提名董事候选人的意图以责；

及候选人表明愿意接受提名的书面通知，（四）有关提名董事候选人的意图以应当在股东大会召开七（7）天前发给公及候选人表明愿意接受提名的书面通知，司；应当在股东会股东大会召开七（7）天前

（五）公司给予有关提名人以及被提发给公司；

名人提交前述通知及文件的期间（该期间（五）公司给予有关提名人以及被提于股东大会会议通知发出之日的次日计名人提交前述通知及文件的期间（该期间算）应不少于七（7）日。于股东会股东大会会议通知发出之日的次日计算）应不少于七（7）日。

第一百二十一条独立董事任期届满第一百二十八条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。前，公司可以依照法定程序解除其职务。

提前解除独立董事职务的，公司应当及时提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合法律法规关于独立独立董事不符合法律法规关于独立

董事的任职资格或独立性要求的，应当立董事的任职资格或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，即停止履职并辞去职务。未提出辞任辞职董事会知悉或者应当知悉该事实发生后的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生应当立即按规定解除其职务。后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其辞任辞职或者被解除职务导致董事会或专门委员会中独立董事所占的比例不符者其专门委员会中独立董事所占的比例

合相关规则或本章程的规定，或者独立董不符合相关规则或本章程的规定，或者独事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当述事实发生之日起六十日内完成补选。自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第一百二十二条独立董事在任期届第一百二十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向满前可以提出辞任辞职。独立董事辞任辞董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任职有关或者其认为有必要引起公司股东何与其辞任辞职有关或者其认为有必要和债权人注意的情况进行说明。公司应当引起公司股东和债权人注意的情况进行对独立董事辞职的原因及关注事项予以说明。公司应当对独立董事辞任辞职的原披露。因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其独立董事辞任辞职将导致董事会或专门委员会中独立董事所占的比例不符者其专门委员会中独立董事所占的比例

合相关规则或者本章程的规定，或者独立不符合相关规则或者本章程的规定，或者董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞任立董事应当继续履行职责至新任独立董辞职的独立董事应当继续履行职责至新事产生之日。公司应当自独立董事提出辞任独立董事产生之日。公司应当自独立董

362025年第四次临时股东大会会议资料

修订前条款修订后条款职之日起六十日内完成补选。事提出辞任辞职之日起六十日内完成补选。

第一百二十五条公司应当定期或者第一百三十二条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。下列事（以下简称独立董事专门会议）。下列事项应当经独立董事专门会议审议：项应当经独立董事专门会议审议：

（一）独立聘请中介机构，对公司具（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大（二）向董事会提议召开临时股东会会；股东大会；

（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；

（四）应当披露的关联交易；（四）应当披露的关联交易；

（五）上市公司及相关方变更或者豁（五）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；免承诺的方案；

（六）被收购上市公司董事会针对收（六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；购所作出的决策及采取的措施；

（七）法律、行政法规、证券监管机（七）法律、行政法规、证券监管机构规定和本章程规定的其他事项。构规定和本章程规定的其他事项。

独立董事审议上述事项时，应当经全独立董事审议上述事项时，应当经全体独立董事过半数同意。体独立董事过半数同意。

独立董事专门会议可以根据需要研独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召独立董事专门会议应当按规定制作

开提供便利和支持。会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十六条公司设董事会，对删除股东大会负责。

第一百二十七条董事会由十四（14）第一百三十三条公司设董事会，董

名董事组成，其中独立董事五（5）名。事会由十五十四（14）名董事组成，其中董事会的组成成员中内部董事不得独立董事五（5）名、职工代表董事一名。

超过董事人数的二分之一（1/2）。董事会设董事长一（1）名，设副董事长

两二（2）名，均由全体董事的过半数同

第一百三十二条董事会设董事长一意选举和罢免，董事长、副董事长任期三

（1）名，设副董事长二（2）名，均由全（3）年，连选可以连任。

体董事的过半数同意选举和罢免，董事公司职工代表董事由公司职工通过

372025年第四次临时股东大会会议资料

修订前条款修订后条款

长、副董事长任期三（3）年，连选可以职工代表大会或者其他形式民主选举产连任。生或更换，无需提交股东会审议。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工

代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一董事会的组成成员中内部董事不得超过董事人数的二分之一

（1/2）。

第一百二十八条董事会行使下列职第一百三十四条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会股东大会，并向股报告工作；东会股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）决定公司的合规管理目标，对（四）决定公司的合规管理目标，对

公司合规管理的有效性承担责任，履行相公司合规管理的有效性承担责任，履行相应合规管理职责；应合规管理职责；

（五）制订公司的财务预算方案、决（五）决定公司全面风险管理及并表

算方案；管理的目标、战略和政策，履行相应风险

（六）制订利润分配和弥补亏损方管理、并表管理职责；

案；（六五）制定订公司的财务预算方

（七）制订公司增加或者减少注册资案、决算方案；

本、发行公司债券或其他证券及上市方（七六）制订利润分配和弥补亏损方案；案；

（八）拟订公司合并、分立、解散或（八七）制订公司增加或者减少注册

变更公司形式的方案；资本、发行公司债券或其他证券及上市方

（九）拟订公司重大收购、收购本公案；

司股票的方案；（九八）拟订公司合并、分立、解散

（十）根据董事长或董事会专门委员或变更公司形式的方案；

会的提名，决定聘任或者解聘公司总经（十九）拟订公司重大收购、收购本理、合规总监、首席风险官、董事会秘书，公司股票的方案；

决定其报酬和奖惩事项；根据董事长、董（十一）根据董事长或董事会专门委

事会专门委员会或总经理的提名，聘任或员会的提名，决定聘任或者解聘公司总经者解聘财务负责人、首席信息官、执行委理、合规总监、首席风险官、董事会秘书，员会委员等高级管理人员并决定其报酬决定其报酬和奖惩事项；根据董事长、董

和奖惩事项；事会专门委员会或总经理的提名，聘任或

（十一）决定公司内部管理机构的设者解聘财务负责人、首席信息官、执行委置；员会委员等高级管理人员并决定其报酬

（十二）决定董事会专门委员会的组和奖惩事项；

成及董事会各专门委员会主任委员（召集（十二一）决定公司内部管理机构的人）；设置；

（十三）制订公司的基本管理制度；（十三二）决定董事会专门委员会的

382025年第四次临时股东大会会议资料

修订前条款修订后条款

（十四）制订本章程的修改方案；组成及董事会各专门委员会主任委员（召

（十五）代表公司提出破产申请；集人）；

（十六）拟订公司重大对外投资、重（十四三）制定订公司的基本管理制大资产收购与处置、重大担保、重大关联度；

交易的方案；（十五四）制订本章程的修改方案；

（十七）审议批准未达到本章程规定（十六五）代表公司提出破产申请；的股东大会批准权限的对外投资事项；（十七六）拟订公司重大对外投资、

（十八）审议批准未达到本章程规定重大资产收购与处置、重大担保、重大关的股东大会批准权限的资产收购与处置联交易等的方案；

事项；（十八七）审议批准未达到本章程规

（十九）审议批准法律、法规、公司定的股东会股东大会批准权限的对外投股票上市地上市规则规定应当由董事会资事项；

审议批准的关联交易；（十九八）审议批准未达到本章程规

（二十）审议批准公司在一个会计年定的股东会股东大会批准权限的资产收

度内累计捐赠金额未超过（含）贰仟伍佰购与处置事项；

万元（25000000元）的对外捐赠事项；（二十）审议批准未达到本章程规定

（二十一）在股东大会授权范围内，的股东会批准权限的对外担保事项；

决定公司对外投资、收购出售资产、资产（二十一十九）审议批准法律、法规、

抵押、对外担保事项、委托理财等事项；公司股票上市地上市规则规定应当由董

（二十二）决定合并、分立、设立或事会审议批准的关联交易；

者撤销境内分支机构；（二十二）审议批准公司在一个会计

（二十三）管理公司信息披露事项；年度内累计捐赠金额未超过（含）贰仟伍

（二十四）向股东大会提请聘请或更佰万元（25000000元）的对外捐赠事项；换为公司审计的会计师事务所；（二十三一）在股东会股东大会授权

（二十五）听取公司总经理的工作汇范围内，决定公司对外投资、收购出售资

报并检查总经理的工作；产、资产抵押、对外担保事项、委托理财

（二十六）指导督促公司加强文化建等事项；

设，确立并完善能够有效支撑公司战略的（二十四二）决定合并、分立、设立文化理念体系，实现二者融合发展；或者撤销境内分支机构；

（二十七）法律、行政法规、部门规（二十五三）管理公司信息披露事章、规范性文件、公司上市地上市规则或项；

本章程授予的其他职权。（二十六四）向股东会股东大会提请上述董事会行使的职权事项，超过股聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

东大会授权范围的事项或公司发生的任（二十七五）听取公司总经理的工作

何交易或安排，如根据公司股票上市地上汇报并检查总经理的工作；

市规则规定须经股东大会审议的，则应提（二十八六）指导督促公司加强文化交股东大会审议。建设，确立并完善能够有效支撑公司战略董事会应当确定对外投资、收购与处的文化理念体系，实现二者融合发展；

置资产、关联交易等事项的权限，建立严（二十九七）法律、行政法规、部门格的审查和决策程序；重大对外投资应当规章、规范性文件、公司上市地上市规则、

组织有关专家、专业人员进行评审，并报或本章程或者股东会授予的其他职权。

股东大会批准。上述董事会行使的职权事项，超过股东会股东大会授权范围的事项或公司发

392025年第四次临时股东大会会议资料

修订前条款修订后条款

生的任何交易或安排，如根据公司股票上市地上市规则规定须经股东会股东大会审议的，则应提交股东会股东大会审议。

董事会应当确定对外投资、收购与处

置资产、对外担保、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大对外投资应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会股东大会批准。

第一百三十四条公司副董事长协助第一百三十九条公司副董事长协助

董事长工作，董事长不能履行职务或者不董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以有两位或两位以上副董事长的，由过半数上董事共同推举的副董事长履行职务）；半数以上董事共同推举的副董事长履行副董事长不能履行职务或者不履行职务职务）；副董事长不能履行职务或者不履的，由半数以上董事共同推举一（1）名行职务的，由过半数半数以上董事共同推董事履行职务。举一（1）名董事履行职务。

第一百三十五条董事会会议包括董第一百四十条董事会会议包括董事事会定期会议和董事会临时会议。会定期会议和董事会临时会议。

董事会每年至少召开四（4）次定期董事会每年至少召开四（4）次定期会议，由董事长召集，于会议召开十四会议，由董事长召集，于会议召开十四

（14）日前书面通知全体董事和监事。经（14）日前书面通知全体董事和监事。经全体董事书面同意，董事会定期会议的通全体董事书面同意，董事会定期会议的通知期限可以豁免。知期限可以豁免。

有下列情形之一的，董事长应在接到有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十（10）日内召集和主持董事会临提议后十（10）日内召集和主持董事会临

时会议：时会议：

（一）代表十分之一（1/10）以上表（一）代表十分之一（1/10）以上表决权的股东提议时；决权的股东提议时；

（二）董事长认为必要时；（二）董事长认为必要时；

（三）三分之一（1/3）以上董事联名（三）三分之一（1/3）以上董事联名提议时；提议时；

（四）过半数独立董事提议时；（四）过半数独立董事提议时；

（五）监事会提议时；（五）审计委员会监事会提议时；

（六）总经理提议时；（六）总经理提议时；

（七）法律法规、公司股票上市地上（七）法律法规、公司股票上市地上市规则规定的情形或证券监管部门要求市规则规定的情形或证券监管部门要求召开时。召开时。

董事会召开临时会议应以书面方式董事会召开临时会议应以书面方式通知，并应于会议召开五（5）日以前通通知，并应于会议召开五（5）日以前通知各董事；在全体董事一致同意情况下，知各董事；在全体董事一致同意情况下，可以豁免提前通知时限要求。可以豁免提前通知时限要求。

董事如已出席会议，并且未在到会前董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应或到会时提出未收到会议通知的异议，应

402025年第四次临时股东大会会议资料

修订前条款修订后条款视作已向其发出会议通知。视作已向其发出会议通知。

若有大股东或董事在董事会将予考若有大股东或董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大的利益虑的事项中存有董事会认为重大的利益冲突，有关事项应以举行董事会会议（而冲突，有关事项应以举行董事会会议（而非书面决议）方式处理。在交易中本身及非书面决议）方式处理。在交易中本身及其紧密联系人均没有重大利益的独立董其紧密联系人均没有重大利益的独立董事应该出席有关的董事会会议。在符合公事应该出席有关的董事会会议。在符合公司的组织章程文件、其注册成立地的法律司的组织章程文件、其注册成立地的法律

及法规的情况下，董事透过电话或视像会及法规的情况下，董事透过电话或视像会议等电子途径参与会议可算为亲身出席议等电子途径参与会议可算为亲身出席董事会会议。董事会会议。

委任及解雇公司秘书事宜应透过董委任及解雇公司秘书事宜应透过董

事会会议讨论，并应是举行董事会会议而事会会议讨论，并应是举行董事会会议而非以书面决议处理。非以书面决议处理。

第一百三十九条董事会作出决议事第一百四十四条董事会作出决议事项，除本章程第一百二十八条第（七）、项，除本章程第二十四条第二款和第一百

（八）、（十四）项必须由全体董事的三三十四二十八条第（八七）、（九八）、分之二（2/3）以上表决同意外，其余应由（十五十四）项必须由全体董事的三分之全体董事的过半数表决同意。二（2/3）以上表决同意外，其余应由全体董事会决议的表决，实行一人一票。董事的过半数表决同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百四十条董事与董事会会议决第一百四十五条董事与董事会会议

议事项所涉及的企业有关联关系的，不得决议事项所涉及的企业或者个人有关联对该项决议行使表决权，也不得代理其他关系的，该董事应当及时向董事会书面报董事行使表决权。该董事会会议由过半数告。有关联关系的董事不得对该项决议行的无关联关系董事出席即可举行，董事会使表决权，也不得代理其他董事行使表决会议所作决议须经无关联关系董事过半权。该董事会会议由过半数的无关联关系数通过（涉及本章程第一百二十八条第董事出席即可举行，董事会会议所作决议

（七）、（八）、（十四）项的，应由无须经无关联关系董事过半数通过（涉及本

关联关系董事的三分之二（2/3）以上通章程第二十四条第二款和第一百三十四过）。独立董事对重大关联交易发表独立二十八条第（八七）、（九八）、（十五意见。出席董事会的无关联董事人数不足十四）项的，应由无关联关系董事的三分

三（3）人的，应将该事项提交股东大会之二（2/3）以上通过）。独立董事对重大审议。关联交易发表独立意见。出席董事会的无关联董事人数不足三（3）人的，应当将该事项提交股东会股东大会审议。

第一百四十五条董事会下设发展战第一百五十条董事会设置下设发展

略委员会、风险管理委员会、审计委员会、战略委员会、风险管理委员会、审计委员

薪酬与提名委员会等专门委员会，专门委会、薪酬与提名委员会等专门委员会，专员会成员全部由董事组成。门委员会成员全部由董事组成。

审计委员会、薪酬与提名委员会的召审计委员会、薪酬与提名委员会的召

集人由独立董事担任，其中审计委员会的集人由独立董事担任，其中审计委员会的召集人为会计专业人士。召集人为会计专业人士。

412025年第四次临时股东大会会议资料

修订前条款修订后条款

审计委员会至少要有三（3）名成员，审计委员会至少要有三（3）名成员，须全部是不在公司担任高级管理人员的须全部是不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并且至董事，其中独立董事应当过半数，并且至少有一（1）名独立董事从事会计工作五少有一（1）名独立董事从事会计工作五

（5）年以上。薪酬与提名委员会中独立（5）年以上。公司董事会成员中的职工董事应当过半数。代表可以成为审计委员会成员。审计委员各专门委员会对董事会负责，可以就会成员由公司董事会选举产生。薪酬与提其负责的专门事项向董事会提出议案。董名委员会中独立董事应当过半数。

事会在对与专门委员会职责相关的事项各专门委员会对董事会负责，可以就作出决议前，应当听取专门委员会的意其负责的专门事项向董事会提出议案。董见。各专门委员会应当向董事会提交年度事会在对与专门委员会职责相关的事项工作报告。董事会负责制定专门委员会议作出决议前，应当听取专门委员会的意事规则，规范专门委员会的运作。见。各专门委员会应当向董事会提交年度工作报告。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。

第一百四十六条发展战略委员会主第一百五十一条发展战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资要负责对公司长期发展战略和重大投资

决策进行研究并提出建议，主要职责如决策进行研究并提出建议，主要职责如下：下：

（一）了解并掌握公司经营的全面情（一）了解并掌握公司经营的全面情况；况；

（二）了解、分析、掌握国际和国内（二）了解、分析、掌握国际和国内行业现状；行业现状；

（三）了解并掌握国家相关政策；（三）了解并掌握国家相关政策；

（四）了解公司文化建设情况，评估（四）了解公司文化建设情况，评估公司文化理念与战略融合发展机制运行公司文化理念与战略融合发展机制运行状况，提升公司文化与发展战略的契合状况，提升公司文化与发展战略的契合度；度；

（五）研究公司近期、中期、长期发（五）研究公司近期、中期、长期发展战略或其相关问题；展战略或其相关问题；

（六）对公司长期发展战略、重大投（六）对公司长期发展战略、重大投

资、改革等重大决策提供咨询建议；资、改革等重大决策提供咨询建议；

（七）审议通过发展战略专项研究报（七）审议通过发展战略专项研究报告；告；

（八）定期或不定期出具日常研究报 （八）对公司可持续发展/ESG 管理告；进行研究并提供决策咨询建议，督促公司

（九）董事会确定的其他职责和公司加强与利益相关方就重要可持续发展

股票上市地上市规则或监管规则要求的 /ESG 事项的沟通，审阅公司可持续发展其他职责。 /ESG报告并向董事会提供建议；

（九八）定期或不定期出具日常研究报告；

（十九）董事会确定的其他职责和公司股票上市地上市规则或监管规则要求

422025年第四次临时股东大会会议资料

修订前条款修订后条款的其他职责。

第一百四十七条风险管理委员会主第一百五十二条风险管理委员会主

要负责对公司的总体风险进行监督管理，要负责对公司的总体风险进行监督管理，并将之控制在合理的范围内，以确保公司并将之控制在合理的范围内，以确保公司能够对与公司经营活动相关联的各种风能够对与公司经营活动相关联的各种风险实施有效的风险管理计划。主要职责如险实施有效的风险管理计划。主要职责如下：下：

（一）对合规管理和风险管理的总体（一）对合规管理和风险管理的总体

目标、基本政策进行审议并提出意见；目标、基本政策进行审议并提出意见；

（二）规定用于公司风险管理的战略（二）明确公司风险管理、并表管理

结构和资源，并使之与公司的内部风险管的整体战略安排和资源配置，并确保与公理政策相兼容；司风险管理、并表管理政策相匹配规定用

（三）对合规管理和风险管理的机构于公司风险管理的战略结构和资源，并使设置及其职责进行审议并提出意见；之与公司的内部风险管理政策相兼容；

（四）对需董事会审议的重大决策的（三）对合规管理和风险管理的机构风险和重大风险的解决方案进行评估并设置及其职责进行审议并提出意见；

提出意见；（四）对需董事会审议的重大决策的

（五）制定重要风险的界限；风险和重大风险的解决方案进行评估并

（六）对相关的风险管理政策进行监提出意见；

督、审查和向董事会提出建议；（五）制定重要风险的界限；

（七）对需董事会审议的合规报告和（六）对相关的风险管理政策进行监

风险评估报告进行审议并提出意见；督、审查和向董事会提出建议；

（八）董事会确定的其他职责和公司（七）对需董事会审议的合规报告和股票上市地上市规则或监管规则要求的风险评估报告进行审议并提出意见；

其他职责。（八）董事会确定的其他职责和公司股票上市地上市规则或监管规则要求的其他职责。

董事会对合规管理、风险管理、并表管理和内部控制体系的有效性承担最终责任。

第一百四十八条审计委员会主要负第一百五十三条审计委员会主要负

责审核公司财务信息及其披露、监督及评责审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和公司内部控制，主要估内外部审计工作和公司内部控制，以及职责如下：主要职责如下：

（一）监督及评估外部审计工作，提（一）监督及评估外部审计工作，提

议聘请或者更换外部审计机构，并监督外议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；部审计机构的执业行为；

（二）监督年度审计工作，就审计后（二）监督年度审计工作，就审计后

的财务报告信息的真实性、准确性和完整的财务报告信息的真实性、准确性和完整

性作出判断，提交董事会审议；性作出判断，提交董事会审议；

（三）监督及评估内部审计工作，负（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；责内部审计与外部审计的协调；

（四）审核公司的财务信息及其披（四）审核公司的财务信息及其披

432025年第四次临时股东大会会议资料

修订前条款修订后条款露；露；

（五）监督及评估公司的内部控制；（五）监督及评估公司的内部控制；

（六）董事会确定的其他职责和公司（六）监督检查董事会和高级管理人

股票上市地上市规则或监管规则要求的员在风险管理、并表管理方面的履职尽责其他职责。情况并督促整改；

下列事项应当经审计委员会全体成（七）行使《公司法》第七十八条规

员过半数同意后，提交董事会审议：定的监事会的职权；

（一）披露财务会计报告及定期报告（八六）董事会确定的其他职责和公

中的财务信息、内部控制评价报告；司股票上市地上市规则或监管规则要求

（二）聘用或者解聘承办上市公司审的其他职责。

计业务的会计师事务所；下列事项应当经审计委员会全体成

（三）聘任或者解聘财务负责人；员过半数同意后，提交董事会审议：

（四）因会计准则变更以外的原因作（一）披露财务会计报告及定期报告

出会计政策、会计估计变更或者重大会计中的财务信息、内部控制评价报告；

差错更正；（二）聘用或者解聘承办上市公司审

（五）法律、行政法规、证券监管机计业务的会计师事务所；

构规定和本章程规定的其他事项。（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、证券监管机构规定和本章程规定的其他事项。

无第一百五十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百四十九条薪酬与提名委员会第一百五十五条薪酬与提名委员会

主要负责制订公司董事、高级管理人员的主要负责制订公司董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核；负责制订、审查公考核标准并进行考核；负责制订、审查公

司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案（包括但不限于绩效评价标准、程序及主（包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等）；负责研究董事、高级管理人员选度等）；负责研究董事、高级管理人员选择标准并对候选人提出建议。主要职责如择标准并对候选人提出建议。主要职责如

442025年第四次临时股东大会会议资料

修订前条款修订后条款

下：下拟定董事、高级管理人员的选择标准和

（一）根据金融及证券行业的特点，程序，对董事、高级管理人员人选及其任

根据董事、高级管理人员管理岗位的主要职资格进行遴选、审核，并就下列事项向范围、职责、重要性以及其他相关企业相董事会提出建议：

关岗位的薪酬水平，制订适合市场环境变（一）根据金融及证券行业的特点，化的绩效评价体系、具备竞争优势的薪酬根据董事、高级管理人员管理岗位的主要

方案以及与经营业绩相关联的奖惩激励范围、职责、重要性以及其他相关企业相

措施并提出建议；关岗位的薪酬水平，制订适合市场环境变

（二）审查公司董事、高级管理人员化的绩效评价体系、具备竞争优势的薪酬的履行职责情况并对其进行年度绩效考方案以及与经营业绩相关联的奖惩激励评；措施并提出建议；

（三）对董事和高级管理人员的考核（二）审查公司董事、高级管理人员与薪酬制度进行审议并提出意见；的履行职责情况并对其进行年度绩效考

（四）对董事和高级管理人员薪酬制评；

度执行情况进行监督；（三）对董事和高级管理人员的考核

（五）对董事、高级管理人员的选任与薪酬制度进行审议并提出意见；

标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合（四）对董事和高级管理人员薪酬制格的董事和高级管理人员人选，对董事和度执行情况进行监督；

高级管理人员人选的资格条件进行审查（五）对董事、高级管理人员的选任

并提出建议；标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合（六）按照《上市公司独立董事管理格的董事和高级管理人员人选，对董事和办法》的规定就相关事项向董事会提出建高级管理人员人选的资格条件进行审查议。董事会对薪酬与提名委员会的建议未并提出建议；

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决（六）按照《上市公司独立董事管理议中记载薪酬与提名委员会的意见及未办法》的规定就相关事项向董事会提出建

采纳的具体理由，并进行披露；议。

（七）董事会确定的其他职责和公司（一）董事、高级管理人员的薪酬；

股票上市地上市规则或监管规则要求的（二）制定或者变更股权激励计划、其他职责。员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）提名或者任免董事；

（五）聘任或者解聘高级管理人员；

（六七）董事会确定的其他职责和公司股票上市地上市规则或监管规则要求的其他职责。

董事会对薪酬与提名委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与提名委员会的意见及

未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十五条公司董事或者其他第一百六十一条公司董事或者其他

高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，

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修订前条款修订后条款公司监事不得兼任。公司聘请的会计师事公司监事不得兼任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。不得兼任公司董事会秘书。

当公司董事会秘书由董事兼任时，如当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书某一行为应当由董事及公司董事会秘书

分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。书的人不得以双重身份作出。

第一百五十七条公司执行委员会根第一百六十三条公司执行委员会根

据董事会的决议或有关要求，行使以下职据董事会的决议或有关要求，行使以下职责：责：

（一）贯彻执行公司经营方针，决定（一）贯彻执行公司经营方针，决定公司经营管理中的重大事项；公司经营管理中的重大事项；

（二）落实公司合规管理目标，对公（二）落实公司合规管理、风险管理、司合规运营承担责任，履行相应合规管理并表管理目标，对公司合规运营、全面风职责；险管理、并表管理承担责任，履行相应合

（三）拟订公司财务预算草案，并报规管理职责；

由董事会制订；（三）拟订公司财务预算草案，并报

（四）拟订公司财务决算草案、利润由董事会制订；

分配草案和弥补亏损草案，并报由董事会（四）拟订公司财务决算草案、利润制订；分配草案和弥补亏损草案，并报由董事会

（五）拟订公司注册资本变更草案及制订；

发行债券草案，并报由董事会制订；（五）拟订公司注册资本变更草案及

（六）拟订公司的合并、分立、变更、发行债券草案，并报由董事会制订；

解散草案，并报由董事会制订；（六）拟订公司的合并、分立、变更、

（七）拟订公司经营计划及投资、融解散草案，并报由董事会制订；

资、资产处置草案，并按权限报董事会批（七）拟订公司经营计划及投资、融准；资、资产处置草案，并按权限报董事会批

（八）拟订公司内部管理机构设置方准；

案，并报董事会批准；（八）拟订公司内部管理机构设置方

（九）决定聘任或者解聘管理人员案，并报董事会批准；

（除公司董事及高级管理人员）；（九）决定聘任或者解聘管理人员

（十）制定和批准职工（除公司董事（除公司董事及高级管理人员）；

及高级管理人员）薪酬方案和奖惩方案；（十）制定和批准职工（除公司董事

（十一）落实行业文化建设要求，促及高级管理人员）薪酬方案和奖惩方案；

进公司文化建设与经营管理工作紧密结（十一）落实行业文化建设要求，促合，实现公司战略与文化理念融合发展；进公司文化建设与经营管理工作紧密结

（十二）董事会授予的其他职权。合，实现公司战略与文化理念融合发展；

公司制订执行委员会议事规则，由公（十二）董事会授予的其他职权。

司董事会批准。公司制订执行委员会议事规则，由公司董事会批准。

第七章公司的经营管理机构第七章公司的经营管理机构

第二节总经理及其他高级管理人第二节总经理及其他高级管理人员员

462025年第四次临时股东大会会议资料

修订前条款修订后条款

第一百六十三条公司总经理及其他第一百六十九条公司总经理及其他高级管理人员应当符合证券监管机构关高级管理人员应当符合证券监管机构关于高级管理人员的任职条件及有关政策于高级管理人员的任职条件及有关政策法规的要求。公司任免总经理及其他高级法规的要求。公司任免总经理及其他高级管理人员，应当报证券监管机构备案。管理人员，应当报证券监管机构备案。

第一百六十四条本章程关于董事的第一百七十条本章程关于不得担任

忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于董事的情形、离职管理制度的规定，同时高级管理人员。适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百七十条高级管理人员执行公第一百七十六条高级管理人员执行

司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司职务，给他人造成损害的，公司将承规范性文件、公司上市地上市规则或本章担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者

程的规定，给公司造成损失的，应当承担重大过失的，也应当承担赔偿责任。

赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反高级管理人员应当忠实履行职务，维法律、行政法规、部门规章、规范性文件、护公司和全体股东的最大利益。公司高级公司上市地上市规则或本章程的规定，给管理人员因未能忠实履行职务或违背诚公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

信义务，给公司和社会公众股股东的利益高级管理人员应当忠实履行职务，维造成损害的，应当依法承担赔偿责任。护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百七十四条合规总监不能履行第一百八十条合规总监不能履行职

职务或缺位时，应当由公司董事长或经营务或缺位时，应当由公司董事长或经营管管理主要负责人代行其职务，并自决定之理主要负责人代行其职务，并自决定之日日起3个工作日内向中国证监会相关派出起3个工作日内向中国证监会相关派出机

机构书面报告，代行职务的时间不得超过构书面报告，代行职务的时间不得超过6

6个月，公司应在该期间内聘请符合监管个月，公司应在该期间内聘请符合监管规

规定的人员担任合规总监。公司代行职责定的人员担任合规总监。公司代行职责人人员在代行职责期间，不得直接分管与合员在代行职责期间，不得直接分管与合规规总监管理职责相冲突的业务部门。总监管理职责相冲突的业务部门。

合规总监提出辞职的，应当提前1个合规总监提出辞任辞职的，应当提前月向公司董事会提出申请，并向中国证监1个月向公司董事会提出申请，并向中国会相关派出机构报告。在辞职申请获得批证监会相关派出机构报告。在辞任辞职申准之前，合规总监不得自行停止履行职请获得批准之前，合规总监不得自行停止责。履行职责。

第八章监事会删除

第一节监事删除

第一百八十条公司监事应当符合证删除券监管机构关于监事的任职条件及有关

政策法规的要求。公司任免监事，应当报证券监管机构备案。

472025年第四次临时股东大会会议资料

修订前条款修订后条款

董事、总经理和其他高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系人员不得兼任监事。

第一百八十一条监事应当遵守法删除

律、行政法规、部门规章、规范性文件、

公司股票上市地上市规则和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于监事。

第一百八十二条监事的任期每届为删除

三（3）年。监事任期届满，连选可以连任。

监事会、单独或合并持有公司百分之

三（3%）以上股份的股东可以提名股东

代表监事候选人，提名人数必须符合本章程的规定并且不得多于拟选任的人数。

监事候选人应在公司股东大会召开

之前书面同意接受提名，承诺提供的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。

任一股东推选的董事占董事会成员

二分之一（1/2）以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的三分之一（1/3）。

监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。

第一百八十三条监事任期届满未及删除时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百八十四条监事应当保证公司删除

披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百八十五条监事可以列席董事删除会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百八十六条监事不得利用其关删除

联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条监事应当依照法删除

律、行政法规及本章程的规定，忠实履行

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修订前条款修订后条款监督职责。

监事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除

第一百八十八条公司设监事会。监删除

事会由六（6）名监事组成，其中四（4）名股东代表监事、两（2）名公司职工代表监事，职工代表监事的比例不低于三分

之一（1/3）。股东代表监事由股东大会选

举和罢免，职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

监事会设监事会主席一（1）名，其任免应当经三分之二（2/3）（含三分之二）以上监事会成员表决通过。

第一百八十九条监事会行使下列职删除

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（五）提议召开临时股东大会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议；

（八）组织对高级管理人员进行离任审计；

（九）依照《公司法》的规定，对董

事、高级管理人员提起诉讼；

（十）发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

492025年第四次临时股东大会会议资料

修订前条款修订后条款

（十一）对董事、高级管理人员履行廉洁从业管理职责的情况进行监督；

（十二）对董事、高级管理人员履行诚信从业管理职责的情况进行监督；

（十三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司上市地上市规则和本章程授予的其他职权。

第一百九十条监事会每六（6）个月删除至少召开一次会议。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事可以提议召开临时监事会会议。

第一百九十一条监事会会议原则上删除

应当采取现场、视频或者电话会议的形式召开，如遇紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议时，可采取书面通讯方式。

监事会会议采取书面通讯方式召开时，需在发出会议通知的同时提供或根据监事要求补充为满足监事审议议案所需

要的充足的背景资料，充分听取监事对议案所发表的意见，并将意见传达至全部监事以至形成最终决议。

第一百九十二条监事会定期会议通删除知应于会议召开十日前书面送达全体监事，监事会临时会议通知应于会议召开五日前书面送达全体监事。经全体监事书面同意，监事会会议的通知期限可以豁免。

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）会议召开方式；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百九十三条监事会会议应当由删除过半数的监事出席方可举行。每名监事有一票表决权。监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应载明授权范围。

监事会的决议，应当由三分之二

（2/3）以上监事会成员表决通过。

502025年第四次临时股东大会会议资料

修订前条款修订后条款

第一百九十四条监事会决议表决方删除

式为：举手表决、记名投票表决或监管部门认可的其他表决方式。监事会会议以视频、电话、传真或其他借助通讯设备的适

当方式作出决议时，由参与表决的监事在书面文件上签字。

第一百九十五条监事会行使职权时删除

聘请律师、注册会计师、执业审计师等专

业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。

第一百九十六条监事会制定监事会删除

议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟订，公司股东大会批准。

第一百九十七条监事会应当将所议删除

事项的决定做成会议记录，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存不少于二十

（20）年。

监事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席监事的姓名以及受他人委

托出席监事会的监事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）监事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结

果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）发出通知的日期。

第一百九十九条除本章程其他条款第一百八十七条除本章程其他条款

规定的任职条件外，有下列情况之一的，规定的任职条件外，有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人不得担任公司的董事、监事、高级管理人

员：员：

（一）存在《公司法》第一百四十六（一）存在《公司法》第一百七十八

条、《证券法》第一百二十四条第二款、一百四十六条、《证券法》第一百二十四

第一百二十五条第二款和第三款，以及条第二款、第一百二十五条第二款和第三

《证券投资基金法》第十五条规定的情款，以及《中华人民共和国证券投资基金形；法》第十五条规定的情形；

（二）因犯有危害国家安全、恐怖主（二）因犯有危害国家安全、恐怖主

512025年第四次临时股东大会会议资料

修订前条款修订后条款

义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序

罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；利；

（三）因重大违法违规行为受到金融（三）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监会监管部门的行政处罚或者被中国证监会

采取证券市场禁入措施，执行期满未逾5采取证券市场禁入措施，执行期满未逾5年；年；

（四）最近5年被中国证监会撤销基（四）最近5年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基金金从业资格或者被基金业协会取消基金从业资格；从业资格；

（五）担任被接管、撤销、宣告破产（五）担任被接管、撤销、宣告破产、或吊销营业执照机构的法定代表人和经或吊销营业执照、责令关闭的机构的法定

营管理的主要负责人，自该公司被接管、代表人和经营管理的主要负责人，自该公撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未司被接管、撤销、宣告破产、或吊销营业逾5年，但能够证明本人对该公司被接管、执照、责令关闭之日起未逾5年，但能够撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破

人责任的除外；产、或吊销营业执照、责令关闭不负有个

（六）被中国证监会认定为不适当人人责任的除外；

选或者被行业协会采取不适合从事相关（六）被中国证监会或证券交易所公

业务的纪律处分，期限尚未届满；开认定为不适合担任上市公司董事、高级

（七）因涉嫌违法犯罪被行政机关立管理人员等认定为不适当人选，或者被行

案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形业协会采取不适合从事相关业务的纪律成最终处理意见；处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规规定不能担任（七）因涉嫌违法犯罪被行政机关立

企业领导；案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形

（九）非自然人；成最终处理意见；

（十）证券监管机构依法认定的其他（八）法律、行政法规规定不能担任情形；企业领导；

（十一）法律、行政法规、部门规章、（九）非自然人；规范性文件或公司上市地证券监管机构（十）证券监管机构依法认定的其他的相关规则规定的其他内容。情形；

违反本条规定选举、委派或聘任董（十一）法律、行政法规、部门规章、

事、监事、总经理或者其他高级管理人员规范性文件或公司上市地证券监管机构的，该选举、委派或聘任无效。董事、监的相关规则规定的其他内容。

事、总经理或者其他高级管理人员在任职违反本条规定选举、委派或聘任董

期间出现本条情形的，公司解除其职务。事、监事、总经理或者其他高级管理人员的，该选举、委派或聘任无效。董事、监事、总经理或者其他高级管理人员在任职

期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第二百条公司董事、总经理和其他第一百八十八条公司董事、总经理高级管理人员代表公司的行为对善意第和其他高级管理人员代表公司的行为对

522025年第四次临时股东大会会议资料

修订前条款修订后条款

三人的有效性，不因其在任职、选举或者善意第三人的有效性，不因其在任职、选资格上有任何不合规行为而受影响。举或者资格上有任何不合规行为而受影响。

第二百〇三条除法律、行政法规或删除者公司股票上市地的证券交易所的上市

规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋

予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：

（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；

（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。

第二百〇四条公司董事、监事、总删除经理和其他高级管理人员都有责任在行

使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨

慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

第二百〇五条公司董事、监事、总删除

经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：

（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；

（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况

下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；

（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；

（五）除本章程另有规定或者由股东

大会在知情的情况下另有批准外，不得与

532025年第四次临时股东大会会议资料

修订前条款修订后条款

公司订立合同、交易或者安排；

（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；

（七）不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；

（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；

（十一）不得挪用公司资金或者将公

司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

(1)法律有规定；

(2)公众利益有要求；

(3)该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。

第二百〇六条公司董事、监事、总删除

经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（以下简称相关人）作出董

事、监事、总经理和其他高级管理人员不

能做的事：

（一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；

（二）公司董事、监事、总经理和其

他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；

（三）公司董事、监事、总经理和其

他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；

542025年第四次临时股东大会会议资料

修订前条款修订后条款

（四）由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监

事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；

（五）本条（四）项所指被控制的公

司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第二百〇七条公司董事、监事、总删除经理和其他高级管理人员所负的诚信义

务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

第二百〇八条公司董事、监事、总删除经理和其他高级管理人员因违反某项具

体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第五十条所规定的情形除外。

第二百〇九条公司董事、监事、总第一百九十一条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，直接或者间接总经理和其他高级管理人员，直接或者间与公司已订立的或者计划中的合同、交接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。董事会披露其利害关系的性质和程度。

除非有利害关系的公司董事、监事、除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前总经理和其他高级管理人员按照本条前

款的要求向董事会做了披露，并且董事会款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。情形下除外。

公司董事、监事、总经理和其他高级公司董事、监事、总经理和其他高级

管理人员的相关人与某合同、交易、安排管理人员的相关人与某合同、交易、安排

有利害关系的，有关董事、监事、总经理有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害和其他高级管理人员也应被视为有利害

552025年第四次临时股东大会会议资料

修订前条款修订后条款关系。关系。

除主板上市规则及适用法规允许的除主板上市规则及适用法规允许的情形外，董事不得就任何董事会决议批准情形外，董事不得就任何董事会决议批准其或其任何紧密联系人（按适用的不时生其或其任何紧密联系人（按适用的不时生效的主板上市规则的定义）拥有重大权益效的主板上市规则的定义）拥有重大权益

的合同、交易或安排或任何其他相关建议的合同、交易或安排或任何其他相关建议

进行投票，在确定是否有法定人数出席会进行投票，在确定是否有法定人数出席会议时，有关董事亦不得计算在内。议时，有关董事亦不得计算在内。

第二百一十条如果公司董事、监事、第一百九十二条如果公司董事、监

总经理和其他高级管理人员在公司首次事、总经理和其他高级管理人员在公司首

考虑订立有关合同、交易、安排前以书面次考虑订立有关合同、交易、安排前以书

形式通知董事会，声明由于通知所列的内面形式通知董事会，声明由于通知所列的容，公司日后达成的合同、交易、安排与内容，公司日后达成的合同、交易、安排其有利害关系，则在通知阐明的范围内，与其有利害关系，则在通知阐明的范围有关董事、监事、总经理和其他高级管理内，有关董事、监事、总经理和其他高级人员视为做了本章前条所规定的披露。管理人员视为做了本章前条所规定的披露。

第二百一十一条公司不得以任何方第一百九十三条公司不得以任何方

式为其董事、监事、总经理和其他高级管式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴纳税款。理人员缴纳税款。

第二百一十二条公司不得直接或者第一百九十四条公司不得直接或者

间接向本公司和其母公司的董事、监事、间接向本公司和其母公司的董事、监事、

总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供款担保；亦不得向前述人员的相关人提供

贷款、贷款担保。贷款、贷款担保。

前款规定不适用于下列情形：前款规定不适用于下列情形：

（一）公司向其子公司提供贷款或者（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；为子公司提供贷款担保；

（二）公司根据经股东大会批准的聘（二）公司根据经股东会股东大会批任合同，向公司的董事、监事、总经理和准的聘任合同，向公司的董事、监事、总其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款

者其他款项，使之支付为了公司目的或者担保或者其他款项，使之支付为了公司目为了履行其公司职责所发生的费用；的或者为了履行其公司职责所发生的费

（三）如公司的正常业务范围包括提用；

供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、（三）如公司的正常业务范围包括提监事、总经理和其他高级管理人员及其相供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、监事、总经理和其他高级管理人员及其相贷款担保的条件应当是正常商务条件。关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

第二百一十四条公司违反本章程第第一百九十六条公司违反本章程第二百一十二条第一款的规定所提供的贷一百九十四二百一十二条第一款的规定款担保，不得强制公司执行；但下列情况所提供的贷款担保，不得强制公司执行；

除外：但下列情况除外：

562025年第四次临时股东大会会议资料

修订前条款修订后条款

（一）向公司或者其母公司的董事、（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关监事、总经理和其他高级管理人员的相关

人提供贷款时，提供贷款人不知情的；人提供贷款时，提供贷款人不知情的；

（二）公司提供的担保物已由提供贷（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。款人合法地售予善意购买者的。

第二百一十六条公司董事、监事、第一百九十八条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司总经理和其他高级管理人员违反对公司

所负的义务时，除法律、行政法规规定的所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：下措施：

（一）要求有关董事、监事、总经理（一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；公司造成的损失；

（二）撤销任何由公司与有关董事、（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的监事、总经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当合同或者交易，以及由公司与第三人（当

第三人明知或者理应知道代表公司的董第三人明知或者理应知道代表公司的董

事、监事、总经理和其他高级管理人员违事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；交易；

（三）要求有关董事、监事、总经理（三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；获得的收益；

（四）追回有关董事、监事、总经理（四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司和其他高级管理人员收受的本应为公司

所收取的款项，包括（但不限于）佣金；所收取的款项，包括（但不限于）佣金；

（五）要求有关董事、监事、总经理（五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公和其他高级管理人员退还因本应交予公

司的款项所赚取的、或者可能赚取的利司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。息。

第二百一十七条公司应当就报酬事删除

项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：

（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；

（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。

除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出

572025年第四次临时股东大会会议资料

修订前条款修订后条款诉讼。

第二百一十八条公司在与公司董删除

事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：

（一）任何人向全体股东提出收购要约；

（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。

如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等

款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

第二百一十九条公司按照法律、行第一百九十九条公司按照法律、行

政法规和证券监管机构的有关规定，建立政法规和证券监管机构的有关规定，建立健全公司的合规制度，明确合规人员的职健全公司的合规制度，明确合规人员的职责，对公司经营管理行为的合规性进行监责，对公司经营管理行为的合规性进行监督和检查。督和检查。

公司坚持全员合规、合规从管理层做公司坚持全员合规、合规从管理层做

起、合规创造价值、合规是公司生存基础起、合规创造价值、合规是公司生存基础的理念，倡导和推进合规文化建设，培育的理念，倡导和推进合规文化建设，培育全体工作人员合规意识，提升合规管理人全体工作人员合规意识，提升合规管理人员职业荣誉感和专业化、职业化水平。员职业荣誉感和专业化、职业化水平。

公司董事会、监事会和高级管理人员公司董事会、监事会和高级管理人员

依照法律、法规和公司章程的规定，履行依照法律、法规和公司章程的规定，履行与合规管理有关的职责，对公司合规管理与合规管理有关的职责，对公司合规管理的有效性承担责任。的有效性承担责任。

公司各部门和分支机构负责人应当公司各部门和分支机构负责人应当加强对本部门和分支机构工作人员执业加强对本部门和分支机构工作人员执业

行为合规性的监督管理，对本部门和分支行为合规性的监督管理，对本部门和分支机构合规管理的有效性承担责任。机构合规管理的有效性承担责任。

公司的全体工作人员都应当熟知与公司的全体工作人员都应当熟知与

其执业行为有关的法律、法规和准则，主其执业行为有关的法律、法规和准则，主动识别、控制其执业行为的合规风险，并动识别、控制其执业行为的合规风险，并对其执业行为的合规性承担责任。对其执业行为的合规性承担责任。

公司及全体工作人员应当在开展业公司及全体工作人员应当在开展业

务及相关活动中廉洁从业，严格遵守法律务及相关活动中廉洁从业，严格遵守法律法规、中国证监会的规定和行业自律规法规、中国证监会的规定和行业自律规

582025年第四次临时股东大会会议资料

修订前条款修订后条款则，遵守社会公德、商业道德、职业道德则，遵守社会公德、商业道德、职业道德和行为规范，公平竞争，合规经营，忠实和行为规范，公平竞争，合规经营，忠实勤勉，诚实守信，不输送或谋取不正当利勤勉，诚实守信，不输送或谋取不正当利益。益。

公司的廉洁从业管理目标，是通过建公司的廉洁从业管理目标，是通过建立廉洁从业风险防控管理体系，明确廉洁立廉洁从业风险防控管理体系，明确廉洁从业行为规范，落实廉洁从业风险防控措从业行为规范，落实廉洁从业风险防控措施，开展廉洁从业行为监督，避免直接或施，开展廉洁从业行为监督，避免直接或者间接向他人输送不正当利益或者谋取者间接向他人输送不正当利益或者谋取

不正当利益，达到公司和全体工作人员廉不正当利益，达到公司和全体工作人员廉洁从业的效果及公司合规管理目标，保护洁从业的效果及公司合规管理目标，保护投资者合法权益，确保公司持续健康发投资者合法权益，确保公司持续健康发展。展。

第二百二十四条公司在每一会计年第二百〇四条公司在每一会计年度度结束之日起4个月内向中国证监会和证结束之日起4个月内向中国证监会派出机

券交易所报送并披露年度报告，在每一会构和证券交易所报送并披露年度报告，在计年度前6个月结束之日起2个月内向中每一会计年度前6个月结束之日起2个月国证监会派出机构和证券交易所报送并内向中国证监会派出机构和证券交易所披露中期报告。报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告以及根据证上述年度报告、中期报告以及根据证券交易所要求披露的其他定期报告应当券交易所要求披露的其他定期报告应当

按照有关法律、行政法规及部门规章的规按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。定进行编制。

第二百二十八条公司除法定的会计第二百〇八条公司除法定的会计账账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，簿外，将不另立会计账簿。公司的资金资不以任何个人名义开立账户存储。产，不以任何个人名义开立账户存储。

第二百二十九条公司每一年度的利第二百〇九条公司每一年度的利润润分配方案由股东大会会议审议和批准。分配方案由股东会股东大会会议审议和公司的税后利润按下列比例及顺序分配：批准。公司的税后利润按下列比例及顺序

（一）弥补亏损；分配：

（二）提取法定公积金（按当年税后（一）弥补亏损；

利润的百分之十（10%）提取）；（二）提取法定公积金（按当年税后

（三）按照国家有关规定提取风险准利润的百分之十（10%）提取）；

备金；（三）按照国家有关规定提取风险准

（四）经股东大会决议，可以提取任备金；

意公积金；（四）经股东会股东大会决议，可以

（五）支付股东股利。提取任意公积金；

公司法定公积金累计达到公司注册（五）支付股东股利。

资本百分之五十（50%）以上的，可以不公司法定公积金累计达到公司注册再提取。提取法定公积金、风险准备金后，资本百分之五十（50%）以上的，可以不是否提取任意公积金及提取比例由股东再提取。提取法定公积金、风险准备金后，大会决定。是否提取任意公积金及提取比例由股东公司法定公积金不足以弥补以前年会股东大会决定。

592025年第四次临时股东大会会议资料

修订前条款修订后条款

度亏损的，在提取法定公积金之前，应当公司法定公积金不足以弥补以前年先用当年利润弥补亏损。度亏损的，在提取法定公积金之前，应当股东大会违反前款规定，在公司弥补先用当年利润弥补亏损。

亏损和提取法定公积金之前向股东分配股东会股东大会违反前款规定《公司利润的，股东必须将违反规定分配的利润法》，在公司弥补亏损和提取法定公积金退还公司。公司弥补亏损和按本章程规定之前向股东分配利润的，股东应当必须将提取公积金、风险准备金后所余税后利违反规定分配的利润退还公司。；给公司润，在进行分配时，按照股东持有的股份造成损失的，股东及负有责任的董事、高比例分配；但本章程规定不按持股比例分级管理人员应当承担赔偿责任。公司弥补配的除外。亏损和按本章程规定提取公积金、风险准公司持有的本公司股份不参与分配备金后所余税后利润，在进行分配时，按利润。照股东持有的股份比例分配；但本章程规定不按持股比例分配的除外。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百三十条公司的公积金用于弥第二百一十条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。但是，资本公积金将不为增加公司注册资本。

用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资公积金弥补公司亏损，应当先使用任本时，所留存的该项公积金将不少于转增意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，前公司注册资本的百分之二十五（25%）。可以按照规定使用资本公积金。

但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五（25%）。

第二百三十一条公司股东大会对利第二百一十一条公司股东会股东大

润分配方案作出决议后，或公司董事会根会对利润分配方案作出决议后，或公司董据年度股东大会审议通过的下一年中期事会根据年度股东会股东大会审议通过

分红条件和上限制定具体方案后，须在二的下一年中期分红条件和上限制定具体

（2）个月内完成股利（或股份）的派发方案后，须在两二（2）个月内完成股利事项。（或股份）的派发事项。

第二百三十八条公司实行内部审计第二百一十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收制度，明确内部审计工作的领导体制、职支和经济活动进行内部审计监督。责权限、人员配备、经费保障、审计结果

第二百三十九条公司内部审计制度运用和责任追究等配备专职审计人员，对

和审计人员的职责，应当经董事会批准后公司财务收支和经济活动进行内部审计实施。审计负责人向董事会负责并报告工监督。

作。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。，并对外披露。审计负责人向董事会负责并报告工作。

无第二百一十九条公司内部审计机构

对公司业务活动、风险管理、并表管理、

602025年第四次临时股东大会会议资料

修订前条款修订后条款

内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

无第二百二十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、并表管理、内部控制、财务信息

监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

无第二百二十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

无第二百二十二条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

无第二百二十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第二百四十一条公司聘用会计师事第二百二十五条公司聘用、解聘会

务所必须由股东大会决定，董事会不得在计师事务所必须由股东会股东大会决定，股东大会决定前委任会计师事务所。董事会不得在股东会股东大会决定前委任会计师事务所。

第二百四十四条公司聘用、解聘或删除者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定。

第二百四十五条公司解聘或者不再第二百二十八条公司解聘或者不再

续聘会计师事务所时，应事先通知会计师续聘会计师事务所时，应提前十天事先通事务所，会计师事务所有权向股东大会陈知会计师事务所，公司股东会就解聘会计述意见。师事务所进行表决时，允许会计师事务所会计师事务所提出辞聘的，应当向股有权向股东大会陈述意见。

东大会说明公司有无不当情事。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会股东大会说明公司有无不当情形情事。

第二百四十六条会计师事务所可以第二百二十九条会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：生效。该通知应当包括下列陈述：

（一）认为其辞聘并不涉及任何应该（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；向公司股东或者债权人交代情况的声明；

612025年第四次临时股东大会会议资料

修订前条款修订后条款或者或者

（二）任何应当交代情况的陈述。（二）任何应当交代情况的陈述。

公司收到上述所指书面通知的十四公司收到上述所指书面通知的十四

（14）日内，应当将该通知复印件送出给（14）日内，应当将该通知复印件送出给有关主管部门。如果通知载有上述第（二）有关主管部门。如果通知载有上述第（二）项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本根据本章程第十二章的相关述陈述副本根据本章程第十一十二章的规定进行通知和公告。相关规定进行通知和公告。

如果会计师事务所的辞聘通知载有如果会计师事务所的辞聘通知载有

任何应当交代情况的陈述，会计师事务所任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其可要求董事会召集临时股东会股东大会，就辞聘有关情况做出的解释。听取其就辞聘有关情况做出的解释。

第二百五十二条公司合并，应当由第二百三十五条公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产负债合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当按照《公司法》表及财产清单。公司应当按照《公司法》的规定通知债权人、在公司股票上市的证的规定通知债权人、在公司股票上市的证

券交易所认可的报纸上进行公告，并依法券交易所认可的报纸上或者国家企业信根据债权人的要求清偿债务或者提供相用信息公示系统进行公告，并依法根据债应的担保。权人的要求清偿债务或者提供相应的担保。

第二百五十四条公司分立，其财产第二百三十七条公司分立，其财产作相应的分割。作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当按照《公司法》的规定产清单。公司应当按照《公司法》的规定通知债权人并在公司股票上市的证券交通知债权人并在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上进行公告。易所认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统进行公告。

第二百五十六条公司需要减少注册第二百三十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清资本时，将必须编制资产负债表及财产清单。公司应当按照《公司法》的规定通知单。

债权人、在公司股票上市的证券交易所认公司自股东会作出减少注册资本决

可的报纸上进行公告，并依法根据债权人议之日起十日内通知债权人，并于三十日的要求清偿债务或者提供相应的担保。内应当按照《公司法》的规定通知债权人、公司减资后的注册资本将不低于法在公司股票上市的证券交易所认可的报定的最低限额。纸上或者国家企业信用信息公示系统进行公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司，并依法根据债权人的要求清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外公司减

622025年第四次临时股东大会会议资料

修订前条款修订后条款资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

无第二百四十条公司依照本章程第二

百一十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百三十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

无第二百四十一条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

无第二百四十二条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百五十八条公司因下列原因解第二百四十四条公司因下列原因解

散：散：

（一）本章程规定的解散事由出现；（一）本章程规定的解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十（10%）以上的股东，东表决权百分之十（10%）以上表决权的可以请求人民法院解散公司。股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用

632025年第四次临时股东大会会议资料

修订前条款修订后条款信息公示系统予以公示。

第二百五十九条公司有本章程第二第二百四十五条公司有本章程第二

百五十八条第（一）项情形的，可以通过百四十四五十八条第一款第（一）项、第修改本章程而存续。（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，依照前款规定修改本章程，须经出席可以通过修改本章程或者经股东会决议股东大会会议的股东所持表决权的三分而存续。

之二（2/3）以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东

会作出决议的，须经出席股东会股东大会会议的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。

第二百六十条公司因本章程第二百第二百四十六条公司因本章程第二

五十八条第（一）项、第（二）项、第（四）百四十四五十八条第一款第（一）项、第

项、第（五）项规定而解散的，应当在证（二）项、第（四）项、第（五）项规定券监管机构批准后十五（15）日内成立清而解散的，应当清算。董事为公司清算义算组，开始清算。清算组由董事或者股东务人，应当在解散事由出现之日起在证券大会确定的人员组成。逾期不成立清算组监管机构批准后十五（15）日内组成成立进行清算的，债权人可以申请人民法院指清算组进行，开始清算。

定有关人员组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东大会确定的公司因本章程第二百五十八条第人员组成，但是本章程另有规定或者股东

（三）项规定解散的，应当向证券监管机会决议另选他人的除外。

构提出申请，并附解散的理由和债务清偿清算义务人未及时履行清算义务，给计划，经证券监管机构批准后解散。公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司因本章程第二百四十四五十八

条第一款第（三）项规定解散的，应当向

证券监管机构提出申请，并附解散的理由和债务清偿计划，经证券监管机构批准后解散。

第二百六十一条清算组在清算期间第二百四十七条清算组在清算期间

行使下列职权：行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配处理公司清偿债务后的剩产；余财产；

642025年第四次临时股东大会会议资料

修订前条款修订后条款

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百六十二条清算组应当自成立第二百四十八条清算组应当自成立

之日起十（10）日内通知债权人，并于六之日起十（10）日内通知债权人，并于六

十（60）日内在报纸上公告。债权人应当十（60）日内在公司股票上市的证券交易自接到通知书之日起三十（30）日内，未所认可的报纸上或者国家企业信用信息接到通知书的自公告之日起四十五（45）公示系统公告。债权人应当自接到通知书日内，向清算组申报其债权。之日起三十（30）日内，未接到通知书的债权人申报债权，应当说明债权的有自公告之日起四十五（45）日内，向清算关事项，并提供证明材料。清算组应当对组申报其债权。

债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有在申报债权期间，清算组不得对债权关事项，并提供证明材料。清算组应当对人进行清偿。债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百六十三条清算组在清理公司第二百四十九条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，应财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民当制订制定清算方案，并报股东会股东大法院确认。会或者人民法院确认。

公司财产按下列顺序清偿：公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资、社会保险（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；费用和法定补偿金；

（三）缴纳所欠税款；（三）缴纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；（四）清偿公司债务；

（五）按股东出资比例进行分配。（五）按股东出资比例进行分配。

公司财产未按前款第（一）至（四）公司财产未按前款第（一）至（四）

项规定清偿前，不分配给股东。项规定清偿前，不分配给股东。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不得不能开清算无关的经营活动。展与清算无关的经营活动。

第二百六十四条清算组在清理公司第二百五十条清算组在清理公司财

财产、编制资产负债表和财产清单后，发产、编制资产负债表和财产清单后，发现现公司财产不足清偿债务的，应当依法向公司财产不足清偿债务的，应当依法向人人民法院申请宣告破产。民法院申请破产清算宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请公司经人民算组应当将清算事务移交给人民法院。法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百六十五条公司清算结束后，第二百五十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或清算组应当制作清算报告，报股东会股东者人民法院确认，并报送公司登记机关，大会或者人民法院确认，并报送公司登记申请注销公司登记，公告公司终止。机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百六十六条清算组成员应当忠第二百五十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。于职守，依法履行清算职责，负有忠实义清算组成员不得利用职权收受贿赂务和勤勉义务。

652025年第四次临时股东大会会议资料

修订前条款修订后条款

或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公清算组成员因故意或者重大过失给司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故公司或者债权人造成损失的，应当承担赔意或者重大过失给债权人造成损失的，应偿责任。当承担赔偿责任。

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

清算组成员不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给

公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百六十八条有下列情形之一第二百五十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：的，公司将应当修改章程：

（一）有关法律、行政法规、部门规（一）有关法律、行政法规、部门规

章、规范性文件或公司股票上市地上市规章、规范性文件或公司股票上市地上市规

则修改后，章程规定的事项与相关修改事则修改后，章程规定的事项与相关修改事项不一致；项不一致；

（二）公司的情况发生变化，与章程（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会股东大会决定修改章程。

第二百七十二条释义第二百五十八条释义

（一）控股股东，当适用《公司法》（一）控股股东，当适用《公司法》

及中国内地相关法律法规时，是指其持有及中国内地相关法律法规时，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东，或者持有股份的比例虽然不足百以上的股东，或者持有股份的比例虽然未分之五十，但依其持有的股份所享有的表超过不足百分之五十，但依其持有的股份决权已足以对股东大会的决议产生重大所享有的表决权已足以对股东会股东大影响的股东。会的决议产生重大影响的股东。

当适用《香港上市规则》及中国香港当适用《香港上市规则》及中国香港

法律法规时，是指具备下列条件之一的股法律法规时，是指具备下列条件之一的股东：1、该人单独或者与他人一致行动时，东：1、该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；2、该人单独可以选出过半数半数以上的董事；2、该

或者与他人一致行动时，可以行使公司百人单独或者与他人一致行动时，可以行使分之三十以上（含百分之三十）的表决权公司百分之三十以上（含百分之三十）的或者可以控制公司的百分之三十以上（含表决权或者可以控制公司的百分之三十百分之三十）表决权的行使；3、该人单以上（含百分之三十）表决权的行使；3、

独或者与他人一致行动时，持有公司发行该人单独或者与他人一致行动时，持有公在外百分之三十以上（含百分之三十）的司发行在外百分之三十以上（含百分之三股份；4、该人单独或者与他人一致行动十）的股份；4、该人单独或者与他人一时，以其他方式在事实上控制公司。致行动时，以其他方式在事实上控制公

（二）实际控制人，是指虽不是公司司。

的股东，但通过投资关系、协议或者其他（二）实际控制人，是指虽不是公司

662025年第四次临时股东大会会议资料

修订前条款修订后条款安排，能够实际支配公司行为的人。的股东，但通过投资关系、协议或者其他

（三）关联关系，是指公司控股股东、安排，能够实际支配公司行为的自然人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员法人或者其他组织人。

与其直接或者间接控制的企业之间的关（三）关联关系，是指公司控股股东、系，以及可能导致公司利益转移的其他关实际控制人、董事、监事、高级管理人员系。但是，国家控股的企业之间不仅因为与其直接或者间接控制的企业之间的关同受国家控股而具有关联关系。系，以及可能导致公司利益转移的其他关

（四）内部董事，是指在公司同时担系。但是，国家控股的企业之间不仅因为任其他职务的董事。同受国家控股而具有关联关系。

（四）内部董事，是指在公司同时担任其他职务的董事。

第二百七十三条本章程以中文书第二百五十九条本章程以中文书写，其他任何版本的章程与本章程有歧义写，其他任何版本的章程与本章程有歧义时，以最近一次核准登记后的中文版章程时，以在北京市朝阳区市场监督管理局最为准。近一次核准登记后的中文版章程为准。

无第二百六十一条本章程中所称“总经理”的含义与《公司法》所称的“经理”相同。

第二百七十五条董事会可依照本章第二百六十二条董事会可依照本章

程的规定，制订章程细则。章程细则不得程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。与本章程的规定相抵触。本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

672025年第四次临时股东大会会议资料

附件2：

《中信建投证券股份有限公司股东会议事规则》修订对照表

说明：

1、修订后条款中以“文字”方式做标记的为拟删除内容，以“文字”方式做标记的为拟新增内容。

2、对标点符号调整、数字格式调整、仅因条款序号变动所作的修订不在修订对照表中逐一列示。

3、除修订对照表列示内容外，其他涉及“股东大会”的表述均调整为“股东会”，涉

及“监事会”或“监事”的表述均相应删除。

修订前条款修订后条款

第五条股东大会分为年度股东大会第五条股东会股东大会分为年度股和临时股东大会。年度股东大会每年召开东会股东大会和临时股东会股东大会。年

一（1）次，应当于上一会计年度结束后六度股东会股东大会每年召开一（1）次，应

（6）个月内举行。当于上一会计年度结束后六（6）个月内举

有下列情形之一的，公司在事实发生行。

之日起二（2）个月以内召开临时股东大会：有下列情形之一的，公司在事实发生

（一）董事人数不足《公司法》规定之日起两二（2）个月以内召开临时股东会

的最低人数或者《公司章程》所定人数的股东大会：

三分之二（2/3）时；（一）董事人数不足《公司法》规定

（二）公司未弥补的亏损达实收股本的最低人数或者《公司章程》所定人数的

总额三分之一（1/3）时；三分之二（2/3）时；

（三）单独或者合计持有公司百分之（二）公司未弥补的亏损达实收股本

十（10%）以上股份的股东请求时；总额三分之一（1/3）时；（四）董事会认为必要时；（三）单独或者合计持有公司百分之

（五）监事会提议召开时；十（10%）以上表决权股份的股东请求时；

（六）法律、行政法规、部门规章或（四）董事会认为必要时；

《公司章程》规定的其他情形。（五）审计委员会监事会提议召开时；

前述第（三）项持股股数按股东提出（六）法律、行政法规、部门规章或书面要求当日或前一交易日（如提出书面《公司章程》规定的其他情形。要求当日为非交易日）收盘时的持股数量前述第（三）项持股股数按股东提出计算。书面要求当日或前一交易日（如提出书面公司在上述期限内不能召开股东大会要求当日为非交易日）收盘时的持股数量的，应当报告公司所在地中国证监会派出计算。

机构和公司股票挂牌交易的境内证券交易公司在上述期限内不能召开股东会股所，说明原因并公告。东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的境内证

券交易所，说明原因并公告。

第六条股东大会会议由董事会召集。第六条股东会股东大会会议由董事

在符合本章规定的情况下，监事会或者股会召集。在符合本章规定的情况下，审计

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修订前条款修订后条款东可以自行召集股东大会。委员会监事会或者股东可以自行召集股东独立董事有权向董事会提议召开临时会股东大会。

股东大会。独立董事行使该项职权的，应独立董事有权向董事会提议召开临时当经全体独立董事过半数同意。对独立董股东会股东大会。独立董事行使该项职权事要求召开临时股东大会的提议，董事会的，应当经全体独立董事过半数同意。对应当根据法律、行政法规和《公司章程》独立董事要求召开临时股东会股东大会的的规定，在收到提议后十（10）日内提出提议，董事会应当根据法律、行政法规和同意或不同意召开临时股东大会的书面反《公司章程》的规定，在收到提议后十（10）馈意见。日内提出同意或不同意召开临时股东会股董事会同意召开临时股东大会的，应东大会的书面反馈意见。

在作出董事会决议后的五（5）日内发出召董事会同意召开临时股东会股东大会

开股东大会的通知；董事会不同意召开临的，应在作出董事会决议后的五（5）日内时股东大会的，应当说明理由并公告。发出召开股东会股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东会股东大会的，应当说明理由并公告。

第七条监事会有权向董事会提议召第七条审计委员会监事会有权向董

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提议召开临时股东会股东大会，并应事会提出。董事会应当根据法律、行政法当以书面形式向董事会提出。董事会应当规和《公司章程》的规定，在收到提案后根据法律、行政法规和《公司章程》的规

十（10）日内提出同意或不同意召开临时定，在收到提案后十（10）日内提出同意股东大会的书面反馈意见。或不同意召开临时股东会股东大会的书面董事会同意召开临时股东大会的，应反馈意见。

在作出董事会决议后的五（5）日内发出召董事会同意召开临时股东会股东大会

开股东大会的通知，通知中对原提议的变的，应在作出董事会决议后的五（5）日内更，应征得监事会的同意。发出召开股东会股东大会的通知，通知中董事会不同意召开临时股东大会，或对原提议的变更，应征得审计委员会监事者在收到提案后十（10）日内未作出反馈会的同意。

的，视为董事会不能履行或者不履行召集董事会不同意召开临时股东会股东大股东大会会议职责，监事会可以自行召集会，或者在收到提案后十（10）日内未作和主持。出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会股东大会会议职责，审计委员会监事会可以自行召集和主持。

第八条单独或者合计持有公司百分第八条单独或者合计持有公司百分

之十（10%）以上股份的股东有权向董事之十（10%）以上表决权股份的股东有权会请求召开临时股东大会，并应当以书面向董事会请求召开临时股东会股东大会，形式向董事会提出。董事会应当根据法律、并应当以书面形式向董事会提出。董事会行政法规和《公司章程》的规定，在收到应当根据法律、行政法规和《公司章程》请求后十（10）日内提出同意或不同意召的规定，在收到请求后十（10）日内提出开临时股东大会的书面反馈意见。同意或不同意召开临时股东会股东大会的董事会同意召开临时股东大会的，应书面反馈意见。

在作出董事会决议后的五（5）日内发出召董事会同意召开临时股东会股东大会

开股东大会的通知，通知中对原请求的变的，应在作出董事会决议后的五（5）日内更，应当征得相关股东的同意。发出召开股东会股东大会的通知，通知中

692025年第四次临时股东大会会议资料

修订前条款修订后条款

董事会不同意召开临时股东大会提议对原请求的变更，应当征得相关股东的同的，或者在收到请求后十（10）日内未作意。

出反馈的，单独或者合计持有公司百分之董事会不同意召开临时股东会股东大

十（10%）以上股份的股东有权向监事会会提议的，或者在收到请求后十（10）日提议召开临时股东大会，并应当以书面形内未作出反馈的，单独或者合计持有公司式向监事会提出请求。百分之十（10%）以上表决权股份的股东监事会同意召开临时股东大会的，应有权向审计委员会监事会提议召开临时股在收到请求五（5）日内发出召开股东大会东会股东大会，并应当以书面形式向审计的通知，通知中对原提案的变更，应当征委员会监事会提出请求。

得相关股东的同意。审计委员会监事会同意召开临时股东监事会未在规定期限内发出股东大会会股东大会的，应在收到请求后五（5）日通知的，视为监事会不召集和主持股东大内发出召开股东会股东大会的通知，通知会，连续九十（90）日以上单独或者合计中对原提案的变更，应当征得相关股东的持有公司百分之十（10%）以上股份的股同意。

东可以自行召集和主持。审计委员会监事会未在规定期限内发在股东大会决议公告前，召集股东持出股东会股东大会通知的，视为审计委员股比例不得低于百分之十（10%）。召集会监事会不召集和主持股东会股东大会，股东应当在不晚于发出股东大会通知时披连续九十（90）日以上单独或者合计持有露公告，并承诺在提议召开股东大会之日公司百分之十（10%）以上表决权股份的至股东大会召开日期间，其持股比例不低股东可以自行召集和主持。

于公司总股本的10%。在股东会股东大会决议公告前，召集监事会和召集股东应在发出股东大会股东的表决权股份持股比例不得低于百分

通知及股东大会决议公告时，向公司所在之十（10%）。召集股东应当在不晚于发地证券监管机构和证券交易所提交有关证出股东会股东大会通知时披露公告，并承明材料。诺在提议召开股东会股东大会之日至股东会股东大会召开日期间，其表决权股份持股比例不低于公司总股本的百分之十

10%。

审计委员会监事会或和召集股东应在发出股东会股东大会通知及股东会股东大

会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构证券监管机构和证券交易所提交有关证明材料。

第九条监事会或者股东依本章规定第九条审计委员会监事会或者股东

自行召集并举行会议的，应书面通知董事依本章规定自行召集并举行会议的，应书会并按适用的规定向公司所在地有关证券面通知董事会并按适用的规定向公司所在监督管理机构和相应证券交易所备案；董地有关证券监督管理机构和相应证券交易

事会和董事会秘书应对会议予以配合，董所备案；董事会和董事会秘书应对会议予事会应当提供股权登记日的股东名册；董以配合，董事会应当提供股权登记日的股事会未提供股东名册的，召集人可以持召东名册；董事会未提供股东名册的，召集集股东大会通知的相关公告，向证券登记人可以持召集股东会股东大会通知的相关结算机构申请获取。召集人所获取的股东公告，向证券登记结算机构申请获取。召名册不得用于除召开股东大会以外的其他集人所获取的股东名册不得用于除召开股

702025年第四次临时股东大会会议资料

修订前条款修订后条款用途；其会议所发生的合理费用由公司承东会股东大会以外的其他用途；其会议所担。发生的合理费用由公司承担。

第十一条公司召开股东大会，董事第十一条公司召开股东会股东大会，会、监事会以及单独或者合并持有公司百董事会、审计委员会监事会以及单独或者

分之三（3%）以上股份的股东，有权向股合计并持有公司百分之一三（3%）以上股东大会提出提案。份的股东，有权向公司股东大会提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三单独或者合计持有公司百分之一三

（3%）以上股份的股东，可以在股东大会（3%）以上股份的股东，可以在股东会股召开十（10）日前提出临时提案并书面提东大会召开十（10）日前提出临时提案并交召集人。召集人应当在收到提案后两（2）书面提交召集人。召集人应当在收到提案日内发出股东大会补充通知，公告临时提后两（2）日内发出股东会股东大会补充通案的内容。知，公告临时提案的内容，并将该临时提除前款规定的情形外，召集人在发出案提交股东会审议。但临时提案违反法股东大会通知后，不得修改股东大会通知律、行政法规或者《公司章程》的规定，中已列明的提案或增加新的提案。或者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本规除前款规定的情形外，召集人在发出

则第十条规定的提案，股东大会不得进行股东会股东大会通知后，不得修改股东会表决并作出决议。股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会股东大会通知中未列明或不符

合本规则第十条规定的提案，股东会股东大会不得进行表决并作出决议。

第十二条公司召开年度股东大会，应第十二条公司召开年度股东会股东

当于会议召开二十一（21）日前发出书面大会，应当于会议召开二十一（21）日前通知；召开临时股东大会，应当于会议召发出书面通知；召开临时股东会股东大会，开十五（15）日前发出书面通知，将会议应当于会议召开十五（15）日前发出书面拟审议的事项以及开会的日期和地点告知通知，将会议拟审议的事项以及开会的日所有在册股东。期和地点告知所有在册股东。法律、法规、计算发出通知的期限时，不包括会议公司股票上市地证券监管机构及证券交召开当日。易所另有规定的，从其规定。

计算发出通知的期限时，不包括会议召开当日。

第十四条股东大会的通知应当符合第十四条股东会股东大会的通知应

下列要求：当符合下列要求：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明，全体普通（三）以明显的文字说明，全体普通

股股东均有权出席股东大会，并可以书面股股东均有权出席股东会股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东以书面委托代理人出席会议和参加表决，代理人不必是公司的股东；该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东会股东大会股东登记日；的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名与电话号（五）会务常设联系人姓名与电话号

712025年第四次临时股东大会会议资料

修订前条款修订后条款码；码；

（六）网络或其他方式的表决时间及（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应股权登记日与会议日期之间的间隔应遵守公司证券上市地相关监管机构的规遵守公司证券上市地相关监管机构的规定。股权登记日一旦确认，不得变更。定。股权登记日一旦确认，不得变更。

股东大会通知和补充通知中应当充股东会股东大会通知和补充通知中应

分、完整披露所有提案的全部具体内容。当充分、完整披露所有提案的全部具体内拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见发布股东大会通知或补充通知时将同时披的，发布股东大会通知或补充通知时将同露独立董事的意见及理由。时披露独立董事的意见及理由。

第十七条股东大会拟讨论董事、监事第十七条股东会股东大会拟讨论董

选举事项的，股东大会通知中应按照法律、事、监事选举事项的，股东会股东大会通法规、公司股票上市地上市规则及《公司知中应按照法律、法规、公司股票上市地章程》的规定充分披露董事、监事候选人上市规则及《公司章程》的规定充分披露

的详细资料，至少包括以下内容：董事、监事候选人的详细资料，至少包括

（一）教育背景、工作经历、兼职等以下内容：

个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等

（二）与公司的董事、监事、高级管个人情况；

理人员、实际控制人及持股5%以上的股（二）与公司的董事、监事、高级管

东是否存在关联关系；理人员、实际控制人及持股5%以上的股

（三）持有公司股票情况；东是否存在关联关系；

（四）是否存在不得被提名担任上市（三）持有公司股票情况；

证券公司董事、监事的情形；（四）是否存在不得被提名担任上市

（五）是否受过中国证监会及其他有证券公司董事、监事的情形；

关政府主管部门的处罚和证券交易所惩（五）是否受过证券监管机构中国证戒。监会及其他有关政府主管部门的处罚和证除采取累积投票制选举董事、监事外，券交易所惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提除采取累积投票制选举董事、监事外，出。每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十八条发出股东大会通知后，无正第十八条发出股东会股东大会通知当理由，股东大会不得延期或取消，股东后，无正当理由，股东会股东大会不得延大会通知中列明的议案不应取消。因特殊期或取消，股东会股东大会通知中列明的情况需要延期召开的，应及时向公司住所提议案不应取消。因特殊情况需要延期召地中国证监会派出机构报告并说明理由，开的，应及时向公司住所地中国证监会派且召集人应当在原定召开日前至少二（2）出机构报告并说明理由，且召集人应当在个工作日通知各股东并说明理由。原定召开日前至少两二（2）个工作日通知各股东并说明理由。

第十九条本公司召开股东大会的地第十九条本公司召开股东会股东大

点为：公司住所或股东大会会议通知指定会的地点为：公司住所或股东会股东大会的便于股东参会的其他地点。发出股东大会议通知指定的便于股东参会的其他地会通知后，无正当理由，股东大会现场会点。发出股东会股东大会通知后，无正当

722025年第四次临时股东大会会议资料

修订前条款修订后条款

议召开地点不得变更。确需变更的，召集理由，股东会股东大会现场会议召开地点人应当在现场会议召开日前至少二（2）个不得变更。确需变更的，召集人应当在现工作日公告并说明原因。场会议召开日前至少两二（2）个工作日公股东大会将设置会场，以现场会议形告并说明原因。

式召开。公司还将根据证券监管机构或证股东会股东大会将设置会场，以现场券交易所的要求提供网络或其他方式为股会议形式召开。公司还将根据证券监管机东参加股东大会提供便利。股东通过上述构或证券交易所的要求提供网络或其他方方式参加股东大会的，视为出席。式为股东参加股东会股东大会提供便利。

股东身份的确认方式依照《公司章程》股东通过上述方式参加股东会股东大会

第三十八条的规定。的，视为出席。

公司应在保证股东大会合法、有效的股东身份的确认方式依照《公司章程》前提下，通过各种方式和途径，优先提供第三十九八条的规定。

网络形式的投票平台等现代信息技术手公司应在保证股东会股东大会合法、段，为股东参加股东大会提供便利。有效的前提下，通过各种方式和途径，优股东大会网络或其他方式投票的开始先提供网络形式的投票平台等现代信息技时间，不得早于现场股东大会召开前一日术手段，为股东参加股东会股东大会提供下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开便利。

当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会股东大会网络或其他方式投票

股东大会结束当日下午3:00。的开始时间，不得早于现场股东会股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场

股东会股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会股东大会结束

当日下午3:00。

第二十二条股东可以亲自出席股东第二十二条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。会股东大会，也可以委托代理人代为出席个人股东亲自出席会议的，应出示本和表决。

人身份证或其他能够表明其身份的有效证个人股东亲自出席会议的，应出示本件或证明、股票账户卡；委托代理他人出人身份证或其他能够表明其身份的有效证

席会议的，应出示本人有效身份证件、股件或证明、股票账户卡；委托代理他人出东授权委托书。席会议的，应出示本人有效身份证件、股法人股东应由法定代表人或者法定代东授权委托书。

表人委托的代理人出席会议。法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代出席会议的，应出示本人身份证、能证明表人委托的代理人出席会议。法定代表人其具有法定代表人资格的有效证明；委托出席会议的，应出示本人身份证、能证明代理人出席会议的，代理人应出示本人身其具有法定代表人资格的有效证明。；委份证、法人股东单位的法定代表人依法出托代理人出席会议的，代理人应出示本人具的书面授权委托书。身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十三条股东出具的委托他人出第二十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内席股东会股东大会的授权委托书应当载明

容：下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量代理人的姓名；

732025年第四次临时股东大会会议资料

修订前条款修订后条款

（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人姓名或者名称是否具有

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；表决权；

（四）委托书签发日期和有效期限；（三）股东的具体指示，包括对列入

（五）委托人签名（或盖章）；委托股东会议程的分别对列入股东大会议程的

人为法人股东的，应加盖法人单位印章；每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

（六）股东代理人所代表的委托人的示等；

股份数额；（四）委托书签发日期和有效期限；

（七）委托书应当注明如果股东不作（五）委托人签名（或盖章）。；委

具体指示，股东代理人是否可以按自己的托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；

意思表决。（六）股东代理人所代表的委托人的如该股东为香港证券交易及期货条例股份数额。；

（香港法律第571章）所定义的认可结算（七）委托书应当注明如果股东不作所（或其代理人），该股东可以授权其认具体指示，股东代理人是否可以按自己的为合适的一个或以上人士在任何股东大会意思表决。

上担任其代表；但是，如果一名以上的人如该股东为香港证券交易及期货条例士获得授权，则授权书应载明每名该等人（香港法律第571章）所定义的认可结算士经此授权所涉及的股份数目和种类。经所（或其代理人），该股东可以授权其认此授权的人士可以代表认可结算所（或其为合适的一个或以上人士在任何股东会股代理人）行使权利，如同该人士是公司的东大会上担任其代表；但是，如果一名以个人股东。上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东。

第二十四条召集人和公司聘请的律第二十四条召集人和公司聘请的律师应根据证券登记结算机构提供的股东名师应根据证券登记结算机构提供的股东名

册共同对股东资格的合法性进行验证，并册或其他有效文件共同对股东资格的合法登记股东姓名（或名称）及其所持有表决性进行验证，并登记股东姓名（或名称）权的股份数。在会议主席宣布现场出席会及其所持有表决权的股份数。在会议主席议的股东和代理人人数及所持有表决权的宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

股份总数之前，会议登记应当终止。所持有表决权的股份总数之前，会议登记出席会议人员的会议登记册由公司负应当终止。

责制作。会议登记册载明参加会议人员姓出席会议人员的会议登记册由公司负名（或单位名称）、身份证号码、住所地责制作。会议登记册载明参加会议人员姓址、持有或者代表有表决权的股份数额、名（或单位名称）、身份证号码、住所地

被代理人姓名（或单位名称）等事项。址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十六条股东大会召开时，公司全第二十六条股东大会召开时，公司全

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会股东会要求董事、高级管理人员列席会议议。的，董事、总经理和其他高级管理人员应当列席并接受股东的质询会议。

第二十七条股东大会会议由董事会第二十七条股东会股东大会会议由

742025年第四次临时股东大会会议资料

修订前条款修订后条款召集的，由董事长担任会议主席并主持会董事会召集的，由董事长担任会议主席并议；董事长不能履行职务或不履行职务时，主持会议；董事长不能履行职务或不履行由副董事长担任会议主席并主持会议（公职务时，由副董事长担任会议主席并主持司有两位或两位以上副董事长的，由半数会议（公司有两位或两位以上副董事长的，以上董事共同推举的副董事长担任会议主由过半数以上董事共同推举的副董事长担席并主持会议）；副董事长不能履行职务任会议主席并主持会议）；副董事长不能

或者不履行职务时，由半数以上董事共同履行职务或者不履行职务时，由过半数以推举的一（1）名董事担任大会主席并主持上董事共同推举的一（1）名董事担任会议会议；未能推举会议主席的，出席会议的大会主席并主持会议；未能推举会议主席股东可以选举一（1）人担任主席；如果因的，出席会议的股东可以选举一（1）人担任何理由，股东无法选举主席，应当由出任主席；如果因任何理由，股东无法选举席会议的持有最多有表决权股份的股东主席，应当由出席会议的持有最多有表决（包括股东代理人）担任大会主席并主持权股份的股东（包括股东代理人）担任会会议。议大会主席并主持会议。

监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会监事会自行召集的股东会会主席主持。监事会主席不能履行职务或股东大会，由审计委员会召集人监事会主不履行职务时，由半数以上监事共同推举席主持。审计委员会召集人监事会主席不

的一（1）名监事主持。能履行职务或不履行职务时，由过半数以

股东自行召集的股东大会，由召集人上的审计委员会成员监事共同推举的一推举代表主持。（1）名审计委员会成员监事主持。

召开股东大会时，会议主席违反议事股东自行召集的股东会股东大会，由规则使股东大会无法继续进行的，经现场召集人或者其推举代表主持。

出席股东大会有过半数表决权的股东同召开股东会股东大会时，会议主席违意，股东大会可推举一（1）人担任会议主反议事规则使股东会股东大会无法继续进席，继续开会。行的，经现场出席股东会股东大会有过半数表决权的股东同意，股东会股东大会可推举一（1）人担任会议主席，继续开会。

第三十一条股东大会应有会议记录，第三十一条股东会股东大会应有会

由董事会秘书负责。会议记录记载以下内议记录，由董事会秘书负责。会议记录记容：载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；人姓名或名称；

（二）会议主席以及出席或列席会议（二）会议主席以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理人的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；应的答复或说明；

（六）律师、计票人、监票人姓名；（六）律师、计票人、监票人姓名；

752025年第四次临时股东大会会议资料

修订前条款修订后条款

（七）《公司章程》规定应当载入会（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。议记录的其他内容。

第三十二条召集人应当保证会议记第三十二条召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的董录内容真实、准确和完整。出席或者列席事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、监事、董事会秘书、召集人

会议主席应当在会议记录上签名。会议记或其代表、会议主席应当在会议记录上签录应当与现场出席股东的签名册及代理出名。会议记录应当与现场出席股东的签名席的委托书、网络及其他方式表决情况的册及代理出席的委托书、网络及其他方式

有效资料一并在公司住所保存，保存期限表决情况的有效资料一并在公司住所保为不少于二十（20）年。存，保存期限为不少于二十（20）年。

第三十四条股东大会决议分为普通第三十四条股东会股东大会决议分决议和特别决议。为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会股东大会作出普通决议，应当股东大会的股东（包括股东代理人）所持由出席股东会股东大会的股东（包括股东表决权过半数通过。代理人）所持表决权过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东会股东大会作出特别决议，应当股东大会的股东（包括股东代理人）所持由出席股东会股东大会的股东（包括股东表决权的三分之二（2/3）以上通过。代理人）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第三十五条下列事项由股东大会以第三十五条下列事项由股东会股东

普通决议通过：大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；（四五）公司年度报告；

（六）公司聘用、解聘或者不再续聘（五六）公司聘用、解聘或者不再续会计师事务所；聘会计师事务所；

（七）除法律、行政法规、部门规章、（六七）除法律、行政法规、部门规

规范性文件、公司股票上市地上市规则或章、规范性文件、公司股票上市地上市规

《公司章程》规定应当以特别决议通过以则或《公司章程》规定应当以特别决议通外的其他事项。过以外的其他事项。

第三十六条下列事项由股东大会以第三十六条下列事项由股东会股东

特别决议通过：大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本和（一）公司增加或者减少注册资本和

发行任何种类股票、认股证和其他类似证发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；券；

（二）发行公司债券；（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、分拆、合并、解（三）公司的分立、分拆、合并、解

762025年第四次临时股东大会会议资料

修订前条款修订后条款散和清算或者变更公司形式；散和清算或者变更公司形式；

（四）公司对外担保事项；（四）公司在一年内对外担保金额超

（五）公司在一年内购买、出售重大过公司最近一期经审计总资产30%的事

资产超过公司最近一期经审计总资产15%项；

的事项；（五）公司在一年内购买、出售重大

（六）《公司章程》的修改；资产超过公司最近一期经审计总资产15%

（七）股权激励计划；的事项；

（八）法律、行政法规、部门规章、（六）《公司章程》的修改；

规范性文件、公司股票上市地上市规则或（七）股权激励计划和员工持股计划；

《公司章程》规定的，以及股东大会以普（八）法律、行政法规、部门规章、通决议认定会对公司产生重大影响的、需规范性文件、公司股票上市地上市规则或

要以特别决议通过的其他事项。《公司章程》规定的，以及股东会股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。

第三十七条股东（包括股东代理人）第三十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会股东大会审议影响中小投资者

重大事项时，对中小投资者表决应当单独利益的重大事项时，对中小投资者表决应计票。单独计票结果应当及时公开披露。当单独计票。单独计票结果应当及时公开公司持有的本公司股份没有表决权，披露。

且该部分股份不计入出席股东大会有表决公司持有的本公司股份没有表决权，权的股份总数。且该部分股份不计入出席股东会股东大会在遵守适用的法律、行政法规、部门有表决权的股份总数。

规章、规范性文件或公司股票上市地上市股东买入公司有表决权的股份违反

规则要求的前提下，董事会、独立董事和《证券法》第六十三条第一款、第二款规符合相关规定条件的股东可以公开征集股定的，该超过规定比例部分的股份在买入东投票权。征集股东投票权应当向被征集后的三十六个月内不得行使表决权，且不人充分披露具体投票意向等信息。禁止以计入出席股东会有表决权的股份总数。

有偿或者变相有偿的方式征集股东投票在遵守适用的法律、行政法规、部门权。公司不得对征集投票权提出最低持股规章、规范性文件或公司股票上市地上市比例限制。规则要求的前提下，董事会、独立董事、和符合相关规定条件持有百分之一以上有

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东公开请求委托

其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利公开征集股东投票权。征集股东权利投票权应当向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利投票权。除法定条件外，公司不得对征集股东权利投票权提出最低

772025年第四次临时股东大会会议资料

修订前条款修订后条款持股比例限制。

第四十二条股东大会审议提案时，不第四十二条股东会股东大会审议提

得对提案进行修改，否则，有关变更应当案时，不得对提案进行修改，否则，有关被视为一个新的提案，不能在本次股东大若变更，则应当被视为一个新的提案，不会上进行表决。同一表决权只能选择现场、能在本次股东会股东大会上进行表决。同网络或其他表决方式中的一种。同一表决一表决权只能选择现场、网络或其他表决权出现重复表决的以第一次投票结果为方式中的一种。同一表决权出现重复表决准。的以第一次投票结果为准。

第四十三条股东大会对提案进行表第四十三条股东会股东大会对提案决前，应当推举两（2）名股东代表参加计进行表决前，应当推举两（2）名股东代表票和监票。审议事项与股东有关联关系的，参加计票和监票。审议事项与股东有关联相关股东及代理人不得参加计票、监票。关系的，相关股东及代理人不得参加计票、股东大会对提案进行表决时，应当由律师、监票。股东会股东大会对提案进行表决时，股东代表与监事代表共同负责计票、监票，应当由律师、股东代表与监事代表共同负并当场公布表决结果，决议的表决结果载责计票、监票，并当场公布表决结果，决入会议记录。议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东

或其代理人，有权通过相应的投票系统查或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。验自己的投票结果。

第四十四条股东大会现场结束时间第四十四条股东会股东大会现场结

不得早于网络或其他方式，会议主席应当束时间不得早于网络或其他方式，会议主宣布每一提案的表决情况和结果，并根据席应当宣布每一提案的表决情况和结果，表决结果宣布提案是否通过。并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会股东场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、大会现场、网络及其他表决方式中所涉及

计票人、监票人、主要股东、网络服务方的公司、计票人、监票人、主要股东、网等相关各方对表决情况均负有保密义务。络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十九条公司股东大会决议内容第四十九条公司股东会股东大会决

违反法律、行政法规的无效。议内容违反法律、行政法规的，股东有权公司控股股东、实际控制人不得限制请求人民法院认定无效。

或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不公司控股股东、实际控制人不得限制得损害公司和中小投资者的合法权益。或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不股东大会的会议召集程序、表决方式得损害公司和中小投资者的合法权益。

违反法律、行政法规或者《公司章程》，股东会股东大会的会议召集程序、表或者决议内容违反《公司章程》的，股东决方式违反法律、行政法规或者《公司章可以自决议作出之日起六十（60）日内，程》，或者决议内容违反《公司章程》的，请求人民法院撤销。股东有权可以自决议作出之日起六十（60）日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅

有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

782025年第四次临时股东大会会议资料

修订前条款修订后条款

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五十条股东大会决议应当及时公第五十条股东会股东大会决议应当告，公告中应列明出席会议的股东和代理及时公告，公告中应列明出席会议的股东人人数、所持有表决权的股份总数及占公和代理人人数、所持有表决权的股份总数

司有表决权股份总数的比例、就个别提案及占公司有表决权股份总数的比例、就个按照公司股票上市地证券监督管理机构要别提案按照公司股票上市地证券监督管理

求须放弃投同意票的股份总数和/或须放机构要求须放弃投同意票的股份总数和/

弃表决权的股份总数（如有）以及应当放或须放弃表决权的股份总数（如有）以及

弃表决权的股东是否放弃表决权、表决方应当放弃表决权的股东是否放弃表决权、

式、每项提案的表决结果、通过的各项议表决方式、每项提案的表决结果、通过的案的详细内容以及监票人身份。各项决议案的详细内容以及监票人身份。

提案未获通过，或者本次股东大会变提案未获通过，或者本次股东会股东更前次股东大会决议的，应当在股东大会大会变更前次股东会股东大会决议的，应决议公告中作特别提示。当在股东会股东大会决议公告中作特别提示。

792025年第四次临时股东大会会议资料

附件3：

《中信建投证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

说明：

1、修订后条款中以“文字”方式做标记的为拟删除内容，以“文字”方式做标记的为拟新增内容。

2、对标点符号调整、数字格式调整、仅因条款序号变动所作的修订不在修订对照表中逐一列示。

3、除修订对照表列示内容外，其他涉及“股东大会”的表述均调整为“股东会”，涉

及“监事会”或“监事”的表述均相应删除。

修订前条款修订后条款

第二条董事会向股东大会负责，并第二条董事会向股东大会负责，并根

根据法律、行政法规、部门规章、规范性据法律、行政法规、部门规章、规范性文

文件、香港上市规则、《公司章程》和本件、香港上市规则、《公司章程》和本规规则的规定行使职权。则的规定行使职权。

董事会的组成成员中内部董事不得兼任高级管理人员职务的董事以及由

超过董事人数的二分之一（1/2）。职工代表担任的董事，总计不得超过董事人数的二分之一董事会的组成成员中内部

董事不得超过董事人数的二分之一（1/2）。

第六条有下列情形之一的，董事长第六条有下列情形之一的，董事长应

应在接到提议后十（10）日内召集临时董在接到提议后十（10）日内召集临时董事

事会会议：会会议：

（一）代表十分之一（1/10）以上表（一）代表十分之一（1/10）以上表决决权的股东提议时；权的股东提议时；

（二）董事长认为必要时；（二）董事长认为必要时；

（三）三分之一（1/3）以上董事联名（三）三分之一（1/3）以上董事联名提议时；提议时；

（四）过半数独立董事提议时；（四）过半数独立董事提议时；

（五）监事会提议时；（五）审计委员会监事会提议时；

（六）总经理提议时；（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。（八）《公司章程》规定的其他情形。

第九条董事会会议的会议通知通过第九条董事会会议的会议通知通过

直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但电话或者其他口头方式发出会议通知，但

802025年第四次临时股东大会会议资料

修订前条款修订后条款召集人应当在会议上作出说明。召集人应当在会议上作出说明。

董事会会议的会议通知包括以下内董事会会议的会议通知包括以下内

容：容：

（一）会议的日期、地点和会期期限；（一）会议的日期、地点和会议会期

（二）会议召开方式；期限；

（三）事由及议题；（二）会议召开方式；

（四）发出通知的日期。（三）事由及议题；

口头会议通知至少应包括上述第（四）发出通知的日期。

（一）、（二）项内容，以及情况紧急需口头会议通知至少应包括上述第

要尽快召开董事会临时会议的说明。（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十二条董事会根据会议议题，可第十二条董事会根据会议议题，可以以召集与会议有关的其他人员到会介绍召集与会议有关的其他人员到会介绍有关

有关情况或者听取其意见，非董事会成员情况或者听取其意见，非董事会成员到会到会不得参与董事会议事和表决。监事可不得参与董事会议事和表决。监事可以列以列席董事会会议；总经理和董事会秘书席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼

未兼任董事的，应当列席董事会会议。任董事的，应当列席董事会会议。

第十三条监事列席会议，主要职责删除

为监督董事会是否依照《公司章程》并经

法定程序作出决议，听取会议议事情况，不参与董事会议事。监事对于董事会决议有异议的，可于会后通过监事会，将书面意见送交董事会。

第二十二条董事会作出决议事项，第二十一条董事会作出决议事项，除

除《公司章程》第一百二十八条第（七）、《公司章程》第二十四条第二款和第一百

（八）、（十四）项必须由全体董事的三三十四二十八条第（八七）、（九八）、分之二（2/3）以上表决同意外，其余应由（十五十四）项必须由全体董事的三分之全体董事的过半数表决同意。二（2/3）以上表决同意外，其余应由全体董事会决议的表决，实行一人一票。董事的过半数表决同意。

董事的表决意向分为同意、反对和弃董事会决议的表决，实行一人一票。

权。与会董事应当从上述意向中选择其董事的表决意向分为同意、反对和弃一，未做选择或者同时选择两个以上意向权。与会董事应当从上述意向中选择其一，的，会议主持人应当要求有关董事重新选未做选择或者同时选择两个以上意向的，择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会会议主持人应当要求有关董事重新选择，场不回而未做选择的，视为弃权。拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十四条如果公司董事在公司首第二十三条如果公司董事在公司首

次考虑订立有关合同、交易、安排前以书次考虑订立有关合同、交易、安排前以书

面形式通知董事会，声明由于通知所列的面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，内，有关董事视为做了本规则第二十三条有关董事视为做了本规则第二十二三条所所规定的披露。规定的披露。

812025年第四次临时股东大会会议资料

修订前条款修订后条款

第二十五条董事与董事会会议决议第二十四条董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对事项所涉及的企业或者个人有关联关系该项决议行使表决权，也不得代理其他董的，该董事应当及时向董事会书面报告。

事行使表决权。该董事会会议由过半数的有关联关系的董事不得对该项决议行使表无关联关系董事出席即可举行，董事会会决权，也不得代理其他董事行使表决权。

议所作决议须经无关联关系董事过半数该董事会会议由过半数的无关联关系董事

通过（涉及《公司章程》第一百二十八条出席即可举行，董事会会议所作决议须经第（七）、（八）、（十四）项的，应由无关联关系董事过半数通过（涉及《公司无关联关系董事的三分之二（2/3）以上通章程》第二十四条第二款和第一百三十四过）。独立董事对重大关联交易发表独立二十八条第（八七）、（九八）、（十五意见。出席董事会的无关联董事人数不足十四）项的，应由无关联关系董事的三分

三（3）人的，应将该事项提交股东大会之二（2/3）以上通过）。独立董事对重大审议。关联交易发表独立意见。出席董事会的无除非有关联关系的董事按照本规则关联董事人数不足三（3）人的，应当将该

第二十三条的要求向董事会作了披露，并事项提交股东会股东大会审议。

且董事会在不将其计入法定人数、该董事除非有关联关系的董事按照本规则第

亦未参加表决的会议上批准了该事项，公二十二三条的要求向董事会作了披露，并司有权撤销该合同、交易或者安排，但在且董事会在不将其计入法定人数、该董事对方是善意第三人的情况下除外。亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第二十八条委托和受托出席董事会第二十七条委托和受托出席董事会

会议应当遵循以下原则：会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事（二）独立董事不得委托非独立董事

代为出席，非独立董事也不得接受独立董代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权案的个人意见和表决意向的情况下全权委

委托其他董事代为出席，有关董事也不得托其他董事代为出席，有关董事也不得接接受全权委托和授权不明确的委托；受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董（四）一名董事不得在一次董事会会

事的委托，董事也不得委托已经接受两名议上接受超过两名董事的委托，董事也不其他董事委托的董事代为出席。得委托在一次董事会会议上已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第三十条董事会应当对所议事项的第二十九条董事会应当对所议事项

决定做成会议记录，出席会议的董事和记的决定做成会议记录，出席会议的董事和录人应当在会议记录上签名。记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议档案，包括会议通知和会董事会会议记录作为公司档案，包括议材料、会议签到簿、董事代为出席的授会议通知和会议材料、会议签到簿、董事

权委托书、会议录音资料、表决票、经与代为出席的授权委托书、会议录音资料、

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修订前条款修订后条款

会董事签字确认的会议记录、决议公告表决票、经与会董事签字确认的会议记录、等，由董事会秘书负责保存，保存期限不决议公告等，由董事会秘书负责保存，保少于二十（20）年。存期限不少于二十（20）年。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事应当对董事会的决议承担责任。

董事会的决议违反法律、行政法规或者董事会的决议违反法律、行政法规或者《公《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，司章程》，致使公司遭受严重损失的，参参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证证明在表决时曾表明异议并记载于会议明在表决时曾表明异议并记载于会议记录记录的，该董事可以免除责任。的，该董事可以免除责任。

第三十四条本规则由董事会制订，第三十三条本规则由董事会制订，自自股东大会决议通过之日起生效。自本规股东会股东大会决议通过之日起生效。自则生效之日起，公司原《董事会议事规则》本规则生效之日起，公司原《董事会议事自动失效。规则》自动失效。

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