中信建投证券股份有限公司
章程
（2025年11月21日经公司2025年第四次临时股东大会审议通过）目录
第一章总则.................................................1
第二章经营宗旨和范围............................................3
第三章股份.................................................3
第一节股份发行...............................................4
第二节股份增减和回购............................................6
第三节股份转让...............................................7
第四节股票和股东名册............................................9
第四章党的组织..............................................10
第五章股东和股东会............................................11
第一节股东................................................11
第二节股东会的一般规定..........................................18
第三节股东会的召集............................................20
第四节股东会的提案与通知.........................................22
第五节股东会的召开............................................24
第六节股东会的表决和决议.........................................28
第六章董事会...............................................33
第一节董事................................................33
第二节独立董事..............................................37
第三节董事会...............................................42
第四节董事会专门委员会..........................................48
第五节董事会秘书.............................................51
第七章公司的经营管理机构.........................................52
第一节执行委员会.............................................52
第二节高级管理人员............................................53
第三节合规总监..............................................55
第八章公司董事、高级管理人员的资格和义务.................................63
第十章公司的财务会计制度、利润分配和审计.................................64
第一节财务会计制度............................................64
第二节内部审计..............................................69
第三节会计师事务所的聘任.........................................70
第十一章通知与公告............................................71
第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算................................72
第一节合并、分立、增资和减资.......................................72
第二节解散和清算.............................................74
第十三章公司章程的修订程序........................................76
第十四章附则............................................第一章总则
第一条为维护中信建投证券股份有限公司（以下简称公司）、公司股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》统称公司股票上市地上市规则）及其他法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和有关监管部门的规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》《证券法》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
第三条经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）以《关于核准中信建投证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可[2011]1037号）批准，公司由原中信建投证券有限责任公司的全体股东作为发起人，以原中信建投证券有限责任公司截至2010年12月31日经审计确认的净资产整体折股进行整体变更的方式发起设立。公司于2011年9月28日在北京市工商行政管理局登记注册并取得《营业执照》（统一社会信用代码：91110000781703453H）。
公司的发起人为：北京国有资本经营管理中心、中央汇金投资有限责任公司、
世纪金源投资集团有限公司、中信证券股份有限公司。
第四条公司中文名称：中信建投证券股份有限公司公司英文名称：China Securities Co. Ltd.及 CSC Financial Co. Ltd.（在香港以该注册英文名称开展业务）
公司住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
邮政编码：100101
1第五条公司为永久存续的股份有限公司。
第六条董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。担
任法定代表人的董事长辞任，视为同时辞去法定代表人，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第七条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第九条根据《中国共产党章程》《公司法》及《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等有关规定，公司设立中国共产党的组织，坚持和加强党的全面领导，发挥党委把方向、管大局、保落实的领导作用。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十条本章程自公司股东会审议通过之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。
依据本章程，股东可以起诉其他股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十一条本章程所称高级管理人员包括公司总经理、财务负责人、合规总
2监、首席风险官、董事会秘书、首席信息官、执行委员会委员以及监管机关认定
的或经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。
第十二条在法律、法规允许的范围内，公司可以向有限责任公司、股份有
限公司等主体投资，并以该出资额为限承担责任。公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。
公司根据业务发展需要，经国家证券监督管理机构（以下简称证券监管机构）等政府主管部门批准，可以在国内外设立分支机构、代表机构。
公司设立分公司和子公司，应向公司登记机关申请登记，领取营业执照。
在符合法律、行政法规和证券监管机构要求的前提下，公司可以投资设立子公司，开展直接投资业务。公司可以投资设立另类子公司，开展金融产品、股权等符合法律法规和监管要求的另类投资业务。
第二章经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：根据国家法律、法规和金融证券政策，秉承“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念，以金融服务实体经济和国家战略为导向，以践行“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化为保障，坚持稳健、可持续发展，使公司保持高质量发展，成为国际化、现代化的大型、综合类证券企业。
公司在经营过程中，坚持以客户为中心和务实、简单、高效的作风，自觉依法诚信纳税，积极履行社会责任，切实保护投资者合法权益，合理平衡利益相关者利益。
第十四条经依法登记，公司的经营范围是：证券业务；结汇、售汇业务；
外汇业务；证券投资咨询；证券投资基金托管；公募证券投资基金销售；证券公
司为期货公司提供中间介绍业务；金银制品销售。（以审批机关核定为准。）
第三章股份
3第一节股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。公司设置普通股。公司根据需要，可以根据有关法律和行政法规的规定设置其他种类的股份。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，均为有面额股票，每股面值人民币一元。
第十八条经证券监管机构或其他相关监管机构注册或者备案，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中国香港特别行政区（以下简称香港）、澳门特别行政区、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购
公司发行股份的，除前述地区以外的中国境内的投资人。
第十九条公司向境内投资人及其他合格投资者发行的以人民币认购的股份，称为内资股。在境内证券交易所上市的内资股，为 A股。公司向境外投资人及其他合格投资者发行的以外币认购的股份，称为外资股。在境外证券交易所上市的外资股，称为境外上市外资股。内资股股东与境外上市外资股股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。
公司发行的在香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）上市的外资股，为 H股。H股指获香港联交所批准上市，以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。
前款所称的外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。
4第二十条经有权审批部门批准，公司成立时经批准发行的普通股总数为
6100000000股、每股金额为人民币1元，均向发起人发行，占公司当时发行的
普通股总数的百分之百。公司发起人出资时间为2011年，在公司设立时均以其所持有的原中信建投证券有限责任公司的股权所对应的净资产折股的方式认购
公司股份，各发起人及其折合认购的出资金额、认购股数、持股比例如下：
出资金额
发起人姓名/名称认购股数（股）持股比例（人民币元）
北京国有资本经营管理中心2745000000274500000045%
中央汇金投资有限责任公司2440000000244000000040%
世纪金源投资集团有限公司4880000004880000008%
中信证券股份有限公司4270000004270000007%
总计61000000006100000000100%
第二十一条公司已发行的股份总数为7756694797股，股本结构为：普通
股 7756694797 股，其中人民币普通股（A股）股东持有 6495671035 股，境外上市外资股（H股）股东持有 1261023762股。
公司于2016年12月9日在香港联交所主板上市，首次公开发行后的境外上市外资股（H股）为 1261023762股。
公司于 2018年 5月 18日经中国证监会核准，首次公开发行人民币普通股（A股）400000000股并于2018年6月20日在上海证券交易所主板上市。
公司于 2020年 2月 28日经中国证监会核准，非公开发行人民币普通股（A股）110309559股并于2020年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记。
第二十二条公司发行的内资股在符合相关规定的存管机构集中存管。公司
的 H股主要在香港的证券登记结算公司托管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十三条公司的注册资本为人民币7756694797元。
5第二十四条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划以及法律法规另有规定的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
第二节股份增减和回购
第二十五条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规、规范性文
件、部门规章及公司股票上市地上市规则的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据中国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地上市规则规定的程序办理。
第二十六条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条公司原则上不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除
6外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司股票上市地上市规则等有关法规许可的其他情况。
第二十八条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、法规和相关监管部门认可的其他方式。
公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会批准方可实施。公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当依照本章程的规定或者股东会的授权，经由三分之二以上董事出席的董事会会议批准方可实施。
公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让
7第三十条公司的股份应当依法转让。在香港上市的境外上市外资股的转让，
需到公司委托的股票登记机构办理登记。
公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。
第三十一条所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆可采用上市地常用书面格式或其他董事会可接受格式的书面转让文据。境外上市外资股股份转让可采用香港联交所规定的标准过户表格。转让文据可仅为手签方式，或者，若出让人或受让人为《香港证券及期货条例》所定义的认可结算所或其代理人，则可以手签或机印方式签署。
所有转让文据应备置于公司法定地址、股份过户处之地址或董事会不时指定的地址。
第三十二条公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十三条 公司公开发行 A股股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十四条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
8出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
负责收回其所得收益。但是，承销公司股票的证券公司因包销购入售后剩余股票而持有公司百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四节股票和股东名册
第三十五条公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的以外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。
第三十六条股票由董事长签署。公司股票上市地的证券监管机构、证券交
易所要求公司高级管理人员签署的，还应当由高级管理人员签署。公司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。董事长、高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第三十七条公司依据证券登记结算机构提供的凭证设立股东名册，股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据。
9第三十八条法律、法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所对股
东会召开前或者公司决定分配股利的基准日前暂停办理股东名册变更登记手续
期间有规定的，从其规定。
第三十九条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，应当由董事会或股东会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四章党的组织第四十条公司设立中国共产党中信建投证券股份有限公司委员会（以下简称党委）。党委设书记1名，副书记1-2名，其他公司党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任，确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、执行委员会，董事会、执行委员会成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，公司按规定设立中国共产党中信建投证券股份有限公司纪律检查委员会（以下简称纪委）。
第四十一条公司党委根据《中国共产党章程》《中国共产党党组工作条例》
及《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等党内法规履行职责。包括：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基
本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和执行委员会依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队
10伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工
会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）党委职责范围内其他有关的重要事项。
第五章股东和股东会
第一节股东
第四十二条股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
当两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股份的共同共有人，必须受以下条款限制：
（一）公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东；
（二）任何股份的所有联名股东须承担支付有关股份所应付的所有金额的连带责任；
（三）若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士被公司视为
对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求联名股东中的尚存人士提供其认为恰当之死亡证明；
（四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位之联名股东
有权从公司接收有关股份的股票或收取公司的通知，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。
若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本
回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。
11第四十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权及发言权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构的
相关规定及本章程的规定转让、赠与或质押其持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册（包括香港分册）、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告（惟就股东名册香港分册而言，公司可按《公司条例》（香港法例第622章）第632条等同的条款暂停办理股东登记手续），符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则或本章程规定的其他权利。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益人士并无向公司披露其权益而行使
任何权力，以冻结或以其他方式损害该人士所持股份附有的任何权利。
应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股东，应当限期改正。改正前不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
第四十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守法律、行政法规的规定。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求
查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第一百一十条和第五十七条
第二款、第三款、第四款的规定。
12第四十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
发生其他违反法律、行政法规和监管要求与股权管理事务相关的不法或不当行为的，不法或不当行为的实施主体应当赔偿由此给公司造成的损失；股东对于不法或不当行为负有责任的，应当根据法律、行政法规和监管规定予以相应处理；
公司或股权管理事务责任人及其他人员对于不法或不当行为负有责任的，应当根据法律、行政法规、监管要求和内部制度追究相应责任。
第四十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。
股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根
13据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
第四十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程。
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款。
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本。
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
14独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
（五）不得超越股东会、董事会任免公司的董事和高级管理人员。
（六）不得违反法律、行政法规和本章程的规定干预公司的经营管理活动。
（七）公司股东通过认购、受让公司股份，或以持有公司股东的股权及其他方式，持有公司股份的比例可能达到或超过公司注册资本的百分之五时，应事先告知公司，并在证券监管机构办理批准手续后，方可正式持有相应比例的股份。
如持有或实际控制公司百分之五以上股份的股东，未事先获得证券监管机构批准的股东资格，相应股份不具有表决权，直至取得相关股东资格；如上述股东十二个月内无法取得证券监管机构批准的股东资格，应出让相应股份。
（八）公司股东通过证券交易所、股份转让系统交易或者认购公司公开发行
股份以外的方式取得公司5%以下股份的，应当符合中国证监会规定的资质条件，并配合公司向住所地中国证监会派出机构备案。
（九）公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会对证券公
司股东的有关规定，通过换股等方式取得其他证券公司股权的，持股时间可连续计算。股东在股权锁定期内不得质押本公司股权。股权锁定期满后，股东质押所持本公司的股权比例不得超过所持本公司股权比例的50%。股东质押所持本公司股权的，不得损害其他股东和本公司利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移本公司股权的控制权。股东的主要资产为证券公司股权的，其控股股东、实际控制人对本公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期。中国证监会依法认可的情形除外。
（十）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第五十条持有公司百分之五以上股份的股东在出现下列情况时，应当在事
实发生之日起五个工作日内书面通知公司：
（一）所持有或控制的公司股份被采取财产保全措施或被强制执行；
（二）变更实际控制人；
15（三）变更名称；
（四）发生合并、分立；
（五）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进
入解散、破产、清算程序；
（六）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
（七）其他可能导致所持有或控制的公司股份发生转移或者可能影响公司运作的情况。
持有公司百分之五以上股份的股东将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生后及时以书面形式通知公司。
公司应当自知悉上述情况之日起五个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。
第五十一条公司应当建立和股东沟通的有效机制，依法保障股东的知情权。
公司有下列情形的，应当以书面方式或者本章程规定的其他方式及时通知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：
（一）公司或者其董事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；
（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合证券监管机构规定的标准；
（三）公司发生重大亏损；
（四）拟更换法定代表人、董事长或者经营管理的主要负责人；
（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响；
（六）其他可能影响公司持续经营的事项。
第五十二条公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。不存在控股股东、实际控制人情形时，根据法律、行政法规、中国证监会和证券交易所对适用主体的有关规定执行。
公司的控股股东、主要股东应当在必要时向公司补充资本。
16第五十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第五十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第五十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
17第二节股东会的一般规定
第五十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换有关董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准公司重大对外投资事项，即公司在一个会计年度内单项运用
资金超过公司最近一期经审计净资产的百分之五，且累计运用资金超过公司最近一期经审计净资产的百分之十的对外投资事项；
（十一）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之十五的事项；
（十二）审议批准符合本章程规定的公司对外担保事项；
（十三）审议批准法律、法规、公司股票上市地上市规则规定应当由股东会审议批准的关联交易；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议批准单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东的提案；
（十七）审议批准公司在一个会计年度内累计捐赠金额超过贰仟伍佰万元的对外捐赠事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则和本章程规定应当由股东会决议的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
18公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股
票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规则或本章程另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所上市规则和本章程规定的其他对外担保。
公司不得为股东或者股东的关联人提供担保，法律法规另有规定的除外。
违反本章程规定的股东会、董事会对外担保审批权限或审议程序的，公司应当视情节轻重追究责任人的相应法律责任和经济责任。
第五十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十九条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后六个月内举行。
第六十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
19股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上表决权股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求当日或前一交易日（如提出书面要求当日为非交易日）收盘时的持股数量计算。
第六十一条本公司召开股东会的地点为：公司住所或股东会会议通知指定
的便于股东参会的其他地点。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据证券监管机构或证券交易所的要求提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东身份的确认方式依照本章程第三十九条的规定。
公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
公司在本章程第五十九、六十条规定的期限内不能召开股东会的，应当报告
公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的境内证券交易所，说明原因并公告。
第三节股东会的召集
第六十二条股东会会议由董事会召集。在符合本节规定的情况下，审计委员会或者股东可以自行召集股东会。
20过半数独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临
时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第六十三条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第六十四条单独或者合计持有公司百分之十以上表决权股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会提议的，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上表决权股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出临时股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上表决权股份的股东可以自行召集和主持。
21在股东会决议公告前，召集股东的表决权股份持股比例不得低于百分之十。
召集股东应当在不晚于发出股东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之日至股东会召开日期间，其表决权股份持股比例不低于公司总股本的10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第六十五条审计委员会或者股东依本节规定自行召集并举行会议的，应书面通知董事会并按适用的规定向公司所在地有关证券监督管理机构和相应证券
交易所备案；董事会和董事会秘书应对会议予以配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册；其会议所发生的合理费用由公司承担。
第四节股东会的提案与通知
第六十六条股东会的提案内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则和本章程的有关规定。
第六十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于百分之一。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司百分之一以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
22股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十八条公司召开年度股东会，应当于会议召开二十一日前发出书面通知；召开临时股东会，应当于会议召开十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。法律、法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所另有规定的，从其规定。
计算发出通知的期限时，不包括会议召开当日。
第六十九条法律、法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所对出
席股东会的股东的书面回复有规定的，从其规定。
第七十条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明，全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名与电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应遵守公司证券上市地相关监管机构的规定。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
第七十一条除本章程另有规定外，股东会通知应当根据本章程规定的方式或者法律法规允许的其他方式向股东进行通知和公告。
对内资股股东，股东会通知以公告方式进行。向境外上市外资股股东发出的股东会通知、资料或书面声明，应当按下列任何一种方式送递：
（一）在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下，于公司证券上
23市地证券监管机构或证券交易所指定网站上发布；
（二）按该每一境外上市外资股股东注册地址，以专人送达或以邮递方式寄
至该每一位境外上市外资股股东（如适用）；
（三）按其他公司证券上市地的证券交易所和上市规则的要求发出。
第七十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第七十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应按照法律、法
规、公司股票上市地上市规则及本章程的规定充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系；
（三）持有公司股票情况；
（四）是否存在不得被提名担任上市证券公司董事的情形；
（五）是否受过证券监管机构及其他有关政府主管部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第七十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。因特殊情况需要延期召开的，应及时向公司住所地中国证监会派出机构报告并说明理由，且召集人应当在原定召开日前至少两个工作日通知各股东并说明理由。
第五节股东会的召开
第七十五条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
24制止并及时报告有关部门查处。
第七十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会并依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则及本章程规定行使表决权。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）除本章程另有规定外，以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的
股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第七十七条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
25如该股东为香港证券交易及期货条例（香港法律第571章）所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东。
第七十九条召集人和公司聘请的律师应根据证券登记结算机构提供的股东
名册或其他有效文件对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。
第八十条公司召开股东会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第八十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第八十二条股东会会议由董事会召集的，由董事长担任会议主席并主持会议；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长担任会议主席并主持会议（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长担任会议主席并主持会议）；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事担任会议主席并主持会议；未能推举会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出
26席会议的持有最多有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席并主持会议。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主席违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有过半数表决权的股东同意，股东会可推举一人担任会议主席，继续开会。
第八十三条公司制订股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第八十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应当向年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告应当包括《上市公司独立董事管理办法》等法律法规要求的内容，最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第八十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十六条会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
27（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师、计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并在公司住所保存，保存期限为不少于二十年。
第八十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司股票上市地的上市规则进行公告及报告。
第六节股东会的表决和决议
第九十条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第九十一条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
28（四）公司年度报告；
（五）公司聘用、解聘会计师事务所；
（六）除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十二条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（四）公司在一年内对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
15%的事项；
（六）本章程的修改；
（七）股权激励计划和员工持股计划；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则
或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
在遵守适用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司股票上市地上
29市规则要求的前提下，董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向
公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东权利应当向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。
第九十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
审议有关事项时，应遵守如下规定：
（一）股东会涉及关联股东回避表决的事项，公司应当在股东会通知公告中披露；
（二）股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避表决；
（三）股东会审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票；
（四）股东会涉及关联股东回避表决的事项，公司应当在股东会决议公告中披露回避表决情况。
股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如果适用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司股票上市地的上市规则另有规定的，从其规定。
第九十五条根据适用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股
票上市地上市规则，若任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投同意票或只可投反对票时，任何违反有关规定或限制的由股东（或其代理人）所作的表决均不计入表决结果。
第九十六条除会议主席以诚实信用的原则做出决定，容许纯粹有关程序或
行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东会采取记名方式投票表决。
30第九十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，在选举两名以上的董事时应当采用累积投票制。
公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。股东会应当根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。
出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。
股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十八条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
31通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第一百条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主席应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百〇一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇二条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应当立即组织点票。
第一百〇三条股东会通过有关董事选举提案的，应同时决定新任董事就任时间。新任董事就任时间自股东会通过该决议之日起。
第一百〇四条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第一百〇五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、就个别提案按照公司股票上市地证券监督管理机构要求须放弃投同意票的股份总数
和/或须放弃表决权的股份总数（如有）以及应当放弃表决权的股东是否放弃表
32决权、表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的详细内容以及监票人身份。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第六章董事会
第一节董事
第一百〇六条公司董事应当符合证券监管机构规定的任职条件。公司不得
聘任不符合任职条件的人员担任董事。公司任免董事，应当报证券监管机构备案。
第一百〇七条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任，但有关法规及本章程另有规定的除外。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事无须持有公司股份。
第一百〇八条如因董事任期届满未及时改选或者董事辞任导致董事会的人
数不足本章程规定的最低人数，或者审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数或欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照有关法规和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司将在两个交易日内披露有关情况。除本条所列因董事辞任导致董事会低于法定人数、独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法
律法规或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞任的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日的情形外，以及除非董事辞职报告中规定了较晚的辞任生效日期，公司收到辞职报告之日辞任生效。
33第一百〇九条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后合理期间内仍然有效。持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定；其对公司商业秘密负有的保密义务在其任职结束后两年内仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十条在遵守有关法规的前提下，股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
34（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十二条董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十三条董事须共同与个别地履行诚信责任及应有技能、谨慎和勤
勉行事的责任，而履行上述责任时，至少须符合香港法例所确立的标准。即每名董事在履行其董事职务时，必须：
（一）诚实及善意地以公司的整体利益为前提行事；
（二）为适当目的行事；
35（三）对上市发行人资产的运用或滥用向上市发行人负责；
（四）避免实际及潜在的利益和职务冲突；
（五）全面及公正地披露其与上市发行人订立的合约中的权益；及
（六）以应有的技能、谨慎和勤勉行事，程度相当于别人合理地预期一名具
备相同知识及经验，并担任上市发行人董事职务的人士所应有的程度。
第一百一十四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十五条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十六条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十七条除本章程另有规定外，董事的提名方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，董事候选人可由董事会提名；
（二）单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可以提名董事候选人，但提名的人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选任的人数；
（三）董事候选人应在公司股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
（四）有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东会召开七天前发给公司；
（五）公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间（该期
36间于股东会会议通知发出之日的次日计算）应不少于七日。
第一百一十八条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一
以上股份的股东可以提名独立董事候选人，但提名的人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选任的人数。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百一十九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
独立董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第一百二十条董事会薪酬与提名委员会应当对独立董事被提名人任职资格
进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，披露相关内容并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
第二节独立董事
第一百二十一条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，与公司
及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
37第一百二十二条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按
照法律、行政法规、证券监管机构规定和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十三条公司董事会设独立董事，独立董事的人数不少于3名且不
得少于全体董事成员的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士，且一名独立董事常居于香港。
公司应当建立独立董事制度，并为独立董事依法履职提供必要保障。
第一百二十四条独立董事的任职资格和义务除适用本章程关于董事的相关规定，并应当具备以下条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市证券公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）符合法律、行政法规、其他有关规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十五条公司独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独
立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
38（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、其他有关规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十六条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，且最多可以在两家证券基金经营机构担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百二十七条独立董事与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百二十八条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
39独立董事不符合法律法规关于独立董事的任职资格或独立性要求的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞任的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞任或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关规则或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百二十九条独立董事在任期届满前可以提出辞任。独立董事辞任应当
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞任将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合相关规则或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞任的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞任之日起六十日内完成补选。
第一百三十条如任何时候公司的独立董事人数不满足法律、行政法规、其
他有关规则所规定的人数、资格或独立性的要求，公司须立即通知股票上市地证券交易所（如适用），并以公告方式说明有关详情及原因。
第一百三十一条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、证券监管机构规定和本章程规定的其他职责。
独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规、部门规章、规
40范性文件、公司股票上市地上市规则及本章程赋予的职权外，还具有以下特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、证券监管机构规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使特别职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事应当就独立意见事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第一百三十二条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。下列事项应当经独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
41（七）法律、行政法规、证券监管机构规定和本章程规定的其他事项。
独立董事审议上述事项时，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三节董事会
第一百三十三条公司设董事会，董事会由十五名董事组成，其中独立董事
五名、职工代表董事一名。董事会设董事长一名，设副董事长两名，均由全体董事的过半数同意选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，连选可以连任。
公司职工代表董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产
生或更换，无需提交股东会审议。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百三十四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的合规管理目标，对公司合规管理的有效性承担责任，履行相应合规管理职责；
（五）决定公司全面风险管理及并表管理的目标、战略和政策，履行相应风
险管理、并表管理职责；
（六）制定公司的财务预算方案、决算方案；
42（七）制订利润分配和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；
（九）拟订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；
（十）拟订公司重大收购、收购本公司股票的方案；
（十一）根据董事长或董事会专门委员会的提名，决定聘任或者解聘公司总
经理、合规总监、首席风险官、董事会秘书，决定其报酬和奖惩事项；根据董事长、董事会专门委员会或总经理的提名，聘任或者解聘财务负责人、首席信息官、执行委员会委员等高级管理人员并决定其报酬和奖惩事项；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）决定董事会专门委员会的组成及董事会各专门委员会主任委员（召集人）；
（十四）制定公司的基本管理制度；
（十五）制订本章程的修改方案；
（十六）代表公司提出破产申请；
（十七）拟订公司重大对外投资、重大资产收购与处置、重大担保、重大关联交易等方案；
（十八）审议批准未达到本章程规定的股东会批准权限的对外投资事项；
（十九）审议批准未达到本章程规定的股东会批准权限的资产收购与处置事项；
（二十）审议批准未达到本章程规定的股东会批准权限的对外担保事项；
（二十一）审议批准法律、法规、公司股票上市地上市规则规定应当由董事会审议批准的关联交易；
（二十二）审议批准公司在一个会计年度内累计捐赠金额未超过（含）贰仟伍佰万元（25000000元）的对外捐赠事项；
（二十三）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财等事项；
（二十四）决定合并、分立、设立或者撤销分支机构；
（二十五）管理公司信息披露事项；
43（二十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十八）指导督促公司加强文化建设，确立并完善能够有效支撑公司战略
的文化理念体系，实现二者融合发展；
（二十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司上市地上市规则、本章程或者股东会授予的其他职权。
上述董事会行使的职权事项，超过股东会授权范围的事项或公司发生的任何交易或安排，如根据公司股票上市地上市规则规定须经股东会审议的，则应提交股东会审议。
董事会应当确定对外投资、收购与处置资产、对外担保、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大对外投资应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百三十五条公司党委研究讨论是董事会、执行委员会决策重大问题的前置程序。董事会、执行委员会决策公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第一百三十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百三十七条董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟订，股东会批准。
第一百三十八条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）行使法定代表人职权；
44（六）董事会授予的其他职权；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则及本章程指定的其他职权。
第一百三十九条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百四十条董事会会议包括董事会定期会议和董事会临时会议。
董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开十四日前书面通知全体董事。经全体董事书面同意，董事会定期会议的通知期限可以豁免。
有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内召集和主持董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）过半数独立董事提议时；
（五）审计委员会提议时；
（六）总经理提议时；
（七）法律法规、公司股票上市地上市规则规定的情形或证券监管部门要求召开时。
董事会召开临时会议应以书面方式通知，并应于会议召开五日以前通知各董事；在全体董事一致同意情况下，可以豁免提前通知时限要求。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
若有大股东或董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大的利益冲突，有关事项应以举行董事会会议（而非书面决议）方式处理。在交易中本身及其紧密联系人均没有重大利益的独立董事应该出席有关的董事会会议。在符合
45公司的组织章程文件、其注册成立地的法律及法规的情况下，董事透过电话或视
像会议等电子途径参与会议可算为亲身出席董事会会议。
委任及解雇公司秘书事宜应透过董事会会议讨论，并应是举行董事会会议而非以书面决议处理。
第一百四十一条董事会会议原则上应当采取现场、视频或者电话会议的形式召开，如遇紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议时，可采取书面通讯方式。
董事会会议采取书面通讯方式召开时，需在发出会议通知的同时提供或根据董事要求补充为满足董事审议议案所需要的充足的背景资料，充分听取董事对议案所发表的意见，并将意见传达至全部董事以至形成最终决议。
董事会定期会议不得以书面传阅的方式召开。
第一百四十二条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期、地点和会议期限；
（二）会议召开方式；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十三条董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。
第一百四十四条董事会作出决议事项，除本章程第二十四条第二款和第一
百三十四条第（八）、（九）、（十五）项必须由全体董事的三分之二以上表决同意外，其余应由全体董事的过半数表决同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
46关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过
（涉及本章程第二十四条第二款和第一百三十四条第（八）、（九）、（十五）项的，应由无关联关系董事的三分之二以上通过）。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百四十六条董事会决议表决方式为：举手表决、记名投票表决或监管
部门认可的其他表决方式。董事会会议以视频、电话、传真或其他借助通讯设备的适当方式作出决议时，由参与表决的董事在书面文件上签字。
第一百四十七条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，受托董事应向董事会出具授权委托书，并在授权范围内行使表决权。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十八条董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于二十年。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百四十九条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
47的票数）。
第四节董事会专门委员会
第一百五十条董事会设置发展战略委员会、风险管理委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成。
审计委员会、薪酬与提名委员会的召集人由独立董事担任，其中审计委员会的召集人为会计专业人士。
审计委员会至少要有三名成员，须全部是不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并且至少有一名独立董事从事会计工作五年以上。
公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会成员由公司董事会选举产生。薪酬与提名委员会中独立董事应当过半数。
各专门委员会对董事会负责，可以就其负责的专门事项向董事会提出议案。
董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。各专门委员会应当向董事会提交年度工作报告。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。
第一百五十一条发展战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议，主要职责如下：
（一）了解并掌握公司经营的全面情况；
（二）了解、分析、掌握国际和国内行业现状；
（三）了解并掌握国家相关政策；
（四）了解公司文化建设情况，评估公司文化理念与战略融合发展机制运行状况，提升公司文化与发展战略的契合度；
（五）研究公司近期、中期、长期发展战略或其相关问题；
（六）对公司长期发展战略、重大投资、改革等重大决策提供咨询建议；
（七）审议通过发展战略专项研究报告；
（八）对公司可持续发展/ESG管理进行研究并提供决策咨询建议，督促公
司加强与利益相关方就重要可持续发展/ESG事项的沟通，审阅公司可持续发展
48/ESG报告并向董事会提供建议；
（九）定期或不定期出具日常研究报告；
（十）董事会确定的其他职责和公司股票上市地上市规则或监管规则要求的其他职责。
第一百五十二条风险管理委员会主要负责对公司的总体风险进行监督管理，并将之控制在合理的范围内，以确保公司能够对与公司经营活动相关联的各种风险实施有效的风险管理计划。主要职责如下：
（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；
（二）明确公司风险管理、并表管理的整体战略安排和资源配置，并确保与
公司风险管理、并表管理政策相匹配；
（三）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；
（四）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；
（五）制定重要风险的界限；
（六）对相关的风险管理政策进行监督、审查和向董事会提出建议；
（七）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；
（八）董事会确定的其他职责和公司股票上市地上市规则或监管规则要求的其他职责。
董事会对合规管理、风险管理、并表管理和内部控制体系的有效性承担最终责任。
第一百五十三条审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和公司内部控制，以及主要职责如下：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；
（二）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完
整性作出判断，提交董事会审议；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
49（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内部控制；
（六）监督检查董事会和高级管理人员在风险管理、并表管理方面的履职尽责情况并督促整改；
（七）行使《公司法》第七十八条规定的监事会的职权；
（八）董事会确定的其他职责和公司股票上市地上市规则或监管规则要求的其他职责。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、证券监管机构规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
第一百五十五条薪酬与提名委员会主要负责制订公司董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案（包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等）；拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
50（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）提名或者任免董事；
（五）聘任或者解聘高级管理人员；
（六）董事会确定的其他职责和公司股票上市地上市规则或监管规则要求的其他职责。
董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十六条各专门委员会应就履行各自的职责另行制定议事规则，经
董事会审议通过后，按议事规则的规定履行各自的职责。
第一百五十七条各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。
第五节董事会秘书
第一百五十八条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第一百五十九条董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会聘任或解聘，任期三年，可连聘连任。本章程关于不得担任公司董事的情形的规定适用于董事会秘书。
第一百六十条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理；
（二）保证公司有完整的组织文件和记录；
51（三）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（四）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；
（五）办理信息披露事务；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司上市地上市规则或本章程规定的其他职责。
第一百六十一条公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第七章公司的经营管理机构
第一节执行委员会
第一百六十二条公司设立执行委员会行使经营管理职权。公司执行委员会
的组成人员为董事长、副董事长（指由执行董事担任的副董事长）、总经理、董
事会秘书、财务负责人及其他高级管理人员。
第一百六十三条公司执行委员会根据董事会的决议或有关要求，行使以下
职责：
（一）贯彻执行公司经营方针，决定公司经营管理中的重大事项；
（二）落实公司合规管理、风险管理、并表管理目标，对公司合规运营、全
面风险管理、并表管理承担责任，履行相应管理职责；
（三）拟订公司财务预算草案，并报由董事会制订；
（四）拟订公司财务决算草案、利润分配草案和弥补亏损草案，并报由董事会制订；
52（五）拟订公司注册资本变更草案及发行债券草案，并报由董事会制订；
（六）拟订公司的合并、分立、变更、解散草案，并报由董事会制订；
（七）拟订公司经营计划及投资、融资、资产处置草案，并按权限报董事会批准；
（八）拟订公司内部管理机构设置方案，并报董事会批准；
（九）决定聘任或者解聘管理人员（除公司董事及高级管理人员）；
（十）制定和批准职工（除公司董事及高级管理人员）薪酬方案和奖惩方案；
（十一）落实行业文化建设要求，促进公司文化建设与经营管理工作紧密结合，实现公司战略与文化理念融合发展；
（十二）董事会授予的其他职权。
公司制订执行委员会议事规则，由公司董事会批准。
第一百六十四条公司执行委员会会议经董事长提议，或总经理及其他委员
提议并经董事长确认后，由董事长召集，由三分之二以上委员出席方可举行。
第一百六十五条公司执行委员会会议的议题和议案，在会前须经过主管领
导及相关部门充分论证，有明确的意见或选择方案，并提前三个工作日提交，出现紧急事件时，可适当简化前述程序。
第一百六十六条会议决议原则上采取口头表决。但意见不一致时，采用举手表决，经全体成员过半数同意为有效通过。对重要的决议事项，如有必要则履行签字手续。会议决议形成后，对关键性内容不能随意改动。如需重大调整，必须经全体成员过半数同意。
如表决的议题涉及会议成员本人利益时，有关人员应予回避。
第一百六十七条公司执行委员会会议应当有会议记录，并编发会议纪要。
会议纪要由董事长签发。
第二节高级管理人员
53第一百六十八条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。总经理任期三年，连聘可以连任。
第一百六十九条公司高级管理人员应当符合证券监管机构关于高级管理人
员的任职条件及有关政策法规的要求。公司任免高级管理人员，应当报证券监管机构备案。
第一百七十条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百七十一条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
高级管理人员最多可以在公司参股的两家公司兼任董事、监事，但不得在上述公司兼任董事、监事之外的职务，不得在参股或控股的公司以外的其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动。法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百七十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）贯彻执行公司财务预算方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘除应由董事长提名以外的其他高级管理人员；
（七）提议召开董事会临时会议；
54（八）执行公司的风险控制制度，确保公司满足证券监管机构制订的风险控
制指标；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
公司总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会会议上没有表决权。
第一百七十三条总经理按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公
司上市地上市规则、本章程的规定和董事会的授权履行职责，在授权范围内代表公司对外开展各项活动，对公司经营活动的合规性和客户资产的安全性承担领导责任。
第一百七十四条总经理在公司的日常经营管理工作中，应建立健全内部控
制和风险管理制度，确保各项规章制度的贯彻执行。总经理应自觉维护控制系统的有效运作，及时处理或纠正内部控制中存在的缺陷或问题。对内部控制不力、不及时处理或纠正内部控制中存在的缺陷或问题的，总经理应承担领导责任。
第一百七十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百七十六条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
公司上市地上市规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第三节合规总监
第一百七十七条公司制订合规管理的基本制度，经董事会审议通过后实施。
55第一百七十八条公司设合规总监一名，由董事会聘任、解聘与考核。公司
聘任合规总监，应当向中国证监会相关派出机构报送人员简历及有关证明材料。
公司合规总监应当经中国证监会相关派出机构认可后方可任职。合规总监任期届满前，公司解聘的，应当有正当理由，并在有关董事会会议召开10个工作日前将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机构。
前款所称正当理由，包括合规总监本人申请，或被中国证监会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。
第一百七十九条公司免除合规总监职务的，应当由董事会作出决定，并通
知合规总监本人。合规总监认为免除其职务理由不充分的，有权向董事会提出申诉。相关通知、决定和申诉意见应当形成书面文件，存档备查。
合规总监的申诉被公司董事会驳回的，合规总监除可以向中国证监会及相关派出机构提出申诉外，也可以提请中国证券业协会进行调解。
第一百八十条合规总监不能履行职务或缺位时，应当由公司董事长或经营
管理主要负责人代行其职务，并自决定之日起3个工作日内向中国证监会相关派出机构书面报告，代行职务的时间不得超过6个月，公司应在该期间内聘请符合监管规定的人员担任合规总监。公司代行职责人员在代行职责期间，不得直接分管与合规总监管理职责相冲突的业务部门。
合规总监提出辞任的，应当提前1个月向公司董事会提出申请，并向中国证监会相关派出机构报告。在辞任申请获得批准之前，合规总监不得自行停止履行职责。
第一百八十一条合规总监应当通晓相关法律法规和准则，诚实守信，熟悉
证券、基金业务，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，并具备下列任职条件：
（一）从事证券、基金工作10年以上，并且通过中国证券业协会组织的合
规管理人员胜任能力考试；或者从事证券、基金工作5年以上，并且通过法律职业资格考试；或者在证券监管机构、证券基金业自律组织任职10年以上；
56（二）最近3年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施；
（三）中国证监会规定的其他条件。
第一百八十二条合规总监是公司的高级管理人员，对公司及其工作人员的
经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监对内向公司董事会负责，对外向证券监管机构负责，主要履行以下职责：
（一）组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制度，并督导公司实施；
（二）法律法规和准则发生变动时，及时建议董事会或执行委员会并督导有关部门，评估其对合规管理的影响，修改、完善有关制度和业务流程；
（三）对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面的合规审查意见；对证券监管机构要求合规审查的公司报送申请材料或报告进行合规审查，并签署合规审查意见；公司不采纳合规总监合规审查意见的，应当将有关事项提交董事会决定；
（四）对公司及员工的经营管理和执业行为的合规性进行监督，并按照证券
监管机构的要求和公司规定进行定期、不定期的检查；
（五）协助董事会和执行委员会组织实施公司利益冲突管理、反洗钱和信息
隔离墙制度，按照公司规定为高级管理人员、各部门、分支机构和各子公司提供合规咨询、组织合规培训，处理或指导、督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报；
（六）按照公司规定，向董事会、总经理报告公司经营管理合法合规情况和合规管理工作开展情况；
（七）当发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当依照公司章程
规定及时向董事会、总经理报告，提出处理意见，并督促整改，同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告；公司未及时报告的，应当直接向中国证监会相关派出机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告；
（八）及时处理证券监管机构和自律组织要求调查的事项，配合证券监管机
构和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况；
57（九）将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签署的公司文件、合
规检查工作底稿等与履行职责有关的文件、资料存档备查，并对履行职责的情况作出记录；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司上市地上市规则和本章程赋予的其他职责。
第一百八十三条公司应当保障合规总监充分履行职责所需的知情权和调查权。
公司召开董事会会议、执行委员会会议等重要会议以及合规总监要求参加或
者列席的会议的，应当提前通知合规总监。合规总监有权根据履职需要参加或列席有关会议，查阅、复制有关文件、资料。
合规总监根据履行职责需要，有权要求公司有关人员对相关事项作出说明，向为公司提供审计、法律等中介服务的机构了解情况。
合规总监认为必要时，可以公司名义直接聘请外部专业机构或人员协助其工作，费用由公司承担。
第一百八十四条公司应当保障合规总监的独立性。公司股东、董事和高级
管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向合规总监下达指令或者干涉其工作。公司董事、高级管理人员应当支持和配合合规总监工作，不得以任何理由限制、阻挠合规总监履行职责。
第一百八十五条合规总监应当定期向董事会和证券监管机构提交合规报告。
公司应当在报送年度报告的同时向证券监管机构报送年度合规报告。
第八章公司董事、高级管理人员的资格和义务
第一百八十六条公司董事和高级管理人员，应当符合下列基本条件：
（一）正直诚实，品行良好；
58（二）熟悉证券基金法律法规、证券监管机构规定和公司上市地上市规则；
（三）满足证券监管机构规定的从事证券、基金、金融、法律、会计、信息技术等工作的年限要求；
（四）具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力；
（五）拟任公司高级管理人员的，曾担任证券基金经营机构部门负责人以上
职务不少于2年，或者曾担任金融机构部门负责人以上职务不少于4年，或者具有相当职位管理经历；
（六）法律法规、证券监管机构规定、公司上市地上市规则和本章程规定的其他条件。
拟任公司董事长、高级管理人员以及其他从事业务管理工作的人员，还应当符合证券基金从业人员条件。
拟任证券基金经营机构合规负责人、风控负责人、信息技术负责人的，还应当符合证券监管机构规定的其他条件。
第一百八十七条除本章程其他条款规定的任职条件外，有下列情况之一的，不得担任公司的董事、高级管理人员：
（一）存在《公司法》第一百七十八条、《证券法》第一百二十四条第二款、
第一百二十五条第二款和第三款，以及《中华人民共和国证券投资基金法》第十五条规定的情形；
（二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；
（三）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监会
采取证券市场禁入措施，执行期满未逾5年；
（四）最近5年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基金从业资格；
（五）担任被接管、撤销、宣告破产、吊销营业执照、责令关闭的机构的法
定代表人和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产、吊销营业执照、责令关闭之日起未逾5年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣
59告破产、吊销营业执照、责令关闭不负有个人责任的除外；
（六）被中国证监会或证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
级管理人员等，或者被行业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；
（七）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；
（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（九）非自然人；
（十）证券监管机构依法认定的其他情形；
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司上市地证券监管机构的相关规则规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派或聘任董事、高级管理人员的，该选举、委派或聘任无效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百八十八条公司董事、高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第一百八十九条公司董事、高级管理人员应当遵守法律法规和证券监管机
构的有关规定，切实履行职责，并遵守下列执业行为规范：
（一）具有良好的守法合规意识，自觉抵制违法违规行为，配合证券监管机构依法履行监管职责；
（二）诚实守信，廉洁自律，公平竞争，遵守职业道德和行业规范，履行向证券监管机构的书面承诺；
（三）恪尽职守、勤勉尽责，切实维护投资者合法权益，公平对待投资者，有效防范并妥善处理利益冲突；
（四）审慎稳健，牢固树立风险意识，独立客观，不受他人非法干预；
（五）证券监管机构规定的其他执业行为规范。
60第一百九十条公司董事、高级管理人员不得从事下列行为：
（一）利用职务之便为本人或者他人牟取不正当利益；
（二）与其履行职责存在利益冲突的活动；
（三）不正当交易或者利益输送；
（四）挪用或者侵占公司、客户资产或者基金财产；
（五）私下接受客户委托从事证券基金投资；
（六）向客户违规承诺收益或者承担损失；
（七）泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；
（八）违规向客户提供资金、证券或者违规为客户融资提供中介、担保或者其他便利；
（九）滥用职权、玩忽职守，不按照规定履行职责；
（十）法律法规和证券监管机构规定禁止的其他行为。
第一百九十一条公司董事、高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、高级管理人员也应被视为有利害关系。
除主板上市规则及适用法规允许的情形外，董事不得就任何董事会决议批准其或其任何紧密联系人（按适用的不时生效的主板上市规则的定义）拥有重大权
益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行投票，在确定是否有法定人数出席会议时，有关董事亦不得计算在内。
61第一百九十二条如果公司董事、高级管理人员在公司首次考虑订立有关合
同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
第一百九十三条公司不得以任何方式为其董事、高级管理人员缴纳税款。
第一百九十四条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、高级
管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东会批准的聘任合同，向公司的董事、高级管理人员提
供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董
事、高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第一百九十五条公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。
第一百九十六条公司违反本章程第一百九十四条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第一百九十七条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。
62第一百九十八条公司董事、高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法
律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第九章内部控制
第一百九十九条公司按照法律、行政法规和证券监管机构的有关规定，建
立健全公司的合规制度，明确合规人员的职责，对公司经营管理行为的合规性进行监督和检查。
公司坚持全员合规、合规从管理层做起、合规创造价值、合规是公司生存基
础的理念，倡导和推进合规文化建设，培育全体工作人员合规意识，提升合规管理人员职业荣誉感和专业化、职业化水平。
公司及全体工作人员应当在开展业务及相关活动中廉洁从业，严格遵守法律法规、中国证监会的规定和行业自律规则，遵守社会公德、商业道德、职业道德和行为规范，公平竞争，合规经营，忠实勤勉，诚实守信，不输送或谋取不正当利益。
公司的廉洁从业管理目标，是通过建立廉洁从业风险防控管理体系，明确廉洁从业行为规范，落实廉洁从业风险防控措施，开展廉洁从业行为监督，避免直接或者间接向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益，达到公司和全体工作人员廉洁从业的效果及公司合规管理目标，保护投资者合法权益，确保公司持续健康发展。
63第二百条公司按照法律、行政法规和证券监管机构的有关规定，建立健全
公司的风险控制制度，明确风险控制人员职责，防范和控制公司业务经营与内部管理风险。
第二百〇一条公司按照法律、行政法规和证券监管机构的有关规定，实行
内部稽核制度，配备专职稽核人员，明确相关稽核人员职责，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百〇二条公司分管合规管理、风险管理、稽核审计部门的高级管理人员，不得兼任或者分管与合规管理、风险管理、稽核审计职责相冲突的职务或者部门。
第十章公司的财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二百〇三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度、利润分配和审计制度。
第二百〇四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告以及根据证券交易所要求披露的其他定期报告应当
按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百〇五条公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。
公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当根据依照法律、法规和国家有关部门的规定制作。
64第二百〇六条公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第二百〇七条公司每一会计年度公布两次业绩公告，即在每一会计年度的
前六个月结束后的两个月内公布中期业绩公告，会计年度结束后的三个月内公布年度业绩公告。
公司股票上市地上市规则另有规定的，从其规定。
第二百〇八条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百〇九条公司每一年度的利润分配方案由股东会会议审议和批准。公
司的税后利润按下列比例及顺序分配：
（一）弥补亏损；
（二）提取法定公积金（按当年税后利润的百分之十提取）；
（三）按照国家有关规定提取风险准备金；
（四）经股东会决议，可以提取任意公积金；
（五）支付股东股利。
公司法定公积金累计达到公司注册资本百分之五十以上的，可以不再提取。
提取法定公积金、风险准备金后，是否提取任意公积金及提取比例由股东会决定。
公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司弥补亏损和按本章程规定提取公积金、风险准备金后所余税后利润，在进行分配时，按照股东持有的股份比例分配；但本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
65第二百一十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第二百一十一条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百一十二条公司利润分配政策的基本原则为：
（一）公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策保持连续性
和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，并确保利润分配方案
实施后公司各项风险控制指标符合《证券公司风险控制指标管理办法》规定的预警标准要求；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第二百一十三条公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律允许的其他方式分配股利；
（二）现金分红的条件和比例：如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，且满足公司正常经营的资金需求情况下，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，且在任意连续的三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
（三）利润分配的期间间隔：公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可以根据盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期利润分配（包括中期现金分红）；
66（四）发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案；
（五）差异化现金分红政策：公司董事会应根据适用法律、法规和上市规则的要求，按照本章程规定的程序，提出差异化分红政策；
（六）不进行利润分配的条件：当公司最近一年审计报告为非无保留意见或
带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。
第二百一十四条公司利润分配方案的决策程序和机制如下：
（一）公司的利润分配方案由董事会制订，董事会应就利润分配方案的合理
性进行充分讨论，形成专项议案提交股东会审议通过后实施。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东会审议利润分配方案时，应当为股东提供网络投票方式。
（二）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（三）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对
公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营或财务状况发生较大变化，或相关法律法规或监管规定发生变化或调整，或董事会认为确有必要时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会详细论证，形成专项议案提交股东会，并
67经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事应当发表明确意见。
股东会对利润分配政策调整方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司在召开股东会审议利润分配政策变更事项时，应当为股东提供网络投票方式。
第二百一十五条公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。公司向外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。
除非有关法律、法规另有规定，用外币支付现金股利和其他款项的，汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期中国人民银行公布的兑换汇率的中间价的平均值。
第二百一十六条于公司催缴股款前已向公司缴付的任何股款，股份持有人
均可享有股利，但无权就预缴的股款参与公司在该股款预缴后所宣派的股息。
在遵守中国有关法律、法规及香港联交所的规定的前提下，对于无人认领的股利，公司可行使没收权力，但该权力仅可在宣派股利后所适用的相应时效期届满后才能行使。
公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单，但公司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后，公司即可行使此项权利。
公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股的股东的股份，但必须遵守以下条件：
（一）公司在十二年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该段期间无人认领股息；
（二）公司在十二年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并通知公司股票上市地证券监督管理机构。
68第二百一十七条公司应当为持有境外上市外资股的股东委任收款代理人。
收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
公司委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
第二节内部审计
第二百一十八条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第二百一十九条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、并表管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第二百二十条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、并表管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第二百二十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第二百二十二条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
69第二百二十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任
第二百二十四条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百二十五条公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百二十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百二十七条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百二十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第二百二十九条会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；或者
（二）任何应当交代情况的陈述。
公司收到上述所指书面通知的十四日内，应当将该通知复印件送出给有关主管部门。如果通知载有上述第（二）项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本根据本章程第十一章的相关规
70定进行通知和公告。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东会，听取其就辞聘有关情况做出的解释。
第十一章通知与公告
第二百三十条公司的通知可以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真或电子邮件方式进行；
（四）根据法律、法规及公司股票上市地上市规则的要求，以在公司及证券交易所指定的网站或报章上发布公告的方式进行；
（五）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；
（六）法律、法规、公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。公司股票上市地监管机构另有规定的按规定执行。
除本章程另有规定外，公司发给 H 股股东的通知，如以公告形式发出，则按上市规则的要求于同一日通过香港联交所电子登载系统向香港联交所呈交其
可供即时发表的电子版本，以登载于香港联交所的网站上。公告亦须同时在公司网站登载。此外，必须根据每一 H 股股东名册登记的地址，由专人或以预付邮资函件方式送达。
本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向内资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在中国法律、法规规定或证券交易所指定的信息披露载体（包括报刊、证券交易所网站）上刊登公告；就
向 H股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关上市规则要求在指定的香港报章上刊登。公司根据香港联交所上市
规则第十三章须向香港联交所送交的一切通告或其他文件，须以英文撰写或随附经签署核证的英文译文。
71就公司按照股票上市地上市规则要求向境外上市外资股股东提供和/或派发
公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地的相关上市规则的前提下，公司也可以电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司境外上市外资股股东，以代替向境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。
第二百三十一条除本章程另有规定外，前条规定的发出通知的各种形式，适用于公司召开的股东会、董事会的会议通知。
第二百三十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以特快专递送出的，自交付邮局之日起
第二个工作日为送达日期；以电子邮件方式发出的，以电子邮件进入被送达人提
供的电子数据交换系统之日为送达之日；以传真方式发出的，以发出方传真机确认的发出日期为送达日期；以公告方式发出的，以第一次公告刊登日为送达日期。
第二百三十三条若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发
送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用法律和法规允许的范围内并根据适用法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送英文本或只发送中文本。
第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百三十四条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
72第二百三十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当按照《公司法》的规定通知债权人、在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统进行公告，并依法根据债权人的要求清偿债务或者提供相应的担保。
第二百三十六条公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百三十七条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当按照《公司法》的规定通知债权人并在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统进行公告。
第二百三十八条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百三十九条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统进行公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百四十条公司依照本章程第二百一十条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百三十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司股票上市的证
73券交易所认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百四十一条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百四十二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百四十三条公司合并或者分立应按照法律、行政法规和证券监管机构
的有关规定执行，经证券监管机构等有权审批机关批准；涉及登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法履行审批手续，并向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百四十四条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
74第二百四十五条公司有本章程第二百四十四条第一款第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百四十六条公司因本章程第二百四十四条第一款第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第二百四十四条第一款第（三）项规定解散的，应当向证券监管机构提出申请，并附解散的理由和债务清偿计划，经证券监管机构批准后解散。
第二百四十七条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百四十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
75债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百四十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东出资比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
第二百五十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百五十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百五十二条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十三章公司章程的修订程序
76第二百五十三条公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本章程。
第二百五十四条有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司股票上市地上市
规则修改后，章程规定的事项与相关修改事项不一致；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百五十五条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
第二百五十六条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百五十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十四章附则
第二百五十八条释义
（一）控股股东，当适用《公司法》及中国内地相关法律法规时，是指其持
有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东，或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
当适用《香港上市规则》及中国香港法律法规时，是指具备下列条件之一的股东：1、该人单独或者与他人一致行动时，可以选出过半数的董事；2、该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；3、77该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；4、该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百五十九条本章程以中文书写，其他任何版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市朝阳区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百六十条本章程所称“以上”“以内”“以下”，含本数；“不足”
“以外”“高于”“低于”“超过”“过”不含本数。
第二百六十一条本章程中所称“总经理”的含义与《公司法》所称的“经理”相同。
第二百六十二条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百六十三条本章程由公司董事会负责解释。
78
沪公网安备31011802005267号
