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董事会风险管理委员会议事规则

（2011年12月22日第一届董事会第八次会议审议通过根据2015年6月18日第二届董事会第九次会议第一次修订根

据2022年8月8日第四届董事会第四次会议第二次修订根据2023年9月22日第四届董事会第十五次会议第三次修订自2023年9月22日起施行）

第一章总则

第一条为了强化董事会决策功能，持续完善公司内控

体系建设，确保董事会对经理层的有效监督管理，不断完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《企业管治常规守则》《中铝国际工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《中铝国际工程股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）及其他有关法律、法规和规范性文件，董事会设立风险管理委员会（以下简称委员会或者本委员会），并制定本议事规则。

第二条本委员会是董事会下设的专门工作机构，对董

事会负责并报告工作。本委员会根据《公司章程》《董事会议事规则》以及本议事规则的规定履行职责。

第三条本议事规则适用于本委员会及本议事规则中涉及的有关人员。

1第二章委员会的组成

第四条委员会由董事会批准设立，委员会由三名委员组成，三名委员均为外部董事。

第五条委员会设主席一人，由外部董事委员担任，负责主持委员会工作；主席由董事会委任。

第六条本委员会委员在有足够能力履行职责的情况下，可以兼任董事会其他专门委员会的职务。

第七条本委员会委员任期一般与董事任期一致。委员

任期届满，经董事会通过可连任。经董事长和提名委员会提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。

本委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面

辞职报告，辞去委员职务，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

本委员会委员在任期内不再担任董事职务的，其委员会成员资格自动丧失。

发生上述情形，导致本委员会人数低于本议事规则第四条规定的人数时，董事会应当根据《董事会议事规则》和本议事规则第四、五条的规定补选委员。

第八条本委员会委员的权利和义务如下:

（一）按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，行使投票权；

（二）提出本委员会会议讨论的议题；

（三）为了履行职责可列席或者旁听公司有关会议和进

行调查研究及获得所需的报告、文件、资料等相关信息；

2（四）充分了解本委员会的职责以及本人作为委员会委

员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动和发展情况，确保其履行职责的能力；

（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；

（六）本议事规则规定的其他职权。

第九条委员会的办事机构设在公司董事会办公室，负

责筹备委员会会议、收集会议有关资料、进行会议记录等；

公司法律合规部为本委员会的具体支持部门，负责拟订会议议案、执行委员会的有关决定、落实委员会提出的工作建议等。

第三章委员会的职责权限

第十条本委员会的主要职责:

（一）审议重大经营决策、重大风险、重大事件和重要

业务流程的判断标准或者判断机制，以及重大决策的风险评估报告；

（二）监督、评估、检查公司内部风险管理体系的完整

性、运行效果，并向董事会提交报告；

（三）指导、推进企业法治建设和合规管理工作，对经理层依法治企和合规管理履职情况进行监督；

（四）依据董事会授权审查、批准或者审核管理层提交

的投资、融资、对外交易合同等事项；

（五）审查、评估与监督公司风险管理和内部控制体系的有效运行；

3（六）建立健全全面风险管理体系（包括组织机构、制度流程和方法技术等）；

（七）公司章程规定的职责；

（八）董事会授予的其他职权。

除非董事会特别授权，本委员会不享有决策权。

第十一条公司法律合规部应当负责收集风险初始信息并就该等信息及公司风险控制体系等事项向公司本委员会

提出框架材料和初步意见，供本委员会进行论证研究。

第十二条本委员会有权要求公司各职能部门和员工对

本委员会的工作提供充分的支持，向本委员会提供为履行其职责所必需的信息。各职能部门和员工应当协助本委员会的工作，向本委员会提供的信息应当准确、完整、充分，对其提出的问题应当尽快做出全面的回答。

第十三条在必要的情况下，本委员会可以聘请外部专

家或者中介机构为其提供专业咨询服务，费用由公司承担。

第四章委员会的议事方式与程序

第十四条本委员会应当遵循下列议事规则:

（一）本委员会通过召开会议的方式就其职权范围内的

事项进行讨论并向董事会提出建议;

（二）委员在委员会会议召开前应当就议题充分准备、预先沟通，会议发言应当要点明确，具有针对性，以保证委员会会议的科学高效;

（三）委员会主席应当保障与会委员充分发表意见，控

制会议进程，提高议事效率;

4（四）委员会会议中每名委员具有同等的权利，表决时

实行一人一票，委员独立行使表决权。委员不得转让其表决权。

第十五条本委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。

有下列情况之一时，应当在七日内召开临时会议:

（一）董事会认为必要时;

（二）主席认为必要时;

（三）两名以上委员提议时。

第十六条本委员会会议由主席召集。主席不能履行或

不履行职责时，由半数以上委员会委员共同推举一名委员召集会议。

第十七条定期会议应当在会议召开七日以前、临时会

议应当在会议召开三日以前，通知各参会委员和应邀列席会议的人员。

委员会会议通知由董事会办公室负责送达。送达方式为直接送达、传真、电子邮件，会议通知采用上述方式发出后即视为送达。

遇有紧急事宜时，经主席批准，董事会办公室可采用电话、传真或者其他通讯方式随时通知召开临时会议。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。

委员收到会议通知后，应当及时予以确认并反馈相关信息，包括是否出席会议、行程安排等。

5委员如果已出席会议，且未在到会前或者到会时提出未

收到会议通知的异议，应当视为其已收到通知。

会议通知的内容应当包括会议召开的方式、时间、地点、

会期、议程、议题、参会人员、通知发出的日期以及有关资料等。

第十八条本委员会会议一般应当以现场会议方式召开，也可采取通讯方式或者制成书面材料分别审议的方式召开。

第十九条委员会会议应当由不少于三分之二的委员出

席方可举行；当委员本人不能到会时，可通过电话会议方式参加会议；会议做出的决议，应当经委员会全体委员的半数及以上人数通过。

委员因故不能亲自出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应当提交授权委托书。授权委托书须明确授权范围和期限。

非独立董事委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。

独立董事委员应当亲自出席会议，独立董事委员因故不能亲自出席会议的，还应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。

第二十条委员会会议表决方式为举手表决或者投票表决。每一名委员有一票的表决权，有利害关系的委员应当回避表决。因委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

6第二十一条委员会会议可以邀请董事会秘书列席，并

可根据需要，邀请公司高级管理人员及外部专家等列席会议。

第二十二条委员会会议的召开程序、表决方式和会议

通过的议案等应当遵循有关法律、法规、公司章程、公司制度及本议事规则的规定。委员会根据董事会授权做出的决议违反法律、法规或者《公司章程》规定，致使公司遭受损失的，参与表决的委员会委员无法证明其投反对票的，应当按照法律法规、《公司章程》的有关规定承担责任。

第二十三条公司董事会办公室负责做好会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会办公室保存。

第二十四条委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公司董事会。

第二十五条委员会可通过其办事机构进行有关事项的实施。

第五章协调与沟通

第二十六条董事会闭会期间，本委员会如果有重大或

者特殊事项需董事会加以注意，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召集董事会会议进行讨论。

第二十七条在本委员会闭会期间，公司高级管理人员

如果有重大或者特殊事项，可通过公司董事会办公室向本委员会提交书面报告，并可建议本委员会主席召开会议进行讨论。

7第六章附则

第二十八条出席委员会会议的委员对会议所议事项负

有保守秘密的义务，不得擅自披露有关信息。

第二十九条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本议事规则如果与国家日后颁

布的法律、法规或者经合法修改后的公司章程相抵触，依国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即进行修订，报公司董事会审议通过。

第三十条本议事规则经董事会决议通过之日起生效。

本议事规则由董事会负责修订和解释，原议事规则自本议事规则生效之日起废止。

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