中铝国际:中铝国际工程股份有限公司关于修订《中铝国际工程股份有限公司章程》的公告

证券代码：601068证券简称：中铝国际公告编号：临2023-061

中铝国际工程股份有限公司

关于修订《中铝国际工程股份有限公司章程》

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）为了进一步完善与规范公司治理制度，拟对《中铝国际工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关条款进行相应修订。

2023年10月27日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审

议通过了对《公司章程》的修订案，具体修订内容如下：

序原条款内容修订后内容号注：在本章程旁注中，“公司法”指《中华注：在本章程旁注中，“公司法”指《中华人民共和国公司法》；“必备条款”指证监人民共和国公司法》；“必备条款”指证监会于1994年8月27日发布之《到境外上会于1994年8月27日发布之《到境外上市公司章程必备条款》（证委发[1994]21市公司章程必备条款》（证委发[1994]21号）；“补充意见函”指证监会海外上市部号）；“补充意见函”指证监会海外上市部与原国家体改委生产体制司联合于1995年与原国家体改委生产体制司联合于1995年4月3日发布之《关于到香港上市公司对公4月3日发布之《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证监海函司章程作补充修改的意见的函》（证监海函[1995]1号）；“章程指引”指中国证监会颁[1995]1号）；“章程指引”指中国证监会颁布的《上市公司章程指引》；“独董指导意布的《上市公司章程指引》；“独董规则指见”指中国证监会颁布的《关于在上市公导意见”指中国证监会颁布的《上市公司司建立独立董事制度的指导意见》（证监发独立董事管理办法关于在上市公司建立独[2001]102号）；“上市规则”指上海证券交立董事制度的指导意见》（中国证券监督管易所颁布的《上海证券交易所股票上市规理委员会令第220号证监发[2001]102号）；则》；“规范运作和深化改革意见”指原国“上市规则”指上海证券交易所颁布的《上家经济贸易委员会与证监会于1999年3月海证券交易所股票上市规则》；“规范运作29日联合发布之《关于进一步促进境外上和深化改革意见”指原国家经济贸易委员市公司规范运作和深化改革的意见》（国经会与证监会于1999年3月29日联合发布贸企改[1999]230号）；“董事会规则”和“监之《关于进一步促进境外上市公司规范运事会规则”指上海证券交易所发布的《上作和深化改革的意见》（国经贸企改市公司董事会议事示范规则》和《上市公[1999]230号）；“董事会规则”和“监事会司监事会议事示范规则》；“主板上市规则”规则”“规范运作指引”指上海证券交易所指香港联合交易所有限公司发布的《香港发布的《上海证券交易所上市公司自律监联合交易所有限公司证券上市规则》；“主管指引第1号——规范运作上市公司董事板上市规则附录3”指香港联合交易所有限会议事示范规则》和《上市公司监事会议公司发布的《香港联合交易所有限公司证事示范规则》；“主板上市规则”指香港联券上市规则》之附录3；“主板上市规则附合交易所有限公司发布的《香港联合交易录 13D”指香港联合交易所有限公司发布的所有限公司证券上市规则》；“主板上市规《香港联合交易所有限公司证券上市规则附录3”指香港联合交易所有限公司发布则》之附录 13 中的第 D 部分；“主板上市的《香港联合交易所有限公司证券上市规规则附录 14”指香港联合交易所有限公司则》之附录 3；“原主板上市规则附录 13D”发布的《香港联合交易所有限公司证券上指香港联合交易所有限公司发布的《香港市规则》之附录14《企业管治守则》及《企联合交易所有限公司证券上市规则》之原业管治报告》。附录 13 中的第 D 部分；“主板上市规则附录14”指香港联合交易所有限公司发布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》之附录14《企业管治守则》及《企业管治报告》。

第七条本章程对公司及其股东、党委成第七条本章程对公司及其股东、党委成

员、董事、监事和高级管理人员均有约束员、董事、监事和高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。司事宜有关的权利主张。

股东可以依据本章程起诉公司；公司可以股东可以依据本章程起诉公司；公司可以

依据本章程起诉股东、董事、监事、总裁依据本章程起诉股东、董事、监事、总裁

2和其他高级管理人员；股东可以依据本章和其他高级管理人员和高级管理人员；股

程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公东可以依据本章程起诉股东；股东可以依

司的董事、监事、总裁和其他高级管理人据本章程起诉公司的董事、监事、总裁和员。其他高级管理人员和高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。向仲裁机构申请仲裁。

第六十八条股东大会行使下列职权：第六十八条股东大会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（二）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；项；

（三）审议、批准董事会的报告；

（三）审议、批准董事会的报告；（四）审议、批准监事会的报告；

（四）审议、批准监事会的报告；（五）审议、批准公司的年度财务预算方

（五）审议、批准公司的年度财务预算方案和决算方案；

案和决算方案；（六）审议、批准公司的利润分配方案和（六）审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出

（七）对公司增加或减少注册资本作出决决议；

议；（八）对公司发行债券、发行任何种类股

（八）对公司发行债券、发行任何种类股票、认股证和其他类似证券作出决议；

票、认股证和其他类似证券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

者变更公司形式等事项作出决议；（十）修改本章程；

（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议及决定其报酬或者报酬的确定方作出决议及决定其报酬或报酬的确定方式；

式；（十二）审议批准本章程第六十九条规定的担保事项；

（十二）审议批准本章程第六十九条规定（十三）审议代表公司有表决权的股份的担保事项；3%以上的股东的提案；

（十三）审议代表公司有表决权的股份3%（十四）审议公司在一年内购买、出售重以上的股东的提案；大资产超过公司最近一期经审计总资产

（十四）审议公司在一年内购买、出售重30%的事项；

大资产超过公司最近一期经审计总资产（十五）审议批准变更募集资金用途事

30%的事项；项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议股权激励计划；（十七）修改公司现金分红政策；（十八）审议法律、行政法规及部门规章

（十七）修改公司现金分红政策；或者公司章程规定应当由股东大会决定的

（十八）审议法律、行政法规及部门规章其他事项；

或公司章程规定应由股东大会决定的其他（十九）公司股票上市地上市规则所要求事项；的其他事项。

（十九）公司股票上市地上市规则所要求在不违反法律、法规、上市地上市规则、的其他事项。本章程等规定的情况下，股东大会可以授股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或者委托董事会或者其他主体（包括公权或委托办理的事项。司董事及高级管理人员、内部管理机构负责人）办理其授权或者委托办理的事项。

第六十九条公司原则上不对除公司全资第六十九条公司原则上一般不对除公司子公司和控股子公司以外的其他方进行对全资子公司和控股子公司以外的其他方进外担保。特殊情况下，公司拟提供对外担行对外担保。特殊情况下，公司拟提供对保的，须经董事会审议通过后，提交股东外担保的，须经董事会审议通过后，提交大会审议通过。股东大会审议通过。

公司下列对外担保行为，须经股东大会审公司下列对外担保行为，须应当经股东大议通过：会审议通过：

（一）对除公司全资、控股子公司之外第（一）对除公司全资、控股子公司之外第三方（包括股东、实际控制人及其关联方）三方（包括股东、实际控制人及其关联方）

提供的担保；提供的担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外（二）为资产负债率超过70%的担保对象提

担保总额，达到或超过最近一期经审计净供的担保本公司及本公司控股子公司的对资产的50%以后提供的任何担保；外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（三）公司的对外担保总额，达到或超过（三）单笔担保额超过最近一期经审计净

最近一期经审计总资产的30%以后提供的资产10%的担保公司的对外担保总额，达到任何担保；或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提（四）公司及公司全资、控股子公司对外

供的担保；提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保为资产

负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净（五）公司及公司全资、控股子公司对外

资产10%的担保；提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保单笔

担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）按照担保金额连续十二个月内累计（六）按照担保金额连续十二个月内累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总资计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；产30%的担保；

（七）按照担保金额连续十二个月内累计（七）按照担保金额连续十二个月内累计

计算原则，超过公司最近一期经审计净资计算原则，超过公司最近一期经审计净资产50%的担保，且绝对金额超过5000万元产50%的担保，且绝对金额超过5000万以上；元以上；

（八）公司股票上市地证券监督管理机构（七八）公司股票上市地证券监督管理机或证券交易所规定的需经股东大会审议的构或者证券交易所规定的需经股东大会审其他担保。议的其他担保。

除上述情形外，其余情形的担保由董事会审批。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其股东大会在审议本条第二款第五项、第六

关联方提供的担保议案时，该股东或受该项担保议案时，应当由出席股东大会的股实际控制人支配的股东，不得参与该项表东所持表决权的三分之二以上通过；股东决，该项表决由出席股东大会的其他股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联所持表决权的半数以上通过。方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

上述“对外担保”，是指公司为他人提供的上述“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其全资、控股子公司的担保，包括公司对其全资、控股子公司的担保。“本公司及本公司控股子公司的对外担保。“本公司及本公司全资、控股子公司担保总额”，是指包括公司对其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其全担保在内的公司对外担保总额与公司的控资、控股子公司担保在内的公司对外担保

股子公司对外担保总额之和。总额与公司的全资、控股子公司对外担保总额之和。

第八十三条公司召开年度股东大会，应第八十三条公司召开年度股东大会，应当于会议召开足20个营业日前发出书面通当于会议召开足20个营业日前发出书面通知，召开临时股东大会，应当于召开15日知，召开临时股东大会，应当于召开15日前或足10个营业日前（以较早者为准）发前或者足10个营业日前（以较早者为准）

出书面通知，书面通知应将会议拟审议的发出书面通知，书面通知应当将会议拟审事项以及开会的日期和地点通知所有在册议的事项以及开会的日期和地点通知所有的股东。就本条而言，“营业日”指香港联在册的股东。就本条而言，“营业日”指香交所开市进行证券买卖的日子。港联交所开市进行证券买卖的日子。

除本章程另有规定外，股东大会通知应当除本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）按照法律、行政法规、公司股票上市地证

以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，券交易所上市规则及本章程的要求向股东收件人地址以股东名册登记的地址为准。（不论在股东大会上是否有表决权）发出。

对内资股股东，股东大会通知也可以用公股东大会通知以专人送出或者以邮资已付

5告方式进行。的邮件送出的，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

前款所称公告，应当于会议召开前，在国前款所称公告，应当于会议召开前，在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报务院证券主管机构指定的一家或者多家报

刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。此等公告东已收到有关股东会议的通知。此等公告之中文及英文本须同日分别在香港联交所之中文及英文本须应当同日分别在香港联网站上刊登。交所网站上刊登。

向境外上市外资股股东发出的股东大会通向境外上市外资股股东发出的股东大会通知，应于香港联交所的网站刊登公告，一知，应当于香港联交所的网站刊登公告，经公告，视为所有境外上市股股东已收到一经公告，视为所有境外上市股股东已收有关股东会议的通知。到有关股东会议的通知。

第九十九条股东大会召开时，本公司全体第九十九条股东大会召开时，本公司全

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，

经理和其他高级管理人员应当列席会议。总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第一百四十七条公司坚持和完善双向进第一百四十七条公司坚持和完善“双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党入、交叉任职”的领导体制，符合条件的委领导班子成员可以通过法定程序进入董党委领导班子成员可以通过法定程序进入

事会、监事会、高级管理人员，董事会、董事会、监事会、担任高级管理人员，董监事会、高级管理人员中符合条件的党员事会、监事会、高级管理人员中符合条件可以依照有关规定和程序进入党委。保证的党员可以依照有关规定和程序进入党

党组织作用在决策层、监督层、执行层有委。保证党组织作用在决策层、监督层、效发挥。执行层有效发挥。

党委书记、董事长原则上由一人担任，党党委书记、董事长原则上一般由一人担任，员总经理（总裁）担任党委副书记。党委董事长、总经理分设，党员总经理（总裁）如配备专责抓党建工作的专职副书记，专担任党委副书记并通过法定程序进入董事职副书记进入董事会且不担任高级管理人会。党委如配备专责抓党建工作的专职副员职务。书记，专职副书记通过法定程序进入董事会且不担任高级管理人员职务。

第一百五十九条公司设独立董事。除本节第一百五十九条公司设独立董事。除本节

另有规定外，对独立董事适用本章程第十另有规定外，对独立董事适用本章程第十五章有关董事的资格和义务的规定。公司五章有关董事的资格和义务的规定及法独立董事中至少有一名会计专业人士。独律、行政法规、中国证监会和上市地上市立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，规则等的有关规定。公司独立董事中至少尤其要关注社会公众股股东的合法权益不有一名会计专业人士。独立董事应当忠实

8受损害。独立董事应可确保全体股东的利履行职务，在董事会中发挥参与决策、监

益获得充分代表。公司至少应有一名独立督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整董事通常居于香港。体利益，保护中小股东合法权益维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当可确保全体股东的利益获得充分代表。公司至少应当有一名独立董事通常居于香港。

第一百六十条上市公司独立董事是指不第一百六十条上市公司独立董事是指不在公司担任除董事会专门委员会外的其他在公司担任除董事及董事会专门委员会委职务并与其所受聘的上市公司及其主要员外的其他职务并与其所受聘的上市公

股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断司及其主要股东、实际控制人不存在直接

的关系、并符合本公司股份上市地证券交或者间接利害关系，或者其他可能影响妨

9易所规则关于独立性的规定的董事。碍其进行独立客观判断的关系、并符合本

公司股份上市地证券交易所规则关于独立性的规定的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第一百六十一条独立董事应当具备与其

行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在重大利害关系的单位或个人影响；

10（三）具备上市公司运作的基本知识，熟删除

悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；

（六）已根据上市地相关监管规定取得独立董事资格证书；

（七）上市地上市规则或本章程规定的独立董事任职资格的其他条件。

第一百六十二条下列人员不得担任独立

董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系

是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份

5%以上的股东单位或者在公司前五名股东

单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

11（五）为公司及其控股股东或者其各自的删除

附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任

董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）公司章程规定的不能担任独立董事的其他人员；

（九）中国证监会或证券交易所认定的不适宜担任独立董事的其他人员。第一百六十四条公司独立董事按照以下方式产生：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合

并持有公司已发行股份1%以上的股东可以

提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作

经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

12（三）在选举独立董事的股东大会召开前，删除

公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报

送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

对被中国证监会提出异议的独立董事提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第一百六十六条独立董事除具有公司董

事享有的职权外，还具有以下特别职权：

（一）经上市地上市规则认定的重大关联

交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事

13删除务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

（七）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第一百六十七条独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同

14删除意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第一百六十八条独立董事除履行前述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于

300万元且高于公司最近经审计净资产值

的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

15删除

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）相关法律法规或本章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意

见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百六十三条公司制定独立董事工作制度，具体规定独立董事的任职条件、独

16原第一百六十八后，增加一条

立性、提名、选举和更换、职权等内容，经股东大会批准后生效。

原第一百六十九条至第三百〇四条，条款即：第一百六十四条、第一百六十五

数均减五条·····第二百九十九条

第一百七十二条董事会由9名董事组成，第一百六十七七十二条董事会由5至9名外部董事（指不在公司内部任职的董事，董事组成，外部董事（指不在公司内部任下同）应占董事会人数的二分之一以上，职的董事，下同）应当占董事会人数的二其中并应有3名或以上独立董事（指独立分之一以上，其中并应当有3名或者以上于公司股东且不在公司内部任职、符合上独立董事（指独立于公司股东且不在公司

18市地法律法规、上市规则及章程等规定的内部任职、符合上市地法律法规、上市规独立董事任职资格的董事）。独立董事可直则及章程等规定的独立董事任职资格的董接向股东大会、国务院证券监督管理机构事）。独立董事可直接向股东大会、国务院和其他有关部门报告情况。证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼董事可以由总经理裁或者其他高级管理人任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职员兼任，但兼任总经理裁或者其他高级管务的董事总计不得超过公司董事总数的二理人员职务的董事总计不得超过公司董事分之一。任何时候独立董事不得少于3人。总数的二分之一。任何时候独立董事不得少于3人。

董事会设董事长1名。董事长由全体董事董事会设董事长1名。董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期3年，的过半数选举和罢免，董事长任期3年，可以连选连任。可以连选连任。

控股股东的高级管理人员兼任公司董事长控股股东的高级管理人员兼任公司董事长或执行董事职务的人数不得超过2名。或者执行董事职务的人数不得超过2名。

董事无需持有公司股份。董事无需持有公司股份。

第一百七十五条董事会对股东大会负责，第一百七十五条董事会对股东大会负责，履行定战略、作决策、防风险的职责，行履行定战略、作决策、防风险的职责，行使下列职权：使下列职权：

（一）召集股东大会会议，提请股东大会（一）召集股东大会会议，提请股东大会

通过有关事项，并向股东大会报告工作；通过有关事项，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的战略规划、经营计划和（三）决定公司的战略规划、经营计划和投资方案；投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案和决（四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市方案以及发行公司债券或者其他证券及上的方案；市的方案；

（七）拟订公司重大资产收购和出售、回（七）根据公司股票上市地上市规则等规

19购本公司股票或合并、分立、解散及变更定拟制订公司重大资产收购和出售、回购

公司形式的方案；本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）根据本章程及《董事会议事规则》（八）根据本章程及《董事会议事规则》

或在股东大会授权范围内，决定公司对外或者在股东大会授权范围内，决定公司对投资、收购出售资产、资产抵押、对外担外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

保事项、委托理财、关联交易等事项；担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司分公司、内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘（十）聘任或者解聘公司总经理裁、董事书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司会秘书；根据总经理裁的提名，聘任或者副总裁和财务总监等其他高级管理人员；解聘公司副总经理裁和财务总监、总法律并决定前述高级管理人员薪酬事项和奖惩顾问等其他高级管理人员；并决定前述高事项；级管理人员薪酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）决定分公司、子公司等分支机构（十三）根据公司股票上市地上市规则等的设立、合并、分立、重组或解散等事项；规定决定公司重要分公司、子公司等分支

机构的设立、合并、分立、重组或者解散等事项；

（十四）决定董事会专门委员会的设置和（十四）决定董事会专门委员会的设置和任免专门委员会负责人；任免专门委员会负责人；

（十五）向股东大会提出独立董事候选人（十五）向股东大会提出独立董事候选人和提议撤换独立董事的议案；和提议撤换独立董事的议案；

（十六）向股东大会提请聘任、续聘或解（十六）向股东大会提请聘任、续聘或者聘承办公司审计业务的会计师事务所；解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（十七）听取总裁的工作汇报并检查总裁（十七）听取总经理裁的工作汇报并检查工作；总经理裁工作；

（十八）管理公司信息披露事项；（十八）管理公司信息披露事项；（十九）决定公司重要会计政策或者会计

估计变更，法律法规及公司股票上市地上市规则另有规定的除外；

（十九）制订股权激励方案；（二十十九）制订股权激励计划、员工持股计划方案；

（二十）决定公司因本章程第三十条第（二十一）决定公司因本章程第三十条第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形购回本公司股份事项；的情形购回本公司股份事项；

（二十一）除公司法和公司章程规定由股（二十二一）除公司法和公司章程规定由东大会决议的事项外，决定公司的其他重股东大会决议的事项外，决定公司的其他大事务；重大事务；

（二十二）制定及检讨公司的企业管治政（二十三二）制定及检讨公司的企业管治策及常规；政策及常规；

（二十三）检讨及监察董事及高级管理人（二十四三）检讨及监察董事及高级管理员的培训及持续专业发展；人员的培训及持续专业发展；

（二十四）检讨及监察公司在遵守法律及（二十五四）检讨及监察公司在遵守法律监管规定方面的政策及常规；及监管规定方面的政策及常规；

（二十五）制定、检讨及监察雇员及董事（二十六五）制定、检讨及监察雇员及董的操守准则及合规手册（如有）；事的操守准则及合规手册（如有）；

（二十六）检讨公司遵守《企业管治常规（二十七六）检讨公司遵守《企业管治常守则》的情况及在《企业管治报告》内的规守则》的情况及在《企业管治报告》内披露；的披露；

（二十八）制定公司环境、社会和治理（简称 ESG）发展战略，审批或者授权审批 ESG相关重大事项；

（二十七）公司章程或股东大会授予的其（二十九七）公司章程或者股东大会授予它职权；的其它职权；

（二十八）中国法律法规规定的其他事项。（三二十八）中国法律、行政法规、股票董事会作出前款决议事项，除第（六）、上市地上市规则等规定的其他事项。

（七）、（十二）、（二十）项必须由2/3以董事会作出前款决议事项，除第（六）、上的董事表决同意外，其余应经全体董事（七）、（十二）、（二十一）项必须应当由

过半数表决同意。2/3以上的董事表决同意外，其余应当经全体董事过半数表决同意。

董事会做出关联交易的决议时，必须由独董事会做出关联交易的决议时，必须应当立董事签字后方能生效。由独立董事签字后方能生效。

董事会根据《公司章程》的规定，对其权董事会根据《公司章程》的规定，对其权限范围内的担保事项作出决议，除公司全限范围内的担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还须经出席会议的体董事过半数同意外，还须应当经出席会三分之二以上董事的同意。议的三分之二以上董事的同意。

董事会可以根据本章程和有关规定，结合公司实际情况，在一定条件和范围内，将部分职权授予董事长专题会、总经理办公会行使，但是法律、行政法规规定应当由董事会决策的事项除外。

董事会决定企业重大问题，应事先听取企董事会决定企业重大问题，应当事先听取业党委的意见。企业党委的意见。

第一百八十一条董事会应当确定对外投第一百七十六八十一条公司发生购买或者资、收购出售资产、资产抵押、对外担保出售资产、对外投资（含委托理财、对子事项、委托理财、关联交易的权限，建立公司投资等）、租入或者租出资产、委托或严格的审查和决策程序；重大投资项目应者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资

当组织有关专家、专业人员进行评审。产、债权或者债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、放弃

权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等交易及关联交易，如达到上市地监管规则规定的的披露标准，应当提交公

20司董事会审议。相关法律法规或者上市地

监管规则对于应当提交董事会审议的情形

另有规定的，从其规定。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项

目应当组织有关专家、专业人员进行评审。

依据相关法律法规或上市地监管规则需提依据相关法律法规或者上市地监管规则需

交股东大会审议的上述事项，应当在董事提交股东大会审议的上述事项，应当在董会审议通过后报股东大会批准。事会审议通过后报股东大会批准。

第一百八十二条董事长行使下列职权：第一百七十七八十二条董事长行使下列

职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；会议；

（二）督促、检查董事会决议的实施情况；（二）督促、检查董事会决议的实施情况；

（三）签署公司发行的股票、公司债券及（三）签署公司发行的股票、公司债券及

其他有价证券；其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和应由公司法（四）签署董事会重要文件和应当由公司

定代表人签署的其他文件，行使法定代表法定代表人签署的其他文件，行使法定代人的职权；表人的职权；

（五）在发生不可抗力或重大危急情形，（五）在发生不可抗力或者重大危急情

无法及时召开董事会会议的紧急情况下，形，无法及时召开董事会会议的紧急情况对公司事务行使符合法律规定和公司利益下，对公司事务行使符合法律规定和公司的特别处置权，并在事后及时向董事会报利益的特别处置权，并在事后及时向董事告；会报告；

（六）组织制订董事会运作的各项制度，（六）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；协调董事会的运作；

（七）听取公司高级管理人员定期或不定（七）听取公司高级管理人员定期或者不

期的工作报告，对董事会决议的执行提出定期的工作报告，对董事会决议的执行提指导性意见；出指导性意见；

（八）提名公司董事会秘书人选名单；（八）提名公司董事会秘书人选名单；

（九）督促、检查董事会专门委员会的工（九）督促、检查董事会专门委员会的工作；作；

（十）法律法规或公司章程规定，以及董（十）法律法规或者公司章程规定，以及事会授予的其他职权。董事长不能履行职董事会授予的其他职权。董事长不能履行权时，由半数以上董事共同推举一名董事职权时，由半数以上董事共同推举一名董履行职务。事履行职务。

董事会可以根据需要授权董事长在董事会董事会可以根据需要授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权。闭会期间行使董事会的部分职权。

第一百八十四条召开董事会定期会议应第一百七十九八十四条召开董事会定期

当于会议召开14日前，临时会议应当于会会议应当于会议召开14日前，临时会议应议召开5日前通知全体董事、监事及总裁。当于会议召开5日前发出通知全体董事、董事会办公室负责，将盖有董事会办公室监事及总裁。董事会办公室负责，将盖有印章的书面会议通知，通过直接送达、传董事会办公室印章的书面会议通知，通过真、电子邮件或者其他方式，提交全体董直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，事、监事以及总裁。非直接送达的，应当提交全体董事、监事以及、高级管理层以

通过电话进行确认并做相应记录。及其他列席公司董事会的人员总裁。非直接送达的，应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。出说明。

第一百八十七条董事如已出席会议，并第一百八十七二条董事如已出席会议，且未在到会前或者到会时提出未收到会议并且未在到会前或者到会时提出未收到会

通知的异议，应当视作已向其发出会议通议通知的异议，应当视作已向其发出会议

23知。通知。

董事会定期会议或者临时会议可采用电话

董事会定期会议或者临时会议可采用电话会议形式或者借助其他通讯设备举行，只会议形式或者借助其他通讯设备举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应当被视作已亲自出交流，所有与会董事应当被视作已亲自出席会议。

席会议。

第一百九十七条董事会下设战略委员会、第一百九十二七条董事会下设战略委员

风险管理委员会、审核委员会、薪酬委员会、风险管理委员会、审核委员会、薪酬

会和提名委员会五个专门委员会，专门委委员会和提名委员会五个专门委员会，专员会的人员组成与议事规则由董事会另行门委员会的人员组成与议事规则由董事会议定。各专门委员会对董事会负责，其成另行议定。各专门委员会对董事会负责，员全部由董事组成，其中审核委员会、薪其成员全部由董事组成，其中审核委员会、酬委员会、提名委员会中独立董事应占多薪酬委员会、提名委员会中独立董事应当

数并担任主席，审核委员会中的主席应当占多数并担任主席，审核委员会中的主席为会计专业人士；战略委员会中外部董事应当为会计专业人士，审核委员会成员应应当占多数，由董事长担任主席；风险管当为不在公司担任高级管理人员的董事；

理委员会由外部董事组成并担任主席。董战略委员会中外部董事应当占多数，由董事会可根据需要设立其他专门委员会。董事长担任主席；风险管理委员会由外部董事会专门委员会是董事会下设的专门工作事组成并担任主席。董事会可根据需要设机构，为董事会重大决策提供建议或咨询立其他专门委员会。董事会专门委员会是意见。专门委员会不得以董事会名义作出董事会下设的专门工作机构，为董事会重任何决议，但根据董事会特别授权，可就大决策提供建议或者咨询意见。专门委员授权事项行使决策权。五个专门委员会如会不得以董事会名义作出任何决议，但根下：据董事会特别授权，可就授权事项行使决策权。董事会就各专门委员会的职责、议

24事程序等另行制订董事会专门委员会议事规则。五个专门委员会如下：

（一）战略委员会的主要职责包括：对公（一）战略委员会的主要职责包括：对司长期发展战略和重大投资决策进行研究公司长期发展战略和重大投资决策进行

并提出建议，并对其实施进行评估、监控；研究并提出建议，并对其实施进行评估、对公司增加或减少注册资本、发行公司债监控；对公司增加或减少注册资本、发行

券、合并、分立、解散事项的方案进行研公司债券、合并、分立、解散事项的方案究并提出建议；对公司须经董事会审议的进行研究并提出建议；对公司须经董事会

重大业务重组、对外收购、兼并及资产出审议的重大业务重组、对外收购、兼并及让进行研究并提出建议；对公司拓展新型资产出让进行研究并提出建议；对公司拓

市场、新型业务进行研究并提出建议；对展新型市场、新型业务进行研究并提出建

须经董事会审议的公司投融资、资产经营、议；对须经董事会审议的公司投融资、资

资本运作等项目进行研究并提出建议；对产经营、资本运作等项目进行研究并提出公司重大机构重组和调整方案进行研究并建议；对公司重大机构重组和调整方案进

提出建议；对以上事项的事实进行检查、行研究并提出建议；对以上事项的事实进评估，并对检查、评估结果提出书面意见；行检查、评估，并对检查、评估结果提出指导、监督董事会有关决议的执行；董事书面意见；指导、监督董事会有关决议的会授予的其他职权。执行；董事会授予的其他职权。

（二）风险管理委员会的主要职责包括：（二）风险管理委员会的主要职责包

审议重大经营决策、重大风险、重大事件括：审议重大经营决策、重大风险、重大和重要业务流程的判断标准或判断机制，事件和重要业务流程的判断标准或判断机以及重大决策的风险评估报告；监督、评制，以及重大决策的风险评估报告；监督、估、检查公司内部风险管理体系的完整性、评估、检查公司内部风险管理体系的完整

运行效果，并向董事会提交报告；依据董性、运行效果，并向董事会提交报告；依事会授权审查、批准或者审核总裁提交的据董事会授权审查、批准或者审核总裁提

投资、融资、对外交易合同等事项；董事交的投资、融资、对外交易合同等事项；

会委托办理的其他事务。董事会委托办理的其他事务。

（三）审核委员会的主要职责包括：审查（三）审核委员会的主要职责包括：审公司的内控制度并指导企业内部控制机制查公司的内控制度并指导企业内部控制建设；向董事会提出聘请或者更换会计师机制建设；向董事会提出聘请或者更换会事务所等有关中介机构及其报酬的建议；计师事务所等有关中介机构及其报酬的

审核公司的财务报告、审议公司的会计政建议；审核公司的财务报告、审议公司的策及其变动并向董事会提出意见；审核公会计政策及其变动并向董事会提出意见；

司的财务信息及其披露；向董事会提出任审核公司的财务信息及其披露；向董事会免公司内部审计机构负责人的建议；督导提出任免公司内部审计机构负责人的建公司内部审计制度的制定及实施；对企业议；督导公司内部审计制度的制定及实审计体系的完整性和运行的有效性进行评施；对企业审计体系的完整性和运行的有

估和督导；与监事会和公司内部、外部审效性进行评估和督导；与监事会和公司内

计机构保持良好沟通。部、外部审计机构保持良好沟通。

（四）薪酬委员会的主要职责包括：研究（四）薪酬委员会的主要职责包括：研

董事与高级管理人员考核的标准，进行考究董事与高级管理人员考核的标准，进行核并提出建议；就公司董事及高级管理人考核并提出建议；就公司董事及高级管理

员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正而具透明度的程序制订此等薪酬政策，向规而具透明度的程序制订此等薪酬政策，董事会提出建议；向董事会建议全体执行向董事会提出建议；向董事会建议全体执

董事及高级管理人员的特定薪酬待遇，包行董事及高级管理人员的特定薪酬待遇，括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额括丧失或终止职务或委任的赔偿），并就非（包括丧失或终止职务或委任的赔偿），执行董事的薪酬向董事会提出建议；透过并就非执行董事的薪酬向董事会提出建

参照董事会不时通过的公司目标，检讨及议；透过参照董事会不时通过的公司目批准按表现而厘定的薪酬；检讨及批准向标，检讨及批准按表现而厘定的薪酬；检执行董事及高级管理人员支付那些与丧失讨及批准向执行董事及高级管理人员支

或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该付那些与丧失或终止职务或委任有关的等赔偿按有关合约条款厘定；若未能按有赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款厘关合约条款厘定，赔偿亦须公平合理，不定；若未能按有关合约条款厘定，赔偿亦会对上市公司造成过重负担；检讨及批准须公平合理，不会对上市公司造成过重负因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所担；检讨及批准因董事行为失当而解雇或

涉及的赔偿安排，以确保该等安排按有关罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保合约条款厘定；若未能按有关合约条款厘该等安排按有关合约条款厘定；若未能按定，有关赔偿亦须合理适当；确保任何董有关合约条款厘定，有关赔偿亦须合理适事或其任何联系人不得自行厘订薪酬。当；确保任何董事或其任何联系人不得自行厘订薪酬。

（五）提名委员会的主要职责包括：定期（五）提名委员会的主要职责包括：定审阅董事会的结构、规模及成员组合（包期审阅董事会的结构、规模及成员组合括其技能、知识及经验），并向董事会提出（包括其技能、知识及经验），并向董事会修改建议；广泛寻找适合成为董事会成员提出修改建议；广泛寻找适合成为董事会和公司总裁（可以根据需要将范围扩大至成员和公司总裁（可以根据需要将范围扩公司高级管理人员，本节下同）的人选，大至公司高级管理人员，本节下同）的人并对董事和总裁人选进行审查并向董事会选，并对董事和总裁人选进行审查并向董作出有关挑选的建议；审核独立非执行董事会作出有关挑选的建议；审核独立非执事的独立性；研究董事会成员和总裁的选行董事的独立性；研究董事会成员和总裁择标准和程序并提出建议；就董事或总裁的选择标准和程序并提出建议；就董事或

的委任或重新委任以及董事(包括主席)或总裁的委任或重新委任以及董事(包括主

总裁继任计划的有关事宜向董事会提出建席)或总裁继任计划的有关事宜向董事会议。提出建议。

第二百〇三条在公司控股股东单位担任第一二百九十八〇三条在公司控股股东

除董事、监事以外其他行政职务的人员，单位担任除董事、监事以外其他行政职务

25不得担任公司的高级管理人员。的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

章程全文中，有关“总裁”“副总裁”的表

26——述，统一修订为“总经理”“副总经理”。

1.“应”“或”改为“应当”“或者”；

2.“必须”“须”“要”改为“应当”；

3.删除“认真”“认真的”“严格”“严格的”

“凡”；