证券代码：601068证券简称：中铝国际公告编号：临2023-060
中铝国际工程股份有限公司
关于修订《中铝国际工程股份有限公司董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）为了进一步完善与规范公司治理制度，拟对《中铝国际工程股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）有关条款进行相应修订。
2023年10月27日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审
议通过了对《董事会议事规则》的修订案，具体修订内容如下：
序号原条款内容修订后内容
第一章总则
第一条为进一步规范中铝国际工程股份第一条为进一步规范中铝国际工程股份
有限公司(以下简称公司)董事会的议事方有限公司(以下简称公司)董事会的议事方
式和决策程序，促使董事和董事会有效地式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会规范、高效运作履行其职责，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）、《国务院办公厅关称《上交所上市规则》）、《上海证券交易所于进一步完善国有企业法人治理结构的指上市公司自律监管指引第1号——规范运导意见》《香港联合交易所有限公司证券上作》（以下简称《规范运作指引》）、《国务市规则》（不时修订）（以下简称《联交所院办公厅关于进一步完善国有企业法人治上市规则》）、《到境外上市公司章程必备条理结构的指导意见》《香港联合交易所有限款》等法律、法规、规范性文件及《中铝公司证券上市规则》（不时修订）（以下简国际工程股份有限公司章程》（以下简称称《联交所上市规则》）、《到境外上市公司《公司章程》）制定本议事规则(以下简称章程必备条款》等法律、法规、规范性文
1本规则)。件及《中铝国际工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制定本议事规则
(以下简称本规则)。
2第二章董事会的组成和职权删除章节
章节数均减一，即：第二章、第三章、第
3第三章、第四章、第五章
四章
第三条董事会由9名董事组成，外部董事（指不在公司内部任职的董事，下同）应占董事会人数的二分之一以上，其中并应有3名或以上独立董事（指独立于公司股东且不在公司内部任职、符合上市地法律
法规、上市规则及《公司章程》等规定的独立董事任职资格的董事）。全部董事由股东大会选举产生，董事每届任期三年，董
4删除
事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。公司设董事长1名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，连选可以连任。
第四条董事会办公室作为董事会的办事机构，协助董事会秘书负责董事会会议的组织协调工作，会议召开前，负责准备会本条调整至第一章最后一条，且条款数减
5议文件，寄送会议材料，组织安排召开会一，变更为第三条议，负责起草会议决议草案和整理会议记录。会议召开时，协助主持人清点票数。
第五条董事会应认真履行有关法律、法规
和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公
6平对待所有股东，并关注其他利益相关者删除的利益。董事会应具备合理的专业结构其成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
第六条董事会对股东大会负责，履行定战
略、作决策、防风险的职责，依法行使下列职权：
（一）召集股东大会会议，提请股东大会
7删除
通过有关事项，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的战略规划、经营计划和投资方案；
2（四）制订公司的年度财务预算方案和决
算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案；
（七）拟订公司重大资产收购和出售、回
购公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）根据《公司章程》及本规则或在股
东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁和财务总监等其他高级管理人员；
并决定前述高级管理人员薪酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）决定分公司、子公司等分支机构
的设立、合并、分立、重组或解散等事项；
（十四）决定董事会专门委员会的设置和任免专门委员会负责人；
（十五）向股东大会提出独立董事候选人和提议撤换独立董事的议案；
（十六）向股东大会提请聘任、续聘或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（十七）听取总裁的工作汇报并检查总裁工作；
（十八）管理公司信息披露事项；
（十九）制订股权激励方案；
（二十）决定公司因《公司章程》第三十
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形购回本公司股份事项；
（二十一）除《公司法》和《公司章程》
规定由股东大会决议的事项外，决定公司的其他重大事务；
（二十二）制定及检讨公司的企业管治政策及常规；
（二十三）检讨及监察董事及高级管理人
3员的培训及持续专业发展；
（二十四）讨论及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；
（二十五）制定、检讨及监察雇员及董事
的操守准则及合规手册（如有）；
（二十六）检讨公司遵守《企业管治常规守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露；
（二十七）《公司章程》或股东大会授予的其它职权；
（二十八）中国法律法规规定的其他事项。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、
（七）、（十二）、（二十）项必须由2/3以
上的董事表决同意外，其余应经全体董事过半数表决同意。
董事会根据《公司章程》的规定，对其权限范围内的担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
董事会做出关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效。
第七条公司发生购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款）、提供财务资
助、租入或者租出资产、委托或者受托管
理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权
或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易（非关联交易）事项，适用的测算标准达到下列《上交所上市规则》或《联交所上市规则》标
准之一的，应提交董事会审议：
（一）《上交所上市规则》相关标准：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值删除
8和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3.交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10%以上，且绝对金
4额超过1000万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
6.上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算；
7.公司应当对相同交易类别下标的相关的
各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则（提供财务资助、委托理财以发生额作为计算标准，按照交易类别累计），经累计计算的发生额达到上述提交董事会审议标准的，应提交董事会审议。已按第七条规定经董事会审议的交易不再纳入相关的累计提交董事会审议的范围。
（二）《联交所上市规则》相关标准：
1.有关交易所涉及的资产总值除以公司的
资产总值得到的百分比率在5%或以上；
2.有关交易所涉及资产应占的盈利除以公
司的盈利得到的百分比率在5%或以上；
3.有关交易所涉及资产应占的收益除以公
司的收益得到的百分比率在5%或以上；
4.有关代价除以公司的市值总额得到的百
分比率在5%或以上；
5.公司发行作为代价的股份数目除以进行
有关交易前公司已发行股份总数得到的百
分比率在5%或以上；
6.如一连串交易全部均于12个月内完成
或属彼此相关者，公司应当将该等交易合并计算，合并计算后比率测算数值达到上述提交董事会审议标准的，应提交董事会审议。
《上交所上市规则》《联交所上市规则》或其他法律法规及规范性文件对于应当提交董事会审议的情形另有规定的，以《上交所上市规则》《联交所上市规则》或其他法律法规及规范性文件的规定为准。
涉及关联交易事项的，按照《上交所上市规则》《联交所上市规则》及公司《关联交易管理办法》的规定执行。
涉及应当提交股东大会审议的事项，董事会审议通过后应当将有关事项提交股东大会审议。
5第八条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法
定代表人签署的其他文件，行使法定代表人的职权；
（五）在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后及时向董事会报告；
9
（六）组织制订董事会运作的各项制度，删除协调董事会的运作；
（七）听取公司高级管理人员定期或不定
期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；
（八）提名公司董事会秘书人选名单；
（九）督促、检查董事会专门委员会的工作；
（十）法律法规或《公司章程》规定，以及董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
董事会可以根据需要授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权。
条款数均减五，即：第四条、第五条、第
10第九条至第四十二条
六条·····第三十七条
第二三章董事会专门委员会
第十一条专门委员会由公司董事组成，由第六十一条各专门委员会对董事会负责，董事会委任。其成员全部由公司董事组成，由董事会委任。
（一）战略委员会（一）战略委员会
战略委员会由三名董事组成，外部董事应战略委员会由三名董事组成，外部董事应当占多数，委员会设主席一名，由董事长当占多数，委员会设主席一名，由董事长
11担任，负责主持委员会工作；主席由董事担任，负责主持委员会工作；主席由董事会委任。会委任。
对公司长期发展战略和重大投资决策进行对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议，并对其实施进行评估、研究并提出建议，并对其实施进行评估、监控；对公司增加或减少注册资本、发行监控；对公司增加或者减少注册资本、发
公司债券、合并、分立、解散事项的方案行公司债券、合并、分立、解散事项的方
6进行研究并提出建议；对公司须经董事会案进行研究并提出建议；对公司应当须经
审议的重大业务重组、对外收购、兼并及董事会审议的重大业务重组、对外收购、资产出让进行研究并提出建议；对公司拓兼并及资产出让进行研究并提出建议；对
展新型市场、新型业务进行研究并提出建公司拓展新型市场、新型业务进行研究并议；对须经董事会审议的公司投融资、资提出建议；对应当须经董事会审议的公司
产经营、资本运作等项目进行研究并提出投融资、资产经营、资本运作等项目进行建议；对公司重大机构重组和调整方案进研究并提出建议；对公司重大机构重组和行研究并提出建议；对以上事项的事实进调整方案进行研究并提出建议；对以上事
行检查、评估，并对检查、评估结果提出项的事实进行检查、评估，并对检查、评书面意见；指导、监督董事会有关决议的估结果提出书面意见；指导、监督董事会执行；董事会授予的其他职权。有关决议的执行；董事会授予的其他职权。
（二）风险管理委员会（二）风险管理委员会风险管理委员会由三名外部董事组成。委风险管理委员会由三名外部董事组成。委员会设主席一人，由外部董事委员担任，员会设主席一人，由外部董事委员担任，负责主持委员会工作；主席由董事会委任。负责主持委员会工作；主席由董事会委任。
风险管理委员会的主要职责是：审议重大风险管理委员会的主要职责是：审议重大
经营决策、重大风险、重大事件和重要业经营决策、重大风险、重大事件和重要业
务流程的判断标准或判断机制，以及重大务流程的判断标准或者判断机制，以及重决策的风险评估报告；监督、评估、检查大决策的风险评估报告；监督、评估、检
公司内部风险管理体系的完整性、运行效查公司内部风险管理体系的完整性、运行果，并向董事会提交报告；依据董事会授效果，并向董事会提交报告；指导、推进权审查、批准或者审核总裁提交的投资、企业法治建设和合规管理工作，对经理层融资、对外交易合同等事项；董事会委托依法治企和合规管理履职情况进行监督；
办理的其他事务。依据董事会授权审查、批准或者审核管理层总裁提交的投资、融资、对外交易合同等事项；董事会委托办理的其他事务。
（三）审核委员会（三）审核委员会
审核委员会由三名董事组成，其中两名由审核委员会由三名董事组成，其中两名由独立董事担任，委员会全部成员均须具有独立董事担任，委员会全部成员均应当须能够胜任本委员会工作职责的专业知识和具有能够胜任本委员会工作职责的专业知商业经验。委员会设主席一人，由独立董识和商业经验且全部成员应当为不在公司事中具有会计专业的委员担任，负责主持担任高级管理人员的董事。委员会设主席委员会工作；主席由董事会委任。一人，由独立董事中具有会计专业的委员担任，负责主持委员会工作；主席由董事会委任。
审核委员会的主要职责是：审查公司的内审核委员会的主要职责是：审查公司的内控制度并指导企业内部控制机制建设；向控制度并指导企业内部控制机制建设；检
董事会提出聘请或者更换会计师事务所等讨公司的财务监控，以及检讨公司的内部有关中介机构及其报酬的建议；审核公司监控系统；与管理层讨论风险管理及内部
的财务报告、审议公司的会计政策及其变监控系统，确保管理层已履行职责建立有动并向董事会提出意见；审核公司的财务效的系统。讨论内容应当包括公司在会计信息及其披露；向董事会提出任免公司内及财务汇报职能方面的资源、员工资历及
部审计机构负责人的建议；督导公司内部经验是否足够，以及员工所接受的培训课
7审计制度的制定及实施；对企业审计体系程及有关预算又是否充足；主动或者应董
的完整性和运行的有效性进行评估和督事会的委派，就有关风险管理及内部监控导；与监事会和公司内部、外部审计机构事宜的重要调查结果及管理层对调查结保持良好沟通。果的响应进行研究；向董事会提出聘任或者解聘公司财务负责人的建议；向董事会
提出聘请、续聘或者更换会计师事务所等
有关中介机构及其报酬的建议，审核审计师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关审计师辞职或者辞退审计师的问题；按适用的标准检讨及监察审计师是否独立客观
及审计程序是否有效，审核委员会应于审计师开始工作前先与审计师讨论审计性
质、范围及有关汇报责任；就审计师提供
非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，“审计师”包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或者管理权
之下的任何机构，或者一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或者国际业务的一部分的任何机构。审核委员会应当就任何应当采取行动或者改善的事项向董事会报告并提出建议；审核公
司的财务报表告及年度报告、半年度报告
及季度报告中的财务信息、内部控制评价
报告及完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。审核委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应当特别针对下列事项加以审阅：(i)会计政策及
实务的任何更改；(ii)涉及重要判断的地方；(iii)因审计而出现的重大调整；(iv)企业持续经营的假设及任何保留意见；
(v)是否遵守会计准则及其他规定；就前款而言，(i)审核委员会成员应当与董事会及高级管理人员联络。审核委员会应当至少每年与公司的审计师开会两次；及
(ii)审核委员会应当考虑于该等报告及账目中所反映或者需反映的任何重大或
者不寻常事项，并应当适当考虑任何由公司会计及财务汇报职员、监察主任或者审计师提出的事项；审议公司的会计政策及其变动并向董事会提出意见对因会计准则
变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正向董事会提
8出建议；审核公司的财务信息及其披露；
向董事会提出任免公司内部审计机构负责人的建议；督导公司内部审计制度的制定及实施；对企业审计体系的完整性和运行的有效性进行评估和督导；确保与监事会
和公司内部、外部审计机构的工作得到协调；也应当确保内部审核功能在公司内部
有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；保持良好沟通检讨公司及附属公司的财务及会计政策及实务；检查审计师给予管理层的审核情况说
明函件、审计师就会计纪录、财务账目或者监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的响应；确保董事会及时响应于审计师给予管理层的审核情况说明函件中提出的事宜；就《联交所上市规则》附录十四《企业管治守则》的事宜向董事会汇报；研究其他由董事会界定的课题；检讨公司设定的以下安排：公司雇员
可暗中就财务汇报、内部监控或者其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审核委员会应当确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；及担任公司与审计师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系。
（四）薪酬委员会（四）薪酬委员会
薪酬委员会由三名董事组成，其中两名由薪酬委员会由三名董事组成，其中两名由独立董事担任。委员会设主席一人，由独独立董事担任。委员会设主席一人，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主席立董事担任，负责主持委员会工作；主席由董事会委任。由董事会委任。
薪酬委员会的主要职责是：研究董事与高薪酬委员会的主要职责是：研究董事与高
级管理人员考核的标准，进行考核并提出级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；就公司董事及高级管理人员的全体建议；就公司董事及高级管理人员的全体
薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订此等薪酬政策，向董事会提度的程序制订此等薪酬政策，向董事会提出建议；向董事会建议全体执行董事及高出建议；向董事会建议全体执行董事及高
级管理人员的特定薪酬待遇，包括非金钱级管理人员的特定薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿），并就非执行董或者终止职务或者委任的赔偿），并就非执事的薪酬向董事会提出建议；透过参照董行董事的薪酬向董事会提出建议；透过参
事会不时通过的公司目标，检讨及批准按照董事会不时通过的公司目标，检讨及批表现而厘定的薪酬；检讨及批准向执行董准按表现而厘定的薪酬；考虑同类公司支
事及高级管理人员支付那些与丧失或终止付的薪酬、应当付出的时间及职责以及公
9职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿司及附属公司内其他职位的雇用条件；检
按有关合约条款厘定；若未能按有关合约讨及批准向执行董事及高级管理人员支付
条款厘定，赔偿亦须公平合理，不会对上那些与丧失或者终止职务或委任有关的赔市公司造成过重负担；检讨及批准因董事偿，以确保该等赔偿按有关合约条款厘定；
行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的若未能按有关合约条款厘定，赔偿亦应当赔偿安排，以确保该等安排按有关合约条须公平合理，不会对上市公司造成过重负款厘定；若未能按有关合约条款厘定，有担；检讨及批准因董事行为失当而解雇或关赔偿亦须合理适当；确保任何董事或其者罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确任何联系人不得自行厘订薪酬。保该等安排按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，有关赔偿亦应当须合理适当；确保任何董事或其任何联系人不得参与自行厘订其本身的薪酬；对于制
定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，向董事会提出建议；对于董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划事项，向董事会提出建议。
（五）提名委员会（五）提名委员会
提名委员会由三名董事组成，其中两名由提名委员会由三名董事组成，其中两名由独立董事担任。委员会设主席一人，由独独立董事担任。委员会设主席一人，由独立董事担任，委员会主席负责主持委员会立董事担任，委员会主席负责主持委员会工作；主席由董事会委任。工作；主席由董事会委任。
提名委员会的主要职责包括：定期审阅董提名委员会的主要职责包括：定期审阅董事会的结构、规模及成员组合（包括其技事会的结构、规模及成员组合（包括其技能、知识及经验），并向董事会提出修改建能、知识及经验），并向董事会提出修改建议；广泛寻找适合成为董事会成员和公司议；广泛寻找适合成为董事会成员和高级总裁（可以根据需要将范围扩大至公司高管理人员公司总裁（可以根据需要将范围级管理人员，本节下同）的人选，并对董扩大至公司高级管理人员，本节下同）的事和总裁人选进行审查并向董事会作出有人选，并对董事和高级管理人员总裁人选关挑选的建议；审核独立董事的独立性；进行审查并向董事会作出有关挑选的建研究董事会成员和总裁的选择标准和程序议；审核独立董事的独立性；研究董事会并提出建议；就董事或总裁的委任或重新成员和高级管理人员总裁的选择标准和程
委任以及董事(包括主席)或总裁继任计划序并提出建议；就董事或者高级管理人员
的有关事宜向董事会提出建议。总裁的委任或重新委任以及董事(包括董事长主席)或者高级管理人员裁继任计划的有关事宜向董事会提出建议。
第三四章董事会会议制度
第十四条会议通知第十四九条会议通知
12
召开董事会定期会议应当于会议召开前召开董事会定期会议应当于会议召开前
1014日，临时会议应当于会议召开前5日，14日，临时会议应当于会议召开前5日，
通知全体董事、监事及总裁。董事会办公发出通知全体董事、监事及总裁。董事会室负责将书面会议通知，通过直接送达、办公室负责将书面会议通知，通过直接送传真、电子邮件的方式，提交全体董事和达、传真、电子邮件的方式，提交全体董监事以及总裁、董事会秘书。会议通知采事和监事、高级管理层以及其他列席公司用上述方式发出后即视为送达。董事会的人员以及总裁、董事会秘书。会议通知采用上述方式发出后即视为送达。
董事会应当按规定的时间事先通知所有董董事会应当按规定的时间事先通知所有董事并提供足够的资料包括会议议题的相事并提供足够的资料包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名以上董事认为资展的信息和数据。当两名以上董事认为资料不充分或者论证不明确时可联名以书料不充分或者论证不明确时可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议面形式向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项董事会应当予以采或者延期审议该事项董事会应当予以采纳。但该项提议应当于董事会会议召开3纳。但该项提议应当于董事会会议召开3日前，以书面传真方式发送董事会办公室。日前，以书面传真方式发送董事会办公室。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。出说明。
第十七条董事已出席会议，并且未在到会第十七二条董事已出席会议，并且未在到前或者到会时提出未收到会议通知的异会前或者到会时提出未收到会议通知的异议，应当视作已向其发出会议通知。议，应当视作已向其发出会议通知。
董事会定期会议或者临时会议可采用电话董事会定期会议或者临时会议可采用电话
13会议形式或者借助其他通讯设备举行，只会议形式或者借助其他通讯设备举行，只
要与会董事能听清其他董事讲话，并进行要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。会议。
第十九条亲自出席和委托出席第十九四条亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。因董事原则上一般应当亲自出席董事会会故不能出席会议的，应当事先审阅会议材议。因故不能出席会议的，应当事先审阅料，形成明确的意见，书面委托其他董事会议材料，形成明确的意见，书面委托其代为出席。他董事代为出席。
委托书应当载明:委托书应当载明:
14
（一）委托人和受托人的姓名;（一）委托人和受托人的姓名;
（二）委托人对每项提案的简要意见;（二）委托人对每项提案的简要意见;
（三）委托人的授权范围、有效期和对提（三）委托人的授权范围、有效期和对提
案表决意向的指示;案表决意向的指示;
（四）委托人的签字、日期等。（四）委托人的签字、日期等。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行代为出席会议的董事应当在授权范围内行
11使董事的权利。董事未出席某次董事会会使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。弃在该次会议上的投票权。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确董事应当依法对定期报告签署书面确认
认意见的，应当在委托书中进行专门授权。意见，不得委托他人签署。委托其他董事受托董事应当向会议主持人提交书面委托对定期报告代为签署书面确认意见的，应书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第二十一条会议召开方式第十六二十一条会议召开方式董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会会议可以采用现场（指现场、视频、在保障董事充分表达意见的前提下，经召电话等能够保证参会人员即时交流讨论集人、提议人同意，也可以通过视频、电方式）和通讯（指分别送达审议或传阅送话、传真或者电子邮件表决等方式召开。达审议方式对议案做出决议方式）两种方董事会会议也可以采取现场与其他方式同式召开。董事会定期会议以应当采用现场时进行的方式召开。方式召开为原则；。董事会临时会议应当尽量采用现场方式召开，必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，董事会临时会议也可以通过通讯视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规董事、在电话会议中发表意见的董事、规
15定期限内实际收到传真或者电子邮件等有定期限内实际收到传真或者电子邮件等有
效表决票，或者董事事后提交的曾参加会效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。数。
除不可抗力等特殊情况外，董事一个工作除不可抗力等特殊情况外，董事一个工作年度内出席董事会定期会议的次数应当不年度内亲自出席董事会定期会议的次数应少于总次数的四分之三。当不少于当年董事会会议总次数的三分之二四分之三，监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
16规则全文中，有关“总裁”“副总裁”的表——
12述，统一修订为“总经理”“副总经理”其他表述修改。1.“应”“或”改为“应当”“或者”；
2.“必须”“须”“要”改为“应当”；
3.删除“认真”“严格”“如”“若”；
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4.“原则上”改为”一般”；
5.根据规则条款实际增减情况调整各条款序号。
《董事会议事规则》其他条款不变。
上述对《董事会议事规则》的修订还需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
中铝国际工程股份有限公司董事会
2023年10月27日
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