中铝国际:中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

公司简称：中铝国际证券代码：601068

中国国际金融股份有限公司关于《中铝国际工程股份有限公司

2023年限制性股票激励计划（草案）》

之独立财务顾问报告

二〇二三年十二月目录

一、释义..................................................2

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、限制性股票激励计划的主要内容......................................6

（一）拟授予的限制性股票类型、来源及数量..................................6

（二）激励对象范围及限制性股票分配情况...................................6

（三）限制性股票的授予价格及其确定方法...................................8

（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期......................................................8

（五）限制性股票的授予与解除限售条件...................................12

（六）限制性股票激励计划的其他内容....................................17

五、独立财务顾问意见...........................................18

（一）对公司股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见..........................18

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...............................19

（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................19

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见................................20

（五）对公司是否存在为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见..........21

（六）对激励计划授予价格的核查意见....................................21

（七）对公司实施股权激励计划的财务意见..................................22

（八）对公司实施股权激励计划考核体系的核查意见..............................22

（九）对实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见..23

（十）对实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见..............23

（十一）其他应当说明的事项........................................24

六、备查文件...............................................25

（一）备查文件..............................................25

1一、释义

在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

中铝国际、上市公指中铝国际工程股份有限公司

司、公司本次限制性股票激

励计划、本激励计指中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划

划、本计划《股权激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励指《中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》计划（草案）》、激励计划草案独立财务顾问报《中国国际金融股份有限公司关于中铝国际工程股份有限公司2023指告、本报告年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》《北京市嘉源律师事务所关于中铝国际工程股份有限公司2023年法律意见书指限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》

公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的本公限制性股票指司 A 股股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本计划规定获得限制性股票的公司（含分公司及控股子公司，激励对象指下同）董事、高级管理人员、其他管理人员、核心技术（业务）骨干

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全有效期指

部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿限售期指还债务的期间禁售期指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段

本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可解除限售期指以解除限售并上市流通的期间

本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解解除限售日指除限售之日

解除限售条件指根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件中国证监会指中国证券监督管理委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分《175号文》指配〔2006〕175号）

2《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》

《171号文》指（国资发分配〔2008〕171号）《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的《102号文》指通知》（国资发考分规〔2019〕102号）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕《178号文》指

178号）

《香港上市规则》指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

《回购守则》指《公司收购、合并及股份回购守则》

《公司章程》指《中铝国际工程股份有限公司章程》

元、万元指人民币元、万元

3二、声明

中国国际金融股份有限公司接受委托，担任中铝国际2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中铝国际提供，公司已向

独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料

合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《175号文》

《171号文》《102号文》《178号文》《香港上市规则》《公司章程》等法律、

法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到

有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5四、限制性股票激励计划的主要内容

本激励计划系依据《公司法》《证券法》《管理办法》《175号文》《171号文》《102号文》《178号文》《香港上市规则》等其他有关法律、法规、规

范性文件以及《公司章程》制订。

本独立财务顾问报告将针对公司本激励计划发表专业意见。

（一）拟授予的限制性股票类型、来源及数量

1、本计划采用的激励工具为限制性股票。

2、本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的中铝国际 A 股普通股。

3、本计划拟授予的限制性股票总量不超过2950.61万股，约占本计划草案

公告时公司股本总额295906.67万股的0.997%，其中：首次授予2750.61万股，占本次授予权益总额的93.22%，约占本计划草案公告时公司股本总额295906.67万股的0.93%；预留授予200.00万股，占本次授予权益总额的6.78%，约占本计划草案公告时公司股本总额295906.67万股的0.07%。

截至激励计划草案公告之日，公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%；本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股

本总额的1%，作为激励对象的公司以及附属公司的董事、总经理以及附属公司的监事，及其前述人士的任何联系人，该等人士通过全部有效的股权激励计划获授权益所涉及的所发行及将发行的本公司 A 股普通股股票于其获得奖励当日止

12 个月内累计并未超过公司已发行 A 股普通股总数的 0.1%。

（二）激励对象范围及限制性股票分配情况本激励计划首次授予的激励对象不超过242人，包括公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、其他管理人员、核心技术（业务）骨干。

以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有劳动或聘用关系。本计划激励

6对象范围不包括国务院国资委党委管理的中央企业负责人，以及公司的独立董事、外部董事、监事和单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

本激励计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：

获授限制性股票占授予权益总数占草案公布时总序号激励对象职务数量（万股）的比例股本的比例

1李宜华董事长、执行董事26.740.91%0.01%

2刘敬执行董事、总经理26.740.91%0.01%

执行董事、副总经

3刘瑞平22.730.77%0.01%

理

4毕效革副总经理20.060.68%0.01%

财务总监、董事会

5赵红梅20.060.68%0.01%

秘书

6周东方副总经理20.060.68%0.01%其他管理人员及核心技术（业

72614.2488.60%0.88%

务）骨干（不超过236人）

首次授予部分合计2750.6193.22%0.93%

预留授予部分200.006.78%0.07%

合计2950.61100.00%0.997%

注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

3、董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定。

股权激励是上市公司常用的激励手段，公司将通过本次激励计划进一步完善法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现对企业中高层管理人员及核心骨干人员的激励与约束，使其利益与企业的长远发展更紧密地结合，做到风险共担、利益共享，充分调动其积极性和创造性，促使决策者和经营者行为长期化，提升公司内部成长原动力，提高公司自身凝聚力和市场竞争力，推进公司可持续高质量发展，实现公司和股东价值最大化。因此，本激励计划将上述人员作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

预留激励对象指本计划获得股东大会以及届时有效公司章程规定的 A 股、H

股类别股东会批准（如适用）时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激

7励对象，由本计划经股东大会以及届时有效公司章程规定的 A 股、H 股类别股

东会审议通过（如适用）后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，预留授予部分的权益不重复授予给已首次授予的激励对象。

（三）限制性股票的授予价格及其确定方法

1、限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股2.37元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 2.37 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股。

2、限制性股票的授予价格的确定方法

（1）首次授予价格的确定方法本次授予限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

*本计划公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为2.35元/股；

*本计划公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为2.37元/股。

（2）预留部分授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

*预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价

的50%；

*预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120

个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1、有效期

本计划有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的

8限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

2、授予日

授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会以及届时有效公司章程规定的 A 股、H 股类别股东会审议通过（如适用）后确定。

自公司股东大会以及届时有效公司章程规定的 A 股、H 股类别股东会审议通过（如适用）本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在

60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部

分须在本计划经公司股东大会以及届时有效公司章程规定的 A 股、H 股类别股

东会审议通过（如适用）后的12个月内授出。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司在得悉内幕消息后不得授予限制性股票，直至有关消息公告后之

交易日为止（包括该日）；尤其是不得在以下较早日期之前一个月内授予限制性

股票：

*董事会为通过公司任何年度、半年度、季度或任何其他中期业绩（不论是否《香港上市规则》所规定者）举行的会议日期（即公司根据《香港上市规则》最先通知香港联合交易所有限公司将举行的董事会会议日期）；及

*公司根据《香港上市规则》规定公布年度或半年度业绩的限期，或公布季度或任何其他中期业绩（不论是否《香港上市规则》所规定者）的限期。有关的限制截至公布业绩当日结束。公司延迟公布业绩的期间内亦不得授出限制性股票；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）在不影响前段规定的情况下，在公司董事根据《香港上市规则》规定

的《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》或本公司采纳的任何相应守则或

9证券交易限制被禁止买卖股份的期间或时间内，不得向任何身为公司董事的激励

对象作出任何授出。尤其是于以下期间：

*紧接年度业绩刊发日期前60日内或有关财政年度截止日期至业绩刊发日

期止期间（以较短者为准）；及

*紧接季度业绩（如有）及半年度业绩刊发日期前30日内或有关季度或半

年度截止日期至业绩刊发日期止期间（以较短者为准）；

（5）中国证监会及上海证券交易所、香港联合交易所有限公司规定的其他期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发

生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在60日期限之内。

上述董事、高级管理人员持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

3、限售期及解除限售安排

本计划授予的限制性股票分三个批次解除限售，各批次限售期分别为自相应授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、

股票拆细、配股等行为取得的股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自相应授予登记完成之日起24个月后的首个交首次及预留授予第一个

易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后40%解除限售期一个交易日当日止

10解除限售安排解除限售时间解除限售比例

自相应授予登记完成之日起36个月后的首个交首次及预留授予第二个

易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后30%解除限售期一个交易日当日止自相应授予登记完成之日起48个月后的首个交首次及预留授予第三个

易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后30%解除限售期一个交易日当日止

激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股等行

为取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

4、禁售期

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后6个月内，不得转让其所持有的公司股份；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，不得转让其所持有的公司股份。

（2）在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理

人员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%限售至任职（或任期）期满后，根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。若本计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其解除限售条件，在有效期内解除限售完毕。

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

11上述董事、高级管理人员持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利

用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

（4）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规

定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

*未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

*国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

*发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

*最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）公司具备以下条件：

*公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。

股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的

12职权到位；

*外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬委员会全部由外部董事组成，薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

*基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、

业绩考核、薪酬福利制度体系；

*发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；

*健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；

*证券监督管理机构规定的其他条件。

（3）激励对象未发生如下任一情形：

*经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

*激励对象党建考核评价结果为“不合格”的；

*违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；

*在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

*未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

13*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（4）激励对象个人考核达标，即达到以下条件：本计划公告前一会计年度，激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果评分达到70分及以上。

若公司未达到授予条件，则公司当期不得依据本方案授予任何限制性股票；

若激励对象未达到授予条件，则公司当期不得依据本方案向该激励对象授予任何限制性股票。

2、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

14或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购；激励对象发生上述第（2）

条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购。

（3）公司层面业绩考核要求

本次激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个考核会计年度

（2024-2026年）中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

*本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

* 2024 年净资产现金回报率（EOE）不低于 13.76%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平；

第一个解除限售期*以2022年业绩为基数，2024年归属于母公司股东的净利润复合增

长率不低于24.72%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平；

* 2024 年经济增加值改善值（ΔEVA）大于 0。

* 2025 年净资产现金回报率（EOE）不低于 14.52%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平；

第二个解除限售期*以2022年业绩为基数，2025年归属于母公司股东的净利润复合增

长率不低于26.18%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平；

* 2025 年经济增加值改善值（ΔEVA）大于 0。

* 2026 年净资产现金回报率（EOE）不低于 15.18%，且不低于同行

第三个解除限售期业平均业绩水平或对标企业75分位值水平；

15解除限售期业绩考核目标

*以2022年业绩为基数，2026年归属于母公司股东的净利润复合增长率不低于26.27%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平；

* 2026 年经济增加值改善值（ΔEVA）大于 0。

注：1、EOE=EBITDA/平均净资产，其中，EBITDA 为息税折旧及摊销前利润；平均净资产为期初与期末公司所有者权益之和的算术平均。

2、如涉及上级有权部门决定的重大资产重组或企业响应国家降杠杆减负债号召实施债转股、增资扩股、配股、发行优先股、永续债等战略举措对相关业绩指标带来影响，以及公司遇到不可抗力事件，对经营业绩产生重大影响，造成指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。

*解除限售考核同行业企业和对标企业的选取

公司选取与公司行业相同，规模具有可比性的23家上市公司作为对标企业，对标企业名单如下：

证券代码证券简称证券代码证券简称

601618.SH 中国中冶 002941.SZ 新疆交建

000498.SZ 山东路桥 002628.SZ 成都路桥

600970.SH 中材国际 002542.SZ 中化岩土

600502.SH 安徽建工 600853.SH 龙建股份

002051.SZ 中工国际 603815.SH 交建股份

000065.SZ 北方国际 002116.SZ 中国海诚

000928.SZ 中钢国际 603843.SH 正平股份

601789.SH 宁波建工 605598.SH 上海港湾

002062.SZ 宏润建设 003001.SZ 中岩大地

002060.SZ 粤水电 600463.SH 空港股份

002140.SZ 东华科技 603176.SH 汇通集团

002307.SZ 北新路桥

注：在年度考核过程中，同行业或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

（4）个人层面绩效考核要求激励对象个人考核按照《中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，考评结果（S）划分为 3 个等级。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标

16准系数×个人当年计划解除限售额度，个人考核中的特殊情况由董事会裁定。具

体见下表：

考评结果（S） S≥80分 80 分＞S≥70分 S＜70 分

标准系数1.00.90因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致激励对象当期全部或部分未

能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理。“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。

（六）限制性股票激励计划的其他内容限制性股票激励计划的其他内容详见公司公告的《2023年限制性股票激励计划（草案）》。

本报告“四、限制性股票激励计划的主要内容”与《2023年限制性股票激励计划（草案）》表述不完全一致的，以公司公告的《2023年限制性股票激励计划（草案）》为准。

17五、独立财务顾问意见

（一）对公司股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、公司不存在《管理办法》规定的以下不能行使股权激励计划的情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励方案具备合法性和可行性经核查，《股权激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：

激励计划的目的与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，激励方式，标的股票种类和来源，拟授出权益的价格及确定方法、数量、分配及占激励计划股票总额、上市公司股本总额的百分比，激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，激励计划的授予和解除限售条件，激励计划调整的方法和程序，公司与激励对象的权利和义务，公司与激励对象情况发生变化或纠纷的处理方式，会计处理与业绩影响等。且公司承诺出现下列情形之一时，激励计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

18利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回购。

3、激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求经核查，本独立财务顾问认为：本次限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

公司为实施本激励计划而制定的《股权激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》《175号文》《171号文》《102号文》《178号文》的有关规定，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、法规的情形。

根据法律意见书，公司符合《管理办法》《178号文》等法律、法规规定的实施激励计划的条件；激励计划的内容符合《管理办法》《178号文》等法律、

法规的规定；激励计划拟定、审议、公示等程序符合《管理办法》《178号文》

等法律、法规的规定；激励对象的确定符合《管理办法》《178号文》等法律、法规的规定；公司就激励计划已经履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；

公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；激励计划不存在明显损害上市公司

及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；关联董事已回避对本激励计

划等相关议案的表决；激励计划尚需根据《管理办法》《171号文》《178号文》等相关规定取得批复文件并履行股东大会审议程序后方可实施。

经核查，本独立财务顾问认为：本次限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见经核查，本次限制性股票激励计划的激励对象不存在如下情形：

191、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

本激励计划的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、其他管理人员、核心技术（业务）骨干，不包括国务院国资委党委管理的中央企业负责人，亦不包括公司的独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、

父母、子女；所有激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本期限制性股票激励计划中规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、限制性股票激励计划的权益授出总额度

公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公

司股本总额的10%。

2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配

本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的

限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

经核查，本独立财务顾问认为：本次限制性股票激励计划的权益授出额度及分配符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

20（五）对公司是否存在为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

根据《股权激励计划（草案）》，激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

经核查，截至本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：本次限制性股票激励计划中公司不存在为激励对象提供财务资助的情形。

（六）对激励计划授予价格的核查意见

激励计划授予的限制性股票授予价格为每股2.37元，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.37元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

1、授予价格

本次计划的限制性股票的授予价格确定为每股2.37元。

2、限制性股票授予价格的确定方法

（1）首次授予价格的确定方法首次授予限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

*本计划公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为2.35元/股；

*本计划公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为2.37元/股。

（2）预留部分授予价格的确定方法

*预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价

的50%；

*预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120

21个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

经核查，本独立财务顾问认为：本次限制性股票激励计划的授予价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。

（七）对公司实施股权激励计划的财务意见

按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议中铝国际在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（八）对公司实施股权激励计划考核体系的核查意见

公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

根据国务院国资委相关规定，业绩指标原则上应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运营质量的指标。基于上述规定，公司本计划结合了国有企业市场实践以及公司的特点，选取净资产现金回报率（EOE）、归母净利润复合增长率、经济增加值改善值（ΔEVA）

作为公司层面业绩考核指标。上述指标均为公司比较核心的财务指标，分别反映了公司的股东回报和公司价值创造的能力、公司的持续成长能力、企业运营质量。

经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了合理的业绩考核目标，本激励计划业绩目标的设置在保证可行性的基础上，具有一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。

22除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够

对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

经分析，本独立财务顾问认为：本次限制性股票激励计划的考核体系和考核办法具有合理性。

（九）对实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见

根据《股权激励计划（草案）》，公司制定的股权激励计划已在授予价格、解除限售条件、激励对象的确定等方面综合考虑了现有股东的利益。

股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本独立财务顾问认为：长远来看，公司股权激励计划的实施预计将对上市公司持续经营能力和股东权益产生积极作用。