证券代码：601068证券简称：中铝国际公告编号：临2023-067
中铝国际工程股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）第四届董事
会第十七次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《中铝国际工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。
（二）本次会议于2023年12月8日以现场结合视频通讯方式召开。会议通知于2023年12月3日以邮件的方式向全体董事发出。
（三）本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，有效表决人数7人。
（四）公司董事长李宜华先生主持会议。公司高级管理人员、相关部门人员和中介机构相关人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议通过了《关于<中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》公司董事会同意薪酬委员会拟订的《中铝国际工程股份有限公司
12023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
表决结果：4人同意、0人反对、0人弃权，董事李宜华、刘敬、刘瑞平作为公司2023年限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。
该议案已经董事会薪酬委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会、A 股类别股东会、H股类别股东会审议批准。
公司独立非执行董事已就上述事项发表了独立意见。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司第四届董事会第十七次会议关于有关事项的独立意见》。
上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
（二）审议通过了《关于<中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划管理办法>的议案》公司董事会同意《中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划管理办法》，董事会认为：公司拟订的《中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划管理办法》符合有关法律法
规的规定，明确了公司2023年限制性股票激励计划的管理机构及职责、实施程序、授予及解除限售程序、特殊情况的处理等内容，有利于贯彻落实公司2023年限制性股票激励计划。
表决结果：4人同意、0人反对、0人弃权，董事李宜华、刘敬、刘瑞平作为公司2023年限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。
该议案已经董事会薪酬委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会、A 股类别股东会、H股类别股东会审议批准。
2上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划管理办法》。
（三）审议通过了《关于<中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》公司董事会同意《中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，董事会认为：公司拟订的《中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
符合有关法律法规的规定和公司实际情况，有利于保障公司2023年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现。
表决结果：4人同意、0人反对、0人弃权，董事李宜华、刘敬、刘瑞平作为公司2023年限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。
该议案已经董事会薪酬委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会、A 股类别股东会、H股类别股东会审议批准。
上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（四）审议通过了《关于提请股东大会及类别股东会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会以及 A 股、H 股类别股东会授权董事会办理以下公司 2023年限制性股票激励计划的有关事项：
1.授权董事会确定限制性股票的授予日；
32.授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股
份拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量、授予价格等进行相应的调整；
3.授权董事会在首次授予的激励对象因任何原因放弃公司拟向
其授予的限制性股票的情况下，将该部分限制性股票数量调整至预留限制性股票数量中，调整后的预留限制性股票比例不得超过本次股权激励计划限制性股票总数的20%；
4.授权董事会就公司授予及激励对象获授限制性股票的条件是
否成就进行审议，办理限制性股票授予及登记结算的全部事宜；
5.授权董事会就公司及激励对象获授限制性股票的当期解除限
售条件是否成就进行审议，办理限制性股票解除限售的全部事宜；
6.授权董事会在出现激励计划规定的回购情形时，按照激励计划
的规定回购激励对象尚未解除限售的限制性股票，办理该等限制性股票回购的全部事宜，包括但不限于该等限制性股票的登记结算、修改《公司章程》、公司注册资本的变更登记等事宜；
7.授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细、缩股、派息、配股等情形时，按照激励计划的规定对限制性股票的回购数量或回购价格进行相应调整；
8.授权董事会根据激励计划的规定，在公司、激励对象发生异动
等特殊情形时，处理激励对象获授的已解除限售或未解除限售的限制性股票；
9.授权董事会根据激励计划的规定和对标企业变动情况剔除或
更换激励计划业绩考核对标企业样本；
10.授权董事会对激励计划的实施进行全过程管理，但如果法律、
4法规、规范性文件或相关监管机构要求该等管理措施需得到股东大会、类别股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等管理措施必须得到相应的批准；
11.授权董事会就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的文件，以及做出其认为与激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
12.如法律、法规和规范性文件发生修订的，授权董事会依据该
等修订对激励计划相关内容进行调整；
13.授权董事会实施激励计划的其他必要事宜，但有关法律、法
规、规范性文件或相关监管机构要求规定不得授权董事会、必须由股
东大会、类别股东会行使的权利除外；
14.提请股东大会以及 A 股、H 股类别股东会同意，向董事会授
权的期限与激励计划有效期一致。
除法律、行政法规、规范性文件、激励计划或《公司章程》有明
确规定须由股东大会、类别股东会、董事会决议通过的事项外，上述授权事项可由董事会授权人士代表董事会直接行使。
表决结果：4人同意、0人反对、0人弃权，董事李宜华、刘敬、刘瑞平作为公司2023年限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会审议批准。
公司独立非执行董事已就上述事项发表了独立意见。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司第四届董事会第十七次会议关于有关事项的独立
5意见》。
（五）审议批准了《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》公司董事会同意公司使用闲置自有资金进行现金管理。
表决结果：7人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。
公司独立非执行董事已就上述事项发表了独立意见。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司第四届董事会第十七次会议关于有关事项的独立意见》。
上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
（六）审议批准了《关于中铝国际工程股份有限公司内部管理机构设置优化调整方案的议案》公司董事会同意内部管理机构设置优化调整的方案。
表决结果：7人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。
（七）审议批准了《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东会及 2024 年第一次 H 股类别股东会的议案》
董事会批准公司于适当时间召开2024年第一次临时股东大会、
2024年第一次 A 股类别股东会及 2024年第一次 H 股类别股东会，分
别审议如下议案：
1.《关于<中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
62.《关于<中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划管理办法>的议案》；
3.《关于<中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
4.《关于提请股东大会及类别股东会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同时，提请董事会授权董事会秘书于适当时候派发召开2024年
第一次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东会及 2024 年第一
次 H 股类别股东会的通知。
表决结果：7人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。
三、上网公告附件中铝国际工程股份有限公司第四届董事会第十七次会议关于有关事项的独立意见。
特此公告。
中铝国际工程股份有限公司董事会
2023年12月8日
*报备文件
（一）中铝国际工程股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议
（二）中铝国际工程股份有限公司第四届董事会薪酬委员会第八次会议决议
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